证券代码：300280          证券简称：南通锻压        公告编号：2015-062



                     南通锻压设备股份有限公司

              关于深圳证券交易所关注函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2015年9月21日，南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证
券交易所创业板公司管理部出具的《关于对南通锻压设备股份有限公司的监管关注
函》（创业板关注函【2015】第39号），主要内容如下：

    “你公司称因控股股东、实际控制人郭庆先生正在商谈股权转让事项，可能导
致公司实际控制人的变更自7月23日开市起停牌。我部于7月24日向公司发送监管关
注函（创业板关注函【2015】第 28 号），要求公司说明股权转让事项是否违反郭
庆12个月不减持的公开承诺，若违反则终止筹划复牌。我部多次电话督促公司尽快
落实创业板关注函【2015】第 28 号的要求，直到8月6日你公司才发布公告称因郭
庆所持股份尚不能自由流通决定终止筹划股权转让事项。同时你公司称因拟对某互
联网广告公司进行战略投资申请继续停牌，并公告承诺5个工作日内复牌。8月12日，
你公司未能按期复牌并直通披露进展公告，我部对你公司进行口头警告。

    9月14日，你公司披露停牌进展公告，称审计核实工作已基本结束，正在进行具
体合作方案的完善和细化工作，公司争取在一周内完成上述事项。为保障投资者交
易权，请你公司尽快按照公开承诺办理股票复牌事宜。

    另外，你公司于9月21日提出申请称，因拟收购另一互联网广告公司申请重大资
产重组停牌（标的公司涉及拆除VIE架构，收购所需时间较长）。请你公司就此事项
做好保密工作或披露提示性公告。

    我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》，规范运作，认真履行公开承诺事项，保障投资者的交易权。”

    公司已经按照相关要求向深圳证券交易所创业板公司管理部作出了回复，现将
回复内容公告如下：

    一、控股股东及实际控制人筹划股权转让事项的终止

    公司所处的金属成形机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由于宏观经
济的波动，公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑，2014年度公司扣除经
常性损益后的净利润已经为负数。为提升公司的可持续发展能力，公司除了对现有
业务进行产品创新外，也在积极寻求业务转型，力求借助资本市场平台，引入战略
投资者，并通过并购具有较强的经营实力和盈利能力的优秀企业实现行业整合、产
业转型。

    基于业务转型需求，公司控股股东及实际控制人拟通过转让部分股权的方式引
入战略投资者，在初步达成合作意向后于2015年7月23日通知了公司并向贵部申请了
停牌。停牌后，由于二级市场剧烈波动等各方面原因，公司控股股东及实际控制人
与战略投资者经协商于2015年8月6日终止了股权转让事项。

    二、本次重大资产重组收购两家互联网广告公司的商务谈判过程

    在因控股股东及实际控制人转让部分股权停牌期间，公司为推动业务转型也在
寻求外延性并购。2015 年 7 月下旬公司接触了从事互联网广告业务的 A 公司，很快
达成合作意向，并委托中汇会计师事务所进行了尽调和审计。

    WFOE 及其关联公司（以下统称“B 公司”）也是一家互联网广告行业中的知名
企业，在公司决策向互联网广告业务转型后一直对其保持关注，2014 年 9 月公司曾
与 B 公司进行过初步接触但并未就合作进行任何深入探讨。2015 年 9 月上旬公司获
悉 B 公司存在并购机会时立刻启动了与 B 公司实际控制人的实质性商务谈判，2015
年 9 月 17 日公司和 B 公司实际控制人达成了初步意向。

    若不考虑投资 B 公司，则本次股权收购不构成重大资产重组，因此公司按照投
资某家互联网广告公司进行了信息披露，并于 2015 年 9 月 14 日发布公告争取一周
内复牌。公司发布投资互联网广告公司相关公告时未充分预计到 B 公司潜在的商业
机遇及谈判进度，为抓住此次重大商业机遇，公司拟同时收购两家公司，使本次股
权收购构成了重大资产重组，公司将聘请招商证券股份有限公司作为独立财务顾问、
锦天城律师事务所作为法律顾问、中汇会计师事务所作为审计机构，相关中介机构
工作人员已于 2015 年 9 月 18 日进场开展工作。

    三、本次重大资产重组的预计时间计划及继续停牌申请

    1、本次重大资产重组商务谈判进度

    本次重大资产重组相关方就合作核心条款交易价格已经达成了初步一致意见，
A 公司按净利润的 10-12 倍进行定价，估值约 3 亿元，B 公司按净利润的 12-14 倍
进行定价，估值约 7-9 亿元。

    2、B 公司拆除 VIE 结构的时间进度

    B 公司实际控制人与境外财务投资人就拆除 VIE 结构的主要商务条件已初步达
成意向及操作计划。VIE 结构拆除的时间进度可控，预计可于 2015 年底前完成。

    3、公司重大资产重组停牌申请

    如前所述，公司本次重大资产重组已经和相关合作方达成一致意向，各项工作
正在有序开展，各中介机构进场开展工作后，重大资产重组相关事项已经难以保密，
而 VIE 结构的拆除、标的资产的审计评估、独立财务顾问及法律顾问的尽职调查还
需要一定的时间，为了公平公正地向公司全体投资者特别是中小投资者进行信息披
露，公司拟以重大资产重组申请继续停牌。公司争取能在 3 个月内完成重大资产重
组预案的审议并进行相应的信息披露。

    特此公告。




                                                南通锻压设备股份有限公司

                                                       董 事    会

                                                 二○一五年九月二十二日