海通证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司

                  限售股解禁上市流通的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为南通锻压
设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法规和规范性文件的要求，对南通锻压本次限售股份上市流通事项进行了审慎核
查，核查情况如下：

    一、本次解除限售前公司限售股份概况

    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人郭
庆先生于2014年12月29日承诺：自2014年12月29日起至2015年12月28日止十二个
月内不减持本人持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益
分派产生的股票（如有）。相关情况详见《关于控股股东、实际控制人承诺不减
持公司股份的公告》（公告编号：2014-068）。

    按照有关规定，公司董事会受郭庆先生的委托在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份追加限售及变更股份性质的手续。

    郭庆先生直接持有公司股份8,000万股，占公司股份总数12,800万股的
62.50%，完成以上追加限售及股份性质变更登记手续后，郭庆先生持有上述股份
追加锁定期12个月，即自2014年12月29日—2015年12月28日。股份性质为首发后
个人类限售股。

    截至本核查意见出具之日，公司的股本总数为12,800万股，其中，有限售条
件的股份数量为8,000万股，占公司总股本的62.50%。

    二、本次解除限售条件流通股的上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通日期为2016年1月21日。
      2、本次解除限售股份数量为80,000,000股，占公司总股本的62.50%，其中，
实际可上市流通股份数量为80,000,000股, 占公司总股本的62.50%。

      3、本次申请解除股份限售的股东人数为1户,系1户自然人股东郭庆。

      4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况：

                                                                     单位：股

序号        股东全称     所持限售股份总数   本次解除限售数   实际可上市流通数量

  1           郭庆          80,000,000        80,000,000         80,000,000

          合计              80,000,000        80,000,000         80,000,000


      注：郭庆先生于2015年7月20日辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会
委员职务，辞职后不再担任公司任何职务，根据规定，郭庆先生所持公司股份
8,000万股将于辞职后6个月后（即自2016年1月21日起）解除限售。

      三、本次解除股份限售股东履行股份限售承诺的情况

      本次解除股份限售的股东对所持股份自愿锁定承诺情况如下：

      1、郭庆先生在公司上市前作出如下承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所
持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
      2、基于对公司未来发展的信心，郭庆先生于2014年12月29日作出承诺：自
2014年12月29日起至2015年12月28日止十二个月内不减持本人所持有的公司股
份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票（如有）。

      3、郭庆先生于2015年7月9日追加承诺：从2015年7月9日起六个月内不通过
二级市场减持所持公司股份（详情见公司公告2015-042）。

      4、郭庆先生于2015年7月20日辞去担任的公司董事、董事长、董事会战略委
员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。郭庆先生在离职后继续履行相关
承诺。

      截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的
上述各项承诺。

    四、海通证券关于公司限售股解禁的核查意见

    海通证券经核查后认为：

    1、南通锻压本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规的要求；

    2、南通锻压本次解除限售股份的股东均严格履行了首次公开发行时及南通
锻压上市后做出的股份锁定承诺；

    3、南通锻压对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

    4、海通证券对南通锻压本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。




（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司限售
股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      孙   炜                  戴文俊




                                       保荐机构：海通证券股份有限公司

                                               二〇一六年一月十九日