南通锻压：第二届董事会第十七次会议决议公告2016-01-25
证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2016-009
南通锻压设备股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于
2016 年 1 月 23 日在公司会议室以现场方式召开，会议于 2016 年 1 月 18 日以电话
和电子邮件方式向全体董事进行了通知。本次应出席会议的董事 6 人，实际出席的
董事 6 人。董事郭腾、郭凡、刘云汉、魏建华、吴建新、刘志耕出席了本次会议并
行使表决权。本次会议由董事长郭凡召集和主持，公司监事和高管人员列席了本次
会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表
决方式一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上
市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司
本次实施重大资产重组、向特定对象非公开发行股票及支付现金购买资产并募集配
套资金符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的
资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟向特定对象非公开
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次重大资产重组”或“本
次交易”）。本次交易方案为：（1）公司拟通过发行股份及支付现金购买古予舟、
九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伍原汇锦”）持有的北京
亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）100%的股权、天津太阳石科技合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天津太阳石”）、金羽腾达（天津）资产管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“金羽腾达”）持有的北京维卓网络科技有限
公司（以下简称“维卓网络”）100%的股权、厉敬东、高翔持有的上海广润广告
有限公司（以下简称“广润广告”）100%的股权。（亿家晶视、维卓网络、广润广
告以下合称“标的公司”）（2）公司拟向新余市安民投资中心（有限合伙）（下称
“安民投资”）、新余市源尚投资管理中心（有限合伙）（下称“源尚投资”）、东莞
市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“博源定增”）、上海嘉谟投
资管理有限公司（下称“上海嘉谟”）等 4 名特定投资者以非公开方式发行股份
募集配套资金，用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构费用，募集资
金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。前述整体方案中，两项交易同时生
效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸
实施，则两项交易均不予实施。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事魏建华、吴建新、刘志耕对本议
案进行了事前审查并予以认可。
董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
(一) 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为古予舟、伍原汇锦、天津太阳
石、金羽腾达、厉敬东、高翔。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 标的资产
本次公司拟购买的标的资产为亿家晶视100%股权、维卓网络100%股权、广润
广告100%股权。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 交易对价及支付方式
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次重大资产重组后，
公司将以 19.92 元/股的价格，以非公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方持
有的标的资产。
标的资产暂拟定的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认
标的资产截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的预估值基础上进行协商一致确
定。截至评估基准日，亿家晶视 100%股权的预估值区间为【13.01 亿元-13.47 亿元】，
维卓网络 100%股权的预估值区间为【8.67 亿元-8.71 亿元】，广润广告 100%股权的
预估值区间为【2.99 亿元-3.22 亿元】。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易
就标的资产截至评估基准日正式出具的《资产评估报告》为准。如《资产评估报告》
确定的标的资产评估值高于或等于暂拟定的交易对价，则最终交易对价为暂拟定的
交易对价；如《资产评估报告》确定的标的资产评估值不足暂拟定的交易对价，则
最终交易对价应为《资产评估报告》确定的标的资产评估值。
本次标的资产暂拟定的交易对价和支付方式如下：
持有标的资 股票对价 股票数量
标的资产 交易对方 对价（万元） 现金对价（万元）
产股权比例 （万元） （万股）
伍原汇锦 99% 129,195.00 67,320.00 61,875.00 3,106.17
亿家晶视
古予舟 1% 1,305.00 680.00 625.00 31.38
维卓网络 天津太阳石 73.30% 63,624.40 28,630.98 34,993.42 1,756.70
金羽腾达 26.70% 23,175.60 10,429.02 12,746.58 639.89
厉敬东 80.00% 28,200.00 16,920.00 11,280.00 566.27
广润广告
高翔 20.00% 1,800.00 1,800.00 0 0
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为南通锻压第
二届董事会第十七次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。南通锻压向交易对方非公开发行股份的价格为 19.92 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%。该发行价格尚需南通锻压股东大会审议通过。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 发行数量
本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（交易对价—现
金对价）/发行价格。
按照本次发行股份的定价 19.92 元/股计算，公司需向交易对方发行的股份数
量为约 6100.41 万股。
最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 发行对象
本次发行对象为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达和厉敬东。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 业绩承诺及补偿安排
1) 古予舟、伍原汇锦承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度亿家晶视所产生的
净利润分别为不低于 9,000 万元、11,250 万元、14,062.5 万元；若本次重大资产重组
未能在 2016 年度实施完毕，则亿家晶视的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调
整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利
润计算。
业绩承诺期内，标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的
应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工
百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；
若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6
个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润
以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止
时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实
际收回当年，相应调增对应收入和成本。
2) 天津太阳石、金羽腾达承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度维卓所产生的
净利润分别为不低于 6,200 万元、8,246 万元、10,967.18 万元；若本次重大资产重组
未能在 2016 年度实施完毕，则维卓网络的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调
整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利
润计算。
业绩承诺期内，标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的
应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工
百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；
若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6
个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润
以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止
时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实
际收回当年，相应调增对应收入和成本。
3) 厉敬东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度广润广告所产生的净利润分别
为不低于 2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元；若本次重大资产重组未能在 2016 年
度实施完毕，则广润广告的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中
国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利
润计算。
业绩承诺期内，标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的
应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工
百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 12 个月
内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起
的 12 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际
净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间
的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收
账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 锁定期安排
本次重大资产重组中，就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期
安排如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达作为业绩承诺人通过本次重大资产
重组取得上市公司发行的标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始
时间以（1）本次发行股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方另行签署
的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应向上市公司补偿的全部股份经上市公
司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
厉敬东作为业绩承诺人通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份自
上市之日起 12 个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述
安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：
（1）第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业
绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项
审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总
数的 30%（扣除补偿部分，若有）；（2）第二期：自标的股份上市之日起 24 个月届
满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补
偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后 30 个工作日）（以较晚者为
准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；（3）第
三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义
务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测
试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为
准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，古予舟、伍
原汇锦、天津太阳石、金羽腾达以及厉敬东持有的全部标的股份的限售期自动延长
至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于公司送红股、转增股本及配股增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11. 期间损益约定
由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次重大资产重组实施完
毕日后的三十个工作日内，以本次重大资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作
为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产
实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出
现的亏损则由交易对方按拟转让标的公司的股权比例承担，交易对方应在审计机构
确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12. 滚存利润安排
截至评估基准日，广润广告、北京维卓滚存未分配利润自本次交易完成后由公
司享有；截至评估基准日，亿家晶视滚存未分配利润自本次交易完成后由亿家晶视
原股东享有；
标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老
股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13. 资产交割与股份发行
在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在公
司与各交易对方签订的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》生效日起 60 个工作日内完成标的资产的交割。
公司于本次重大资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次重大资产
重组之日起 120 个工作日内向乙方在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账
户交付本次发行的标的股份。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14. 上市地点
本次发行股份购买资产涉及的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 募集配套资金
1. 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为安民投资、源尚投资、博源定增及上海嘉谟。
上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议
公告之日。发行价格确定为 19.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 募集资金及发行股份数量
按照本次配套募资上限 135,396.24 万元，配套募资发行价格为 19.92 元/股计算，
公司将向特定投资者发行不超过 6,797 万股股份。
如前述发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整时，发行股份数量亦将作相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 募集资金用途
本次募集配套资金的用途将用于购买交易对方的股权和支付本次重大资产重组
的相关费用。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 锁定期安排
本次重大资产重组完成后，安民投资、源尚投资、博源定增及上海嘉谟以非
公开发行股份募集配套资金所取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得
交易和转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本、分红等原因增加的上述交易
对方持有的上市公司股份和现金，亦应遵守上述约定。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 滚存利润安排
本次配套募资发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自
持有公司股份的比例共同享有。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在深圳证券交易所上市。待上述锁定期届满
后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交
易。
对特定对象安民投资、源尚投资、博源定增及上海嘉谟非公开发行股份募集配
套资金与以上发行股份及支付现金购买资产同时生效，互为前提。任何一项内容因
未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 本次重大重组的决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易的
议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、
金羽腾达、厉敬东、高翔在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系。
根据本次重大资产重组的相关协议，本次交易后，伍原汇锦及天津太阳石将成
为持有公司 5%以上股份的股东，古予舟将有权被提名为公司的董事。根据《深圳证
券交易创业板所股票上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》
本次重大资产重组中，配套资金的认购方为安民投资、源尚投资、博源定增及
上海嘉谟等四名特定投资者。
根据本次重大资产重组的相关协议，本次重大资产重组完成后，安民投资、源
尚投资将成为公司持股 5%以上的股东。
根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》，本次发行股份募集配套资金构
成关联交易。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<南通锻压设备股份有限公司发行股
份购买资产协议>及<南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议>的议案》
为本次重大资产重组之需要，公司拟与古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽
腾达、厉敬东及高翔签署附生效条件的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》，并与古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东签
署附生效条件的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
盈利预测补偿协议》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<南通锻压设备股份有限公司募集配
套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》
为本次重大资产重组的需要，公司拟与安民投资、源尚投资、博源定增及上海
嘉谟签署附生效条件的《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份
之股份认购协议》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据本次交易的需要，公司制作了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请新时代证券股份有限公司担任本次
重大资产重组的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次重大资产重
组的法律顾问；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的
审计机构；聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事项的议案》
为保证公司本次重组的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次重组的有关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的本次重大资产重组方案、中国证监会
的核准意见及市场情况，在股东大会决议范围内确定本次发行的具体发行时间、发
行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有
关的一切协议和文件；
4、授权董事会办理本次申报、发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申
报文件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，在
股东大会决议范围内对本次重大资产重组方案进行调整；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成
变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本次重大资产重组事项相关决议之日起 12 个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配
套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金
实施完毕之日。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及深交所《创业
板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次重大资产
重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公
司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的
法律文件合法有效。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组事项涉及的标的资产审计、评估及盈利预测工作尚未完
成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估及盈利预测完成
后，公司将再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月二十三日
