南通锻压设备股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

                            交易的独立意见



    南通锻压设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金购买
北京亿家晶视传媒有限公司 100%的股权、北京维卓网络科技有限公司 100%的股
权以及上海广润广告有限公司 100%的股权（以下合称“标的资产”），并募集配
套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《南通锻压设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实
事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十七次会议审议
的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
等与本次重大资产重组相关的议案，发表如下独立意见：

    1. 本次提交董事会审议的有关本次重大资产重组的相关议案，在提交董事
会审议前，已事先提交我们审阅，经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董
事会审议。

    2. 本次提交董事会审议的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与相关交易对方就本次重
大资产重组签订的相关协议（以下简称“重组协议”），符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，并且同
意公司签署相关重组协议。

    3. 公司本次重大资产重组的相关议案符合国家法律、法规及规范性文件的
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规定，具备可操作性，无重大法律及政策障碍。相关议案已经公司第二届董事会
第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合
《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

    4. 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及相关重组协议中所确定的交易定价方式合理。相关中介
机构正在对标的资产进行审计、评估及盈利预测，公司将在相关审计、评估、盈
利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘
要。我们届时将发表关于本次重大资产重组审计、评估相关事项的独立意见。

    5. 本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量、提升公司的业务规模，
提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本
上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    6. 本次重大资产重组发行股份购买标的资产的行为及募集配套资金的行为
均构成关联交易。为此，我们已就关联交易事项发表了事前认可意见。

    7. 本次重大资产重组中所发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合
理。

    8. 本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。




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（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）




    全体独立董事签名：




           魏建华                吴建新                    刘志耕




                                                    2016 年 1 月 23 日




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