南通锻压设备股份有限公司独立董事

       关于公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见



    为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的
资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，南通锻压设备股份有限公
司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组
方案为：（1）公司拟通过发行股份及支付现金购买古予舟、九江市伍原汇锦投
资管理中心（有限合伙）（下称“伍原汇锦”）持有的北京亿家晶视传媒有限公
司（下称“亿家晶视”）100%的股权；天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）（下
称“天津太阳石”）、金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（下称
“金羽腾达”）持有的北京维卓网络科技有限公司（下称“北京维卓”）100%
的股权；厉敬东、高翔持有的上海广润广告有限公司（下称“广润广告”）100%
的股权（亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权及广润广告 100%股权以下合称
“标的资产”）；（2）公司拟向新余市安民投资中心（有限合伙）（下称“安民
投资”）、新余市源尚投资管理中心（有限合伙）（下称“源尚投资”）、东莞市博
源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“博源定增”）、上海嘉谟投资
管理有限公司（下称“上海嘉谟”）等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，用于支付购买标的资产的现金对价部分和中介机构费用。前述方案中，两
项交易互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实
施，则两项交易均不予实施。

    公司拟于 2016 年 1 月【】日召开第二届董事会第十七次会议。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《南通锻压设备股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作为公司的独立董事，
我们审阅了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产

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重组暨关联交易方案的议案》等相关文件，现就本次重大资产重组涉及的关联交
易事宜，发表事前认可意见如下：

    1. 本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为古予
舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔，本次重大资产重组完成
后，伍原汇锦、天津太阳石将持有超过公司 5%的股份，古予舟有权被提名为公
司的董事。

    本次重大资产重组中配套资金的认购方为安民投资、源尚投资、博源定增及
上海嘉谟。本次重大资产重组完成后，安民投资、源尚投资将成为公司持股 5%
以上的股东。

    因此，本次交易构成关联交易。

    2. 本次重大资产重组方案中涉及上述关联交易的相关议案符合有关法律、
法规和规范性文件的要求。本次重大资产重组亦遵循了公开、公平、公正的准则，
符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，具备可操作性。

    3. 独立董事同意将本次重大资产重组暨关联交易相关事项提交公司董事会
审议。



（以下无正文）




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（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司独立董事关于关于公司重大资
产重组暨关联交易的事前认可意见》之签署页）




    全体独立董事签名：




           魏建华                吴建新                    刘志耕




                                                 年   月    日




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