新时代证券股份有限公司
  关于南通锻压设备股份有限公司
资产重组审核分道制的专项核查意见




  独立财务顾问：新时代证券股份有限公司


             二〇一六年一月
         新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司资产重组审核分道制的专项核查意见



中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

     南通锻压设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南通锻压”）于 2016
年 1 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。根据上述议案，
南通锻压拟发行股份及支付现金购买北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿
家晶视”）100%股权、北京维卓网络科技有限公司（以下简称“北京维卓”）、上
海广润广告有限公司（以下简称“上海广润”）100%股权。

     新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为此次上市公司资
产重组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》的要求对南通锻压本次重组分道制审核相关事项进行了核
查。具体情况说明如下：

     一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

     本次资产重组为南通锻压发行股份及支付现金购买亿家晶视 100%股权、北
京维卓 100%股权和上海广润 100%股权。南通锻压在原有的锻压设备制造领域，
主要从事液压机和机械压力机的研发、生产及销售；在广告服务产业领域，通过
本次对亿家晶视、北京维卓和上海广润的收购完成，涉足自媒体广告和移动数字
营销领域。

     亿家晶视主要从事中国楼宇数字媒体的运营商，属于广告行业，按照证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），亿家晶视属于“租赁和商业服务业
——商务服务业（L72）”行业。

     北京维卓主营业务为移动数字营销服务，所属行业为信息技术服务业中的互
联网广告细分行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北
京维卓属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务
（I64）”。
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       上海广润主营业务为广告创意提供商，所属行业为文化创意行业，按照证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上海广润属于“租赁和商务服务
业——商务服务业（L72）”行业，属于现代服务业。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的重组方所属行业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。

       二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游产业并购，
是否构成借壳上市

       1、本次资产重组所涉及交易类型不存在同行业或上下游产业并购

       经核查，本次交易前，上市公司在原有的锻压设备制造领域，主要从事液压
机和机械压力机的研发、生产及销售。

       本次交易的标的亿家晶视主要从事中国楼宇数字媒体的运营商，属于广告行
业。

       本次交易标的北京维卓主业为移动数字营销服务。北京维卓主要从事移动数
字营销和移动 APP 及网游海外发行。

       本次交易的标的上海广润主营业务为广告创意提供商，所属行业为文化创意
行业。

       亿家晶视、北京维卓、上海广润属于营销传播行业。本次交易完成后，上市
公司将在原锻压设备制造业务基础上，进一步增加广告营销业务，实现双主业业
务模式。因此，上市公司收购亿家晶视、北京维卓与上海广润不属于同行业产业
并购。

       2、本次资产重组不构成借壳上市

       本次交易前，郭庆持有上市公司 62.50%的股权，为上市公司控股股东和实
际控制人。本次交易完成后，郭庆持有上市公司 31.13%的股权，仍为上市公司
控股股东和实际控制人。上市公司实际控制权未发生变更。

    本独立财务顾问认为：南通锻压不存在“自控制权发生变更之日起，上市公
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司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，本次交易不构成借壳上
市。

       三、本次资产重组是否涉及发行股份

    根据南通锻压与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份及支付
现金的方式购买资产。本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

       经核查，上市公司不存在如下情形：

    （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；

    （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

       （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

    （4）进入破产重整程序。

    本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情
形。

       五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

    新时代证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协会2015年11
月11日公告的《关于2015年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力
专业评价结果的公告》，新时代证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结
果为C。

       本次重组的其他中介机构分别为上海市锦天城律师事务所、中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司。

       经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、
行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

       六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
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无。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司资
产重组审核分道制的专项核查意见》之签章页）




    项目主办人：_____________                 ______________
                    李 斐                          朱志远




    项目协办人：_____________
                    石 亮




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