新时代证券股份有限公司

              关于

  南通锻压设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

               之

     独立财务顾问说明



      新时代证券股份有限公司

            二零一六年一月
                   新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问说明



                                   特别提示
    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“上市公司”）本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经南通锻
压第二届董事会第十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完
成，包括但不限于南通锻压再次召开董事会审议通过；南通锻压股东大会对本次
交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。

    本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核
准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。

    《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中所涉及的拟购买资产的审计、
评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数
据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编
制并披露《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、
资产评估结果等数据。
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        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问说明




一、声明与承诺

    鉴于南通锻压设备股份有限公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重大
资产重组”），新时代证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本独立财务顾
问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问。

    本公司及本公司人员本次仅就《重组预案独立财务顾问意见表》（以下简称
“意见表”）所涉及的核查事项发表意见，并将在《预案》公告后十个工作日内
出具《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对本
次重大资产重组发表独立财务顾问核查意见。就与意见表中所涉及的核查事项相
关的本次重大资产重组过程中本公司所提供信息的真实性、准确性、完整性，本
公司及相关业务人员作出如下承诺：

    “本公司及相关业务人员承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    同时，本公司及相关业务人员承诺在所披露或者提供的有关文件上发表相关
声明，确保披露或者提供文件的真实性、准确性和完整性。”

    就与意见表中所涉及的核查事项相关的本次重大资产重组事项，本独立财务
顾问郑重作出承诺：

    “1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问在与上市公司接触后担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易。操纵市场
和证券欺诈问题。”
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二、对于本公司此次“独立财务顾问说明”之说明

    鉴于本独立财务顾问对本次重大资产重组所涉及部分事项的核查尚未结束，
本次“独立财务顾问说明”仅就《重组预案独立财务顾问意见表》（以下简称“意
见表”）所涉及的核查事项发表意见，并将在《预案》公告后十个工作日内出具
《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对本次
重大资产重组发表完整的独立财务顾问核查意见。
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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问说
明》之签字盖章页）




项目主办人：
                   李   斐                            朱志远




项目协办人：
                   石   亮




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