关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

   履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明




       根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如
下：

    一、     关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

       1. 2015 年 7 月 24 日，公司发布《停牌公告》。由于公司控股股东及实际控
制人郭庆先生正在筹划部分股权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，公司股票
自 2015 年 7 月 23 日起停牌。

    公司于 2015 年 8 月 6 日发布《关于停牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，
公司控股股东及实际控制人郭庆先生决定终止筹划股权转让事项，同时公司拟对
某互联网广告公司或某金融类公司进行战略投资，公司股票自 8 月 6 日起继续停
牌。

    公司分别于 2015 年 10 月 13 日、2015 年 10 月 15 日发布《关于重大事项停
牌进展公告》及《关于筹划重大资产重组停牌公告》，由于公司相关事项涉及重
大资产重组，根据深交所相关规定，公司股票自 2015 年 10 月 14 日起继续停牌。

   公司于 2015 年 11 月 14 日发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，
承诺争取于 2015 年 12 月 31 日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司
股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。

   公司于 2015 年 12 月 30 日发布《重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》，
公司预计于 2016 年 1 月 23 日前披露本次重大资产重组预案或报告书公司股票将
在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。

   2. 公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌
幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

   3. 公司股票因重大资产重组事项继续停牌后，公司与独立财务顾问、律师
事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构分别签署了《保密协议》，初
步制定并安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。

   4. 公司股票因重大资产重组事项的停牌期间，公司每周发布一次本次重大
资产重组进展情况公告。

   5. 公司股票因重大资产重组事项的停牌期间，公司按照重组法律、法规及
规范性文件的要求编制了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。

   6. 2016 年 1 月 23 日，公司与古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有
限合伙）、天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）、金羽腾达（天津）资产管理
合伙企业（有限合伙）、厉敬东、高翔签署附生效条件的《南通锻压设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并与古予舟、九江市伍原汇锦投资
管理中心（有限合伙）、天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）、金羽腾达（天
津）资产管理合伙企业（有限合伙）、厉敬东签署附生效条件的《南通锻压设备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

    2016 年 1 月 23 日，公司与配套资金的认购方新余市安民投资中心（有限合
伙）、新余市源尚投资管理中心（有限合伙）、东莞市博源定增一号股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海嘉谟投资管理有限公司签署附生效条件的《南通锻压设
备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。

   7. 2016 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了本次重
大资产重组的相关议案，独立董事已本次重大资产重组涉及的关联交易发表了事
前认可意见并就本次重大资产重组发表了独立意见。

   8. 2016 年 1 月 23 日，独立财务顾问新时代证券股份有限公司对本次重大
资产重组预案出具了核查意见及独立财务顾问说明。

   综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、   关于提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及深交所《创业板信息披

露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次重大资产重组

事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司

就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担

个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，

符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提

交的法律文件合法有效。

    特此说明！




                                          南通锻压设备股份有限公司董事会

                                                2016 年 1 月 23 日