南通锻压：更正公告2016-01-28
证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2016-011
南通锻压设备股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“公司”）于 2016
年 1 月 25 日公告了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），现就该预案部分事项
更正披露如下：
一、《预案》“重大事项提示”之“七、本次交易构成重大资产重组，但不构
成借壳上市”之“（二）本次交易不构成借壳上市”
原文：
本次交易前，郭庆为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为 62.50%；
本次交易后，郭庆的持股比例下降为 31.13%，仍为上市公司的控股股东和实际
控制人。因此，本次交易前后郭庆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构
成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
修订为：
本次交易前，郭庆为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为 62.50%；
截至本预案出具之日，根据已知信息，如交易方案实施，则郭庆的持股比例下降
为 31.13%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后郭庆
的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借
壳上市。
二、《预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“十、股
市风险”
原文：
十、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动；
上市公司停牌期间于 2016 年 1 月 21 号发布《重大资产重组事项进展公告》，
由于控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜，
如果未来其对外转让所持上市公司股份，可能导致上市公司股价波动；
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公
司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
修订为：
十、实际控制人、控股股东发生变更及股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动；
上市公司停牌期间于 2016 年 1 月 21 号发布《重大资产重组事项进展公告》，
由于控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜，
如果未来其对外转让所持上市公司股份，可能导致上市公司实际控制人、控股股
东及公司股价发生变动；
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公
司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
三、《预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（一）
北京维卓的基本情况”之“2、北京维卓的历史沿革”
原文：
（1）2015 年 4 月，北京维卓设立
北京维卓设立于 2014 年 4 月，设立时股东为于晓，设立时注册资本 50 万
元，其中于晓认缴出资 50 万元，均以货币资金出资实缴。
修订为：
（1）2014 年 4 月，北京维卓设立
北京维卓设立于 2014 年 4 月，设立时股东为于晓，设立时注册资本 50 万
元，其中于晓认缴出资 50 万元，均以货币资金出资实缴。
四、《预案》“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上
市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影响”
原文：
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东及实际控制人郭庆出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性
文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理
和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控
制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、
人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证
本人及所控制的南通锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并
规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场
所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利
外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司
的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业
共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其
他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公
司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
修订为：
截至本预案出具之日，上市公司控股股东及实际控制人郭庆出具《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，承诺在其处于上市公司控股股东及实际控制人地位
的情形下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性
文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理
和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控
制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、
人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证
本人及所控制的南通锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并
规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场
所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利
外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司
的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业
共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其
他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公
司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
五、《预案》“第七节 本次事项涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本
次交易有关风险”之“（十）股市风险”
原文：
十、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动；
上市公司停牌期间于 2016 年 1 月 21 号发布《重大资产重组事项进展公告》，
由于控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜，
如果未来其对外转让所持上市公司股份，可能导致上市公司股价波动；
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公
司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
修订为：
（十）实际控制人、控股股东发生变更及股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动；
上市公司停牌期间于 2016 年 1 月 21 号发布《重大资产重组事项进展公告》，
由于控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜，
如果未来其对外转让所持上市公司股份，可能导致上市公司实际控制人、控股股
东及公司股价发生变动；
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公
司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
六、《预案》“第八节 其他重大事项”之“三、本次交易相关各方及相关人
员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”
原文：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印
发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交
所的相关要求，就自 2015 年 1 月 22 日至 2015 年 7 月 22 日（以下简称“自查
期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机
构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查
报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，自查期间内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
修订为：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印
发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交
所的相关要求，就自 2015 年 1 月 22 日至 2015 年 7 月 22 日（以下简称“自查
期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机
构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查
报告。
除上海广润监事蒋虹及其父亲蒋福兴在上述期间有买卖股票行为外，本次交
易的相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖南通锻压股票的情形。
1.内幕信息知情人蒋虹在南通锻压股票停牌前 6 个月内买卖南通锻压股票
交易情况如下：
姓名 变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 变更摘要
蒋虹 2015 年 4 月 24 日 300280 南通锻压 +500 买入
蒋虹 2015 年 4 月 27 日 300280 南通锻压 +3500 买入
蒋虹 2015 年 5 月 28 日 300280 南通锻压 -4000 卖出
2.内幕信息知情人蒋虹父亲蒋福兴在南通锻压股票停牌前 6 个月内买卖南
通锻压股票交易情况如下：
姓名 变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 变更摘要
蒋福兴 2015 年 4 月 1 日 300280 南通锻压 +3000 买入
蒋福兴 2015 年 4 月 10 日 300280 南通锻压 -1000 卖出
蒋福兴 2015 年 4 月 10 日 300280 南通锻压 +1000 买入
蒋福兴 2015 年 4 月 13 日 300280 南通锻压 -3000 卖出
3.承诺情况
蒋虹已出具《承诺函》，承诺：本人在南通锻压本次重组停牌前 6 个月内买
卖南通锻压股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重
组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人买卖南通锻压股票的
行为与本次南通锻压重组申请不存在关联关系。
蒋虹父亲蒋福兴已出具承诺函，承诺：本人在南通锻压本次重组停牌前 6
个月内买卖南通锻压股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基
于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人买卖南通锻
压股票的行为与本次南通锻压重组申请不存在关联关系。
除上述情形外，根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司查询结果，自查期间内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票
的情形。
除上述内容外，预案其他内容不变，具体内容见更正后的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（更
正后）。公司对因上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月二十八日
