南通锻压设备股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：南通锻压设备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南通锻压
股票代码：300280
信息披露义务人：新余市安常投资中心（有限合伙）
注册地址：江西新余袁河经济开发区
通讯地址：南京市鼓楼区大锏银巷 17 号博乐楼 2F
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一六年二月
南通锻压设备股份有限公司 详式权益变动报告书
声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规等规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南通
锻压设备股份有限公司拥有权益的股份。
信息披露义务人注意到，根据南通锻压设备股份有限公司 2016 年 1 月 28
日披露的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》，信息披露义务人执行事务合伙人下属合伙企业新余市安
民投资中心（有限合伙）拟参与认购南通锻压设备股份有限公司募集配套资金定
向发行的 3,100.00 万股股份。如前述重组事项成功实施，按照相关发行底价测
算，新余市安民投资中心（有限合伙）彼时将持有南通锻压设备股份有限公司
3,100.00 万股股份，占南通锻压设备股份有限公司彼时总股本的 12.06%。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在南通锻压设备股份有限公司拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
南通锻压设备股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
声明.................................................................................................................. 1
目录.................................................................................................................. 2
第一节 释义 ................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 .................................................................... 6
二、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人相关情况 ...................... 6
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况 .................................. 11
四、信息披露义务人最近 5 年合规情况.................................................... 12
五、信息披露义务人主要负责人及其合规情况 ......................................... 12
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人（控股股东）、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .. 12
第三节 本次权益变动决定及目的 ................................................................. 13
一、本次权益变动的目的 ......................................................................... 13
二、信息披露义务人未来 12 个月增、减持上市公司股份计划 ................. 13
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 ..... 13
第四节 本次权益变动方式 ............................................................................ 13
一、本次权益变动的方式 ......................................................................... 15
二、本次权益变动的基本情况 .................................................................. 15
第五节 本次权益变动资金来源 ..................................................................... 20
一、本次权益变动所支付的资金总额 ....................................................... 20
二、本次权益变动所支付的资金来源及支付方式 ..................................... 20
第六节 后续计划 .......................................................................................... 21
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
2
南通锻压设备股份有限公司 详式权益变动报告书
务作出重大调整 .............................................................................................. 21
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 . 21
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 .................... 22
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ..... 22
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ........................... 22
六、上市公司分红政策的重大变化 ........................................................... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................... 22
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................................... 24
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................. 24
二、同业竞争 ........................................................................................... 24
三、关联交易 ........................................................................................... 25
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ............................................. 26
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 .................... 26
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 ..... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排 .. 26
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 28
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................... 28
二、信息披露义务人及其主要负责人以及该等人员的直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况 ................................................................................... 28
第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................. 29
第十一节 其他重大事项 ............................................................................... 30
第十二节 备查文件....................................................................................... 33
3
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第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一般性词语释义
南通锻压、上市公司 指 南通锻压设备股份有限公司，股票代码：300280
安常投资、信息披露义务人 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
安赐资本 指 南京安赐投资管理有限公司，安常投资执行事务合伙人
韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
安融投资 指 新余市安融投资中心（有限合伙）
兵马奔腾 指 新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）
富民天成 指 新余市富民天成投资中心（有限合伙）
中青兄弟 指 新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）
安赐创投 指 南京安赐成长创业投资中心（有限合伙）
福建安赐 指 福建海峡安赐投资管理有限公司
深圳安赐 指 深圳前海君创安赐基金管理有限公司
珠海横琴 指 珠海横琴中青骏赐投资基金（有限合伙）
时光投资 指 新余市时光投资中心（有限合伙）
安顺投资 指 新余市安顺投资中心（有限合伙）
骨立投资 指 新余市骨立投资中心（有限合伙）
劲迈投资 指 新余市劲迈投资中心（有限合伙）
日劲投资 指 新余市日劲资产投资中心（有限合伙）
安美投资 指 新余市安美投资中心（有限合伙）
安创投资 指 新余市安创投资中心（有限合伙）
成和投资 指 新余市成和投资中心（有限合伙）
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
安鸿投资 指 新余市安鸿投资中心（有限合伙）
京创华荣 指 新余市京创华荣投资中心（有限合伙）
西域丝路 指 新余市西域丝路投资中心（有限合伙）
成弘投资 指 新余市成弘投资中心（有限合伙）
融财致胜 指 新余市融财致胜投资中心（有限合伙）
同舟好赢 指 新余市同舟好赢投资中心（有限合伙）
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南通锻压设备股份有限公司 详式权益变动报告书
澳志投资 指 江苏澳志兄弟投资管理有限公司
嘉谟资本 指 深圳嘉谟资本管理有限公司
上海镤月 指 上海镤月资产管理有限公司
本报告书 指 《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书》
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组预案》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
重大资产重组 指
资产并募集配套资金暨关联交易的行为
《郭庆与新余市安常投资中心（有限合伙）关于南通锻
《股份转让协议》 指
压设备股份有限公司股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《15号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《16号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特殊性词语释义
（General Partner）普通合伙人，一般由其对外代表
GP 指 合伙企业、执行合伙事务并对合伙企业之债务承担无限
连带责任
（Limited Partner）有限合伙人，一般不对外代表合伙
LP 指 企业、不执行合伙事务，仅对合伙企业之债务承担有限
责任
一般由GP担任，具体执行合伙事务、对外代表合伙企
执行事务合伙人 指
业，享有对合伙企业日常运营的管理权
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
名称：新余市安常投资中心（有限合伙）
注册地：江西新余袁河经济开发区
执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
认缴出资份额：1,000,000.00 元
统一社会信用代码：913605023513699509
企业类型：合伙企业
经济性质：民营
经营范围：企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限：2015 年 7 月 30 日至长期
通讯地址：南京市鼓楼区大锏银巷 17 号博乐楼 2F
传真：025-85358060
电话：025-85358055
（二）信息披露义务人主要合伙人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（元） 出资比例（％）
1 安赐资本 GP 100.00 0.01
2 韶融投资 LP 999,900.00 99.99
合计 1,000,000.00 100.00
二、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人相关情况
根据信息披露义务人合伙协议之规定，信息披露义务人的执行事务合伙人
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（控股股东）为安赐资本，委派代表为李清华先生。
根据安赐资本章程之规定，郑岚女士、姚海燕女士分别持有安赐资本 50.00%
股权，且郑岚女士、姚海燕女士已于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》，
除关联交易需要回避的情形之外，双方约定：
1、安赐资本对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表
决权时保持一致；
2、涉及安赐资本相关决策事项时，一方拟提出议案或行使表决权之前，应
由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，未协商一致，不得实施；
3、本协议（指《一致行动协议书》，下同）有效期内，本协议效力自动溯及
双方新增安赐资本股权；
4、本协议自双方共同签署之日生效，并在之后 36 个月内有效，期限届满
由双方另行协商是否续签。
综上，信息披露义务人为郑岚女士、姚海燕女士共同控制。
（一）信息披露义务人执行事务合伙人基本情况
1、安赐资本基本情况
名称：南京安赐投资管理有限公司
注册地：南京市高淳区东坝镇欧兰特大道 01 号
法定代表人：LI XIANG
注册资本：2,000.00 万元
注册号：320125000130736
组织机构代码：59801445-7
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：投资管理与咨询；实业投资；资产管理与咨询；企业管理咨询；
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市场营销策划；商务信息咨询；经济信息咨询；工程咨询；计算机服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2012 年 07 月 04 日至 2032 年 07 月 03 日
税务登记证号码：苏地税字 320125598014457 号
通讯地址：南京市鼓楼区大锏银巷 17 号博乐楼 2F
传真：025-85358060
电话：025-85358055
安赐资本为经中国证券投资基金业协会备案登记的《私募投资基金管理人》。
（登记编号：P1008926）
2、安赐资本股权控制关系情况
姚海燕 郑岚 何倩
50.00% 50.00%
LP LP
49.995% 49.995%
南京安赐投资管理有限公司
GP GP
0.01% 0.01%
新余市韶融投资中心（有限合伙）
LP
99.99%
新余市安常投资中心（有限合伙）
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲。
3、安赐资本所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
截至本报告书签署之日，安赐资本所控制的其他核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况如下：
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出资比例
序号 名称 担任角色 总出资额（元） 主营业务
（%）
1 韶融投资 GP 1,000,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
2 安融投资 GP 1,000,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
企业投资、资产管理、投
资管理、投资咨询；开展
3 兵马奔腾 GP 1,000,000.00 0.01
股权投资和企业上市咨询
业务
4 富民天成 GP 37,610,100.00 0.0003 企业投资管理、资产管理
5 中青兄弟 GP 1,000,000.00 1.00 企业投资管理、资产管理
6 安赐创投 GP 1,000,000.00 10.00 创业投资、股权投资
投资及投资咨询；企业资
产管理（不含融资资产管
理）；企业投资管理及投资
7 福建安赐 股东 10,000,000.00 70.00
信息咨询、企业管理咨询、
财务信息咨询、社会经济
信息咨询
受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业
务）；投资管理、投资顾问
（根据法律、行政法规、
8 深圳安赐 股东 10,000,000.00 50.00
国务院决定等规定需要审
批的，研发取得相关审批
文件后方可经营）；股权投
资，受托资产管理（不得
从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；财
务咨询（不含限制项目）
从事对未上市企业的投
资，对上市公司非公开发
行股票的投资以及相关服
9 珠海横琴 GP 10,000,000.00 1.00
务，股权投资，项目投资，
实业投资，投资管理及投
资咨询
10 时光投资 GP 2,000,000.00 99.00 企业投资管理、资产管理
11 安顺投资 GP 1,000,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
12 骨立投资 GP 2,000,000.00 99.00 企业投资管理、资产管理
13 劲迈投资 GP 10,000,000.00 99.00 企业投资管理、资产管理
14 日劲投资 GP 50,000,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
15 安美投资 GP 1,000,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
16 安创投资 GP 1,000,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
9
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17 成和投资 GP 1,000,000.00 0.005 企业投资管理、资产管理
18 安民投资 GP 1,000,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
19 安鸿投资 GP 1,000,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
20 京创华荣 GP 122,86,900.00 0.01 企业投资管理、资产管理
21 西域丝路 GP 11,500,100.00 0.001 企业投资管理、资产管理
22 成弘投资 GP 1,000,000.00 0.005 企业投资管理、资产管理
23 融财致胜 GP 25,002,500.00 0.01 企业投资管理、资产管理
24 同舟好赢 GP 26,150,100.00 0.0004 企业投资管理、资产管理
注：安赐资本除直接持有富民天成 0.0003%出资份额外，还通过西域丝路、同舟好赢
间接持有富民天成其他 99.9997%出资份额。
（二）信息披露义务人实际控制人基本情况
郑岚女士、姚海燕女士为信息披露义务人的共同实际控制人。郑岚女士、姚
海燕女士基本情况如下：
郑岚，女，1951 年生，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，未取得
其他国家或地区居留权，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务
总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司
财务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人等职务，
现兼任安赐资本风控顾问。
截至本报告书签署之日，郑岚女士其他主要对外投资情况如下：
出资比例
序号 名称 担任角色 总出资额（元） 主营业务
（%）
1 京创华荣 LP 122,86,900.00 99.99 企业投资管理、资产管理
2 韶融投资 LP 1,000,000.00 49.995 企业投资管理、资产管理
企业投资管理咨询；企业
资产管理咨询；企业管理
咨询；商务信息咨询；经
3 澳志投资 股东 20,000,000.00 17.00 济信息咨询；工程咨询；
实业投资；市场营销策划；
计算机软硬件研发、技术
服务
姚海燕，女，1948 年生，中国国籍，副研究员，未取得其他国家或地区居
留权，曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休人
士。
截至本报告书签署之日，姚海燕女士其他主要对外投资情况如下：
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出资比例
序号 名称 担任角色 总出资额（元） 主营业务
（%）
1 安赐创投 LP 5,000,000.00 42.00 创业投资、股权投资
企业投资、资产管理、投
资管理、投资咨询；开展
2 兵马奔腾 LP 1,000,000.00 99.99
股权投资和企业上市咨询
业务
企业投资管理咨询；企业
资产管理咨询；企业管理
咨询；商务信息咨询；经
3 澳志投资 股东 20,000,000.00 13.00 济信息咨询；工程咨询；
实业投资；市场营销策划；
计算机软硬件研发、技术
服务
根据郑岚女士、姚海燕女士出具的声明，郑岚女士、姚海燕女士不存在通过
安赐资本以外的企业或由其本人控制其他企业的情形。
根据郑岚女士、姚海燕女士出具的声明，截至本报告书签署之日，郑岚女士、
姚海燕女士最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。根据郑岚女士、
姚海燕女士户籍所在地公安机关分别出具的证明，郑岚女士、姚海燕女士不存在
违法犯罪记录。
三、信息披露义务人主要业务及自成立以来的财务状况
（一）信息披露义务人主要业务情况
信息披露义务人的经营范围为进行企业投资管理、资产管理，自 2015 年 7
月成立以来，暂未开展其他业务。
（二）信息披露义务人自成立以来的财务状况
项目 2015年12月31日
总资产（元） 460.00
所有者权益（元） -540.00
资产负债率（%） 217.39
项目 2015年
营业收入（元） 0.00
营业利润（元） -540.00
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净资产收益率（%） ---
注：信息披露义务人成立时间较短，暂未开展其他业务活动。
四、信息披露义务人最近 5 年合规情况
信息披露义务人最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、信息披露义务人主要负责人及其合规情况
信息披露义务人主要负责人为其执行事务合伙人委派代表李清华先生，李清
华先生简介如下：
李清华，无曾用名，男，1987 年生，身份证号码：320122198710******，
中国国籍，长期居住地为南京，未取得其他国家或地区居留权。
根据李清华先生出具的声明，截至本报告书签署之日，李清华先生最近 5
年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人（控股股东）、实际控制人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人（控股股东）、
实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情形。
根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》，信息披露义务人执行
事务合伙人下属合伙企业安民投资拟参与认购南通锻压募集配套资金发行的
3,100.00 万股股份。如南通锻压该重组事项成功实施，按照相关发行底价测算，
安民投资（由郑岚女士、姚海燕女士通过安赐资本间接共同控制）彼时将持有南
通锻压 3,100.00 万股股份，占南通锻压彼时总股本的 12.06%。
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第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东，上市公司实
际控制人将变更为郑岚女士、姚海燕女士。未来条件成熟时，信息披露义务人将
利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。
二、信息披露义务人未来 12 个月增、减持上市公司股份计划
信息披露义务人未来 12 个月内暂无其他明确继续增持南通锻压股份的计划，
但不排除在未来 12 个月内进一步增持南通锻压权益的可能性。若今后信息披露
义务人拟增持南通锻压股份，将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进
行增持并切实履行信息披露义务。
信息披露义务人注意到，根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预
案》，信息披露义务人执行事务合伙人安赐资本下属合伙企业安民投资拟参与认
购南通锻压募集配套资金发行的 3,100.00 万股股份。如南通锻压该重组事项成
功实施，按照相关发行底价测算，南通锻压总股本将增至 25,697.41 万股，安民
投资彼时将持有南通锻压 3,100.00 万股股份，占南通锻压彼时总股本的 12.06%。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无减持南通锻压
股份的计划。本信息披露义务人已出具《关于股份锁定的承诺》，内容如下：
“本企业拟收购南通锻压设备股份有限公司（以下简称南通锻压或上市公司）
部分股份，本企业现郑重承诺，本企业将严格遵照《上市公司收购管理办法》等
相关规定，在本次权益变动完成后所持有的上市公司股份，自本企业权益变动完
成后 12 个月内不转让。
前述锁定期满后，本企业将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定执行。”
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1、2016 年 2 月 1 日，信息披露义务人召开合伙人会议，一致同意安常投
资签署《股份转让协议》；
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2、2016 年 2 月 1 日，郭庆先生与信息披露义务人签署了《股份转让协议》。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份，亦未实际控制上
市公司具有表决权的股份。
南通锻压第一大股东郭庆先生原持有南通锻压 8,000.00 万股股份（占南通
锻压当前总股本的 62.50%），拟转让其中 3,350.00 万股股份给安常投资，拟分
别转让 2,370.00 万股股份（占上市公司当前总股本的 18.52%）、640.00 万股股
份（占上市公司当前总股本的 5.00%）给嘉谟资本（嘉谟资本为嘉谟逆向证券投
资基金的基金管理人，代表该基金签署相关协议）、上海镤月（上海镤月为虎皮
永恒 1 号基金的基金管理人，代表该基金签署相关协议）, 且安常投资、嘉谟资
本、上海镤月均已出具《关于不存在关联关系、一致行动关系的声明》，本次权
益变动后，郭庆先生将持有南通锻压 1,640.00 万股股份（占南通锻压当前总股
本的 12.81%），信息披露义务人将直接持有上市公司 3,350.00 万股股份，占上
市公司当前总股本的 26.17%，为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人相
应变更为郑岚女士、姚海燕女士。
鉴于上市公司正在推进重大资产重组，如该事项成功实施，按照相关发行底
价测算，信息披露义务人本次受让的 3,350.00 万股股份占彼时上市公司总股本
的 13.04%，仍为上市公司第一大股东；信息披露义务人及同属安赐资本控制的
安民投资将合计持有彼时上市公司 6,450.00 万股股份，合计占上市公司彼时总
股本的 25.10%，上市公司实际控制人仍为郑岚女士、姚海燕女士。
二、本次权益变动的基本情况
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、当事人
甲方：郭庆
证件号码：320622195910******
住所：江苏省如皋市如城镇*****
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甲方配偶：周月琴
证件号码：320622197105******
住所：江苏省如皋市如城镇*****
乙方：新余市安常投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司
主要经营场所：江西新余袁河经济开发区
2、转让股份的种类、数量、比例
本次转让股份的种类为人民币普通股（A 股），数量为 3,350.00 万股，占上
市公司当前总股本的比例为 26.17%。
3、股份性质及性质变动情况
本协议（指《股份转让协议》）签署之日标的股份性质为流通股。
4、转让价款
经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格为人
民币 25.00 元/股，标的股份的股份转让款合计为人民币 83,750.00 万元（人民
币捌亿叁仟柒佰伍拾万元整）。
5、股份转让的支付对价
本次股份转让全部以现金作为支付对价，总支付价款为 83,750.00 万元（人
民币捌亿叁仟柒佰伍拾万元整）。
6、付款安排
《股份转让协议》3.2 条约定：
除乙方全部或部分放弃外，当且仅当下列各前提条件全部持续满足时，乙方
才有义务向甲方支付股份转让款：
（1）甲方已向乙方提交乙方要求其提交的全部资料，包括但不限于登记公
司出具的甲方对标的股份的持有证明文件正本复印件；甲方的身份证复印件等；
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甲方的财产共有人（若有）出具的同意甲方转让标的股份并签订相应交易文件的
函件；
（2）乙方各合伙人实缴出资金额达到人民币 83,750.00 万元（人民币捌亿
叁仟柒佰伍拾万元整）；
（3）甲方已向乙方提交其转让标的股份应缴纳税款的完税凭证；
（4）甲方没有发生本协议的任一违约事项，且不存在任何可能对乙方在本
协议项下权利造成不利影响的情形；
（5）法律、行政法规、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交
易所、登记公司）或其它政府审批机构不限制或禁止本协议项下交易安排；
（6）交易所已确认本协议项下股份转让合规性，并已出具股份转让确认文
件；
（7）双方约定的其它支付股份转让款的前提条件。
《股份转让协议》3.3 条约定：
在本协议第 3.2 条约定的前提条件全部实现的情况下，乙方同意于 3 个工作
日内一次性或分批次向甲方指定的银行账户内支付全部股份转让款人民币
83,750.00 万元（人民币捌亿叁仟柒佰伍拾万元整）。且乙方同意于标的股份过
户至乙方名下之日前向甲方支付完毕全部股份转让款。
乙方有权根据实际情况决定在本协议第 3.2 条所规定的各前提条件未全部
满足的情况下向甲方支付全部或部分股份转让款，但支付该等股份转让款的行为，
不得推定为乙方对甲方未履行协议义务行为的认可或豁免，也不构成乙方的履约
瑕疵。
《股份转让协议》3.4 条约定：
双方一致同意，除甲乙双方另有约定外，甲方用于接收股份转让款的银行账
户如下：
账户名：郭庆
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账号：6214857901******
开户行：招商银行******支行
甲方若变更该银行账户的，应于变更前的 10 个工作日内通知乙方。具体的
付款金额和付款时间以乙方持有的银行划款凭证为准。
《股份转让协议》3.5 条约定：
如乙方根据法律法规、交易所或登记公司要求，将用于支付股份转让款的现
金存放于登记公司指定银行的，视为已按照本协议约定向甲方支付完毕股份转让
款。
《股份转让协议》3.6 条约定：
尽管有本协议 3.2 条的约定，乙方仍应在取得本协议 3.2 条第（6）项所约
定的股份转让确认文件后，先行向甲方支付不超过人民币壹亿陆仟柒佰伍拾万元
（小写：16,750.00 万元）的股份转让价款。
7、协议签订时间
本《股份转让协议》由甲乙双方于 2016 年 2 月 1 日在江苏省如皋市签订。
8、生效时间及条件
本《股份转让协议》自双方签字盖章之日起生效。
9、特别条款
《股份转让协议》2.4 条约定：
甲方与乙方一致同意，过渡期内标的股份因送股、公积金转增、拆分股份等
而形成派生股份的，标的股份数应相应调整，但乙方应支付的股份转让款不予调
整，仍按照第 3 条约定的合计金额计算。
（二）股份权利限制及其他安排情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次拟受让的股份不存在被限制转
让的情况，不存在其他附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决
权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其
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他安排；信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等其他任何
权利受到限制的情形。
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第五节 本次权益变动资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，信息披露义务人本次权益变动所支付的资金总额为
83,750.00 万元（人民币捌亿叁仟柒佰伍拾万元整）。
二、本次权益变动所支付的资金来源及支付方式
根据《股份转让协议》的约定及信息披露义务人出具的《关于本次权益变动
资金来源的说明》，信息披露义务人本次权益变动所支付的资金将全部来源于其
各合伙人对于信息披露义务人的实缴出资，不存在直接或者间接来源于上市公司
及其关联方的情形。信息披露义务人将根据《股份转让协议》的相关约定向甲方
支付股份转让价款。
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第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》，南通锻压正在推进重
大资产重组事宜，如该重组事项成功实施，上市公司主营业务将由传统制造业切
入广告媒体行业。
信息披露义务人看好并支持南通锻压正在推进的前述重组事项。本次权益变
动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极支持并推进
南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内拟对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟置换资产的重组计划。
根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》，南通锻压正在推进发
行股份及支付现金购买资产事宜，如该事项成功实施，上市公司主营业务将由传
统制造业切入广告媒体行业。
本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，
积极支持南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。信
息披露义务人未来不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。
如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》显示，南通锻压交易对方
之古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）将在该重组事项成功实施
后有权推荐古予舟成为上市公司董事。
信息披露义务人看好并支持南通锻压正在推进的前述重组事项。截至本报告
书签署之日，披露义务人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组
成的计划，但不排除未来根据上市公司的实际运营需要提出改变上市公司现任董
事会或高级管理人员的组成的可能性。本次权益变动后，信息披露义务人将严格
遵守上市公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况的实际需要，遵循有利于
维护上市公司及全体股东的最大合法利益原则，根据有关法律和上市公司章程规
定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计
划，但不排除未来 12 个月内对上市公司章程的条款进行调整的可能性。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况
作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行相关分红政策调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人暂无
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南通锻压设备股份有限公司 详式权益变动报告书
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
为了提升南通锻压的营运能力，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率，
信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行调整的可能性。如推
进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，南通锻压仍作为独立运营的上市公司继续存续。信息披露
义务人将按照有关法律法规及南通锻压章程的规定行使股东权利并履行相应的
义务。
为确保本次权益变动后南通锻压继续保持完善的法人治理结构和独立的经
营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人特出具《关于保
障上市公司独立性的承诺》，内容如下：
“本次权益变动后，本企业将按照有关法律法规的要求，保障上市公司与本
企业及附属企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，严格遵守中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。如因
本企业违反前述承诺由此给南通锻压及其他股东造成损失，一切损失由本企业承
担。”
二、同业竞争
本次权益变动前，信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务，不
存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，
维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人作为南通锻压第一大股东
期间，特出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、本企业不会以任何方式（包括但不限于未来独资经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与南通锻压主营业务
构成竞争的业务；
2、本企业承诺将采取合法及有效的措施，促使本企业未来控股的公司及其
子公司和其它未来受控制的企业不从事与南通锻压主营业务构成竞争的业务；
3、如本企业（包括本企业未来成立的公司和其它受本企业控制的公司）获
得的任何商业机会与南通锻压主营业务有竞争或可能构成竞争，本企业将立即通
知南通锻压，并优先将该商业机会让予南通锻压；
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4、如本企业违反上述承诺并由此给南通锻压及其他股东造成损失，本企业
依法承担赔偿责任。”
三、关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人未开展其他业务，不存在与上市公司构成
关联交易的情形。本次权益变动后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，
维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人作为南通锻压第一大股东
期间，特出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影响，谋求与南通锻压在业务
合作等方面给予本企业及本企业未来控制的公司优于市场第三方的权利；
2、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影响，谋求与南通锻压达成交易
的优先权利；
3、杜绝本企业未来所控制的企业非法占用南通锻压资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求南通锻压违规向本企业及本企业未来所控制的企业提供任何
形式的担保。
4、本企业未来所控制的企业不与南通锻压及其控制企业发生不必要的关联
交易，如确需发生不可避免的关联交易，本企业保证：
（1）督促南通锻压按照有关法律、法规等其他规范性文件及南通锻压章程
的规定，履行关联交易的决策程序；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与南通锻压进行交易，不利用该类交易从事任何损害南通锻压及其他股
东利益的活动；
（3）根据有关等其他规范性文件及南通锻压章程的规定，督促南通锻压依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
5、如果本企业及未来控制的其他企业违反上述所作承诺并由此给南通锻压
及其他股东造成损失，本企业依法承担赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在
与南通锻压及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万元或者高于南
通锻压最近经审计的合并财务报表净资产 5.00%以上交易的情形。
信息披露义务人注意到，根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预
案》，信息披露义务人执行事务合伙人安赐资本下属合伙企业安民投资拟参与认
购南通锻压募集配套资金发行的 3,100.00 万股股份。如该重组事项成功实施，
按照相关发行底价测算，安民投资共需支付现金 61,752.00 万元。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在
与南通锻压董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5.00 万元以
上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安
排
信息披露义务人注意到，根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预
案》，信息披露义务人执行事务合伙人安赐资本下属合伙企业安民投资拟参与认
购南通锻压募集配套资金发行的 3,100.00 万股股份。如该重组事项成功实施，
按照相关发行底价测算，南通锻压总股本将增至 25,697.41 万股，安民投资将持
有南通锻压 3,100.00 万股股份，占南通锻压彼时总股本的 12.06%。
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露
义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
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的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本次权益变动上市公司股票停牌前六个月内，信息披露义务人不存
在通过证券交易所的证券交易买卖南通锻压股票的情况。
二、信息披露义务人主要负责人以及该等人员的直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况
经自查，本次权益变动上市公司股票停牌前六个月内，信息披露义务人主要
负责人以及该等人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖南通锻
压股票的情况。
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南通锻压设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
项目 2015年12月31日
总资产（元） 460.00
所有者权益（元） -540.00
资产负债率（%） 217.39
项目 2015年
营业收入（元） 0.00
营业利润（元） -540.00
净资产收益率（%） ---
信息披露义务人于 2015 年 7 月成立，成立时间较短，暂未开展其他业务活
动。
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南通锻压设备股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他
重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在
《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供
相关文件。
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信息披露义务人声明
本企业（以及本企业所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（公章）：
执行事务合伙人（委派代表或授权代表签字）：
李清华
2016 年 02 月 02 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： ______________ ______________
庞家兴 李海宁
财务顾问协办人： ______________
许子辉
法定代表人（或授权代表人）：______________
孙中心
东吴证券股份有限公司
2016 年 02 月 02 日
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第十二节 备查文件
（一）信息披露义务人工商营业执照
（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定
（四）关于本次权益变动相关当事人的交易进程备忘录
（五）本次权益变动相关的法律文件（《股份转让协议》）
（六）涉及本次权益变动资金来源的说明
（七）信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发
生相关交易的说明
（八）信息披露义务人执行事务合伙人（控股股东）、实际控制人最近两年
未发生变化的说明
（九）信息披露义务人及其主要负责人以及该等人员的直系亲属在事实发生
之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告
（十）财务顾问及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公
司股票的自查报告
（十一）信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承
诺
（十二）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明
（十三）信息披露义务人财务报表
（十四）财务顾问意见
以上备查文件备至地点为：上市公司住所及深圳证券交易所。
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附表二
详式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 南通锻压设备股份有 上 市 公 司
江苏省南通市
名称 限公司 所在地
股票简称 南通锻压 股票代码 300280
信息披露 信息披露
新余市安常投资中心
义务人名 义 务 人 注 江西省新余市
（有限合伙）
称 册地
拥 有 权 益 增加 √
有无一致 有 □ 无 √
的 股 份 数 不变，但持股人发生变
行动人
量变化 化 □
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是
否为上市 是 □ 否 √ 否为上市 是 □ 否 √
公司第一 公司实际
大股东 控制人
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是
否对境内、 是 □ 否 √ 否拥有境 是 □ 否 √
境 外 其 他 回答“是”，请注明公 内 、 外 两 回答“是”，请注明公司
上 市 公 司 司家数 个 以 上 上 家数
持股 5%以 市公司的
上 控制权
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通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
方式（可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选） 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露
义务人披
露 前 拥 有 持股种类：不适用
权益的股
份 数 量 及 持股数量：0.00
占上市公
司 已 发 行 持股比例：0.00
股份比例
本次发生
拥有权益
的股份变
变动种类：人民币普通股 变 动 数 量 ： 3,350.00 万股
动的数量
变动比例：26.17%
及变动比
例
与上市公
司之间是
否存在持 是 □ 否 √
续关联交
易
与上市公
司之间是
是 □ 否 √
否存在同
业竞争
35
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信息披露
义务人是
否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月
内继续增
持
信息披露
义务人前 6
个月是否
在二级市 是 □ 否 √
场买卖该
上市公司
股票
是否存在
《收购办
法》第六条 是 □ 否 √
规定的情
形
是否已提
供《收购办
法》第五十 是 √ 否 □
条要求的
文件
是否已充
分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露
是 √ 否 □
后续计划
是否聘请
是 √ 否 □
财务顾问
36
南通锻压设备股份有限公司 详式权益变动报告书
本次权益
变动是否
需取得批 是 □ 否 √
准及批准
进展情况
信息披露
义务人是
否声明放
是 □ 否 √
弃行使相
关股份的
表决权
37
南通锻压设备股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人（公章）
执行事务合伙人（委派代表或授权代表）：
李清华
2016 年 02 月 02 日
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