南通锻压：简式权益变动报告书（二）2016-02-03
南通锻压设备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南通锻压设备股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南通锻压
股票代码：300280
信息披露义务人：深圳嘉谟资本管理有限公司
公司住所：广东省深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心1505-06
通讯地址：广东省深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心1505-06
持股变动性质：增加，协议转让方式
权益变动报告书签署日期：2016年02月
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风险提示
一、 信息披露义务人在此次拟通过股权转让增持上市公司股份过程中，需
经深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司等有关部门核
准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大
投资者注意投资风险。
二、 本次增持股份需要大量资金，存在较大的资金短缺压力，信息披露义
务人将通过公司自有资金进行增持，但能否筹措足额的增持资金存在
不确定性。
信息披露义务人声明
一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、 法
规的有关规定编写本权益变动报告书。
二、 信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准, 其
履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突。
三、 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》的相关规定, 本权益变动报告书
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已全面披露信息披露义务人在南通锻压设备股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。
信息披露义务人注意到，根据南通锻压设备股份有限公司2016年1月28
日披露的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》，信息披露义务人实际控制人吕乐
先生控制的上海嘉谟投资管理有限公司拟参与认购南通锻压设备股份
有限公司募集配套资金定向发行的1,008.00万股股份。如前述重组事
项成功实施，上海嘉谟投资管理有限公司彼时将持有南通锻压设备股
份有限公司1,008.00万股股份，占南通锻压设备股份有限公司彼时总
股本的3.92%。
截至本权益变动报告书签署之日, 除本权益变动报告书披露的信息外,
信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在南通锻压设备股
份有限公司中拥有权益的股份。
四、 信息披露义务人本次在南通锻压设备股份有限公司中拥有权益的股份
变动的生效条件是《深圳嘉谟资本管理有限公司与郭庆关于南通锻压
设备股份有限公司股票转让协议书》生效。
五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露
的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义....................................................5
第二节 信息披露义务人介绍......................................5
第三节 持股目的............................ ...................7
第四节 权益变动方式............................................7
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况....................10
第六节 其他重大事项............................................10
第七节 备查文件................................................10
附表：简式权益变动报告书.......................................12
信息披露义务人声明.............................................14
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第一节 释义
在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有以下含义：
嘉谟资本、信息披露义务人：深圳嘉谟资本管理有限公司
南通锻压、上市公司：南通锻压设备股份有限公司
嘉谟投资：上海嘉谟投资管理有限公司
本报告书：南通锻压设备股份有限公司简式权益变动报告书
《股票转让协议书》：《深圳嘉谟资本管理有限公司与郭庆关于南通锻压设
备股份有限公司股票转让协议书》
《重组预案》：《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
中国证监会：中国证券监督管理委员会
深交所：深圳证券交易所
《公司法》：《中华人民共和国公司法》
《证券法》：《中华人民共和国证券法》
《收购办法》：《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》
元：人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
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公司名称：深圳嘉谟资本管理有限公司
注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深
港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室
法定代表人：吕乐
注册资本：10,000,000 元人民币
营业执照注册号：440301109282213
企业类型：有限责任公司
经济性质：私营企业
经营范围：受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理、
企业管理咨询、企业形象策划。
经营期限：2014 年 5 月 5 日至长期
税务登记证号码：440300305909813
私募基金管理人备案编号：P1005016
通讯方式：0755-23902171
通讯地址：广东省深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 1505-06
2、信息披露义务人主要股东情况
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 吕乐 6,000,000.00 60.00
2 张泽宇 1,500,000.00 15.00
3 申钢强 1,500,000.00 15.00
4 朱劲波 1,000,000.00 10.00
合计 10,000,000.00 100.00
二、 信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息（或股权控制关系和出
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资情况）
取得其他
其他单
曾用 长期居 国家或地 任职
姓名 性别 身份证件号码 职务 国籍 位兼职
名 住地 区居留权 情况
情况
情况
吕乐 男 320106********0456 总经理 中国 上海 加拿大 无
三、 信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发
行在外股份情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人除了持有南通锻压股份超总股
本 5%外, 不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 持股目的
一、权益变动目的
获得优质上市公司资产，履行上市公司股东的权利与义务，承担上市公
司股东责任。
二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动情况
信息披露义务人注意到，根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组
预案》，信息披露义务人实际控制人吕乐先生控制的嘉谟投资拟参与认
购南通锻压募集配套资金定向发行的 1,008.00 万股股份。如前述重组
事项成功实施，嘉谟投资彼时将持有南通锻压 1,008.00 万股股份，占
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南通锻压彼时总股本的 3.92%。
自本报告书签署之日起，信息披露义务人不排除会在未来 12 个月内合
法合规继续增加（或减少）其在上市公司中拥有的权益股份的可能。若
发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例情况
本次股份转让前信息披露义务人及其管理的基金不持有南通锻压股份。
本次股份转让后信息披露义务人管理的嘉谟逆向证券投资基金持有南
通锻压设备股份有限公司流通股23,700,000股，占上市公司总股本的
18.52%。
鉴于上市公司正在推进重大资产重组，如该事项成功实施，按照相关发
行底价测算，信息披露义务人本次受让的 2,370.00 万股股份占彼时上
市公司总股本的 9.22%，信息披露义务人及受同一实际控制人控制的嘉
谟投资将合计持有彼时上市公司 3,378.00 万股股份，合计占上市公司
彼时总股本的 13.15%。
二、 股票转让协议书的主要内容
1. 转让当事人：
股份出让方：郭庆
股份受让方：深圳嘉谟资本管理有限公司(具体受让方为信息披露义
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务人深圳嘉谟资本管理有限公司管理的嘉谟逆向证券投资基金）
2. 协议转让的标的股份：
标的公司为一家注册于江苏省的股份有限公司，股票在深圳证券交易
所上市，股票代码：300280。本协议签署之日标的股份性质为流通股。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总股本 128,000,000 股，其中股份
出让方持有 80,000,000 股股票，占总股本的 62.5%。
3. 股票转让价款：
股份受让方以每股 25 元的价格受让股份出让方 23,700,000 股标的公
司股票，股票转让价款为 592,500,000 元(伍亿玖仟贰佰伍拾万元整)。
4. 付款安排：
股份转让协议双方同意建立监管账户，协议所述的股票转让价款
592,500,000 元(伍亿玖仟贰佰伍拾万元整)将按照协议规定汇入该监
管账户。监管账户由协议双方共同书面确认为准。协议双方同意，在
取得深圳证券交易所出具的股份转让确认书之日起三个工作日内,股
份受让方将协议中所述的股票转让价款 592,500,000 元(伍亿玖仟贰
佰伍拾万元整)汇入监管账户。协议双方同意，在双方按照协议约定
办理完毕股票过户手续，即股份受让方收到中国证券登记结算有限责
任公司开出的证实股份受让方已合法拥有股票的证明文件，受让方立
即解除监管账户的监管，并将监管账户内股票转让价款汇入股份出让
方指定的收款账户。
5. 协议签订日期：
由甲乙双方于 2016 年 2 月 1 日在如皋市签订。
6. 生效时间及条件：
股票转让协议书自双方共同签署后成立，并于 2016 年 02 月 01 日发
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生法律效力。自相关审批程序完成之日起生效。
7. 本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不附加特
殊条件、不存在补充协议、协议双方不会就股份表决权的行使存在其
他安排、不会就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他
安排；
三、本次股份转让前，出让人郭庆为上市公司控股股东。股份转让后，郭庆
不再是上市公司控股股东。在本次转让控制权前，出让人已对受让人的
主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况
经自查，在提交本报告书之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖
南通锻压设备股份有限公司股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内
容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
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一、备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照
2、信息披露义务人信息披露义务人主要负责人身份证复印件
3、本次权益变动相关的《股票转让协议书》
4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告
5、简式权益变动报告书
二、备查文件置备地点
1.地点：深圳嘉谟资本管理有限公司办公室
2.联系人：吕乐
3.联系电话：0755-23902171
信息披露义务人（签章）：
法定代表人（签章）：吕乐
签署日期 ：2016年2月2日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
南通锻压设备股份有 江苏省如皋经济开发区锻
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 压产业园区内
股票简称 南通锻压 股票代码 300280
广东省深圳市前海深港合
深圳嘉谟资本管理有 信 息披 露义 务人 作区前湾一路鲤鱼门街一
信息披露义务人名称
限公司 注册地 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化
化 □
信息披露义务人是否 信 息披 露义 务人
为上市公司第一大股 是 □ 否 √ 是 否为 上市 公司 是 □ 否 √
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或
权益变动方式（可多 变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新
选） 股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与
□ 其他 （请注明）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
股票种类：无 持股数量： 0 万股 持股比例： 0
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信息
披露义务人拥有权益
股票种类：A 股 变动数量：2370 万股 变动比例： 18.52%
的股份数量及变动比
例
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级市
是 □ 否 √
场买卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和股东权
益的问题
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控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债， 是 □ 否 √
未解除公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
是 □ 否 √
取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □（不适用）
信息披露义务人（签章）：
法定代表人（签章）：吕乐
签署日期 ：2016年2月2日
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：
法定代表人（签章）：吕乐
签署日期 ：2016年2月2日
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