证券代码：300280              证券简称：南通锻压            公告编号：2016-021



                        南通锻压设备股份有限公司

           关于发行股份及支付现行购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易预案的修订说明公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”、“上市公司”或“公司”）于 2016
年 1 月 25 日公告了《发行股份及支付现行购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》（以下简称“预案”），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后
审核，并出具了《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函【2016】第 6 号）（以下简称“《问询函》”）。

    根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对预
案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：
    1、补充披露了（1）公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦商谈其所持公司股
份对外协议转让事宜的进展情况、拟转让的时点及持股比例；（2）股权转让事项
与此次交易的关系、是否互为前提、股权转让事项是否影响此次交易的进行；（3）
股权受让方与此次交易对手方及配套募集资产认购方是否存在关联关系或潜在的关
联关系、股权转让后是否构成借壳上市。以上内容详见预案（修订稿）“重大事项提
示”之“九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明”章节。
    （4）补充披露了关于股权转让事项的重大风险提示，详见预案（修订稿）“重
大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（十）实际控制人、控股股东进
行股权转让的风险”、“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本
次交易有关的风险”之“（十）实际控制人、控股股东进行股权转让的风险”章节。
    2、补充披露了配套募集资金认购方的情况，与交易对手方是否存在（潜在）
关联关系。详见预案（修订稿）“第五节非现金支付方式情况”之“二、募集配套资
金情况”之“（一）募集配套资金发行方案”之“2、发行方式及发行对象”章节。
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    3、补充披露了交易后上市公司实际控制人的认定情况。详见预案（修订稿）
“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司股权结构及
控制权的影响”章节。
    4、（1）补充披露了标的资产较净资产增值较高的原因及公允性。详见预案（修
订稿）“第四节 本次交易的标的资产”之“四、标的资产的预估值”之“（四）标
的资产较净资产增值较高的原因及公允性”章节。

    （2）补充披露了标的资产较净资产增值较高的风险提示。详见预案（修订稿）
“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（三）标的资产估值风险”、
“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易有关的风险”
之“（三）标的资产估值风险”章节。

    5、补充披露了标的资产利润承诺的可实现性。详见预案（修订稿）“第四节 本
次交易的标的资产”之“一、亿家晶视”之“（五）亿家晶视业绩承诺的可实现性”、“第
四节 本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（五）北京维卓业绩承诺的可实现
性”、“第四节 本次交易的标的资产”之“三、上海广润”之“（五）上海广润业绩承诺的
可实现性”章节。

    6、（1）补充披露了对标的资产采用市场法进行评估的合理性。详见预案（修
订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“四、标的资产的预估值”之“（一）预估
方法及预估值”之“1、对标的资产采用市场法进行评估的合理性”章节；

    （2）补充披露了选择的可比上市公司样本价值比率选取的合理性。详见预案
（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“四、标的资产的预估值”之“（三）
收益模型及参数的选取原则”之“4、可比上市公司样本及价值比率选取的合理性”
章节；

    （3）补充披露了确定评估对象价值的过程。详见预案（修订稿）“第四节本次
交易的标的资产”之“四、标的资产的预估值”之“（三）收益模型及参数的选取原
则”之“5、确定评估对象价值的过程”章节。

    7、补充披露了本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务
转型升级可能面临的风险和应对措施。详见在预案（修订稿）“第六节本次交易对上
市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”章节。
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    8、补充披露了标的公司目前的股权结构是否存在代持情况及股权纠纷。详见
预案（修订稿）“第四节 本次交易的标的资产”之“一、亿家晶视”之“（一）亿家晶视
的基本情况” 之“4、亿家晶视股权权属情况”、“第四节 本次交易的标的资产”之“二、
北京维卓”之“（一）北京维卓的基本情况” 之“4、北京维卓股权权属情况”、“第四
节 本次交易的标的资产”之“三、上海广润”之“（一）上海广润的基本情况” 之“4、
上海广润股权权属情况”章节。

    9、补充披露了利润补偿不足的风险。详见预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、
与本次交易有关的风险”之“（四）业绩承诺无法实现的风险”、“第七节 本次交易涉
及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易有关的风险”之“（四）业绩承诺无法实
现的风险”章节。
    10、（1）补充披露了关于媒体广告位的分类、代理媒体广告位的模式、广告
屏幕的价格等。详见预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“一、亿家晶
视”之“（四）亿家晶视的业务和技术”之“5、亿家晶视主要经营模式”之“（2）
采购模式”章节；

    （2）补充披露了刊例价的制定、媒体广告位的平均使用率、广告主的类型、
收入确认及核算方式等在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“一、亿
家晶视”之“（四）亿家晶视的业务和技术”之“5、亿家晶视主要经营模式”之“（3）
销售模式”章节。

    11、补充披露了亿家晶视的毛利率及变动趋、2015 年净利润及净利率增长的
原因。详见预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、亿家晶视”之“（一）亿家晶视
的基本情况”之“12、毛利率变动趋势及净利润增长的原因”章节。

    12、补充披露了亿家晶视 2015 年末应收账款占净利润比重较高的原因、期后
回款以及坏账准备计提情况。详见预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之
“一、亿家晶视”之“（二）亿家晶视主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债
情况”之“1、亿家晶视主要资产”之“（3）应收账款”章节。

    13、补充披露了亿家晶视的核心竞争优势及其持续性。详见预案（修订稿）“第
四节本次交易的标的资产”之“一、亿家晶视”之“（四）亿家晶视的业务和技术”
之“11、亿家晶视的核心竞争优势及可持续性”章节。

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    14、（1）补充披露了北京维卓的核心竞争力及其持续性。详见预案（修订稿）
“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓（四）北京维卓的业务和技术”
之“11、北京维卓的核心竞争优势及可持续性”章节；

    （2）补充披露了北京维卓与猎豹移动签订的协议的主要内容及期限；猎豹移
动选择北京维卓进行推广的原因及合理性；北京维卓与猎豹移动是否存在关联关系
及潜在关联关系。详见预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京
维卓”之“（四）北京维卓的业务和技术”之“6、北京维卓主要客户情况”之“（2）
目前主要的客户及其具体合作情况” 章节；

    （3）补充披露了财务顾问及会计师就业绩真实性进行的核查程序及核查结论。
详见预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）
北京维卓的业务和技术”之“12、财务顾问及会计师就业绩真实性进行的核查程序
及核查结论”章节；

    （4）补充披露了北京维卓持续经营的相关风险。详见预案（修订稿）“重大风
险提示”之“二、北京维卓的经营风险”之“（七）持续经营风险”章节；

    （5）补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。详见预案（修订稿）“第四节本次交
易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务和技术”之“13、
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第
一款第一项的规定”章节。

    15、补充披露了北京维卓在手订单、客户开发情况及销售结构改善的原因。详
见预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北
京维卓的业务和技术”之“6、北京维卓主要客户情况”之“（3）在手订单、客户
开发情况及销售结构改善的原因”章节。

    16、补充披露了北京维卓的毛利率及变动趋势及 2015 年净利润及净利率增长
的原因。详见预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之
“（一）北京维卓的基本情况”之“12、毛利率变动趋势及净利润增长的原因”章
节。


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    17、删除了北京维卓“在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，市
场地位稳居前茅，特别是在谷歌市场中竞争地位显著”、“多年的互联网营销服务经
验”等不严谨语句。详见预案（修订稿）“第四节 本次交易的标的资产”之“二、北京
维卓（四）北京维卓的业务和技术”章节。

    18、补充披露了北京维卓核心人员的详细从业经历、公司销售及业务是否依靠
部分核心人员、人员及其构成与业务模式的匹配性。详见预案（修订稿）“第四节本
次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务与技术”之“8、
北京维卓核心经营团队”章节。

    19、补充披露并修订了了北京维卓的盈利模式、收入确认及核算方式。详见预
案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维
卓的业务和技术”之“5、北京维卓主要经营模式”之“（1）盈利模式”章节。

    20、补充披露了上海广润的毛利率及 2015 年净利率增长的原因。详见预案（修
订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“三、上海广润”之“（一）上海广润的基
本情况”之“12、毛利率变动趋势及净利润增长的原因”章节。

    21、补充披露了上海易跃及上海穹跃是否与上市公司本次收购的标的产生同业
竞争。详见预案（修订稿）“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交
易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的承诺”之“2、交易对方
避免同业竞争的措施”之“（3）关于上海广润主要交易对方厉敬东关联企业的情况
说明”章节。

    22、修订了独立财务顾问意见。详见预案（修订稿）“第九节 独立董事和独立
财务顾问意见”章节。

    特此公告。


                                                 南通锻压设备股份有限公司

                                                        董 事    会

                                                    二〇一六年二月二十二日




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