上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》的
专项核查意见
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地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
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关于深圳证券交易所《关于对南通锻压设备股份有限公司
的重组问询函》的专项核查意见
致：南通锻压设备股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受南通锻压设备股份有
限公司（下称“上市公司”或“南通锻压”）的委托，担任南通锻压发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就深
圳证券交易所《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函【2016】第 6 号）所涉有关事宜出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本所仅就本次重组问询函中的相关法律问题发表意见，并不对审计、评
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估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告及资产评估报告中
相关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作
出任何明示或默示保证。
三、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本专项核查意见已得到本次交易相关各方的如下承诺：各方将及时提供
本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
五、本专项核查意见的出具已经得到上市公司及相关各方如下保证：
（一）已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。
（二）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出
具意见。
七、本所同意上市公司在为本次交易编制的文件中部分或全部自行引用或按
照中国证监会审核要求引用本专项核查意见内容，但上市公司作上述引用时，不
得因引用导致法律上的歧义或曲解。
八、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项
核查意见如下。
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正 文
一、“1、你公司于 1 月 21 日披露的《重大资产重组事项进展公告》中称控
股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。请
你公司补充披露：（1）该股权协议转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股
比例；（2）股权转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股权转让事项是
否影响此次交易的进行；（3）股权受让方与此次交易对方及配套募集资产认购
方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市；（4）
就股权转让事项作重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”
（一）该股权协议转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例
1、根据 2016 年 2 月 2 日上市公司董事会公开披露的《南通锻压设备股份有
限公司关于控股股东签订股份转让协议的提示性公告》，南通锻压于 2016 年 2
月 1 日收到控股股东郭庆先生的通知，郭庆先生于 2016 年 2 月 1 日分别与新余
市安常投资中心（有限合伙）（下称“安常投资”）、深圳嘉谟资本管理有限公
司、上海镤月资产管理有限公司签署了《股份转让协议》及《股票转让协议书》。
郭庆先生将其持有的上市公司股份 3,350 万股以协议转让的方式转让给安常投
资；将其持有的上市公司股份 2,370 万股以协议转让的方式转让给嘉谟逆向证券
投资基金；将其持有的上市公司股份 640 万股以协议转让的方式转让给虎皮永恒
1 号基金（以下称“本次股份转让”）。
本次股份转让完成后，安常投资将持有上市公司股份 3,350 万股，占本次重
大资产重组（即指南通锻压拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买古予舟、
九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京亿家晶视传媒有限公
司 100%的股权，天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）合计持有的北京维卓网
络科技有限公司 100%的股权，以及厉敬东、高翔合计持有的上海广润广告有限
公司 100%的股权并募集配套资金，下同）完成前上市公司总股本的 26.17%；嘉
谟逆向证券投资基金将持有上市公司股份 2,370 万股，占本次重大资产重组完成
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前上市公司总股本的 18.52%；虎皮永恒 1 号基金将持有上市公司股份 640 万股，
占本次重大资产重组完成前上市公司总股本的 5%；郭庆先生持有上市公司股份
1,640 万股，占本次重大资产重组完成前上市公司总股本的 12.81%。
2、经本所律师核查，郭庆先生于 2016 年 2 月 1 日分别与安常投资、深圳嘉
谟资本管理有限公司、上海镤月资产管理有限公司签署了《股份（票）转让协议
（书）》，郭庆先生于 2016 年 2 月 14 日分别与深圳嘉谟资本管理有限公司、上
海镤月资产管理有限公司签署了《<关于南通锻压设备股份有限公司股票转让协
议书>之补充协议》（下称《补充协议》）。主要条款分别如下：
（1）《郭庆与新余市安常投资中心(有限合伙)关于南通锻压设备股份有限公
司股份转让协议》
A.转让当事人
甲方：郭庆
乙方：新余市安常投资中心(有限合伙)
B.标的股份的转让:甲方拟向乙方转让所持上市公司的 3,350 万股股份（占上
市公司股份总数的 26.17%），乙方同意按照本协议约定的条件及数额受让标的股
份。
C.股份转让款：经双方协商，本次股份转让的价格为 25.00 元/股，标的股份
的股份转让款合计为人民币 83,750 万元（人民币捌亿叁仟柒佰伍拾万元整）。
D.协议签订日期：2016 年 2 月 1 日。
E.生效时间及条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。
F.股份转让款的支付方式及后续安排
a） 除乙方全部或部分放弃外，当且仅当下列各前提条件全部持续满足时，
乙方才有义务向甲方支付全部股份转让款：
i.甲方已向乙方提交乙方要求其提交的全部资料，包括但不限于登记公司出
具的甲方对标的股份的持有证明文件正本复印件；甲方的身份证复印件等；甲方
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的财产共有人（若有）出具的同意甲方转让标的股份并签订相应交易文件的函件；
ii.乙方各合伙人实缴出资额达到人民币 83,750 万元（人民币捌亿叁仟柒佰伍
拾万元整）；
iii.甲方已向乙方提交关于其转让标的股份应纳税款的完税凭证；
iv.甲方没有发生本协议的任一违约事项，且不存在任何可能对乙方在本协议
项下权利造成不利影响的情形；
v.法律、行政法规、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所、
登记公司）或其它政府审批机构不限制或禁止本协议项下交易安排。
vi.交易所已确认本协议项下股份转让合规性，并已出具股份转让确认文件；
vii.双方约定的其它支付股份转让款的前提条件。
b） 在前述前提条件全部实现的情形下，乙方同意于 3 个工作日内一次性
或分批次向甲方指定的银行账户内支付全部股份转让款人民币 83,750 万元（人
民币捌亿叁仟柒佰伍拾万元整）；且乙方同意于标的股份过户登记至乙方名下之
日前向甲方支付完毕全部股份转让款。
乙方有权根据实际情况决定在前述条件未全部满足的情况下向甲方支付全
部或部分股份转让款，但支付该等股份转让款的行为，不得推定为乙方对甲方未
履行协议义务行为的认可或豁免，也不构成乙方的履约瑕疵。
c） 如乙方根据法律法规、交易所或登记公司要求，将用于支付股份转让
款的现金存放于登记公司指定银行的，视为已按照本协议约定向甲方支付完毕股
份转让款。
d） 尽管有上述的约定，乙方仍应在上述第（vi）项所约定的股份转让确认
文件后，先行向甲方支付不超过人民币一亿陆仟柒佰伍拾万元（小写：
167,500,000.00 元）的股份转让价款。
G.股份过户及交割
a） 甲方应于本协议签署后 5 个工作日内向交易所申请确认本协议项下标的
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股份转让的合规性并取得交易所出具的股份转让确认文件。
b） 甲方同意，自交易所出具的股份转让确认文件之日起乙方提交办理标的
股份过户登记需要的相关文件，并协助乙方于交易所出具股份转让确认文件之日
起 5 个工作日内办理完成标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
c） 登记公司向乙方出具过户登记确认书后，乙方获得标的股份完全的所有
权并享受上市公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义
务。
d） 甲乙任何一方在履行本协议时，包括但不限于制作有关申报文件、申请
文件及办理股份过户登记手续等，另一方有义务提供必要且充分的协助，包括但
不限于提供文件、口头说明及出具书面确认等，一方应在收到另一方发出要求提
供协助的通知之日起 3 个工作日内，提供必要的协助。
（2）《深圳嘉谟资本管理有限公司与郭庆关于南通锻压设备股份有限公司股
票转让协议书》及其《补充协议》
A.转让当事人
甲方：郭庆
乙方：深圳嘉谟资本管理有限公司（为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，
代嘉谟逆向证券投资基金签订本协议）
B.标的股份的转让：甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其
所持有的上市公司 2,370 万股股票。
C.转让价款：乙方以每股 25.00 元的价格受让甲方 2,370 万股上市公司股票，
股票转让价款为 59,250 万元（人民币伍亿玖仟贰佰伍拾万元整）。
D.股票转让协议书签订日期：2016 年 2 月 1 日；补充协议签订日期：2016
年 2 月 14 日。
E.生效时间及条件：经双方共同签署后生效。
F.转让价款的支付：在取得深圳证券交易所出具的转让确认书之日起三个工
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作日内，乙方将股票转让价款 59,250 万元汇入监管账户；甲乙双方按照本协议
第五条之约定办理完毕所有股票过户手续，即乙方收到中国证券登记结算有限责
任公司开出的证实乙方已合法拥有股票的证明文件以及其他法定证明文件后乙
方立即解除监管账户的监管，并将监管账户内股票转让价款汇入甲方指定的收款
账户。
G.股票过户：股权转让价款全额支付至监管账户之日起 7 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票过户交割登记（乙方根据本协
议足额支付转让价款至监管账户后，甲方才配合乙方向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理窗口递交过户交割所需要的文件）。
H.解除条件：本协议成立之日起至本协议约定的生效之日止，任何一方均不
得单方解除本协议。
若深交所出具股份转让确认书之日（含当日）起第 6 个工作日 16:00 分前乙
方未根据本协议足额支付股权转让价款的，本协议自深圳证券交易所出具股份转
让确认书之日（含当日）起第 6 个工作日 16:01 分时解除。
I：标的股份实际权益人：嘉谟逆向证券投资基金自郭庆处受让标的股份共计
23,700,000 股，该等股票相关权益实际应由嘉谟逆向证券投资基金享有，深圳嘉
谟资本管理有限公司系代为嘉谟逆向证券投资基金受让。
（3）《上海镤月资产管理有限公司与郭庆关于南通锻压设备股份有限公司股
票转让协议书》及其《补充协议》
A.转让当事人
甲方：郭庆
乙方：上海镤月资产管理有限公司（为虎皮永恒 1 号基金的基金管理人，代
虎皮永恒 1 号基金签订本协议）
B.标的股份的转让：甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让
其所持有的上市公司 640 万股股票
C.转让价款：乙方以每股 25.00 元的价格受让甲方 640 万股上市公司股票，
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股票转让价款为 16,000 万元（人民币壹亿陆仟万元整）。
D.股票转让协议书签订日期：2016 年 2 月 1 日；补充协议签订日期：2016
年 2 月 14 日；
E.生效时间及条件：经双方共同签署后生效。
F.转让价款的支付：在取得深圳证券交易所出具的转让确认书之日起三个工
作日内，乙方将股票转让价款 16,000 万元汇入监管账户；甲乙双方按照本协议
第五条之约定办理完毕所有股票过户手续，即乙方收到中国证券登记结算有限责
任公司开出的证实乙方已合法拥有股票的证明文件以及其他法定证明文件后乙
方立即解除监管账户的监管，并将监管账户内股票转让价款汇入甲方指定的收款
账户。
G.股票过户：股权转让价款全额支付至监管账户之日起 7 个工作日内，向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票过户交割登记（乙方根据本
协议足额支付转让价款至监管账户后，甲方才配合乙方向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理窗口递交过户交割所需要的文件）。
H.解除条件：本协议成立之日起至本协议约定的生效之日止，任何一方均
不得单方解除本协议。
若深圳证券交易所出具股份转让确认书之日（含当日）起第 6 个工作日 16:00
分前乙方未根据本协议足额支付股权转让价款的，本协议自深圳证券交易所出具
股份转让确认书之日（含当日）起第 6 个工作日 16:01 分时解除。
I：标的股份实际权益人：虎皮永恒 1 号基金自郭庆处受让标的股份共计
23,700,000 股，该等股票相关权益实际应由虎皮永恒 1 号基金享有，上海镤月资
产管理有限公司系代为虎皮永恒 1 号基金受让。
（二）股权转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股权转让事项是否
影响此次交易的进行
1、根据转让方郭庆先生出具的《承诺函》，郭庆先生承诺股权转让事项与本
次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事项不
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影响此次交易的进行；若股权转让事项不能完成，其仍将推进本次交易。
2、根据受让方虎皮永恒 1 号基金、嘉谟逆向证券投资基金、安常投资出具
的《承诺函》，均承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的
两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。
3、经核查本次股份转让各方签署之《股份（股票）转让协议（书）》及其《补
充协议》、南通锻压与本次重大资产重组之交易对方签署之《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，相关当事人未约定股权转让事项与本
次交易互为前提。
综上，本所律师认为，股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独
立的两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响本次交易的进行。
（三）股权受让方与此次交易对方及配套募集资产（金）认购方是否存在关
联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市
1、经本所律师核查相关工商登记资料及主体资格资料，各相关主体股权控
制关系及基本情况如下：
（1）本次股份转让之受让方
A．虎皮永恒 1 号基金（基金管理人：上海镤月资产管理公司）
根据上海镤月资产管理公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 张跃镤 50 50%
2 詹月 50 50%
合计 100 100.00%
B．嘉谟逆向证券投资基金（基金管理人：深圳嘉谟资本管理有限公司）
根据深圳嘉谟资本管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 张泽宇 150 15.00%
2 申钢强 150 15.00%
3 朱劲波 100 10.00%
4 吕乐 600 60.00%
合计 1,000 100.00%
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C．安常投资
根据安常投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
序号 股东 合伙人身份 认缴出资额（万元） 持股比例
新余市韶融投资
1 有限合伙人 99.99 99.99%
中心（有限合伙）
南京安赐投资管
2 普通合伙人 0.01 0.01%
理有限公司
合计 100 100.00%
根据新余市韶融投资中心（有限合伙）（下称“韶融投资”）现行有效的《合
伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
序号 股东 合伙人身份 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郑岚 有限合伙人 49.995 49.995%
2 何倩 有限合伙人 49.995 49.995%
南京安赐投资管
3 普通合伙人 0.01 0.01%
理有限公司
合计 100 100.00%
根据南京安赐投资管理有限公司（下称“安赐投资”）现行有效的《公司
章程》，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 郑岚 1,000 50.00%
2 姚海燕 1,000 50.00%
合计 2,000 100.00%
安常投资的股权结构图如下所示：
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲。
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（2）配套融资发行股份认购方
A．新余市安民投资中心（有限合伙）
a） 基本情况
名称： 新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360502MA35G60D74
主要经营场所： 江西省新余市渝水区珠珊镇珠珊集镇
执行事务合伙人： 深圳源通千相投资有限公司（委派代表：曾庆华）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 1 月 7 日
营业期限： 2016 年 1 月 7 日至长期
b） 新余市安民投资中心（有限合伙）的持股结构
根据新余市安民投资中心（有限合伙）（下称“安民投资”）现行有效的《合
伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
序号 股东 合伙人身份 认缴出资额（万元） 持股比例
新余市韶坤投资
1 有限合伙人 100.989 99.99%
中心（有限合伙）
2 安赐投资 普通合伙人 0.011 0.01%
合计 101 100.00%
根据新余市韶坤投资中心（有限合伙）（下称“韶坤投资”）现行有效的《合
伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
序号 股东 合伙人身份 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郑岚 有限合伙人 49.995 49.995%
2 何倩 有限合伙人 49.995 49.995%
3 安赐投资 普通合伙人 0.01 0.01%
合计 100 100.00%
根据安赐投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 郑岚 1,000 50.00%
2 姚海燕 1,000 50.00%
合计 2000 100.00%
安民投资股权结构如下所示：
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姚海燕 郑岚 何倩
50% 50% 49.995%
南京安赐投资管理有限公司 0.01% 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
0.01% 99.99%
新余市安民投资中心（有限合伙）
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲。
B．上海嘉谟投资管理有限公司
a）基本情况
名称： 上海嘉谟投资管理有限公司
（中国（上海）自 310141000180445
由贸易试验区）注
册号：
证照编号： 41000000201507230156
住所： 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼 4 楼 401-55 室
法定代表人： 吕乐
注册资本： 1000.00 万元
公司类型： 有限这人公司（国内合资）
经营范围： 投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理，企业管理咨
询，企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期： 2015 年 7 月 23 日
营业期限： 2015 年 7 月 23 日至 2045 年 7 月 22 日
b）上海嘉谟投资管理有限公司的持股结构
根据上海嘉谟投资管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 吕乐 990 99%
2 申钢强 10 1%
合计 1,000 100.00%
C. 新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
a） 基本情况
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名称： 新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360502MA35G60D74
主要经营场所： 江西省新余市渝水区珠珊镇珠珊集镇
执行事务合伙人： 深圳源通千相投资有限公司（委派代表：曾庆华）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 1 月 7 日
营业期限： 2016 年 1 月 7 日至长期
b） 新余市源尚投资管理中心（有限合伙）的持股结构
根据新余市源尚投资管理中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，其合
伙人及其占比情况如下：
序号 股东 合伙人身份 认缴出资额（万元） 持股比例
新余市源盛投资
1 有限合伙人 99 99%
管理有限公司
深圳源通千相投
2 普通合伙人 1 1%
资有限公司
合计 100 100.00%
根据深圳源通千相投资有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 胡泉寿 950 95%
2 曾庆华 50 5%
合计 1,000 100.00%
根据新余市源盛投资管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如
下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 胡凡 90 90%
2 曾庆华 10 10%
合计 100 100.00%
D．东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
a）基本情况
名称： 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91441900MA4ULDPOON
主要经营场所： 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 413L
执行事务合伙人： 广东博源资产管理有限公司（委派代表：刘鸿）
类型： 有限合伙企业
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经营范围： 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
成立日期： 2016 年 1 月 12 日
营业期限： 2016 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 12 日
b）东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）的持股比例
根据东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙
协议》，其合伙人及其占比情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 认缴出资额（万元） 持股比例
广东博源资产管理有限
1 普通合伙人 100 1%
公司
2 刘鸿 有限合伙人 9,900 99%
合计 10,000 100%
根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 刘鸿 900 30%
2 广东博源控股有限公司 2,100 70%
合计 3,000 100%
根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 刘鸿 600 60%
2 柳淇玉 120 12%
3 张振轩 120 12%
4 万宏 120 12%
广东博源资产管理有限
5 40 4%
公司
合计 1,000 100%
（3）交易对方
A．九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）（下称“伍原汇锦”）
根据伍原汇锦现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 认缴出资额（万元） 持股比例
1 古予舟 普通合伙人 345 23%
2 吴军 有限合伙人 60 4%
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3 舒东 有限合伙人 270 18%
4 蒋自安 有限合伙人 60 4%
5 黄桢峰 有限合伙人 765 51%
合计 1,500 100%
B. 古予舟
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
江西省九江市德安县普亭镇
1 古予舟 中国 36042619770224****
石桥路 98 号附 18 号
C. 厉敬东
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
上海市闵行区航华二村 453
1 厉敬东 中国 31010819701015****
号 501 室
D.高翔
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
上海市长宁区新华路 755 号
1 高翔 中国 31010419700510****
16B 室
E. 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）（下称“天津太阳石”）
根据天津太阳石现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨福祥 有限合伙人 192.98 56.98%
深圳市必临科技
2 普通合伙人 3.39 1%
有限公司
3 周磊 有限合伙人 142.32 42.02%
合计 338.69 100.00%
根据深圳市必临科技有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杨福祥 250 50%
2 周磊 250 50%
合计 500 100.00%
F. 金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“金羽腾达”）
根据金羽腾达现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例
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1 张鸣晨 普通合伙人 1 0.5%
2 权一 有限合伙人 199 99.5%
合计 200 100.00%
2、根据以上信息并经核查，股份受让方嘉谟逆向证券投资基金的基金管理
人深圳嘉谟资本管理有限公司由吕乐持股 60%并担任执行董事，由申钢强持股
15%，配套融资发行股份认购方上海嘉谟投资管理有限公司由吕乐持股 99%并担
任执行董事，由申钢强持股 1%并担任监事，两家公司受同一自然人控制，因此，
深圳嘉谟资本管理有限公司与上海嘉谟投资管理有限公司存在关联关系。股份受
让方安常投资与配套融资发行股份认购方安民投资的普通合伙人（即执行事务合
伙人）均为安赐资本，且安常投资与安民投资分别由韶融投资、韶坤投资担任有
限合伙人，占比均为 99.99%，韶融投资与韶坤投资均由郑岚、何倩担任有限合
伙人且各自占比均为 49.995%，由此，安民投资与安常投资存在关联关系。
3、根据股份受让方虎皮永恒 1 号基金、嘉谟逆向证券投资基金、安常投资、
配套融资发行股份认购方上海嘉谟投资管理有限公司、安民投资、新余市源尚投
资管理中心（有限合伙）、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）、
本次重大资产重组交易对方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、
高翔及该等相关主体的基金管理人/合伙人/股东/董事/监事/高级管理人员/执行
事务合伙人/执行事务合伙人委派代表出具的《承诺函》，确认：
除上述第 2 点所述关联关系之外，股份受让方、配套融资发行股份认购方、
本次重大资产重组交易对方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系或
一致行动关系。
综上，并经核查本次股份受让方虎皮永恒 1 号基金、嘉谟逆向证券投资基金
之基金管理人（追溯至自然人股东）及基金管理人之董事/监事/高级管理人员、
安常投资之合伙人韶融投资之合伙人以及执行事务合伙人安赐投资之股东（追
溯至自然人）及董事/监事/高级管理人员、配套融资发行股份认购方上海嘉谟投
资管理有限公司之股东及董事/监事/高级管理人员、安民投资之合伙人韶坤投资
之合伙人以及执行事务合伙人、新余市源尚投资管理中心（有限合伙）之合伙
人新余市源盛投资管理有限公司、深圳源通千相投资有限公司之股东（追溯至
自然人）、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙人（追溯
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至自然人）、广东博源控股有限公司、广东博源资产管理有限公司之董事/监事/
高级管理人员分别出具的确认函，本所律师认为，股份受让方嘉谟逆向证券投
资基金之基金管理人与配套融资发行股份认购方上海嘉谟投资管理有限公司存
在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资发行股份认购方安民投资存在关
联关系。除此之外，股份受让方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重
组交易对方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。
4、股权转让后是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中
小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定
的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中
国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
如本次股份转让完成，则安常投资将持有上市公司 26.17%的股份，成为上
市公司的第一大股东、控股股东，安常投资的实际控制人姚海燕、郑岚将成为上
市公司的实际控制人。本次重大资产重组完成后，姚海燕、郑岚共同控制的安民
投资、安常投资将合计持有上市公司 25.1%的股份，姚海燕、郑岚仍将为上市公
司的实际控制人，而本次重大资产重组之交易标的，为股份受让方、配套融资发
行股份认购方以外的第三方拥有之资产，安民投资、安常投资与本次重大资产重
组之的交易对方不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，本次股份转让后不构成借壳上市。
二、“3、预案“上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施”部分
显示上市公司的实际控制人为郭庆、安民投资，预案其余部分显示上市公司实
际控制人为郭庆，请补充披露交易后上市公司实际控制人的认定情况。请独立
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财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）本次股份转让前上市公司的实际控制人
在本次股份转让前，郭庆先生持有上市公司 8,000 万股股份，占总股本的
62.5%，系上市公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次股份转让后上市公司的实际控制人
1、本次股份转让完成后，安常投资将成为上市公司第一大股东，持有上市
公司 3,350 万股股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的 26.17%。安
常投资的股权控制关系如下：
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲
安常投资之普通合伙人（即执行事务合伙人）安赐投资的董事长及总经理为
LIXIANG，董事为姚海燕、郑岚，监事为童宁。
2、根据《合伙企业法》、安常投资、韶融投资的《合伙协议》、安赐投资《公
司章程》、安常投资、安赐投资、韶融投资、郑岚、姚海燕出具的《承诺函》，郑
岚与姚海燕签署的《一致行动协议》，经核查，安常投资的实际控制人为安赐投
资的股东郑岚、姚海燕：
（1）根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由
普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙
企业。
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（2）经核查安常投资的《合伙协议》，该等协议中不存在任何法律法规之外，
对于安常投资控制权的特殊约定或安排。
（3）根据安常投资出具的《承诺函》，确认：除《新余市安常投资中心（有
限合伙）合伙协议》之外，不存在任何对于本合伙企业控制权的其他协议、承诺
或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）。
（4）根据安赐投资出具的《承诺函》，确认：
①除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有
限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）；
②本公司按照安常投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不存
在任何代持的情形。
（5）根据安常投资之有限合伙人韶融投资出具的《承诺函》，确认：
①除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有
限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）；
②本合伙企业按照安常投资的《合伙协议》实际享有新余市安常投资中心（有
限合伙）合伙企业份额持有人权益，不存在任何代持的情形。
（6）安赐投资的股东为姚海燕、郑岚，持股比例各为 50%，且姚海燕与郑
岚已于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》并确定一致行动关系。因此，
姚海燕与郑岚同为安赐投资的共同实际控制人。此外：
①本所律师核查了安赐投资的《公司章程》，该等章程中不存在任何法律法
规之外，对于安赐投资控制权的特殊约定或安排。
②姚海燕、郑岚出具的《承诺函》，确认：
A、除安赐投资的《公司章程》之外，不存在任何对于安赐投资控制权的其
他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡安赐投资控制权）；
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B、本人按照安赐投资的《公司章程》，实际享有股东权益，不存在任何代
持的情形。
（7）根据安常投资出具的《承诺函》，确认：本次受让上市公司股份，均由
本合伙企业实际享有权益，不存在任何代持的情形。
（8）本次股份转让完成后，安常投资将持有上市公司 3,350 万股股份，占
上市公司本次重大资产重组完成前总股本的 26.17%；嘉谟逆向证券投资基金将
成为上市公司第二大股东，持有上市公司 2,370 万股股份，占上市公司本次重大
资产重组完成前总股本的 18.52%；郭庆先生为上市公司第三大股东，持有上市
公司 1,640 万股股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的 12.81%。安
常投资将来作为上市公司第一大股东，与第二及第三大股东的持股比例差距较
大，故安常投资持有的股份所对应的表决权已足以对上市公司股东大会决议产生
重大影响，届时安常投资将拥有上市公司控制权，从而成为上市公司的控股股东，
姚海燕、郑岚作为安常投资的实际控制人将成为上市公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，本次股份转让完成后，姚海燕、郑岚将成为上市公
司实际控制人。
（三）本次重大资产重组及配套融资完成后上市公司的实际控制人
1、根据公告于 2016 年 1 月 28 日的《南通锻压设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（更新后），本次重大资产
重组完成后，本次股份转让各方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重组
交易对方持股比例如下：
占总股本比例
股东名称 持股数量（万股）
（%）
郭庆 1,640 6.38
新余市安常投资中心（有限合伙） 3,350 13.04
嘉谟逆向证券投资基金 2,370 9.22
虎皮永恒 1 号基金 640 2.49
新余市安民投资中心（有限合伙） 3,100 12.06
新余市源尚投资管理中心（有限合伙） 2,189 8.52
东莞市博源定增一号股权投资合伙企业
500 1.95
（有限合伙）
上海嘉谟投资管理有限公司 1,008 3.92
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古予舟 31.38 0.12
九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙） 3,106.17 12.09
厉敬东 566.27 2.20
天津太阳石科技合伙企业（有限合伙） 1,756.7 6.84
金羽腾达（天津）资产管理合伙企业 639.89 2.49
原其他股东 4,800 18.68
合计 25,697.41 100.00
2、如前文所述股份受让方嘉谟逆向证券投资基金之基金管理人深圳嘉谟资
本管理有限公司与配套融资发行股份认购方上海嘉谟投资管理有限公司存在关
联关系，股份受让方安常投资与配套融资发行股份认购方安民投资存在关联关
系。除此之外，股份受让方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重组交易
对方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。其中，安民投资的股权控
制关系如下：
姚海燕 郑岚 何倩
50% 50% 49.995%
南京安赐投资管理有限公司 0.01% 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
0.01% 99.99%
新余市安民投资中心（有限合伙）
3、根据《合伙企业法》、安民投资、韶坤投资的《合伙协议》、安赐投资的
《公司章程》及安民投资、安赐投资、韶坤投资、郑岚、姚海燕出具的《承诺函》、
郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议》，经核查，安民投资的实际控制人为安赐
投资的股东郑岚、姚海燕。
（1）根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由
普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
企业。
（2）本所律师核查了安民投资的《合伙协议》，该等协议中不存在任何法律
法规之外，对于安民投资控制权的特殊约定或安排。
（3）根据安民投资出具的《承诺函》，确认：除安民投资的《合伙协议》之
外，不存在任何对于本合伙企业控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于
对外让渡合伙企业控制权）。
（4）根据安民投资之普通合伙人安赐投资出具的《承诺函》，确认：
①除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安民投资中心（有
限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）；
②本公司按照安民投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不存
在任何代持的情形。
（5）根据安民投资之有限合伙人韶坤投资出具的《承诺函》，确认：
①除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安民投资中心（有
限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）；
②本合伙企业按照安民投资的《合伙协议》实际享有安民投资合伙企业份额
持有人权益，不存在任何代持的情形。
（6）根据安民投资出具的《承诺函》，确认：本次参与配套融资认购的上市
公司股份，均由本合伙企业实际享有权益，不存在任何代持的情形。
（7）本次重大资产重组完成后，受姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安
民投资将合计持有上市公司 6,450 万股股份，占总股本的 25.10%，与其他股东及
其关联方的持股比例差距较大，故安常投资、安民投资持有的股份所对应的表决
权已足以对上市公司股东大会决议产生重大影响，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 17.1 条第（七）款第 4 项之规定，届时姚海燕与郑岚共同为
上市公司实际控制人。
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综上，本所律师认为，本次重大资产重组及配套融资全部完成后，上市公
司的实际控制人将与本次股份转让完成后的实际控制人保持一致，不会发生变
化，姚海燕、郑岚仍将为上市公司实际控制人。
三、8、请补充披露标的公司目前的股权结构是否存在代持情况及股权纠纷，
请财务顾问及律师核查并发表明确意见。”
经核查，各标的公司目前的股权结构及权属情况如下：
（一）北京亿家晶视传媒有限公司（下称“亿家晶视”）
根据亿家晶视的工商档案、现行有效的《章程》，并经本所律师查询 “全国
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）”，亿家晶视股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 古予舟 15.0 1.0%
2 伍原汇锦 1,485.0 99.0%
合计 1,500 100.00%
经访谈相关人员并根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承诺函，古予舟、
伍原汇锦分别合法持有亿家晶视 1.0%、99.0%的股权，上述股权权属清晰、完整；
古予舟、伍原汇锦均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有亿家晶
视股权的情形；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权没有设置质押、信托等
第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不
存在妨碍亿家晶视股权权属转移的其他情况。
综上，本所律师认为亿家晶视目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权
纠纷。
（二）北京维卓网络科技有限公司（下称“北京维卓”）
根据北京维卓的工商档案、现行有效的《章程》，并经本所律师查询“全国
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）”，北京维卓股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 天津太阳石 36.65 73.3%
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2 金羽腾达 13.35 26.7%
合计 50 100.00%
经访谈相关人员并根据天津太阳石、金羽腾达分别出具的书面承诺函，天津
太阳石、金羽腾达分别合法持有北京维卓 73.3%、26.7%的股权，上述股权权属
清晰、完整；天津太阳石、金羽腾达均不存在以信托、委托他人或接受他人委托
等方式持有北京维卓股权的情形；天津太阳石、金羽腾达所持有的北京维卓股权
均没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任
何权利限制的情形，也不存在妨碍北京维卓股权权属转移的其他情况。
综上，本所律师认为北京维卓目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权
纠纷。
（三）上海广润广告有限公司（下称“广润广告”）
根据广润广告的工商档案、现行有效的《章程》，并经本所律师查询“全国
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）”，广润广告股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 厉敬东 80 80.00%
2 高翔 20 20.00%
合计 100 100.00%
经访谈相关人员并根据厉敬东、高翔分别出具的书面承诺函，厉敬东、高翔
分别合法持有广润广告 80.0%、20.0%的股权，上述股权权属清晰、完整；厉敬
东、高翔均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有广润广告股权的
情形；厉敬东、高翔所持有的广润广告股权均没有设置质押、信托等第三者权益，
不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍广润
广告股权权属转移的其他情况。
综上，本所律师认为广润广告目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权
纠纷。
四、 “22、预案披露，上海广润主要交易对方厉敬东就避免与南通锻压及
标的公司同业竞争问题作出承诺，采取将产生竞争的业务纳入南通锻压的方式
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或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方。截至本预案出具日，厉敬东
持有上海易跃 60%股权、上海穹跃信息技术有限公司 38%股权，而上海易跃及上
海穹跃经营广告设计、制作、代理利用自有媒体发布以及公关活动策划业务。
请补充披露前述公司是否与上市公司本次收购的标的产生同业竞争。若存在，
请补充披露厉敬东就履行承诺对上海易跃、上海穹跃拟作出的进一步安排。请
独立财务顾问及律师发表意见。”
（一）经访谈厉敬东并经其书面确认，上海易跃移动信息技术有限公司（下
称“上海易跃”）主要从事移动应用开发业务，上海穹跃信息技术有限公司（下
称“上海穹跃”）主要从事交易数据分析及移动端信息技术开发业务，两家公司
并未实际从事广告相关业务，与上市公司本次重大资产重组收购的标的公司之间
不会产生同业竞争。
（二）由于上海易跃、上海穹跃未实现盈利，同时为集中精力专注于广润广
告业务的拓展，厉敬东已于 2016 年 1 月 12 日与田斌签署《股权转让协议》，将
其持有的上海易跃 60%的股权按注册资本定价，以 600 万元的价格转让予上海易
跃的原股东田斌。经厉敬东、田斌书面确认，上海易跃拟就前述股权转让事宜及
经营范围变更事宜办理工商变更登记手续，变更完成后，上海易跃的经营范围将
不再包含任何与广告相关的业务内容；厉敬东已于 2016 年 2 月 3 日与田斌签署
《股权转让协议》，厉敬东同意将其持有的上海穹跃 38%的股权按注册资本定价，
以 380 万元的价格转让予上海穹跃的原股东田斌。经厉敬东、田斌书面确认，上
海穹跃拟就前述股权转让事宜及经营范围变更事宜办理工商变更登记手续，变更
完成后，上海穹跃的经营范围将不再包含任何与广告相关的业务内容。
经访谈厉敬东、田斌并经各方书面确认：厉敬东已分别于 2016 年 1 月 12
日、2016 年 2 月 3 日与田斌签署《股权转让协议》，同意分别以 600 万元、380
万元的价格向田斌转让上海易跃 60%股权、上海穹跃 38%股权，前述股权转让均
是厉敬东、田斌真实意思表示；厉敬东与田斌之间均不存在任何关联关系；前述
股权转让完成后，厉敬东将不再持有上海易跃及上海穹跃的股权，厉敬东亦不存
在通过信托、委托他人持股等其他方式或安排间接持有上海易跃及上海穹跃股权
的情形；厉敬东承诺将督促相关各方尽快办理完毕上海易跃、上海穹跃的股权转
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让及经营范围变更事宜的工商变更登记手续。
鉴此，本所出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<
关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》。
本专项核查意见正本共柒份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后
生效。
26
（本页无正文，为上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于
对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见之签章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
经办律师：
徐飚
负责人：
杨建刚 经办律师：
杨文明
经办律师：
刘静颖
2016 年 2 月 22 日
