南通锻压：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》所涉事项的核查意见2016-02-23
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》所涉事项的
核查意见
中汇会专[2016]0228号
深圳证券交易所：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）担任南通锻压设备
股份有限公司此次重大资产重组（以下简称“南通锻压”）的审计师，根据贵所
2016 年 2 月 2 日下发的《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》（创
业板许可类重组问询函【2016】第 6 号）（以下简称《问询函》）要求，本所与其
他中介机构对相关问题进行了认真讨论和研究，现回复如下：
鉴于与本次重大资产重组相关的审计工作尚未最终完成，预案及本回复中所
涉及的亿家晶视、北京维卓、上海广润财务数据等可能与最终结果存在差异。
10、根据预案，截至本预案出具日，亿家晶视共有 13,402 个媒体广告位，
其中自有媒体广告位为 2,814 个，代理媒体广告位为 10,588 个。请补充披露以
下内容：（1）分区域、类别、载体补充披露上述媒体广告位的构成及刊例价等
关键业务数据；（2）请补充披露媒体广告位的平均使用率、广告主的类型；（3）
就代理媒体广告位补充披露主要的媒体资源提供方，与媒体资源提供方的合作
模式，协议的签署情况、期限及稳定性，收入确认及核算方式；（4）广告屏幕
的价格或平均租赁价格。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
亿家晶视的主营业务为室内楼宇视频媒体的开发与运营。楼宇视频媒体的开
发与运营是指以楼宇视频媒体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品
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的目标消费群体分布情况，与客户协商制定发布方案，在客户所要求的时间段选
取合适的媒体资源位置为客户提供平面广告发布服务。
1、亿家晶视媒体广告位按区域、类别、载体分类情况：
载体
城市 媒体总位数
滚动灯箱点位 3.0 电子屏点位
北京 995 - 995
上海 349 - 349
广州 895 - 895
深圳 843 - 843
长沙 1,351 - 1,351
重庆 317 - 317
成都 989 - 989
西安 1,181 245 936
常州 140 - 140
宁波 169 - 169
天津 431 - 431
沈阳 708 - 708
苏州 311 105 206
无锡 332 - 332
武汉 116 - 116
杭州 185 - 185
昆明 204 - 204
南京 511 - 511
石家庄 106 - 106
太原 327 - 327
大连 625 - 625
厦门 642 - 642
福州 277 - 277
济南 264 - 264
东莞 120 - 120
湖州 214 - 214
泉州 245 - 245
南宁 342 - 342
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烟台 103 - 103
威海 50 - 50
抚顺 60 - 60
合计 13,402 350 13,052
2、自有广告屏幕的价格
亿家晶视自有广告屏幕的价格和屏幕尺寸及种类有关，价格在 22 寸壁挂屏
幕 2,441 元至 55 寸落地屏幕 8,207 元之间。截至预案出具日，自有媒体广告位
为 2,814 个，其占比情况如下：
机器尺寸 总占比（%）
22 寸 1.18
26 寸 0.92
32 寸 49.16
40 寸 1.15
42 寸 22.65
46 寸 2.18
55 寸 22.77
每台屏幕广告位租赁价格一线城市为 4,000-6,500（年/台），二线城市为
2,000-3,500（年/台）。
3、代理媒体广告位主要的媒体资源提供方，与媒体资源提供方的合作模式，
协议的签署情况、期限及稳定性
截至本回复出具日，亿家晶视涉及代理业务的主要媒体资源提供方为广告传
媒公司等。
代理双方以签署授权书和结算协议的形式约定代理关系及金额，媒体资源提
供方提供广告资源，由亿家晶视代理投放。
目前，亿家晶视主要代理区域授权书及结算协议的签署情况如下：
序号 城市 公司名称 签约时间
1 北京 江西省标榜文化传媒有限公司 2015.1.1-2017.12.31
2 上海 上海乾润文化传播有限公司 2016.1.1-2016.12.31
3 广州 江西省标榜文化传媒有限公司 2015.1.1-2017.12.31
4 深圳 江西省标榜文化传媒有限公司 2015.1.1-2017.12.31
天津、济南、
5 山东精视文化传媒有限公司 2015.11.1-2018.10.31
烟台、威海
厦门、福州、
6 福建雅格传媒有限公司 2015.11.1-2018.12.31
泉州
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上海精视广告传播有限公司石家庄
7 石家庄 2016.1.1-2018.12.31
分公司
上海精视广告传播有限公司太原分
8 太原 2016.1.1-2018.12.31
公司
9 无锡创博广告有限公司 2016.1.1-2018.12.31
无锡
10 无锡甲壳虫传媒有限公司 2015.12.1-2018.11.30
11 东莞 东莞市凌峰广告有限公司 2014.8.1-2017.12.31
上海精视广告传播有限公司南京分
12 常州 2015.12.1-2018.11.30
公司
2014.8.1-2016.12.31/逐年
13 长沙 长沙市全智文化传播有限公司
顺延
2014.8.1-2016.12.31/逐年
14 南宁 广西南宁广润广告有限公司
顺延
4、刊例价的制定
亿家晶视的定价政策是市场定价法和成本定价法相结合，在分析广告市场容
量及客户对分众各类媒体的接受度后，比较其他广告媒体运营商的定价，并结合
公司媒体的载体形式、媒体资源成本、媒体环境、媒体位置、受众人群喜好度、
认知度等多种因素分析确定刊例价。目前，亿家晶视在一线城市确定的刊例价为
6,000 元/幅1/月，在二线城市确定的刊例价为 3,000 元/幅/月。在实际销售过程
中，亿家晶视综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资
源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率。
5、媒体广告位的平均使用率、广告主的类型
亿家晶视自有媒体广告位的平均使用率在 20%-35%之间。代理媒体广告位
是亿家晶视由于自有媒体广告位不足或某一区域未设自有媒体广告位时，根据业
务需求向其他公司租用广告位进行广告投放。代理媒体广告产生的利润主要来自
于广告投放收入与广告位租赁成本的差额，与广告位平均使用率相关性不大。
亿家晶视的营业收入以最终广告投放对象来划分，主要来自于日用消费品行
业，包括快速消费品、日用化妆品、酒类等行业的广告主。
6、收入确认及核算方式
公司收入确认的会计政策如下：
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的
1
“幅”为广告中画面单位，其中，15 秒一幅画面，公司设定 1 个点位（即 1 个屏幕）最多可播放 12 幅画
面，循环不超过 3 分钟。
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主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
具体确认方法：
公司信息传播服务收入主要系提供楼宇电梯广告服务，该项业务收入确认的
具体原则：1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；2）广告已按协议约定
的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及
循环次数等条款完成播放；3）与交易相关的经济利益将流入公司；4）收入金
额能够可靠的计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
公司根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的收入，借记应收账款，
贷记营业收入，收到回款时借记银行存款，贷记应收账款。
公司的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司）。公司对 4A 类广告公
司的实际回款期约 90-120 天；公司对非 4A 类客户一般无信用期，实际回款期
平均 60-90 天。
综上，会计师认为，亿家晶视的业务实质和收入成本确认原则相匹配。
11、请补充披露亿家晶视的毛利率及变动趋势。请结合行业发展状况、市场
需求、竞争情况、市场占有率、合同签订及执行情况、成本费用控制情况等补充
披露亿家晶视2015年净利润及净利率增长的原因，请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、行业发展状况、市场需求及竞争情况
亿家晶视当前的主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营，属于广告行业的细
分行业。
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根据 CTR 估算，截至 2014 年中国传统媒体与互联网媒体广告的刊例花费
规模已达到 9,030 亿人民币，增幅为 3.6%，预测 2017 年，刊例花费规模将突
破万亿至 11,600 亿人民币。伴随着人们将获取信息和娱乐的主要途径转移到互
联网，同时越来越多的消费行为发生在互联网上，广告主逐步加大在互联网上进
行广告投放的力度，而这其中，随着智能终端设备的普及、手机网民数量的不断
增加以及移动营销平台的不断涌现，未来移动互联网广告也将发展迅速。如下图
所示：
图 1：2014 年中国广告媒体市场份额
数据来源：CTR 媒介智讯；iResearch；
图 2：2017 年中国广告媒体市场份额预测
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数据来源：CTR 媒介智讯
二、毛利率变动原因分析
亿家晶视 2014 年毛利率为 59%，2015 年毛利率为 79%（以上均为未审数
据）。2015 年毛利率较 2014 年实现了快递增长，主要原因如下：
1、业务规模扩大的影响。公司的营业收入主要为楼宇多媒体广告，主要通
过自有点位和代理点位进行广告的投放，2013 年底，公司使用的点位数为 4,255
个（自有+代理，后同），2014 年底使用的点位数为 7,472 个，2015 年底使用的
点位数为 13,402 个，三年使用的点位数年均增长 77%。2015 年，公司共签订
广告发布合同 12,060.49 万元（含税），已执行金额 11,058.91 万元（含税），结
转下年度执行金额 1,001.57 万元（含税）。2015 年公司营业收入为 10,707.69
万元（以上均为未审数据），较 2014 年增长了 105.80%。
2、广告位的平均使用率增加的影响。2014 年广告位的平均使用率为
13%-26%，2015 年广告位的平均使用率为 20%-35%，2015 年较 2014 年广告
位的平均使用率有一定幅度的增加，平均使用率的增加意味着公司在成本基本保
持不变的情况下，单机可以产生更多的效益。
3、2015 年随着公司在二三线城市布局的完善以及合同量的增加，与各地方
性广告渠道代理商的议价能力也在增强，采购单价有所下降。
综上分析，会计师认为，2015 年公司净利润增加及毛利率的变动主要受业
务规模扩大及广告位的平均使用率增加的影响（由于审计工作尚未最终完成，会
计师将进一步确认上述原因并由公司在最终报告书中披露）。
12、预案中披露，亿家晶视2015年应收账款金额为4,904.68万元，占净利润
112%。请你公司分季度披露2015年销售收入实现情况，并且结合行业情况、销售
信用政策补充说明应收账款占净利润比重较高的原因、期后回款以及坏账准备计
提情况。请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
回复：
亿家晶视 2015 年底应收账款原值 5,222.56 万元（以下均为未审金额），坏
账准备 317.89 万元（计提比例 6.09%），应收账款净值 4,904.68 万元。其中：
对 4A 类广告公司的应收款约 3,413.26 万元，占应收账款余额的 65.36%；对其
他客户的应收款约 1,809.30 万元，占应收账款余额的 34.64%。
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下表为 2015 年公司分季度收入及应收账款情况（未经审计）：
季度 季度实现收入(万元) 季度末应收账款余额(万元)
2015 年 1 季度 1,151.42 1,867.96
2015 年 2 季度 3,439.98 3,663.18
2015 年 3 季度 2,619.82 4,812.43
2015 年 4 季度 3,496.45 5,222.56
公司广告客户投放的广告内容主要为日化产品、食品、酒水饮料等大众消费
品。根据中国居民的消费习惯，元旦、春节、五一、十一和圣诞节等重大中西方
节假日是消费旺季，而随着电子商务和移动互联网的发展，“双十一”、“双十二”
等电商促销日也成了新型的消费旺季，鉴于此，广告主都会提前一段时间投放广
告，因此，对于楼宇视频媒体和框架媒体而言，上述节假日和促销日较为集中的
季节是销售旺季，一般情况下，1-4 月为销售淡季。从上表可以体现，公司 4 季
度为销售旺季，销售收入较多，1 季度受节前销售高峰的影响，整体广告投入较
少，收入较低。
公司的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司）。公司对 4A 类广告公
司的实际回款期约 90-120 天；公司对一般客户无信用期，实际回款期平均 60-90
天。
公司部分主要客户如凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司
上海分公司等下半年广告款的付款由于对方单位审批流程等原因，原计划 4 季度
的回款实际在 2016 年 1 月份收回。
公司截止 2016 年 2 月 3 日期后回款合计约 2,398.89 万元（未经审计），占
2015 年期末应收账款余额的 45.93%；2016 年 2 月部分单位已承诺的回款金额
合计 361.91 万元，占 2015 年期末应收账款余额的 6.93%。
综上，会计师认为，公司期末应收账款较大与行业特点相符，公司期末应收
账款回款情况良好。
14、预案显示，北京维卓成立时间较短，收入主要来源于猎豹移动，请你公
司补充披露：（1）北京维卓的核心竞争力及其持续性；（2）请补充披露北京维卓
与猎豹移动签订的协议的主要内容及期限；（3）猎豹移动本身与谷歌等海外媒体
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资源提供方存在业务往来，请补充披露猎豹移动选择北京维卓进行推广的原因及
合理性；（4）北京维卓与猎豹移动是否存在关联关系及潜在关联关系；（5）财务
顾问及会计师就业绩真实性进行的核查程序及核查结论；（6）在“重大风险”提
示部分补充披露标的公司持续经营相关的风险，并补充披露及说明本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第
一项的规定。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
问题五：财务顾问及会计师就业绩真实性进行的核查程序及核查结论
（一）收入核查过程及情况，会计师履行了如下审计程序
1、了解公司销售流程，进行现场查看收入确认流程。
2、获取主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合
计数核对是否相符；
3、将报告期内主营业务收入进行比较，分析异常变动的原因；
4、计算报告期内各项目的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在
重大波动，查明原因；
5、执行详细的分析性程序，对于年度之间的收入变动、收入和成本的匹配
性进行分析；
6、检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是
否一致，并和公司实际执行的收入确认会计政策核对。
7、检查报告期内主营业务收入明细账，抽取了部分合同进行了穿行测试，
检查了该合同执行过程中各阶段涉及的业务资料、财务记账凭证及原始凭证、相
应的应收账款记录等内外部资料，在证明公司业务真实性的同时，确认公司不存
在虚计收入、不存在提前或延迟确认收入的情况。
8、通过执行从原始单据到会计账簿的顺查及从会计账簿到原始单据的逆查，
验证公司收入确认的真实性及完整性。
9、通过查看现场，考察公司账面反映的业务情况和实务是否匹配。
10、抽查报告期各期截止日前后收入确认情况，确认其不存在重大跨期确
认收入情况。
11、现场访谈公司主要客户，核实公司与其业务的真实性。
（二）成本核查过程及情况，会计师履行了如下审计程序：
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1、了解公司采购业务流程并进行穿行测试；
2、获取主营业务成本明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合
计数核对是否相符；
3、会计师针对采购的真实性、成本的真实性及完整性实施的核查程序如下：
①抽查采购合同、采购发票、记账凭证等，核查公司成本的真实性；②结合营业
收入、营业成本，分析报告期内公司成本变动和成本构成是否存在异常。
4、检查返利结算的收款情况及账务处理。
（三）期间费用核查过程及情况，会计师履行了如下审计程序：
获取了公司期间费用的所有明细，执行了分析性复核程序，并抽查了部分凭
证及合同；对公司固定资产折旧进行重新测算，并与费用中归集的折旧进行勾稽
分析；对应付职工薪酬进行分析，比较各月计提和发放的人员薪酬波动情况、与
年平均薪酬进行分析，并与费用中归集的职工薪酬进行勾稽分析；对费用进行截
止性测试。
经核查，会计师认为北京维卓的业绩具备真实性。
16、请补充披露北京维卓的毛利率及变动趋势。请结合行业发展状况、市
场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订及执行情况、成本费用控制情况等补
充披露北京维卓2015年净利润及净利率增长的原因，请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
1、毛利率及变动趋势：
北京维卓 2014 年度毛利率为-11.37%，2015 年度毛利率为 9.52%，2015
年度由负毛利变成正毛利率，毛利率增加主要系因为：2014 年北京维卓的主要
业务为国内移动广告营销业务。因为国内市场相对成熟，且竞争激烈，导致北京
维卓业务毛利为负且净利润出现亏损。2015 年，北京维卓对其业务做出调整，
专注于移动营销海外市场，因海外市场属于相对蓝海市场，竞争不激烈，且增长
迅速，北京维卓凭借移动效果营销服务能力和技术迅速开展业务，实现了毛利率
的提升并实现盈利。
2015 年公司新增客户猎豹科技，该客户为公司全年贡献收入 2.09 亿元，其
业务毛利率水平较为理想，从而使得公司 2015 年综合毛利率增加至 9.52%。
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2、合同签订及执行情况
公司签订的合同均系年度框架合同，按月结算。2015 年主要新增大客户猎
豹科技，该客户与公司签订的合同为广告推广合同。
3、成本费用控制情况
随着公司收入规模的提高，业务的增长，公司期间费用率由原来的 3.67%
降低为 0.62%，成本费用率的降低使得公司净利润及净利率增长。
综上，经会计师核查，公司2015年净利润及净利率增长的原因系新增大客
户猎豹科技有限公司，全年贡献收入2.09亿元，其业务毛利率水平，使得公司2015
年净利润及净利率增长。
21、请补充披露上海广润的毛利率。请结合行业发展状况、市场需求、竞
争情况、市场占有率、合同签订及执行情况、成本费用控制情况等补充披露上海
广润2015年净利率增长的原因，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
1、毛利率增长情况说明
上海广润 2014 年度毛利率为 36.17%，2015 年度毛利率为 52.06%，2015
年毛利率同比增长 43.93%，主要原因如下：
上海广润的业务主要包括户外体育活动策划、汽车相关活动策划等，其中主
要的合作客户包括阿迪达斯和起亚汽车。其中，户外体育活动策划毛利率较高。
2015 年，公司承接的阿迪达斯冠军联赛规格比以往年度更高，因而全年户外体
育活动策划收入增长较快（2015 年营业收入占比 46%，2014 年占比 20%），因
此，2015 年户外体育活动策划产生的毛利较多。
同时，2015 年公司汽车相关活动策划的收入较 2014 年有所下降，但由于
合同收入结构有所变化（较高的策划、创意等分项收入的占比提高，毛利率较低
的布展收入占比下降），使得合同毛利率较 2014 年有所提高。
综上原因，公司综合毛利率和净利润率出现较大幅度的增长。
2、合同签订及执行情况
2015 年，公司新签合同金额 5,330.74 万元（含税），已执行的合同额 5,277.58
万元（含税）。
经核查，会计师认为上海广润经营情况良好，2015年合同订单得到有效执
行，毛利率出现较大幅度增长。
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（此页无正文，为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对南通锻压设
备股份有限公司的重组问询函》所涉事项的核查意见的签字盖章页）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱广明
中国 杭州 中国注册会计师：周磊
报 告 日 期：2016年2月22日
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