股票简称：南通锻压 股票代码：300280 股票上市地：深圳证券交易所
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 交易对方名称
古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限
发行股份及支付现金 合伙）、天津太阳石科技合伙企业（有限合
购买资产的交易对方 伙）、金羽腾达（天津）资产管理合伙企业
（有限合伙）、厉敬东、高翔
新余市安民投资中心（有限合伙）、新余市源
募集配套资金的交易 尚投资管理中心（有限合伙）、东莞市博源定
对方 增一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海
嘉谟投资管理有限公司
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
二零一六年二月
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体董
事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事
及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，
本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经
过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真
实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《南通锻压设备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设备
股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和
连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和
登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
重大事项提示 .......................................................... 8
一、本次交易方案 .................................................... 8
二、标的资产的预估值及作价 .......................................... 8
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 .............................. 9
四、发行股票的锁定期 ............................................... 11
五、业绩承诺、补偿和奖励 ........................................... 14
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................... 18
七、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ..................... 19
八、交易 ........................................................... 20
九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明 ........................... 20
十、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................... 31
十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明 ............................. 32
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 32
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ................................. 33
十四、其他重要事项 ................................................. 34
重大风险提示 ......................................................... 36
一、与本次交易有关的风险 ........................................... 36
二、亿家晶视的经营风险 ............................................. 40
三、北京维卓的经营风险 ............................................. 42
四、上海广润的经营风险 ............................................. 45
释义 ................................................................. 48
一、一般释义 ....................................................... 48
二、专业释义 ....................................................... 50
第一节本次交易概述 ................................................... 52
一、本次重组的背景及目的 ........................................... 52
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易的决策过程 ............................................. 55
三、本次交易的具体方案 ............................................. 56
四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................... 62
第二节上市公司基本情况 ............................................... 63
一、公司概况 ....................................................... 63
二、公司设立情况 ................................................... 63
三、公司上市及股本变动情况 ......................................... 64
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ....................... 64
五、公司主营业务情况 ............................................... 64
六、最近两年一期主要财务数据 ....................................... 65
七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................... 66
八、最近三年合法合规情况 ........................................... 67
第三节交易对方基本情况 ............................................... 68
一、亿家晶视交易对方的基本情况 ..................................... 68
二、北京维卓交易对方的基本情况 ..................................... 71
三、上海广润交易对方的基本情况 ..................................... 75
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ......................... 77
五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况 ..................................................... 78
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ....................... 79
第四节本次交易的标的资产 ............................................. 80
一、亿家晶视 ....................................................... 80
二、北京维卓 ...................................................... 125
三、上海广润 ...................................................... 160
四、标的资产的预估值 .............................................. 185
第五节非现金支付方式情况 ............................................ 196
一、发行股份购买资产情况 .......................................... 196
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金情况 .............................................. 201
第六节本次交易对上市公司的影响 ...................................... 213
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................. 213
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................. 213
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................. 216
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................. 217
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ...................... 221
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................. 221
第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 .............................. 229
一、本次交易涉及的报批事项 ........................................ 229
二、与本次交易有关的风险 .......................................... 230
三、亿家晶视的经营风险 ............................................ 234
四、北京维卓的经营风险 ............................................ 236
五、上海广润的经营风险 ............................................ 239
第八节其他重大事项 .................................................. 242
一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................. 242
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .......................... 246
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况 ............................................................ 246
四、上市公司利润分配政策 .......................................... 248
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”
的说明 ............................................................ 250
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 251
第九节独立董事和独立财务顾问意见 .................................... 252
一、独立董事意见 .................................................. 252
二、独立财务顾问意见 .............................................. 253
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
一、本次交易方案
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓
100%股权和上海广润 100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、
源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次
交易具体情况如下：
1、南通锻压将按照 19.92 元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的方式
向交易对方支付交易对价。根据南通锻压与古予舟和伍原汇锦签订的附生效条件的
《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评
估值为基础，由交易各方协商确定，目前亿家晶视 100%股权的转让价格为 13.05
亿元。根据南通锻压与天津太阳石和金羽腾达签订的附生效条件的《购买资产协
议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，
由交易各方协商确定，目前北京维卓 100%股权的转让价格为 8.68 亿元。根据南
通锻压与厉敬东和高翔签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作
价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目
前上海广润 100%股权的转让价格为 3.00 亿元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资、
嘉谟投资等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预
计不超过 135,396.24 万元，且不超过标的资产合计交易价格的 100%。募集配套
资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司的全资子公司。
二、标的资产的预估值及作价
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权
和上海广润 100%股权，具体交易价格将以具有证券业务资格的评估机构就标的资
产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行预评
估，并得出亿家晶视[13.01 亿元，13.47 亿元]、北京维卓[8.67 亿元，8.71 亿元]和
上海广润[2.99 亿元，3.22 亿元]的预估值区间。经充分沟通，交易各方协商初步确
定亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京维卓 100%股权的交易价格
为 8.68 亿元，上海广润 100%股权的交易价格为 3.00 亿元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次
重组方案（草案）及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，
特提请投资者注意。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，
经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中亿家晶视 100%股权按照预估值确定的交易价格为 130,500.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现
金方式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中北京维卓 100%股权按照预估值确定的交易价格为 86,800.00 万元，
上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），以现金方式支
付 39,060 万元（占交易价格的 45%）。
本次交易中上海广润 100%股权按照预估值确定的交易价格为 30,000.00 万元，
上市公司以发行股份方式支付 11,280 万元（占交易价格的 37.60%），以现金方
式支付 18,720 万元（占交易价格的 62.40%）。
经与交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
交易作价 股份对价 发行股份数 股份对价占 现金对价 现金对价占
股东
（万元） （万元） （万股） 总作价比例 （万元） 总作价比例
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89% 680.00 52.11%
伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89% 67,320.00 52.11%
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89% 68,000.00 52.11%
天津太阳
63,624.4 34,993.42 1,756.70 55.00% 28,630.98 45.00%
石
金羽腾达 23,175.6 12,746.58 639.89 55.00% 10,429.02 45.00%
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00% 39,060.00 45.00%
厉敬东 28,200.00 11,280.00 566.27 40.00% 16,920.00 60.00%
高翔 1,800.00 - - 0.00% 1,800.00 100.00%
小计 30,000.00 11,280.00 566.27 37.60% 18,720.00 62.40%
注：亿家晶视、北京维卓和上海广润按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时
舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4 名投资者非公开
发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，经
交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作
相应调整。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、配套融资股票发行数量
根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名投资者签署的
《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
安民投资 19.92 3,100.00 61,752.00
源尚投资 19.92 2,189.00 43,604.88
博源投资 19.92 500.00 9,960.00
嘉谟投资 19.92 1,008.00 20,079.36
合计 - 6,797.00 135,396.24
根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完
成后，上市公司总股本将增加至 25,697.41 万股。定价基准日至本次发行期间，如
因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行
价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，且不超过标的资产的交
易价格，拟用于如下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 125,780.00
2 预计中介费用及其他发行费用 9,616.24
合计 不超过 135,396.24
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于支
付本次重组次交易的现金对价。
四、发行股票的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称
“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股
份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦应向上
市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人
持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
2、天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份
（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股
份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石应向
上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为
准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人
持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上
市公司拥有权益的股份。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
3、厉敬东
厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：
通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日
起 12 个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分
期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：
第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业
绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项
审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股
份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
第二期：自标的股份上市之日起 24 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业
绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项
审计报告公告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标
的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
第三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业
绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义
务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）
（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 40%（扣除补偿部分，
若有）。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人
持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司
股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定对象发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
若安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定对象上述股份锁定
期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部
门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门
的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺、补偿和奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，古予舟、
伍原汇锦承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00 万
元、11,250.00 万元和 14,062.50 万元。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，天津
太阳石、金羽腾达承诺，北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润
数额分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元。
根据上市公司与厉敬东签署的《业绩承诺与补偿协议》，厉敬东承诺，上海广
润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00 万元、
3,250.00 万元和 4,225.00 万元。
（二）利润补偿
若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年
度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达应就未
达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天
津太阳石和金羽腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中
的最终交易作价。
1、亿家晶视
如亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计
实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视 2016
年度实现的净利润低于 9,000 万元的；若亿家晶视 2016 年和 2017 年度实现的合
计净利润低于 20,250.00 万元的；若亿家晶视 2016 年、2017 年和 2018 年度实现
的合计净利润低于 34,312.50 万元的），亿家晶视的业绩承诺方应向上市公司进行
补偿。
2、北京维卓
如北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计
实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓 2016
年度实现的净利润低于 6,200 万元的；若北京维卓 2016 年和 2017 年度实现的合
计净利润低于 14,446.00 万元的；若北京维卓 2016 年、2017 年和 2018 年度实现
的合计净利润低于 25,413.18 万元的），北京维卓的业绩承诺方应向上市公司进行
补偿。
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3、上海广润
如上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计
实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润 2016
年度实现的净利润低于 2,500 万元的；若上海广润 2016 年和 2017 年度实现的合
计净利润低于 5,750.00 万元的；若上海广润 2016 年、2017 年和 2018 年度实现
的合计净利润低于 9,975.00 万元的），上海广润的业绩承诺方应向上市公司进行
补偿。
4、补偿方式
利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润
补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00 元作为对价向
上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的数量应
以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金形式进行
补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。
亿家晶视、上海广润和北京维卓业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发
行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当
年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
5、减值测试补偿
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在业绩承诺期届满时（2018 年 12 月 31 日），上市公司有权聘请具有相关证
券业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之
年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期
末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该
等差额部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业绩承
诺人的另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优
先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额
－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩
承诺人交易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。
如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
相应业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得
的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
（三）业绩奖励
1、亿家晶视
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺
期满后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之
和的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低者为准）
奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式
为奖励金额的 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余
50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
2、北京维卓
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩
承诺期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利
润之和的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值
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为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支
付方式为奖励金额的 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，
剩余 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
3、上海广润
根据上市公司与厉敬东签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满后，若
上海广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上
市公司将超额部分的 70%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值为准）奖励给业
绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起
半年内支付完毕，剩余 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提
名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董
事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加
董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 25,697.41 万股，郭庆
的持股比例由 62.50%下降至 31.13%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次
交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目
股份数（万股） 股份比例 股份数（万股） 股份数（万股） 股份比例
1、郭庆 8,000.00 62.50% - 8,000.00 31.13%
2、安民投资 - - 3,100.00 3,100.00 12.06%
3、源尚投资 - - 2,189.00 2,189.00 8.52%
4、博源投资 - - 500.00 500.00 1.95%
5、嘉谟投资 - - 1,008.00 1,008.00 3.92%
6、古予舟 - - 31.38 31.38 0.12%
7、伍原汇锦 - - 3,106.17 3,106.17 12.09%
8、厉敬东 - - 566.27 566.27 2.20%
9、天津太阳
- - 1,756.70 1,756.70 6.84%
石
18
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10、金羽腾达 - - 639.89 639.89 2.49%
11、原其他股
4,800.00 37.50% - 4,800.00 18.68%
东
总股本 12,800.00 100.00% 12,897.41 25,697.41 100.00%
七、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压经审计的 2014 年度财务报告、标的公司未经审计的近两年财务
报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
南通锻压（2014 年末/2014 年度） 78,749.03 33,179.60 62,841.83
亿家晶视（2015 年末/2015 年度） 11,567.31 10,707.69 7,268.15
上海广润（2015 年末/2015 年度） 3,337.35 4,978.85 2,271.68
北京维卓（2015 年末/2015 年度） 6,110.57 27,507.90 1,512.60
标的资产相关指标合计 21,015.23 43,194.44 11,052.43
亿家晶视（成交额） 130,500.00 - 130,500.00
上海广润（成交额） 30,000.00 - 30,000.00
北京维卓（成交额） 86,800.00 - 86,800.00
标的资产成交额合计 247,300.00 - 247,300.00
标的资产财务数据及成交额较高者占
314.04% 130.18% 393.53%
南通锻压相应指标比重
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过南通锻压相应指标的 50%，根据
《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发
行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，郭庆为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为 62.50%；
截至本预案出具之日，根据目前已知信息，如交易方案实施，则郭庆的持股比例下
降为 31.13%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后郭庆
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的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳
上市。
八、交易
本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司 12.09%股份，天津太阳石将持有
上市公司 6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司 12.06%股
份，源尚投资将持有上市公司 8.52%股份。
九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明
（一）该股权协议转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例
1、《重大资产重组事项进展公告》
2016 年 1 月 21 日，南通锻压披露了《重大资产重组事项进展公告》，公告披
露：在近期重组进展过程中，公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所
持公司股份对外协议转让事宜。
2、股权转让协议的签订情况及主要条款
2016 年 2 月 1 日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常投
资中心（有限合伙）（以下简称“安常投资”）、深圳嘉谟资本管理有限公司
（为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，代嘉谟逆向证券投资基金签订本协议）
（以下简称“嘉谟资本”）、上海镤月资产管理有限公司（为虎皮永恒 1 号基金
的基金管理人，代虎皮永恒 1 号基金签订本协议）（以下简称“上海镤月”）签
订股份转让协议。
（1）安常投资
协议约定郭庆先生向安常投资转让南通锻压设备股份有限公司（以下简称
“南通锻压”或“上市公司”）3,350 万股流通股份，转让价格为 25 元/股，股份
转让款合计为人民币 83,750 万元。
2016 年 2 月 1 日，上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权转
让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 216 号）。
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如此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户后，安常投资将持有南通锻压
26.17%。
（2）嘉谟资本
协议约定郭庆先生向嘉谟资本转让南通锻压 2,370 万股流通股份，转让价格
为 25 元/股，股份转让款合计为人民币 59,250 万元。
2016 年 2 月 1 日，上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权转
让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 213 号）。
如此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户后，嘉谟资本将持有南通锻
压 18.52%。
（3）上海镤月
协议约定郭庆先生向上海镤月转让南通锻压 640 万股流通股份，转让价格为
25 元/股，股份转让款合计为人民币 16,000 万元。
2016 年 2 月 1 日，上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权转
让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 212 号）。
如此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户后，上海镤月将持有南通锻压
5.00%。
截至目前，上述股权转让事宜正在办理中。
（二）股份转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事项是否
影响此次交易的进行
1、股份转让事项的原因
股份出让方（郭庆先生）：根据 2016 年 1 月 21 日南通锻压公告的《重大资
产重组事项进展公告》及 2016 年 1 月 25 日公告的《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（更新后）》相关内容，郭庆先生已有股份转
让的意向，一方面是为了进一步优化公司股本结构，满足公司未来发展的需要；
另一方面也是基于个人资金的需要。
股份受让方（安常投资、嘉谟资本、上海镤月）：本次交易将整合亿家晶视、
北京维卓及上海广润三家业内优秀的广告企业，能有效提升上市公司盈利能力。
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本次股份转让后，安常投资将成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制
人将变更为郑岚女士、姚海燕女士。
2、本次交易事项的原因
南通锻压目前所处的金属成形机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的
突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
3、承诺、协议及合同等相关内容的核查
（1）相关当事方出具承诺
1）根据转让方郭庆先生出具的《承诺函》，郭庆先生承诺股权转让事项与本
次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事项不
影响此次交易的进行。若股权转让事项不能完成，本人仍将推进本次交易。
2）根据受让方虎皮永恒 1 号基金、嘉谟逆向证券投资基金、安常投资出具的
《承诺函》，均承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的两
个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。
（2）股份转让协议核查
核查了 2016 年 2 月 1 日郭庆先生与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签订的股
份（股票）转让协议。2016 年 2 月 14 日，郭庆先生与嘉谟资本及上海镤月签订
的《补充协议》。
（3）工商登记材料、章程、基金份额持有人名单核查
核查了安常投资的工商登记材料，章程；嘉谟资本的工商登记材料及基金份
额持有人名单；上海镤月的工商登记材料、章程、份额持有人名单。
（4）此次交易涉及相关合同核查
南通锻压与重大资产重组交易对手方签署之《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
4、核查意见
经上述核查，独立财务顾问和律师认为此次股权转让与此次交易是相互独立
的两个交易事项，不存在互为前提的约定，股权转让事项不影响此次交易的进行。
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（三）股份受让方与此次交易对手方及配套募集资金认购方是否存在关联关
系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市
独立财务顾问和律师核查了股份受让方、此次交易对手方及配套募集资金认购
方的工商登记、主体资格、股东（合伙人）及主要管理人员相关信息等资料，其相
关主体基本情况如下：
1、股份受让方基本情况
（1）安常投资
根据安常投资现行有效的《合伙协议》、新余市韶融投资中心（有限合伙）
现行有效的《合伙协议》、南京安赐投资管理有限公司有效的《公司章程》，安
常投资控制情况如下：
姚海燕 郑岚 何倩
50%
南京安赐投资管理有限公司 49.995%
0.01% 新余市韶融投资中心（有限合伙）
新余市安常投资中心（有限合伙）
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲。
（2）嘉谟资本
根据嘉谟资本现行有效的《公司章程》，嘉谟资本控制情况如下：
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张泽宇 申钢强 朱劲波 吕乐
15% 15% 60%
深圳嘉谟资本管理有限公司
（3）上海镤月
根据上海镤月现行有效的《公司章程》，上海镤月控制情况如下：
詹月 张跃镤
50% 50%
上海镤月资产管理有限公司
2、交易对手方基本情况
（1）亿家晶视
本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体 2 名股东，包括古
予舟和伍原汇锦。交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下：
序号 股东姓名/名称 拟出让所持出资额（万元） 拟出让出资比例（%）
1 古予舟 15.00 1.00
2 伍原汇锦 1,485.00 99.00
合计 1,500.00 100.00
伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
1 黄桢峰 765.00 51.00 有限合伙人
2 古予舟 345.00 23.00 普通合伙人
3 舒东 270.00 18.00 有限合伙人
4 吴军 60.00 4.00 有限合伙人
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序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
5 蒋自安 60.00 4.00 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00 -
伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根据伍原汇锦《合伙人
协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此伍原汇
锦的实际控制人为古予舟。伍原汇锦的具体控制关系如下图：
古 黄 蒋
舒 吴
予 桢 自
东 军
舟 峰 安
51%
伍原汇锦
（2）北京维卓
本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体 2 名股东，包括天
津太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：
序号 股东姓名/名称 拟出让所持出资额（万元） 拟出让出资比例（%）
1 天津太阳石 36.65 73.30
2 金羽腾达 13.35 26.70
合计 50.00 100.00
天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
认缴出资 认缴出资比例
序号 合伙人名称 类型
（万元） （%）
深圳市必临科技有限公
1 3.39 1.00 普通合伙人
司
2 杨福祥 192.98 56.98 有限合伙人
3 周磊 142.32 42.02 有限合伙人
合计 338.69 100.00 -
天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司，执
行事务合伙人委派代表为杨福祥。
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深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司，法
定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深
南大道 6033 号金运世纪大厦 10 楼, 身份证号码为 23232619800412****。
天津太阳石的具体控制关系如下图：
杨福祥 周磊
50% 50%
杨福祥 深圳市必临科技有限公司 周磊
42.02%
天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
金羽腾达合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
认缴出资（万 认缴出资比例
序号 合伙人名称 类型
元） （%）
1 权一 199.00 99.50 有限合伙人
2 张鸣晨 1.00 0.50 普通合伙人
合计 200.00 100.00 -
金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨。
张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式口
北里 38 楼 113 号，身份证号码为 11010719810216****。
权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路
1168 弄 5 支弄 412 号，身份证号码为 22020419801111****。
金羽腾达的具体控制关系如下图：
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权一 张鸣晨
99.5% 0.5%
设立100%
金羽腾达（天津） 资产管理合伙企业（有限合伙）
（3）上海广润
上海广润的控股股东、实际控制人为厉敬东，具体控制关系如下图：
高翔 厉敬东
20%
上海广润
3、配套募集资金认购方
（1）安民投资
根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
姚海燕 郑岚 何倩
50% 50% 49.995%
南京安赐投资管理有限公司 0.01% 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
0.01% 99.99%
新余市安民投资中心（有限合伙）
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（2）源尚投资
根据新余市源尚投资管理中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，其合
伙人及其占比情况如下：
胡泉寿 曾庆华 胡凡 曾庆华
5% 90%
深圳源通千相投资有限公司 新余市源盛投资管理有限公司
GP 1% LP 99%
新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
（3）博源投资
根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人 合伙人身份 持股比例（%）
元）
广东博源资产管理有
1 普通合伙人 100 1.00
限公司
2 刘鸿 有限合伙人 9,900 99.00
合计 -- 10,000 100.00
根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 900 30.00
2 广东博源控股有限公司 2,100 70.00
合计 3,000 100.00
根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 600 60.00
2 柳淇玉 120 12.00
3 张振轩 120 12.00
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 万宏 120 12.00
广东博源资产管理有限
5 40 4.00
公司
合计 - 1,000 100.00
（4）嘉谟投资
根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
申钢强 吕乐
1% 99%
上海嘉谟投资管理有限公司
4、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方的关联关系
通过上述核查，安常投资和安民投资实际控制人均为郑岚和姚海燕；吕乐分
别持有嘉谟资本 60%和嘉谟投资 99%的股份，申钢强分别持有嘉谟资本 15%和嘉谟
投资 1%的股份。
根据以上信息，股份受让方安常投资与募集资金认购方安民投资存在关联关
系，股份受让方嘉谟资本与配套募集资金认购方嘉谟投资存在关联关系。
5、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方出具的承诺
根据股份受让方上海镤月、嘉谟资本、安常投资；配套融资发行股份认购方
嘉谟投资、安民投资、源尚投资、博源投资；本次重大资产重组交易方古予舟、
伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔及该等相关主体的基金管理人/
合伙人/股东于出具之《承诺函》，确认：
除上述两点具有关联关系之外，股份受让方、配套融资发行股份认购方、本
次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系或一
致行动关系。
综上，独立财务顾问和律师认为，股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份
认购方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投资
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存在关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交
易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。
6、是否构成借壳上市
（1）承诺函
1）交易对手方出具的承诺
根据本次重大资产重组交易对手方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾
达、厉敬东、高翔以及该等相关主体的合伙人于 2016 年 2 月 3 日出具之《承诺
函》，确认：
本次重大资产重组交易对手方真实持有标的资产权益，不存在为股份受让方、
配套融资发行股份认购方或其他第三方代持的情形。
2）配套募集资金认购方出具的承诺
本次配套募集资金的交易对方为安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资 4
家认购对象与上市公司不存在关联交易。上述四名投资者之间不存在关联关系或
一致行动关系。上述四名投资者与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上
海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。
3）郑岚和姚海燕访谈及承诺
2016 年 2 月 16 日，独立财务顾问对郑岚和姚海燕进行了访谈并出具了承诺：
如此次股份转让顺利实施，两人将成为上市公司实际控制人，与标的公司（亿家
晶视、北京维卓、广润广告）、标的公司的全体股东及标的公司的董监高之间均
不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行
动关系。
（2）股份转让导致实际控制人变更情况
如上述股份转让事项顺利完成，安常投资将持有上市公司 26.17%股份，安常
投资的实际控制人郑岚、姚海燕将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，
安常投资将持有上市公司 13.04%股份，仍为上市公司控股股东；郑岚、姚海燕通
过其共同控制的安常投资、安民投资间接持有上市公司 25.10%股份，仍为上市公
司实际控制人。因此，本次交易前后郑岚、姚海燕的实际控制人地位未发生变化。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如前述股份转让事项未顺利完成，则本次交易前，上市公司实际控制人仍为
郭庆先生；本次交易后，郭庆的持股比例下降为 31.13%，仍为上市公司的控股
股东和实际控制人。因此，本次交易前后郭庆的实际控制人地位未发生变化。
6、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中标的资产为股份受让方、配
套融资认购方以外的第三方拥有之资产，且股份受让方、配套融资认购方与该等
第三方不存在关联关系，如此次股份转让顺利实施，本次交易不会导致南通锻压
控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市；如股份转让没有实施，也同样不
构成借壳上市。
十、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以现金的
方式购买其持有的亿家晶视 99%股权。
2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达分别召开内部决策会议，同意
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓 73.30%、
26.70%股权。
3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓 100%股权。
5、2016 年 1 月 22 日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润 100%股权。
6、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。
（二）尚未履行的程序
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需南通锻压召开关于本次
交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实
施。
十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015 年 7 月 23 日开市停牌。停牌
之前最后一个交易日（2015 年 7 月 22 日）公司股票收盘价为每股 23.70 元，停
牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 24 日）公司股票收盘价为每股 35.20 元，该 20
个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 32.67%。同期，创业板指数（399006）
跌幅为 14.37%，深证工业指数（399615）跌幅 18.19%。据此在剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨
跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人郭庆及各交易对方作出的主要承
诺如下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具体参见本预案“第六节本次交易对上市公司的影
避免同业
郭庆 响/四、本次交易对上市公司同业竞争的影响/
竞争承诺
（三）避免同业竞争的措施”
具体参见本预案“第六节本次交易对上市公司的影
规范关联
郭庆 响/三、本次交易对上市公司关联交易的影响/
交易承诺
（三）规范关联交易的措施”
具体参见本预案“第六节本次交易对上市公司的影
保持上市公司独立性
郭庆 响/六、本次交易对上市公司治理机制的影响/
承诺
（二）本次交易对公司独立性的影响”
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
古予舟、伍原汇
具体参见本预案“第一节本次交易概述/三、本次交
锦、厉敬东、天
业绩及补偿承诺 易的具体方案/（四）业绩承诺、奖励及交易对价调
津太阳石、金羽
整”
腾达
古予舟、伍原汇
具体参见本预案“第五节非现金支付方式情况/一、
锦、厉敬东、天
股份锁定期承诺 发行股份购买资产情况/（六）本次发行股份锁定
津太阳石、金羽
期”
腾达
古予舟、黄桢峰
舒东、吴军、蒋 具体参见本预案“第六节本次交易对上市公司的影
自安、厉敬东、 避免同业竞争承诺 响/四、本次交易对上市公司同业竞争的影响/
杨福祥、周磊、 （三）避免同业竞争的措施”
权一、张鸣晨
古予舟、黄桢峰
舒东、吴军、蒋 具体参见本预案“第六节本次交易对上市公司的影
自安、厉敬东、 规范关联交易的承诺 响/三、本次交易对上市公司关联交易的影响/
杨福祥、周磊、 （三）规范关联交易的措施”
权一、张鸣晨
古予舟、舒东、
吴军、蒋自安、 具体参见本预案“第八节其他重大事项/一、保护投
厉敬东、杨福 任职期限承诺 资者合法权益的相关安排/（六）标的公司核心人员
祥、周磊、权一 任期限制及竞业禁止的相关安排”
等人
十三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
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本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。
公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了本次交易
预案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
本预案披露后，待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会、监事会审议，
独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会
的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票
相结合 方 式 召 开 。 公 司将 通 过 深 交 所 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决
情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资
产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十四、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有
关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
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具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为郭庆。除上市
公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上
市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于
本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问。新时代证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料
外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需南通锻压召开关于本次
交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存
在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实
施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重
大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本
次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个
月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则
本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
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本次交易标的资产较净资产增值较大，北京卓信大华资产评估有限公司以市
场法对亿家晶视、上海广润及北京维卓进行预评估，并得出亿家晶视[13.01 亿元，
13.47 亿元]、北京维卓[8.67 亿元，8.71 亿元]和上海广润[2.99 亿元，3.22 亿元]
的预估值区间。虽然标的公司市场前景较好，盈利能力较强，主要交易对手方承
诺实现业绩预期并签订了补偿协议，但不排除未来市场发生变化，标的资产业绩
大幅下滑，导致商誉大幅减值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
古予舟和伍原汇锦承诺，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，亿家晶视扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 9,000.00 万元、11,250.00 万
元和 14,062.50 万元；天津太阳石、金羽腾达承诺，2016 年度、2017 年度及
2018 年度，北京维卓扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元；厉敬东承诺，2016 年度、2017
年度及 2018 年度，上海广润扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低
于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。
如标的公司在各年度内实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净
利润数额，补偿义务人需首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利
润补偿义务人以现金方式补足，上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终
交易作价。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧等
原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿
方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未
来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能出现股份补偿不
足、现金补偿不足以及补偿承诺实施的违约风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补
偿期的后半段，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价合
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照
《业绩承诺与补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在
业绩补偿承诺实施违约的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为南通锻压的全资子公
司，业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营
业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展
到现代广告服务业，实现双主业经营。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研
发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大
调整。虽然亿家晶视、北京维卓与上海广润同属现代广告行业，在业务及客户方面
具有较强的协同效应，但是本次交易完成后能否通过整合即保证上市公司对标的公
司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不
确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，导致上市公司管理水平
不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。同时，上市公
司原有的传统锻压设备制造业与本次收购的现代广告行业跨度较大，彼此间协同性
较差，这也在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。
（七）标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论是
互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的创意
及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。营销
传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资
源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然亿家晶视、北京维卓和上海广润管理团
队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，
但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失，而对亿家晶视、北京维卓和上海广润
经营业绩产生不利影响的风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。公司本次交易拟购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权
和上海广润 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形
成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商
誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九）配套融资审批及实施风险
本次交易中公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4 名投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，
且不超过标的资产合计交易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现
金对价、中介机构费用及其他发行费用。
同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于
预期，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本
公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十）实际控制人、控股股东进行股权转让的风险
上市公司停牌期间于 2016 年 1 月 21 号发布《重大资产重组事项进展公告》，
控股股东、实际控制人郭庆先生在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。根据
2016 年 2 月 1 日，郭庆先生与安常投资、嘉谟资本及上海镤月签订的股份转让文
件，此次股份转让协议存在不生效、协议被解除、当事人违约及不能取得监管部
门确认的风险，在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并
对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带
来一定的风险。
（十一）股价波动的风险
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在
不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、亿家晶视的经营风险
（一）市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北上广深
等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能持续保持在部分
重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市进行错位竞争，公司
的经营业绩可能会受到不利影响。
（二）媒体资源租赁变动的风险
亿家晶视为广告媒体运营商，媒体资源是体现广告媒体运营商竞争实力的核心
要素。广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、
层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素。
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，亿家晶视与各地媒体资源供应商
构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围
广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼宇视频媒体资源优势。如果未来由
于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对
公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
另一方面，对于亿家晶视而言，其营业成本主要来自于媒体资源的租赁费用，
虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视传媒依托其庞大的媒体资源网络规模优势在
与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行业新
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从而
影响公司的利润。
（三）业务违规风险
亿家晶视属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合
法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向客户提
供楼宇视频媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒体资源开发
流程、销售流程、销售支持流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户
刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关问题，则亿家
晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（四）主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，优秀的人才
团队是亿家晶视的核心资产和主要竞争力的体现，因此，亿家晶视一直采取了轻资
产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁取得。
倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶视主要办
公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司
的正常经营造成一定不利影响。
亿家晶视及其子公司所租赁房屋，大多未办理房屋租赁备案登记。根据《商品
房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到
租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登
记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以
下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责令限期改正，且亿家晶
视及其子公司未在限期内改正的，亿家晶视将面临一定金额的罚款。
（五）技术更新的风险
亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要依
靠 3G 点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网的发展，
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、图片识别、
移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营
销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。技术的更新
已经深深地影响到人们的消费模式、娱乐模式、信息获取渠道等等，进而影响到亿
家晶视的竞争力。尽管亿家晶视一直不间断地加大技术投入，但如果亿家晶视不能
跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入，公司将无法持续保持技术竞争优
势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
三、北京维卓的经营风险
（一）合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受
到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，
为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门
对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提
高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若北京维卓及其子公
司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。尽管北京维卓
及其子公司并不直接从事媒体内容经营业务，但北京维卓及其子公司广告投放的主
要媒体是否具备相关资质，是否符合所属国相关法律法规的监管要求，仍对其业务
经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。虽然当前北京维卓及其子公司选择广
告投放的媒体尚未发生相关违法违规行为，但若未来北京维卓及其子公司广告投放
的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对其经营业绩的稳定性、
成长性造成不确定性。
（二）客户集中的风险
2014 年 度 和 2015 年 度 ， 北 京 维 卓 来 自 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 分 别 为
1,272.99 万元和 26,822.96 万元，占其营业收入的比重分别为 98.85%和 97.51%，
客户集中度相对较高。目前，北京维卓已在互联网广告领域与猎豹移动、游族等客
户建立了合作关系，上述主要客户均系在互联网领域内具有较强竞争力和较高知名
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
度的公司。但是，如果不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业
务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互
联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停止与北京维卓的业务合作，
北京维卓经营业绩都将受到重大不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
尽管北京维卓经过近几年的不懈努力，已发展成为互联网广告领域内为数不多
的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联
网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，
国际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，北京维卓如果不能持续提升技术水平、
引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确
把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法
继续保持领先的行业竞争地位，进而对北京维卓经营业绩产生重大不利影响。
（四）核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是
北京维卓保持技术领先优势的重要保障。如果北京维卓不能有效保持核心人员的激
励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，
甚至造成核心人员的流失。如果北京维卓不能从外部引进并保留与北京维卓发展所
需密切相关的技术及运营人才，北京维卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭
受不利的影响。根据北京维卓主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大
限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、
任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期
限承诺后，北京维卓和香港阿科思达管理人员仍存在离职的可能，将可能对北京维
卓和香港阿科思达的经营造成不利影响。
（五）历史上股份代持可能带来的股权纠纷风险
2014 年 4 月，北京维卓设立时，杨福祥、周磊和权一由于晓代为出资，该代
持关系一直持续到 2015 年 12 月；2015 年 10 月，香港阿科思达设立时，杨福祥、
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
周磊和权一由刘维代为出资，该代持关系一直持续到 2015 年 12 月。上述股权代
持期间，北京维卓和香港阿科思达的股权名义持有人为于晓和刘维，杨福祥、周
磊和权一作为隐名股东的股东权利义务分别由于晓和刘维享有；2015 年 12 月，
于晓、刘维分别和杨福祥、周磊和权一解除代持关系，北京维卓和香港阿科思达
的对应股权分别还原至杨福祥、周磊和权一实际控制的企业名下，独立财务顾问
和法律顾问分别对此进行了核查，于晓和刘维分别声明对于上述股权代持及还原
没有异议。
（六）知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利
技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京维卓所拥有
的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京维卓一贯遵守知识产权相关的法
律法规，注意保护自身的知识产权，但如果北京维卓遭遇与知识产权相关的诉讼、
纠纷或索赔，或者北京维卓自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影
响北京维卓的市场声誉，并对北京维卓经营产生不利影响。
（七）持续经营风险
北京维卓及其主要开展业务的二级子公司香港阿科思达成立时间均较晚，收
入主要来源于猎豹移动。虽然北京维卓及其子公司 2014-2015 年度合并报表口径
收入（未经审计）分别为 1,291.73 万元和 27,507.90 万元，实现了快速增长，公
司自 2015 年底、2016 年初陆续签订了新的订单，但公司未来在实现收入、利润
的增长，新客户开发方面仍存在一定的不确定性。若未来公司在新客户开发、履
行重大合同、改善收入结构方面产生困难，将可能对北京维卓经营产生不利影响。
（八）海外经营和汇率波动的风险
北京维卓下属两家公司太阳石互动和香港阿科思达分别设立在英属维尔京群岛
和香港。香港阿科思达在香港开展互联网广告业务，其主要销售和采购业务合同主
要同境外公司签订，合同计价均以美元、欧元等结算，资金进出均通过境外银行出
入。太阳石互动和香港阿科思达的日常经营均要接受境外注册地法律的监管。太阳
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
石互动和香港阿科思达从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知
识产权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施以及汇率的变化都将对
公司国际业务的经营造成影响。
同时，由于香港阿科思达大部分的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结
算涉及美元、欧元等多种货币，其账期一般在两个月以内，香港阿科思达收取该部
分收入以外币形式存放于银行账户，因此，香港阿科思达的应收账款及银行存款中
的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来
人民币的汇率出现大幅波动，香港阿科思达可能面临一定的汇率波动风险。
四、上海广润的经营风险
（一）历史上股权转让未缴纳个人所得税可能带来的税务风险
自设立以来，上海广润分别于 2008 年 1 月、2010 年 12 月、2011 年 5 月、
2015 年 8 月和 2015 年 12 月进行了五次股权转让，具体情况如下：
序号 股权转让时间 股权转让方 股权受让方 作价 转让原因
1 2008 年 01 月 倪智勇 高翔 1 元/注册资本 个人原因
2 2010 年 12 月 诸韵颖 厉敬东 1 元/注册资本 个人原因
3 2011 年 05 月 蒋润 高翔 1 元/注册资本 个人原因
4 2015 年 08 月 高翔 蒋虹 1 元/注册资本 代持
5 2015 年 12 月 蒋虹 厉敬东 1 元/注册资本 代持还原
根据相关规定，转让方应当按照公允价值确认应纳税所得额进行纳税。如转让
方是企业，则应缴纳企业所得税，并按照规定进行汇算清缴。如转让方为个人，则
转让方应缴纳个人所得税，股权受让方为扣缴义务人，被投资企业即标的资产应当
在董事会或股东会结束后 5 个工作日内向主管税务机关报送与股权变动事项相关
的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。虽然被投资企业并无扣缴义务，但应主
动向主管税务机关报送相关资料。因此，如个人股东转让股权时未按照规定纳税，
上海广润存在一定的税务风险。
对此，上海广润控股股东厉敬东承诺：“广润广告被上市公司收购完毕后，广
润广告如因任何原因（包括但不限于股权变更、业务整合、资产转让）被税务部门
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
追缴相关税费导致上市公司、广润广告或上市公司其他关联方承担责任的，本人承
诺将向责任承担者承担全赔偿责任”。
（二）主要经营场所的物业租赁风险
上海广润的主营业务是为企业提供整合营销服务，凭借强大的创意策划能力和
执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的
服务。鉴于前述主营业务特征，上海广润一直采取轻资产的运营模式，其资产结构
中以流动性资产为主，其主要办公场所位于上海市长宁区万航渡路 2170 号 1 号楼
B3 室，前述房产系租赁取得。
前述上海广润主要办公场所所在地万航渡路 2170 号房屋原所有权人为上海第
五棉纺厂。后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托上海
长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁，但因环评未通过等原因未能
实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意，上海长林环境卫生保洁服务有
限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006 年，上海长林环境卫生保洁服务
有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公司，并由上海中
科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业园。
目前上海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170 号 1 号楼 B3
室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微系统信
息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取得该处房屋
的使用权，上海长林环境卫生保洁服务有限公司系向上海市长宁区建设委员会借用
该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫生保洁服务有限
公司均未实际取得该处房产所有权。如因上海市长宁区建设委员会决定重新启动对
该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公司与上海长林环境卫
生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除情形，或因前述相关房
屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部门的质疑或处罚，上海广
润将面临一定的物业租赁风险，可能存在无法继续使用该处办公场所的情况。
虽然根据上海广润的主营业务模式，其对于包括不动产在内的固定资产依赖性
较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所，且满足其运营所需场所
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的市场供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业。但前述租赁物业风险
一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
（三）客户集中程度较高的风险
2014 年和 2015 年，上海广润前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为
96.63%和 97.06%，其中，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司和阿
迪达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为 89.78%
和 83.10%。上海广润客户的集中程度较高。
上海广润客户较为集中的情况与其现阶段总体规模较小、资金实力有限的情况
是相适应的。广告服务行业的业务模式通常都是由乙方先垫资，在服务完成后，再
由甲方支付相应的服务费，因此，在资金有限的情况下，上海广润采取了集中营销
优质大客户的销售策略。通过多年的合作，上海广润的服务质量不仅取得了客户的
认可，也在行业内积累了良好的口碑。
报告期内，公司与主要客户的合作体现出良好的稳定性、持续性和一定的增长
性，公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。但如果公司的服
务质量不能持续满足客户要求或者客户的营销策略发生变化，将可能导致公司与主
要客户的合作关系发生变化，对公司的销售经营带来不利影响。
（四）人力资源风险
人力资源是广告营销服务行业的核心资源，公司核心人员的业务能力决定着广
告营销服务的质量和品质。目前国内广告营销专业人才短缺，流动率较高，特别是
中高级专业人员的严重紧缺制约着行业的快速发展。
尽管公司通过薪酬、晋升等激励机制稳定业务团队，凝聚核心骨干，但是如果
公司在人力资源引入、培养等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才流失、人才
短缺和人才梯队不健全等风险，将对公司持续经营带来一定影响。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数
与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公
指 南通锻压设备股份有限公司
司、南通锻压
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司
上海广润 指 上海广润广告有限公司
北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司
标的公司 指 亿家晶视、上海广润、北京维卓
伍原汇锦 指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
天津太阳石 指 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
金羽腾达 指 金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
Sunny Stone Interactive Media Co., Limited，北京维卓
太阳石互动 指
于英属维尔京群岛投资设立的公司
HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO.,
香港阿科思达 指
Limited，太阳石互动的全资子公司
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
源尚投资 指 新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
博源投资 指 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉谟投资 指 上海市嘉谟投资管理有限公司
配套募集资金认购对象 指 安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
安常投资深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券
嘉谟资本 指
投资基金的基金管理人
上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒 1 号基金的基
上海镤月 指
金管理人
起亚汽车（中国），是韩国起亚自动车株式会社
进口起亚 指
负责原装进口整车业务的事业本部
东风悦达起亚汽车有限公司，是江苏悦达投资股份有限
东风悦达起亚 指 公司、韩国起亚自动车株式会社和东风汽车公司成立的
中外合资公司
阿迪达斯 指 阿迪达斯体育（中国）有限公司
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽
交易对方 指
腾达
亿家晶视 100%股权、上海广润 100%股权和北京维卓
交易标的、标的资产 指
100%股权
本次重大资产重组、本次 南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
交易、本次重组 集配套资金暨关联交易
本次发行股份购买资产的
指 古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石、金羽腾达
发行对象
南通锻压拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投
本次配套融资、配套融资 指
资等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
控股股东郭庆与安常投资、嘉谟逆向证券投资基金、虎
本次股权转让 指
皮永恒 1 号基金进行股权转让的行为
新时代证券、独立财务顾
指 新时代证券股份有限公司
问
中汇会计师、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
上海锦天城、法律顾问 指 上海锦天城律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《南通锻压设备股份有限公司发行股份和支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
《业绩承诺与补偿协议》 指
资产之业绩承诺与补偿协议》
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
预评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
亿家晶视、上海广润和北京维卓业绩承诺方补偿期为
业绩补偿期 指
2016 年度、2017 年度及 2018 年度
亿家晶视业绩承诺方为古予舟、伍原汇锦；上海广润的
业绩承诺方 指 业绩承诺方为厉敬东；北京维卓的业绩承诺方为天津太
阳石和金羽腾达
最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23
《重组办法》 指
日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相
《备忘录 13 号》 指
关事项》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算
互联网 指
机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础。
所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活
互联网营销 指
动。
以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多媒
互联网媒体 指
体的传播媒介。
一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行即
整合营销 指 时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营
销理念与方法
企业在处理企业与社会、公众、媒体关系时，充分利用公共
品牌公关 指 关系的职能为企业塑造良好的品牌形象，提高企业的品牌价
值
企业通过策划、组织和利用具有新闻价值、社会影响以及名
人效应的人物或事件，吸引媒体、社会团体和消费者的兴趣
事件营销 指
与关注，以求提高企业或产品的知名度、美誉度，树立良好
品牌形象，并最终促成产品或服务的销售的手段和方式
通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等进行
移动互联网营销 指
的营销。
在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特定
的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联网用
精准营销 指
户的一种营销方式，可以极大提高互联网营销的准确度和实
施效果。
互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般与
特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源类
刊例价 指
别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价的一
定折扣对外销售互联网营销资源。
营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体的
排期表 指 具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投放周
期、投放进度等细节信息。
4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A 系
4A 公司 指 美国广告代理协会，系American Association ofAdvertising
Agencies 的缩写。
公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博
自媒体 指
客、微博、微信、论坛/BBS 等网络社区。
新媒体 指 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介。
以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展
数字营销 指
的营销活动。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
各类组织机构与大众传播媒介（如报纸、电视、电台、杂志
媒体关系 指 等）及媒体人士（如记者、编辑等）的关系，建立良好的媒
介关系是运用大众传播手段的前提。
在同一策略指导下，运用各式传播工具，如广告、促销活动
整合传播 指 及公关等，以任务分工方式集体达成传播目标的产品信息传
播运用方式。
借助网络、电脑通信和数字交互式媒体等信息传播载体和沟
网络公关 指
通手段，来实现公关目标、影响公众、塑造形象的方式。
通过各种形式的媒体，包括电视、广播、报刊、网络、灯箱
以及广告牌等，将自身的品牌信息、产品信息和促销信息以
软广告或硬广告的形式进行信息传递。其中，硬广告指直接
介绍商品、服务内容的传统形式的广告；软广告指并不直接
线上 指
介绍商品、服务，而是通过在宣传载体上插入带有主观指导
倾向性的文章、画面、短片，或通过赞助社会活动、公益事
业等方式来达到提升品牌形象和知名度，或促进产品销售的
一种广告形式，公共关系服务中采用的多是软广告。
通过其他非媒体形式，包括路演、发布会、会展、折扣优
线下 指
惠、赠送以及抽奖等，进行的宣传推广活动。
视觉识别（Visual Identity），即以标志、标准字、标准色为
核心展开的完整的、系统的视觉表达体系，将企业理念、企
VI 指
业文化、服务内容、企业规范等抽象概念转换为具体记忆和
可识别的形象符号，从而塑造出排他性的企业形象。
幅 指 广告中画面单位
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期，上市公司实际控制
人希望通过重组交易提高公司核心竞争力
本次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为
液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空
航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
上市公司目前所处的金属成形机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来
一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、
人工成本增加等不利因素的影响,在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的
背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司
未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、在广告业市场规模稳步提升与互联网行业飞速发展的双重作用下，广告行
业迎来黄金发展期
（1）我国广告业市场规模保持稳步增长的趋势
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着较为
平稳的增长趋势，2003 年全行业年营业额首次突破 1,000 亿元，2013 年全行业年
营业额首次突破 5,000 亿元，2014 年达到 5,605.6 亿元，同比增长率达 11.7%，
超过同期我国 GDP 增长率。
同时，根据央视市场研究股份有限公司（CTR）估算，截至 2014 年中国传统
媒体与互联网媒体广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿人民币，增幅为 3.6%，预
测 2017 年，刊例花费规模将突破万亿至 11,600 亿人民币。
（2）移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大
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移动互联网快速发展，根据工信部发布的数据，截至 2014 年 12 月底，国内
移动通信用户已达到 12.86 亿户，其中 3G 用户达到 4.85 亿户、4G 用户接近 1 亿
户。
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随着
互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行业的
发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
2013 年我国整体互联网广告市场规模为 1,100 亿元，2014 年我国整体互联网
广告市场规模为 1,540 亿元，相比 2013 年增长 40%。随着互联网广告的范围拓展、
程度深化和技术优化，互联网广告潜在市场空间还将继续加大，互联网广告精准投
放成为行业发展的主要方向。
3、国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势资源整合平台创
造了有利条件
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行
市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，
强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊
重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公
司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并
发布新的《重组办法》及《上市公司收购管理办法》，取消了上市公司重大购买、
出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组
定价机制的市场化。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司积极
谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业优势
资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（二）本次重组的目的
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、由传统制造业切入广告媒体行业，实现上市公司业务转型
本次交易完成后，上市公司将整合亿家晶视、北京维卓、及上海广润三家业内
优秀的广告企业，打造具备国内领先的集互联网广告精准投放、楼宇视频媒体广告
投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”业务板块，有效提升上
市公司盈利能力。
上市公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴现代广告服务业双
轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。
2、充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全媒体整合营销服务优秀品牌，
并为上市公司未来业务发展奠定基础
本次交易完成后，楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视、互联网广告服务商北京
维卓、营销策划类服务商上海广润将成为上市公司全资子公司。上市公司将充分调
配、整合三家标的公司，全力打造全产业链、全媒体、一站式整合营销服务优秀品
牌，并充分发挥各标的公司资源之间的战略协同效应，保持并不断优化上市公司整
合营销品牌的业务核心竞争力。
广告投放与广告策划是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段，二者均为
品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业扩大品牌知名度、深化
品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。广告投放侧重于扩大品牌知名度，
重点在于媒介服务，形式以单项传播方式为主；广告策划注重内容的创意策划，重
点在于创造与受众互动沟通的内容，提升品牌好感度与美誉度，多为双向传播方式。
从传播方式、手段以及传播目的等方面来看，二者都具有显著的区别及良好的互补
协同效应。
亿家晶视侧重于楼宇视频媒体的广告投放，北京维卓侧重于互联网广告投放，
具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海广润为客户提
供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争
优势。三者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务；
同时，三者之间的客户资源可以共享，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、引进战略合作机构，实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小
股东利益
本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定资
源的战略合作机构和其他合作对象参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股
权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理
效率，同时也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
4、收购标的业绩前景较好，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根
据交易对方的业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公
司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 分 别 约 为 9,000.00 万 元 、 11,250.00 万 元 及
14,062.50 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司扣除
非经常性损益后净利润分别约为 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元；
上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净
利润分别约为 2,500.00 万元、3,250.00 万元及 4,225.00 万元；本次交易将为上市
公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利
于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提
升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行股
份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99%股权。
2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达分别召开内部决策会议，同意
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓 73.30%、
26.70%股权。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓 100%股权。
5、2016 年 1 月 22 日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润 100%股权。
6、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需南通锻压召开关于本次
交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实
施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买古予舟和伍原汇锦
合计持有的亿家晶视 100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买天津太阳石
和金羽腾达合计持有的北京维卓 100%股权，同时拟以发行股份及支付现金的方式
购买厉敬东和高翔合计持有的上海广润 100%股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权、
和上海广润 100%股权，具体交易价格将以具有证券业务资格的评估机构就标的资
产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓、及上海广润进行预
评估，并得出亿家晶视[13.01 亿元，13.47 亿元]、北京维卓[8.67 亿元，8.71 亿元]
和上海广润[2.99 亿元，3.22 亿元]的预估值区间。经充分沟通，交易各方协商初步
确定亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京维卓 100%股权的交易价
格为 8.68 亿元，上海广润 100%股权的交易价格为 3.00 亿元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
序号 姓名/名称 拟出让注册资本（万元） 交易作价（万元）
1 古予舟 15.00 1,305.00
2 伍原汇锦 1,485.00 129,195.00
合计 1,500.00 130,500.00
1 天津太阳石 36.65 63,624.4
2 金羽腾达 13.35 23,175.6
合计 50.00 86,800.00
1 厉敬东 80.00 28,200.00
2 高翔 20.00 1,800.00
合计 100.00 30,000.00
（三）交易对价及支付方式
本次交易中亿家晶视 100%股权按照预估值确定的交易价格为 130,500.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现
金方式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中北京维卓 100%股权按照预估值确定的交易价格为 86,800.00 万元，
上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），以现金方式支
付 39,060 万元（占交易价格的 45%）。
本次交易中上海广润 100%股权按照预估值确定的交易价格为 30,000.00 万元，
上市公司以发行股份方式支付 11,280 万元（占交易价格的 37.60%），以现金方
式支付 18,720 万元（占交易价格的 62.40%）。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
交易作价 股份对价 发行股份数 股份对价占 现金对价 现金对价占
股东
（万元） （万元） （股） 总作价比例 （万元） 总作价比例
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89% 680.00 52.11%
伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89% 67,320.00 52.11%
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89% 68,000.00 52.11%
天津太阳
63,624.4 34,993.42 1,756.70 55.00% 28,630.98 45.00%
石
金羽腾达 23,175.6 12,746.58 639.89 55.00% 10,429.02 45.00%
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00% 39,060.00 45.00%
厉敬东 28,200.00 11,280.00 566.27 40.00% 16,920.00 60.00%
高翔 1,800.00 - - 0.00% 1,800.00 100.00%
小计 30,000.00 11,280.00 566.27 37.60% 18,720.00 62.40%
注：亿家晶视、上海广润和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，
发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整
1、业绩承诺
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，古予舟、
伍原汇锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00 万
元、11,250.00 万元和 14,062.50 万元。
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，天津
太阳石、金羽腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润
数额分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元。
根据上市公司与厉敬东签署的《业绩承诺与补偿协议》，厉敬东承诺：上海广
润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00 万元、
3,250.00 万元和 4,225.00 万元。
2、利润补偿
若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年
度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达应就未
58
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天
津太阳石和金羽腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中
的最终交易作价。即：
如亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计
实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视 2016
年度实现的净利润低于 9,000.00 万元的；若亿家晶视 2016 年和 2017 年度实现的
合计净利润低于 20,250.00 万元的；若亿家晶视 2016 年、2017 年和 2018 年度
实现的合计净利润低于 34,312.50 万元的），亿家晶视的业绩承诺方应向上市公司
进行补偿。
如北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计
实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓 2016
年度实现的净利润低于 6,200.00 万元的；若北京维卓 2016 年和 2017 年度实现的
合计净利润低于 14,446.00 万元的；若北京维卓 2016 年、2017 年和 2018 年度实
现的合计净利润低于 25,413.18 万元的），北京维卓的业绩承诺方应向上市公司进
行补偿。
如上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计
实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润 2016
年度实现的净利润低于 2,500.00 万元的；若上海广润 2016 年和 2017 年度实现的
合计净利润低于 5,750.00 万元的；若上海广润 2016 年、2017 年和 2018 年度实
现的合计净利润低于 9,975.00 万元的），上海广润的业绩承诺方应向上市公司进
行补偿。
3、补偿方式
利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润
补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00 元作为对价向
上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的数量应
以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金形式进行
补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发
行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当
年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时（2018 年 12 月 31 日），上市公司有权聘请具有相关证
券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年
度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内
已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司
有权按照上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应
由业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份
进行补偿，不足部分以现金补偿。计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向甲方补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿
期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交
易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。
任一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义
务，但其按照本协议第 6 条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第 5 条用于承
担业绩补偿义务所累计补偿的现金数额以及补偿的股份价值（股份数量×本次发行
60
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的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得
的交易对价总额。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得
的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
5、业绩奖励
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺
期满后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之
和的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低者为准）
奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式
为奖励金额的 50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期满
后一年内支付完毕。
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩
承诺期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利
润之和的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值
为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支
付方式为奖励金额的 50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承
诺期满后一年内支付完毕。
根据上市公司与厉敬东签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满后，若
上海广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上
市公司将超额部分的 70%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值为准）奖励给业
绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的 50%自业绩承诺期满之日起半年内支付完
毕，剩余 50%自业绩承诺期满后一年内支付完毕。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提
名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董
事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加
董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
61
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四、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 25,697.41 万股，郭庆
的持股比例由 62.50%下降至 31.13%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次
交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目 股份数 股份数
股份比例 股份数（万股） 股份比例
（万股） （万股）
1、郭庆 8,000.00 62.50% - 8,000.00 31.13%
2、安民投资 - - 3,100.00 3,100.00 12.06%
3、源尚投资 - - 2,189.00 2,189.00 8.52%
4、博源投资 - - 500 500 1.95%
5、嘉谟投资 - - 1,008.00 1,008.00 3.92%
6、古予舟 - - 31.38 31.38 0.12%
7、伍原汇锦 - - 3,106.17 3,106.17 12.09%
8、厉敬东 - - 566.27 566.27 2.20%
9、天津太阳石 - - 1,756.70 1,756.70 6.84%
10、金羽腾达 - - 639.89 639.89 2.49%
11、原其他股东 4,800.00 37.50% - 4,800.00 18.68%
总股本 12,800.00 100.00% 12,897.41 25,697.41 100.00%
62
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：南通锻压设备股份有限公司
证券简称：南通锻压
证券代码：300280
成立日期：2002 年 03 月 21 日
注册资本：12,800.00 万元
法定代表人：郭凡
公司住所：江苏省南通市如皋经济技术开发区锻压产业园区内
董事会秘书：张剑峰
联系电话：0513-82153885
公司网址：www.ntdy.com.cn
经营范围：锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。
自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况
南通锻压前身为南通锻压设备厂（以下简称“锻压设备厂”），成立于 2000
年 1 月 8 日。
2002 年 2 月 22 日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为南通锻压
设备有限公司（以下简称“锻压有限”）。
2002 年 3 月 8 日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书暨申请报告》，约定郭
庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产 552.59 万元计价
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
528 万元出资（其余 24.59 万元计入资本公积），郭凡以货币资金 72 万元出资，
合计出资 600 万元；锻压设备厂以前的债权债务由锻压有限承继。
2010 年 11 月 10 日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至 2010 年 10 月
31 日经审计的净资产 166,107,423.95 元折股本 86,000,000 股，剩余部分列入股
份公司的资本公积，整体变更设立南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻
压”）。
三、公司上市及股本变动情况
根据南通锻压 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2011]1937 号）的核准，公司于 2011 年 12 月 29 日向不特定对象公
开募集股份（A 股）3,200 万股并于深交所创业板上市交易。首次公开发行后，南
通锻压的股本总额增加至 12,800.00 万股。
截至本预案签署之日，南通锻压股本未发生变动。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
自上市以来，南通锻压控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为郭庆。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2015 年 3 月 4 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了发
行股份及支付现金购买江阴市恒润重工股份有限公司 100%的股份并募集配套资金
事项。
2015 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重
大资产重组项目并向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料。
五、公司主营业务情况
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南通锻压所处行业归属于通用设备制造业中的金属加工机械制造行业的子行业
金属成形机床制造业。
南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多
样化、系统化金属及非金属成形解决方案的高新技术企业，拥有液压机、机械压力
机成套自主知识产权，形成了八大系列、四十余种规格、数百余品种液压机产品及
生产线（单元），是国内生产液压机三大龙头企业之一。主要产品为液压机和机械
压力机，属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业，产品广泛应用于汽车、船舶、
交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。南通锻压
自设立以来，主营业务及主要产品未发生变化。
南通锻压系“国家火炬计划重点高新技术企业”、“江苏省创新型企业”、
“江苏省高成长型中小企业”，公司产品和品牌被评为“江苏省名牌产品”、“江
苏省著名商标”。公司从事锻压设备生产和销售十余年，在行业内享有较高的知名
度和美誉度，市场占有率较高。
六、最近两年一期主要财务数据
2013 年和 2014 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2015 年 9 月 30 日数据未经审计。
（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 80,197.17 78,749.03 73,757.94
负债总额 16,970.52 15,660.58 11,170.18
归属于母公司股东所有者权益 63,050.34 62,841.83 62,587.76
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.93 4.91 4.89
（二）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 18,596.52 33,179.60 30,407.26
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
利润总额 461.15 327.89 241.91
归属于上市公司股东的净利润 407.39 302.80 168.37
基本每股收益（元/股） 0.0318 0.0237 0.0132
稀释每股收益（元/股） 0.0318 0.0237 0.0132
加权平均净资产收益率 0.65 0.48 0.27
加权平均净资产收益率（扣除
0.56 -0.65 -0.90
非经常性损益后）
（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,083.28 4,002.41 2,296.36
投资活动产生的现金流量净额 -5,254.76 -16,778.24 -3,725.83
筹资活动产生的现金流量净额 -510.84 5,064.44 -2,126.84
现金及现金等价物净增加 -1,678.85 -7,709.17 -3,556.54
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具日，郭庆持有公司 8,000.00 万股股票，占公司总股本的
62.50%，为上市公司控股股东、实际控制人。
（一）郭庆的基本信息
姓名 郭庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江苏省如皋市如城镇丹桂园****
通讯地址 江苏省南通市如皋经济技术开发区锻压产业园区内
身份证号码 3206221959********
（二）郭庆最近三年的任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2010 年 11 月-
南通锻压 董事长 直接持有南通锻压 62.50%股份
2015 年 7 月
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）郭庆控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除南通锻压及其子公司外，郭庆未控制其他企业。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，南通锻压拟通过发行股份及
支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权、上海广润 100%
股权。同时，南通锻压拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特
定投资者募集配套资金。
一、亿家晶视交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体 2 名股东，包括古
予舟和伍原汇锦。交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下：
序号 股东姓名/名称 拟出让所持出资额（万元） 拟出让出资比例
1 古予舟 15.00 1.00%
2 伍原汇锦 1,485.00 99.00%
合计 1,500.00 100.00%
（二）交易对方的具体情况
1、古予舟的具体情况
（1）古予舟的具体信息
姓名 古予舟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江西省九江市德安县蒲亭镇石桥路**号附**号
通讯地址 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
身份证号码 3604261977********
（2）古予舟最近三年的任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
68
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
亿家晶视 2013.1 至今 执行董事兼经理 直接持有股权
（3）古予舟控制或投资的企业
截至本预案出具日，除持有亿家晶视股权外，其他对外投资其他企业具体情况
如下：
序号 单位名称 持股比例 经营范围
项目、自有资金投资与管理；企业形象策划；企
九江市宇威投资管理
1 24% 业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门
中心（普通合伙）
批准后方可开展经营活动）
九江市同舟力和投资
企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部
2 管理中心（有限合 23%
门批准后方可开展经营活动）
伙）
投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；设
计、制作、代理、发布国内外各类广告（依法须
3 伍原汇锦 23%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、伍原汇锦的具体情况
（1）企业概况
企业名称：九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：江西省九江市德安县吴山镇集镇街道 13 号
执行事务合伙人：古予舟
认缴出资额： 1,500 万元
统一社会信用代码：91360426MA35FP1Q6Q
成立日期： 2015 年 12 月 1 日
合伙期限：2015 年 12 月 1 日至 2035 年 11 月 30 日
经营范围：投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；设计、制作、代理、发
布国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
69
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 类型
1 黄桢峰 765.00 51.00% 有限合伙人
2 古予舟 345.00 23.00% 普通合伙人
3 舒东 270.00 18.00% 有限合伙人
4 吴军 60.00 4.00% 有限合伙人
5 蒋自安 60.00 4.00% 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00% -
截至本预案出具日，伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根据
伍原汇锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企
业，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。古予舟的具体信息参见亿家晶视交易对
方之一。
伍原汇锦的具体控制关系如下图：
古 黄 蒋
舒 吴
予 桢 自
东 军
舟 峰 安
51%
伍原汇锦
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
伍原汇锦成立于 2015 年 12 月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本
预案出具日，除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。
（4）最近一年一期财务数据
伍原汇锦最近一年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,676.00
总负债 176.85
净资产 1,499.15
70
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年度
营业收入 0.00
利润总额 -0.85
净利润 -0.85
（5）伍原汇锦备案情况
伍原汇锦属于持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金，无需履行备案程序。
二、北京维卓交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体 2 名股东，包括天
津太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：
拟出让所持出资 拟出让出资
序号 股东姓名/名称
额（万元） 比例
1 天津太阳石 36.65 73.3%
2 金羽腾达 13.35 26.7%
合计 50.00 100.00%
（二）交易对方的具体情况
1、天津太阳石的具体情况
（1）企业概况
企业名称：天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-348
执行事务合伙人：深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）
认缴出资额： 338.69 万元
注册号：120116000415454
统一社会信用代码：91120116MA0732486A
71
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期： 2015 年 12 月 8 日
合伙期限：2015 年 12 月 8 日至 2025 年 12 月 7 日
经营范围：许可经营项目：软件技术服务、咨询、转让（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 类型
1 深圳市必临科技有限公司 3.39 1.00% 普通合伙人
2 杨福祥 192.98 56.98% 有限合伙人
3 周磊 142.32 42.02% 有限合伙人
合计 338.69 100.00% -
截至本预案出具日，天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临
科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司，法
定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深南
大道 6033 号金运世纪大厦 10 楼, 身份证号码为 23232619800412****。
天津太阳石的具体控制关系如下图：
杨福祥 周磊
50% 50%
杨福祥 深圳市必临科技有限公司 周磊
42.02%
天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
72
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
天津太阳石成立于 2015 年 2 月，软件技术服务、咨询、转让。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本预案出具日，除持有天
津太阳石股权外，尚未投资其他企业。
（4）最近一年一期财务数据
天津太阳石于 2015 年 12 月 8 日成立，尚未开展实际经营。
（5）天津太阳石备案情况
天津太阳石不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需
要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
2、金羽腾达的具体情况
（1）企业概况
企业名称：金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-375
执行事务合伙人：张鸣晨
认缴出资额：200 万元
注册号：120116000418712
统一社会信用代码：91120116MA0765384B
成立日期： 2015 年 12 月 18 日
合伙期限：2015 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 17 日
经营范围：资产管理（金融资产管理除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，金羽腾达合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
73
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 类型
1 权一 199.00 99.50% 有限合伙人
2 张鸣晨 1.00 0.50% 普通合伙人
合计 200.00 100.00% -
截至本预案出具日，金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨。
张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式口北
里 38 楼 113 号，身份证号码为 11010719810216****。
权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路
1168 弄 5 支弄 412 号，身份证号码为 22020419801111****。
金羽腾达的具体控制关系如下图：
权一 张鸣晨
99.5% 0.5%
设立100%
金羽腾达（天津） 资产管理合伙企业（有限合伙）
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
金羽腾达成立于 2015 年 12 月，经营范围：资产管理（金融资产管理除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本预案出具
日，除持有天津太阳石股权外，尚未投资其他企业。
（4）最近一年一期财务数据
金羽腾达于 2015 年 12 月 18 日成立，尚未开展实际经营。
（5）金羽腾达备案情况
金羽腾达不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需
要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
74
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上海广润交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的上海广润的交易对方系上海广润现有全体 2 名股东，包括：厉
敬东和高翔。交易对方拟出让上海广润出资额具体如下：
序号 股东姓名/名称 拟出让所持出资额（万元） 拟出让出资比例
1 厉敬东 80.00 80.00%
2 高翔 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
（二）交易对方的具体情况
1、厉敬东的具体情况
（1）厉敬东的具体信息
姓名 厉敬东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 拥有澳大利亚永久居留权
住所 上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号 303 室
通讯地址 上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号 303 室
身份证号码 31010819701015****
（2）厉敬东最近三年的任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海广润 2013.1 至今 执行董事、总经理 直接持有股权
（3）厉敬东控制或投资的企业
截至本预案出具日，除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如下：
序 持股
单位名称 经营范围
号 比例
移动信息技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术
上海易跃
服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计
1 信息技术 60%
算机及软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售、维修，
有限公司
广告设计、制作、代理利用自有媒体发布，公关活动策划，投资管
75
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 持股
单位名称 经营范围
号 比例
理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询（以上咨询均除经纪），
企业形象策划。
计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，公关活动策划，投资管理、投资信息咨询（除经纪），企业形
上海穹跃
象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值
2 信息技术 38%
电信、金融业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广
有限公司
告，计算机软件开发，计算机硬件安装、维修，计算机、软件及辅
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、零售。
从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；通信工程；
网络工程；电子产品、食用农产品、日用百货、文化用品、体育用
昆山穹跃 品、纺织品、服装鞋帽、建筑材料、化工原料（不含危险品）、木
3 网络科技 38% 材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、五金交电、家用电器、
有限公司 机械电子设备、汽车及配件、农业机械设备的销售；计算机软件、
电脑及配件的销售；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；非
行政许可商务信息咨询；货物及技术的进出口业务。
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、商务信息咨询（除经
纪）、从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、文化艺术交流策划、通信建设工程施工、网
上海尼摩 络工程、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
4 电子商务 38% 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机软件及辅助设备、机
有限公司 械设备、电子设备及配件、电子产品、食用农产品、日用百货、文
化用品、体育用品、纺织品、服装鞋帽、建筑材料、木材、家具、
橡塑制品、皮革制品、五金交电、家用电器的销售、从事货物及技
术的进出口业务。
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询、商务
信息咨询，网络科技，会务会展服务，设计、制作各类广告，公关
活动策划，企业形象策划，文化艺术交流活动策划，通信建设工程
施工，网络工程，食品流通（凭许可证经营），化工原料及产品
上海九葡
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
5 电子商务 70%
化学品），计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品及配
有限公司
件、食用农产品、日用百货、文化用品、办公用品、体育用品、纺
织品、服装鞋帽、建筑材料、木材、家具、橡塑制品、皮革制品、
五金交电、家用电器、化妆品、玩具的销售，从事货物及技术的进
出口业务。
新余市广
投资管理与咨询（金融、证券、期货、保险除外）、实业投资、资
润投资管
6 100% 产管理与咨询、企业管理与咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、
理有限公
工程咨询；市营销与策划、计算机服务。
司
新余市昊
隆投资中
7 50% 企业投资管理、资产管理。
心（有限
合伙）
新余市昊
8 宇投资中 50% 企业投资管理、资产管理。
心（有限
76
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 持股
单位名称 经营范围
号 比例
合伙）
2、高翔的具体情况
（1）高翔的具体信息
姓名 高翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 拥有美国永久居留权
住所 上海市长宁区新华路 755 号 16B 室
通讯地址 上海市长宁区新华路 755 号 16B 室
身份证号码 31010419700510****
（2）高翔最近三年的任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2013.1-
高德软件有限公司 移动应用总经理 否
2014.10
携程计算机技术（上 2014.10-
金融事业部 CTO 否
海）有限公司 目前
（3）高翔控制或投资的企业
截至本预案出具日，除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如下：
序号 单位名称 持股比例 经营范围
设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，礼仪
服务，公关活动组织策划，企业形象策划，商务咨询，企
上海易立移
业管理咨询，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术
1 动广告传媒 50%
服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业
有限公司
务），计算机及软硬件（除计算机信息系统安全专用产
品）的销售，计算机维修。
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
（一）发行股份购买资产交易对方的关联关系
77
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿家晶视交易对方中，古予舟、伍原汇锦作为投资者投资亿家晶视，古予舟为
伍原汇锦的执行事务合伙人，亿家晶视交易对方古予舟和伍原汇锦之间存在关联关
系。除此之外，亿家晶视交易对方之间不存在其他的关联关系。
上海广润交易对方中，厉敬东、高翔作为投资者投资上海广润，上海广润交易
对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
北京维卓交易对方中，天津太阳石、金羽腾达作为投资者投资北京维卓，北京
维卓交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上海广润交易对方之间不存在关联关
系及一致行动人关系。
（二）配套募集资金发行股份交易对方的关联关系
公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4 名投资者非公开
发行股份募集配套资金。上述四名投资者之间不存在关联关系或一致行动关系。
安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资与亿家晶视交易对方、北京维卓交
易对方和上海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。
五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成后，交易对方伍原汇锦将持有上市公司股份比例为 12.09%，天
津太阳石将持有上市公司股份比例为 6.84%，安民投资将持有上市公司股份比例
为 12.06%，源尚投资将持有上市公司股份比例为 8.52%，其余交易对方的持股比
例均不超过 5%。本次交易完成后，古予舟将成为上市公司董事。根据《上市规则》
规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或
者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此
古予舟、伍原汇锦为上市公司关联方。
除伍原汇锦、古予舟外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
78
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情形。
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和伍
原汇锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具日，交易对方已出具承诺函，古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高
翔、天津太阳石、金羽腾达最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事
项。
79
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节本次交易的标的资产
一、亿家晶视
（一）亿家晶视的基本情况
1、亿家晶视基本信息
企业名称：北京亿家晶视传媒有限公司
住所：北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
法定代表人：古予舟
注册资本：人民币 1,500.00 万元
成立日期：2012 年 05 月 29 日
统一社会信用代码：91110105597733978L
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
截至本预案出具日，亿家晶视的组织机构情况如下：
股东
执行董事
总经理
行 销
政 法 财 销 运 售 开
人 务 务 售 营 支 发
事 部 部 部 部 持 部
部 部
80
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、亿家晶视的历史沿革
亿家晶视自设立以来股权变更情况，具体如下图：
时间 事项 股权结构
亿家晶视设立 黄桢峰：55.00%
2012年5月 企业类型:有限责任公司，注册资本100万元(实缴100万 卢奇晶：25.00%
元） 孙俊民：20.00%
第一次增资 黄桢峰：55.00%
2012年7月 注册资本由100万元增加至300万元（实缴300万元），股 卢奇晶：25.00%
东按各自原股权比例增资 孙俊民：20.00%
第一次股权转让、第二次增资
黄桢峰：51.00%
舒东受让孙俊民18%的股权；吴军受让孙俊民2%的股
古予舟：23.00%
权，受让卢奇晶2%的股权；古予舟受让卢奇晶23%的股
2012年11月 舒东：18.00%
权；蒋自安受让黄桢峰4%的股权。
蒋自安：4.00%
同时注册资本由300万元增加至1,000万元，股东按转让后
吴军：4.00%
各自原股权比例增资。
黄桢峰：51.00%
第三次增资 古予舟：23.00%
2013年3月 注册资本由1,000万元增加至1,500万元（实缴1,500万 舒东：18.00%
元），股东按各自原股权比例增资 蒋自安：4.00%
吴军：4.00%
第二次股权转让
伍原汇锦受让黄桢峰51%股权，受让古予舟22%的股权， 伍原汇锦：99.00%
2015年12月
受让舒东18%的股权，受让蒋自安4%的股权，受让吴军 古予舟：1.00%
4%的股权
（1）2012 年 5 月，亿家晶视设立
亿家晶视设立于 2012 年 5 月，设立时股东为黄桢峰、卢奇晶和孙俊民，设立
时注册资本 100 万元，其中黄桢峰认缴出资 55 万元，卢奇晶认缴出资 25 万元，
孙俊民认缴出资 20 万元，均以货币资金出资。
北京润鹏冀能会计师事务所对亿家晶视设立的注册资本实缴情况进行审验，并
于 2012 年 5 月 23 日出具《验资报告》（京润验字[2012]-209581 号），确认上述
货币资金已经全部足额缴纳。
2012 年 5 月 29 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局完成设立登
记手续，取得注册号为 110105014948364 的《企业法人营业执照》。
81
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿家晶视设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 黄桢峰 55.00 55.00 55.00%
2 卢奇晶 25.00 25.00 25.00%
3 孙俊民 20.00 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
（2）2012 年 7 月，亿家晶视第一次增资
2012 年 7 月 17 日，亿家晶视通过股东会决议，同意公司注册资本由 100 万
元增至 300 万元。其中，黄桢峰增加出资 110 万元，卢奇晶增加出资 50 万元，孙
俊民增加出资 40 万元。
北京中美利鑫会计师事务所对亿家晶视增加的注册资本实缴情况进行审验，并
于 2012 年 7 月 20 日出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第 X2675 号），确
认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012 年 7 月 20 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变
更登记。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 黄桢峰 165.00 165.00 55.00%
2 卢奇晶 75.00 75.00 25.00%
3 孙俊民 60.00 60.00 20.00%
合计 300.00 300.00 100.00%
（3）2012 年 11 月，亿家晶视第一次股权转让、第二次增资
2012 年 11 月 2 日，亿家晶视通过股东会决议，同意孙俊民将其实缴的 54 万
元货币出资转让给舒东，6 万元货币出资转让给吴军；卢奇晶将其实缴的 69 万元
货币出资转让给古予舟，6 万元货币出资转让给吴军；黄桢峰将其持实缴的 12 万
元货币出资转让给蒋自安，各方就上述转让签署了出资转让协议，定价依据为注册
资本平价转让；同意增加注册资本至 1000 万元，其中：黄桢峰增加出资 357 万元；
82
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
舒东增加出资 126 万元；蒋自安增加出资 28 万元；吴军增加出资 28 万元；古予
舟增加出资 161 万元。
北京中美利鑫会计师事务所对亿家晶视增加的注册资本实缴情况进行审验，并
于 2012 年 11 月 6 日出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第 X4400 号），确
认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012 年 11 月 8 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变
更登记。
本次股权转让及增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 黄桢峰 510.00 510.00 51.00%
2 古予舟 230.00 230.00 23.00%
3 舒东 180.00 180.00 18.00%
4 蒋自安 40.00 40.00 4.00%
5 吴军 40.00 40.00 4.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（4）2013 年 3 月，亿家晶视第三次增资
2013 年 3 月 10 日，亿家晶视通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增至 1,500 万元。其中，黄桢峰增加出资 255 万元，古予舟增加出资 115 万
元，舒东增加出资 90 万元，吴军增加出资 20 万元，蒋自安增加出资 20 万元。
北京嘉明拓新会计师事务所对亿家晶视增加的注册资本实缴情况进行审验，并
于 2013 年 3 月 15 日出具《验资报告》（京嘉验字[2013]1018 号），确认上述货
币资金已经全部足额缴纳。
2013 年 3 月 15 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变
更登记。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 黄桢峰 765.00 765.00 51.00%
2 古予舟 345.00 345.00 23.00%
83
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 舒东 270.00 270.00 18.00%
4 蒋自安 60.00 60.00 4.00%
5 吴军 60.00 60.00 4.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
（5）2015 年 12 月，亿家晶视第二次股权转让
2015 年 12 月，亿家晶视通过股东会决议，同意古予舟将其实缴的 330 万元
货币出资转让给伍原汇锦，蒋自安将其实缴的 60 万元货币出资转让给伍原汇锦；
黄桢峰将其持实缴的 765 万元货币出资转让给伍原汇锦；舒东将其持实缴的 270
万元货币出资转让给伍原汇锦；吴军将其持实缴的 60 万元货币出资转让给伍原汇
锦，各方就上述转让签署了出资转让协议，定价依据为注册资本平价转让。
2015 年 12 月 31 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变
更登记。
本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 伍原汇锦 1,485.00 1,485.00 99.00%
2 古予舟 15.00 15.00 1.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
3、亿家晶视产权或控制关系
截至本预案出具日，亿家晶视的实际控制人为古予舟，具体控制关系如下图：
黄桢峰 古予舟 舒东 吴军 蒋自安
51% 23% 18% 4% 4%
伍原汇锦 古予舟
99% 1%
亿家晶视
伍原汇锦的具体股权结构详见本预案“第三节交易对方基本情况”。
4、亿家晶视股权权属情况
84
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）根据亿家晶视的工商档案、现行有效的《公司章程》，并经查询“全国
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）”，亿家晶视股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 古予舟 15.0 1.00
2 伍原汇锦 1,485.0 99.00
合计 1,500 100.00
经访谈相关人员并根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承诺函，古予舟、
伍原汇锦分别合法持有亿家晶视 1.0%、99.0%的股权，上述股权权属清晰、完整；
古予舟、伍原汇锦均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有亿家晶
视股权的情形；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权没有设置质押、信托等
第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不
存在妨碍亿家晶视股权权属转移的其他情况。
（2）核查意见
综上，独立财务顾问及律师认为亿家晶视目前的股权权属清晰，不存在代持
情况及股权纠纷。
5、亿家晶视员工情况
截至 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视员工情况如下：
（1）员工部门结构
序号 部门名称 人数（人） 比例
1 行政部 29 21.64%
2 开发部 9 6.72%
3 销售部 26 19.40%
4 运营部 49 36.57%
5 销售支持部 5 3.73%
合计 134 100.00%
（2）员工受教育程度
序号 受教育程度 人数（人） 比例
1 硕士 1 0.75%
2 本科 31 23.13%
85
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 专科及以下 102 76.12%
合计 134 100.00%
（3）员工年龄分布
序号 年龄分布 人数（人） 比例
1 30 岁以下 64 47.76%
2 30-40 岁 42 31.34%
3 40 岁以上 28 20.90%
合计 134 100.00%
6、亿家晶视的职工安置
本次交易标的资产之一为亿家晶视 100%的股权，不涉及职工安置事项，原由
亿家晶视聘任的职工在重组完成后仍继续由亿家晶视聘用，其劳动合同等继续履行。
7、亿家晶视最近两年简要财务报表
亿家晶视最近两年未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 11,567.31 5,535.33
负债总额 4,299.16 3,134.76
归属于母公司股东权益合计 6,365.67 1,952.63
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,707.69 5,202.83
利润总额 6,408.96 1,208.98
归属于母公司股东净利润 4,380.31 865.58
8、亿家晶视近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（1）最近三年亿家晶视增资、股权转让的估值情况
单位：万元
序 股权转 股权受让 转让/增资 股权转让/
事由 时间 亿家晶视对应估值
号 让方 方 金额/比例 增资价格
1 增资 2013.3 - - 500/50% - 股东同比例增资
股权 古予舟 330 /22% 330
2 2015.12 伍原汇锦 注册资本平价转
转让 蒋自安 60/4% 60
86
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黄桢峰 765/51% 765
舒东 270/18% 270
吴军 60/4% 60
（2）与本次交易作价差异的合理性
①2013 年 3 月增资作价合理性
2013 年 3 月的增资系各股东方同比例认缴注册资本的增加，各方按照一元注
册资本作价一元的价格进行的增资。
②2015 年 12 月股权转让作价合理性
2015 年 12 月的股权转让系各股东将所持有股份转至持股平台，持股平台由
原股东构成，各方按照注册资本平价进行的转让。
9、亿家晶视不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
亿家晶视属于广告媒体行业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项。
10、亿家晶视涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本预案出具日，亿家晶视不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许
可方使用他人资产的情况。
11、亿家晶视的债权债务转移情况
本次交易标的为亿家晶视 100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
12、毛利率变动趋势及净利润增长的原因
（1）行业发展状况、市场需求及竞争情况
亿家晶视当前的主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营，属于广告行业的细
分行业。
87
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据 CTR 估算，截至 2014 年中国传统媒体与互联网媒体广告的刊例花费规
模已达到 9,030 亿人民币，增幅为 3.6%，预测 2017 年，刊例花费规模将突破万
亿至 11,600 亿人民币。伴随着人们将获取信息和娱乐的主要途径转移到互联网，
同时越来越多的消费行为发生在互联网上，广告主逐步加大在互联网上进行广告
投放的力度，而这其中，随着智能终端设备的普及、手机网民数量的不断增加以
及移动营销平台的不断涌现，未来移动互联网广告也将发展迅速。如下图所示：
图 1：2014 年中国广告媒体市场份额
数据来源：CTR 媒介智讯；iResearch；
图 2：2017 年中国广告媒体市场份额预测
88
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：CTR 媒介智讯
（2）毛利率变动原因分析
亿家晶视 2014 年毛利率为 59%，2015 年毛利率为 79%（以上均为未审数
据）。2015 年毛利率较 2014 年实现了快递增长，主要原因如下：
1）业务规模扩大的影响。公司的营业收入主要为楼宇多媒体广告，主要通过
自有点位和代理点位进行广告的投放，2013 年底，公司使用的点位数为 4,255 个
（自有+代理，后同），2014 年底使用的点位数为 7,472 个，2015 年底使用的点
位数为 13,402 个，三年使用的点位数年均增长 77%。2015 年，公司共签订广告
发布合同 12,060.49 万元（含税），已执行金额 11,058.91 万元（含税），结转下
年度执行金额 1,001.57 万元（含税）。2015 年公司营业收入为 10,707.69 万元
（以上均为未审数据），较 2014 年增长了 105.80%。
2）广告位的平均使用率增加的影响。2014 年广告位的平均使用率为 13%-
26%，2015 年广告位的平均使用率为 20%-35%，2015 年较 2014 年广告位的平
均使用率有一定幅度的增加，平均使用率的增加意味着公司在成本基本保持不变
的情况下，单机可以产生更多的效益。
3）2015 年随着公司在二三线城市布局的完善以及合同量的增加，与各地方
性广告渠道代理商的议价能力也在增强，采购单价有所下降。
（3）核查意见
综上分析，独立财务顾问和会计师认为，2015 年公司净利润增加及毛利率的
变动主要受业务规模扩大及广告位的平均使用率增加的影响。
（二）亿家晶视主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情
况
1、亿家晶视主要资产
截至 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视未经审计主要资产（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 1,107.92 9.58%
应收账款 4,904.68 42.40%
89
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预付款项 1,268.58 10.97%
其他应收款 2,720.89 23.52%
其他流动资产 451.31 3.90%
流动资产合计 10,453.37 90.37%
固定资产 582.72 5.04%
其他非流动资产 420.00 3.63%
长期待摊费用 25.56 0.22%
递延所得税资产 85.66 0.74%
非流动资产合计 1,113.94 9.63%
资产总计 11,567.31 100.00%
（1）固定资产
亿家晶视固定资产主要为办公设备等。截至 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视固
定资产账面净值 582.72 万元，占总资产比例为 5.04%。
（2）租赁房产
截至本预案出具日，亿家晶视及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所
需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
序 房屋面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期限 用途
号 （㎡）
北京亿家晶
视传媒有限 沈阳市沈河区北站东二路 2015.2.15-
1 黄野 123.22 办公
公司沈阳分 8 号 A 座 18-3 室 2016.2.14
公司
成都亿家晶
青羊区太升北路 11 号 1-1 2012.12.19-
2 视文化传播 樊智刚 206.34 办公
栋7层 2017.12.18
有限公司
北京亿家晶
视传媒有限 谭广超、 广州市天河区体育东路 2015.10.2-
3 188 办公
公司广州分 李雅欣 122 号东塔 1805 2016.10.1
公司
深圳亿家晶
福田区红荔西路新洲路交 2015.1.28-
4 视传媒有限 雷钧 204.86 办公
界第壹世界广场塔楼 12D 2016.4.5
公司
西安亿家晶
2015.8.10-
5 视广告有限 葛艾军 凯丽大厦西区 1701 室 208 办公
2016.8.9
公司
90
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
长沙亿家美 开福区芙蓉中路一段 88
2015.11.21-
6 地传媒有限 高慧芳 号天健芙蓉盛世花园 1-4 130.12 办公
2016.11.20
公司 号栋 209
重庆亿家晶 重庆市北部新区高新园星
2015.11.25-
7 视广告有限 曾剑 光大道 60 号（1 区）12 513.64 办公
2017.12.24
公司 层 3-7 号
北京中视
北京亿家晶 北京市朝阳区高井文化园
东升文化 2013.2.25-
8 视传媒有限 路 8 号东亿国际文化产业 528.60 办公
传媒有限 2016.2.24
公司 园区二期 C14 号楼三层
公司
（3）应收账款
1）亿家晶视 2015 年底应收账款原值 5,222.56 万元（以下均为未审金额），
坏账准备 317.89 万元（计提比例 6.09%），应收账款净值 4,904.68 万元。其中：
对 4A 类广告公司的应收款约 3,413.26 万元，占应收账款余额的 65.36%；对其他
客户的应收款约 1,809.30 万元，占应收账款余额的 34.64%。
下表为 2015 年公司分季度收入及应收账款情况（未经审计）：
季度 季度实现收入(万元) 季度末应收账款余额(万元)
2015 年 1 季度 1,151.42 1,867.96
2015 年 2 季度 3,439.98 3,663.18
2015 年 3 季度 2,619.82 4,812.43
2015 年 4 季度 3,496.45 5,222.56
公司广告客户投放的广告内容主要为日化产品、食品、酒水饮料等大众消费
品。根据中国居民的消费习惯，元旦、春节、五一、十一和圣诞节等重大中西方
节假日是消费旺季，而随着电子商务和移动互联网的发展，“双十一”、“双十二”
等电商促销日也成了新型的消费旺季，鉴于此，广告主都会提前一段时间投放广
告，因此，对于楼宇视频媒体和框架媒体而言，上述节假日和促销日较为集中的
季节是销售旺季，一般情况下，1-4 月为销售淡季。从上表可以体现，公司 4 季度
为销售旺季，销售收入较多，1 季度受节前销售高峰的影响，整体广告投入较少，
收入较低。
公司的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司）。公司对 4A 类广告公
司的实际回款期约 90-120 天；公司对一般客户无信用期，实际回款期平均 60-90
天。
91
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司部分主要客户如凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司
上海分公司等下半年广告款的付款由于对方单位审批流程等原因，原计划 4 季度
的回款实际在 2016 年 1 月份收回。
公司截止 2016 年 2 月 3 日期后回款合计约 2,398.89 万元，占 2015 年期末应
收账款余额的 45.93%；2016 年 2 月部分单位已承诺的回款金额合计 361.91 万元，
占 2015 年期末应收账款余额的 6.93%。
2）核查意见
综上，独立财务顾问和会计师认为，公司期末应收账款较大与行业特点相符，
公司期末应收账款回款情况良好。
（4）商标
截至本预案出具日，亿家晶视及其子公司拥有有效商标 1 项，具体如下：
序号 商标 类别 申请号 注册人 注册有效期限
第 11949499
1 第 35 类 亿家晶视 2014.06.14 至 2024.06.13
号
（5）域名
截至本预案出具日，亿家晶视及其子公司拥有域名 1 项，具体如下：
序号 域名 所有人 注册日期 到期日期
1 allways-media.com 亿家晶视 2012.07.16 2016.07.16
2、亿家晶视对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视不存在对外担保情况。
3、亿家晶视主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视未经审计主要负债（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 980.98 22.82%
预收款项 177.78 4.14%
92
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应付职工薪酬 79.63 1.85%
应交税费 2,578.68 59.98%
其他应付款 482.10 11.21%
流动负债合计 4,299.16 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 4,299.16 100.00%
（三）亿家晶视下属公司情况
截至本预案出具日，亿家晶视拥有 5 家全资子公司、7 家控股子公司和 9 家分
公司。具体情况如下：
1、全资子公司情况
（1）江西亿方通达传媒有限公司
①公司概况
公司名称： 江西亿方通达传媒有限公司
注册地址： 江西省九江市德安县吴山镇汽车站内
成立日期： 2015 年 5 月 25 日
注册号： 360426210012634
税务登记证： 赣国税字 360426343215046 号
组织机构代码证： 34321504-6
注册资本： 200 万元
法定代表人： 古予舟
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
制作、设计、发布、代理国内外各类广告；组织文化艺术交流活动
经营范围： （不含演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②主要财务数据
江西亿方通达最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,717.03 -
负债总额 1,305.26 -
所有者权益 2,411.77 -
93
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,975.05 -
利润总额 2,949.03 -
净利润 2,211.77 -
（2）深圳亿家晶视传媒有限公司
①公司概况
公司名称： 深圳亿家晶视传媒有限公司
注册地址： 深圳市福田区红荔西路7002号第一世界广场A塔12D
成立日期： 2014 年 10 月 21 日
注册号： 440301111492023
税务登记证： 深税登字 440300319376915 号
组织机构代码证： 31937691-5
注册资本： 150 万元
法定代表人： 白奇
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
从事广告业务；文化活动策划；展览展示策划；美术设计；企业形象
策划；市场营销策划；商业活动策划；摄影服务（不含影视制作）。
经营范围：
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
②主要财务数据
深圳亿家晶视最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 454.48 -
负债总额 209.49 -
所有者权益 244.99 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 369.74 -
利润总额 108.94 -
净利润 94.99 -
（3）湖南亿家晶视传媒有限公司
①公司概况
94
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称： 湖南亿家晶视传媒有限公司
注册地址： 长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城8、9-1607
成立日期： 2013 年 5 月 21 日
统一社会信用代码： 91430105068239739A
注册资本： 300 万元
法定代表人： 蒋自安
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会
经营范围： 议服务；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
②主要财务数据
湖南亿家晶视最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 84.80 123.85
负债总额 -6.01 2.92
所有者权益 90.81 120.93
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.27 8.78
利润总额 -29.99 -96.37
净利润 -30.11 -96.29
（4）常州亿家晶视广告有限公司
①公司概况
公司名称： 常州亿家晶视广告有限公司
注册地址： 钟楼区荆川东路8-2-3号
成立日期： 2013 年 04 月 17 日
注册号： 320404000133808
税务登记证： 苏税常字 320400066257933 号
组织机构代码证： 06625793-3
注册资本： 150 万元
法定代表人： 古予舟
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划
经营范围：
服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制作、代
95
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；会务服
务；展览展示服务；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
②主要财务数据
常州亿家晶视最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 54.44 76.69
负债总额 100.17 81.02
所有者权益 -45.73 -4.33
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 23.70 40.81
利润总额 -41.40 -75.96
净利润 -41.40 -76.14
（5）九江亿家至上传媒有限公司
①公司概况
公司名称： 九江亿家至上传媒有限公司
注册地址： 江西省九江市德安县吴山镇集镇
成立日期： 2015 年 10 月 27 日
统一社会信用代码： 91360426MA35F70AX8
注册资本： 100 万元
法定代表人： 古予舟
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布国内
经营范围： 外各类广告；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②主要财务数据
九江亿家至上最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 - -
负债总额 0.10 -
96
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益 -0.10 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.10 -
净利润 -0.10 -
2、控股子公司情况
（1）广州亿家晶视传媒有限公司
①公司概况
公司名称： 广州亿家晶视传媒有限公司
注册地址： 广州市天河区五山路141号之二2012自编之五房（仅限办公用途）
成立日期： 2014 年 08 月 20 日
注册号： 440106001018669
粤税字 440106304610828 号
税务登记证：
粤国税字 440106304610828 号
组织机构代码证： 30461082-8
注册资本： 200 万元
法定代表人： 古予舟
公司类型： 其他有限责任公司
电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;广告业;大型活动组织策划
服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、
经营范围：
电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可
经营）;会议及展览服务;
亿家晶视持有70%的股权，九江市鹏谨投资管理中心（有限合伙）持
股权结构：
有30%的股权
②主要财务数据
广州亿家晶视最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 425.41 266.53
负债总额 234.41 148.44
所有者权益 190.99 118.08
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 564.13 15.28
利润总额 72.10 -82.11
97
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 72.91 -81.92
（2）长沙亿家美地传媒有限公司
①公司概况
公司名称： 长沙亿家美地传媒有限公司
注册地址： 长沙市雨花区人民东路46号铭诚大厦2515房
成立日期： 2014 年 5 月 13 日
注册号： 430111000239569
湘国税登字 430111099869354 号
税务登记证：
地税湘字 430111099869354 号
组织机构代码证： 09986935-4
注册资本： 100 万元
法定代表人： 谭玉珊
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会
经营范围： 议服务；展示展览服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审
批文件方可经营）
股权结构： 湖南亿家晶视传媒有限公司持有51%的股权，谭玉珊持有49%的股权
②主要财务数据
长沙亿家美地最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 462.92 132.04
负债总额 189.46 19.64
所有者权益 273.47 112.41
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 506.71 106.30
利润总额 214.66 18.20
净利润 161.06 12.41
（3）成都亿家晶视文化传播有限公司
①公司概况
公司名称： 成都亿家晶视文化传播有限公司
注册地址： 成都市青羊区青龙街27号1-1-7-302
98
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期： 2012 年 9 月 28 日
统一社会信用代码： 915101050574767127
注册资本： 200 万元
法定代表人： 古予舟
公司类型： 其他有限责任公司
组织文化交流活动(不含演出）；设计、制作、代理、发布国内各类
经营范围： 广告；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
亿家晶视持有52.35%的股权，刘伏苓持有30.65%的股权，谢杰持有
股权结构：
17%的股权
②主要财务数据
成都亿家晶视最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 859.20 381.52
负债总额 271.58 72.55
所有者权益 587.62 308.97
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 956.29 687.17
利润总额 373.29 14.27
净利润 278.65 8.57
（4）天津亿家晶视广告有限公司
①公司概况
公司名称： 天津亿家晶视广告有限公司
注册地址： 天津市河北区万柳村大街56号（绿领产业园B1号楼247室）
成立日期： 2013 年 01 月 24 日
统一社会信用代码： 91120105061215558X
注册资本： 300 万元
法定代表人： 古予舟
公司类型： 有限责任公司
广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限
经营范围：
内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
股权结构： 亿家晶视持有51%的股权，王胜持有49%的股权
②主要财务数据
99
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天津亿家晶视最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 244.76 181.97
负债总额 98.90 44.84
所有者权益 145.86 137.13
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 229.20 99.88
利润总额 8.70 -91.39
净利润 8.73 -91.24
（5）宁波亿家晶视广告有限公司
①公司概况
公司名称： 宁波亿家晶视广告有限公司
注册地址： 宁波市海曙区蓝天路6号1008室
成立日期： 2013 年 04 月 03 日
注册号： 330203000173563
税务登记证： 海税登字 330203062938432 号
组织机构代码证： 06293843-2
注册资本： 150 万元
法定代表人： 古予舟
公司类型： 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
一般经营项目：广告服务、展览展示服务、实业投资咨询、公关活动
经营范围：
策划、企业形象策划、商务信息咨询、企业管理咨询。
股权结构： 亿家晶视持有51%的股权，陈柱持有49%的股权
②主要财务数据
宁波亿家晶视最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 52.43 119.42
负债总额 1.47 72.33
所有者权益 50.97 47.08
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 134.27 108.54
100
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润总额 6.35 -40.88
净利润 3.88 -40.31
（6）重庆亿家晶视广告有限公司
①公司概况
公司名称： 重庆亿家晶视广告有限公司
注册地址： 重庆市渝中区民生路283号27-A-1
成立日期： 2012 年 9 月 7 日
注册号： 500243000012287
税务登记证： 渝税字 500243053230811 号
组织机构代码证： 05323081-1
注册资本： 100 万元
法定代表人： 叶枫
公司类型： 有限责任公司
设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；承办经批准的文化
艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；礼仪服务；摄影服务；舞
经营范围： 美设计、市场营销策划、企业形象设计、清洁服务（法律、法规规定
需许可或审批的项目除外）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的
不得经营；法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营。）
亿家晶视持有51%的股权，九江市渝亿投资管理中心（有限合伙）持
股权结构：
有49%的股权
②主要财务数据
重庆亿家晶视最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,582.25 596.63
负债总额 1,051.66 419.14
所有者权益 530.58 177.50
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 822.21 550.40
利润总额 450.94 133.73
净利润 353.09 108.44
（7）西安亿家晶视广告有限公司
①公司概况
101
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称： 西安亿家晶视广告有限公司
注册地址： 西安市高新区高新路88号尚品国际6幢20504号
成立日期： 2013 年 2 月 8 日
注册号： 610131100098939
高新地税证字 610198057138158 号
税务登记证：
高新地税证字 013281007 号
组织机构代码证： 05713815-8
注册资本： 100 万元
法定代表人： 叶枫
公司类型： 其他有限责任公司
一般经营项目：广告的设计，制作，代理发布；广告工程制作，广告
设备销售及租赁；房屋的装饰，装修；组织文化艺术交流活动（不含
经营范围：
演出），庆典活动，展览服务，企业策划，会议服务。（以上经营范
围除国家专控及前置许可项目）
亿家晶视持有51%的股权，胡振民持有32%的股权，重庆旺仁升投资
股权结构：
管理中心（有限合伙）持有17%的股权
②主要财务数据
西安亿家晶视最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 329.16 178.29
负债总额 176.61 129.60
所有者权益 152.54 48.68
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 367.22 168.26
利润总额 116.97 -0.60
净利润 103.86 0.52
3、分公司情况
（1）江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
公司名称： 江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
注册地址： 北京市通州区东果园 18 号楼 13 层 1313
成立日期： 2015 年 07 月 21 日
营业执照注册号： 110112019538066
税务登记证号码： 110112348419603
组织机构代码证号码： 34841960-3
102
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负责人： 古予舟
公司类型 有限责任公司分公司(法人独资)
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含棋
经营范围： 牌）；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
公司名称： 北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
注册地址： 北京市朝阳区新源里 16 号 5 层 2 座 508
成立日期： 2015 年 12 月 17 日
统一社会信用代码： 91110105MA002JBY8N
负责人： 樊京梅
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围： 告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
公司名称： 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
广州市天河区体育东路 122 号东塔 1805 房（此场地限办公用途使
注册地址：
用）
成立日期： 2013 年 04 月 25 日
营业执照注册号： 440106000763877
粤国税字 440100065847958 号
税务登记证号码：
粤地税字 440106065847958 号
组织机构代码证号码： 06584795-8
负责人： 常胜亚
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
会议及展览服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动
经营范围： 会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，
需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;广告业;
（4）北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
公司名称： 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
注册地址： 深圳市福田区红荔西路 7002 号第一世界广场 A 塔 12D
成立日期： 2013 年 11 月 27 日
营业执照注册号： 440301108403332
税务登记证号码： 深税登字 440300084604716 号
组织机构代码证号码： 08460471-6
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负责人： 白奇
公司类型 有限责任公司分公司
组织文化艺术交流活动，设计、制作、代理、发布广告，会议服务，
经营范围：
承办展览展示活动。
（5）北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
公司名称： 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段 88 号天健芙蓉盛世花园 1-4 号
注册地址：
栋 209 房
成立日期： 2015 年 12 月 7 日
统一社会信用代码： 91430105MA4L22D29D
负责人： 王天宇
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：文化活动的组织与策划；
经营范围： 广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
公司名称： 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
注册地址： 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
成立日期： 2015 年 12 月 3 日
统一社会信用代码： 91510105MA61RR9U2W
负责人： 李正富
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围： 告；会议服务；承办展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（7）北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
公司名称： 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
重庆市北部新区高新区高新园星光大道 60 号（1 区）12 层 3 号
注册地址：
（12-4，12-5，12-6，12-7）
成立日期： 2015 年 12 月 18 日
统一社会信用代码： 91500000MA5U43WR83
负责人： 贺磊
公司类型 分公司
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围： 告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（8）北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
公司名称： 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）第 2 幢 2 单元 3 层
注册地址：
20319-04 号房
成立日期： 2015 年 12 月 8 日
统一社会信用代码： 91610131MA6TX9H90Q
负责人： 刘汉科
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
经营范围： 代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（以上经营范围除
国家规定的专控及前置许可项目）
（9）北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
公司名称： 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
注册地址： 沈阳市沈河区北站东二路 8 号（A183）
成立日期： 2014 年 03 月 27 日
营业执照注册号： 210133100016070
沈金国税税沈金字 210103094707209 号
税务登记证号码：
税字 210103094707209 号
组织机构代码证号码： 09470720-9
负责人： 古予舟
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围： 告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（四）亿家晶视的业务和技术
1、亿家晶视主营业务情况
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性楼宇
视频媒体运营商之一。楼宇视频媒体的开发与运营是指以楼宇视频媒体资源为载体，
根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定发
布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置为客户提供平面广告发布
服务。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿家晶视频自成立以来，专注于商务写字楼视频媒体运营，凭借楼宇视频媒体
运营方面积累的丰富经验和竞争优势，不断拓展业务空间，为客户提供多层次、全
方位的广告服务。
截至目前，亿家晶视的视频媒体已覆盖全国 31 个城市的中高端商务楼宇，主
要集中在北京、广州、深圳等一线城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和最具发
展潜力的城市；同时，截至本预案出具日，亿家晶视共有 13,402 个媒体广告位，
其中自有媒体广告位为 2,814 个，代理媒体广告位为 10,588 个。
2、亿家晶视主要产品和服务
亿家晶视用于发布楼宇数字媒体广告的载体主要是楼宇高清数字媒体 3.0，采
用三星高清液晶屏，设备分为 55 寸落地和 42 寸壁挂两种形式，具备“广告展示
面积大，高清画面，视觉表现有力，通过无线传输，时效性高，监控性强”的特点。
楼宇高清数字媒体 3.0 的的特点：
广告媒体资源 楼宇高清数字媒体 3.0
高清数字 3.0 媒体，是指在中、高档写字楼大堂或电梯厅播放的高清
简介 数码大屏广告，它能同时将图片与视频精彩呈现，采用 3G 技术无线
传送，高到达率，高覆盖面，高性价比。
媒体定位 城市中高档收入的消费人群
媒体形式 高档楼宇大堂或电梯等候厅
灵活多变的大面积平面、视频混播；同时亿家晶视基于 CTR 调研结
媒体表现形式
果，以 3 分钟为一个广告循环，保证高广告到达率。
图例：楼宇数字媒体 3.0 电子屏
注：左图为 42 寸壁挂屏，右图为 55 寸落地屏
106
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图例：数字媒体 3.0 分屏播放
在互联网营销趋势的推动下，亿家晶视于 2015 年正逐步开展互联网营销业务。
亿家晶视可为客户在其拥有的媒体资源点位提供写字楼阵地展示、产品现场体验等
线下体验；并通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon 接入移动互联网，实现云到屏、
屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O 互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒
体广告 APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O 传播。亿家晶视在
进行单纯的传统广告覆盖的同时，把写字楼终端变为跨屏营销的核心阵地，并将之
打造成为最有价值人群的互联网入口和出口。
3、亿家晶视主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
亿家晶视所从事的主营业务属于广告媒体行业的细分行业，我国的广告媒体行
业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
① 行业主管部门
国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负责
广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责
拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；
107
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广
告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上工商行政管理
部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
广告内容所涉及的行业也受相应行业监管部门的监管，如药品监管部门对药品
相关广告内容负有监管责任。
②行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中
国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质
评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于 1983 年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内的
权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基
本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，按照
国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，
其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经
济贸易的服务功能。
中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国 4A”）成立于 2006 年，
主管部委是中华人民共和国商务部。
（2）主要法律法规及自律规则
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号 法律法规名称 生效日期 颁布机构
《中华人民共和国广告法》
1 2015 年 9 月 1 日 全国人大
（2015 新修订）
2 《广告管理条例》 1987 年 12 月 1 日 国务院
3 《广告管理条例施行细则》 2005 年 1 月 1 日 国家工商行政管理总局
4 《食品广告发布暂行规定》 1998 年 12 月 3 日 国家工商行政管理总局
国家食品药品监督管理局、国家
5 《药品广告审查办法》 2007 年 5 月 1 日
工商行政管理总局
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 法律法规名称 生效日期 颁布机构
国家工商行政管理总局、原卫生
6 《医疗广告管理办法》 2007 年 1 月 1 日
部
国家工商行政管理总局、国家食
7 《医疗器械广告审查办法》 2009 年 5 月 20 日
品药品监督管理局、原卫生部
8 《化妆品广告管理办法》 1993 年 10 月 1 日 国家工商行政管理总局
9 《酒类广告管理办法》 1996 年 1 月 1 日 国家工商行政管理总局
10 《房地产广告发布暂行规定》 1998 年 12 月 3 日 国家工商行政管理总局
《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业
行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》明确
了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的广告
活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及
违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，
规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
对于一些特殊产品的广告内容，工商行政管理部门依据《中华人民共和国广告
法》并会同有关部门制定了一系列专项监管制度，主要包括《食品广告发布暂行规
定》、《药品广告审查办法》、《医疗广告管理办法》、《医疗器械广告审查办法》
等。
（3）行业相关政策
①《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
2007 年 3 月 19 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意
见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务
业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，大力
发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增
强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积极扶持中小服务企
业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
②《关于促进广告业发展的指导意见》
109
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年 4 月 23 日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布
《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为
一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任
务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、
创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品
牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构
完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规
建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个
具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
③《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
2011 年 3 月 27 日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》。在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中，把“广告创意、广告策
划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，
为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
④《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务服务业，促进广告、会展业健康发
展。
⑤《关于推进广告战略实施的意见》
2012 年 4 月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要
求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景
好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇
视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
⑥《广告产业发展“十二五”规划》
2012 年 6 月，国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指出，
“十二五”期间，我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、专业化、国际化
110
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
水平，在规模与结构质量协调发展的同时，特别强调要进一步提升广告产业的经济
社会贡献度，使广告业服务于国家重大经济、社会、文化发展战略的能力大幅提高，
拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强，传播社会主义先进文化
的作用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。
⑦《文化产业振兴规划》
为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活
力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参
与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业
格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法
律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
4、亿家晶视业务流程
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，其主要业务流程图如下：
111
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
客户需求简报
材料准备，方案制定
提案
否
客户反馈通过
制定上下刊方案 方案总结
点位确定 方案制作 监播反馈
否
方案通过 是 广告投放
（1）亿家晶视收到客户需求简报之后，首先研究客户背景，梳理客户需求。
团队会根据以往的业务经验和相关的媒体通案，进行头脑风暴式的讨论，制定定制
化媒体合作方案，并及时与客户进行沟通反馈。
（2）方案提交客户通过后，按照计划城市与客户沟通点位明细，并根据客户
需求制作上刊文件，实施整体广告方案。
（3）广告投放后，项目团队将进行投放监播，对接客户需求，为客户提供全
点位广告上下刊监播照片。
（4）项目团队通过对广告效果的跟踪以及反馈数据的总结，不断提升亿家晶
视广告服务水平。
5、亿家晶视主要经营模式
112
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）盈利模式
亿家晶视主要通过为客户提供楼宇视频广告发布服务实现盈利。亿家晶视盈利
来自于收取客户广告发布服务收入与媒体采购成本、人工成本的差价。亿家晶视广
告位的销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价由亿家晶视根据业务
运营成本、客户接受程度、竞争对手市价水平自行确定；销售折扣一般根据客户的
广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客
户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。亿家晶视独家代理的媒体资源采购
价格由亿家晶视与楼宇资源的业主或物业管理公司协商确定；从地方性媒体运营商
采购媒体资源的价格由运营商根据当地市场价格和亿家晶视协商确定。
（2）采购模式
1）采购对象及内容
亿家晶视采购的内容主要是各城市写字楼广告点位，是其开展广告业务的基础。
采购对象主要是各城市的物业管理公司和业委会。亿家晶视主要根据公司战略布局
确定城市广告点位量，与写字楼和公寓楼的开发商、物业管理公司、业委会等进行
洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、渠道租金和支付方式。
亿家晶视媒体广告位按区域、类别、载体分类情况如下：
载体
城市 媒体总位数
滚动灯箱点位 3.0 电子屏点位
北京 995 - 995
上海 349 - 349
广州 895 - 895
深圳 843 - 843
长沙 1,351 - 1,351
重庆 317 - 317
成都 989 - 989
西安 1,181 245 936
常州 140 - 140
宁波 169 - 169
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天津 431 - 431
沈阳 708 - 708
苏州 311 105 206
无锡 332 - 332
武汉 116 - 116
杭州 185 - 185
昆明 204 - 204
南京 511 - 511
石家庄 106 - 106
太原 327 - 327
大连 625 - 625
厦门 642 - 642
福州 277 - 277
济南 264 - 264
东莞 120 - 120
湖州 214 - 214
泉州 245 - 245
南宁 342 - 342
烟台 103 - 103
威海 50 - 50
抚顺 60 - 60
合计 13,402 350 13,052
2）采购价格
亿家晶视采购价格主要涉及楼宇广告位租金，市场价格公开，较为透明；同时
亿家晶视采购团队会积极与供应商进行协商谈判，争取在采购价格上获得优惠。
亿家晶视自有广告屏幕的价格和屏幕尺寸及种类有关，价格在 22 寸壁挂屏幕
2,441 元至 55 寸落地屏幕 8,207 元之间。截至预案出具日，自有媒体广告位为
2,814 个，其占比情况如下：
机器尺寸 总占比（%）
22 寸 1.18
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26 寸 0.92
32 寸 49.16
40 寸 1.15
42 寸 22.65
46 寸 2.18
55 寸 22.77
每台屏幕广告位租赁价格一线城市为 4,000-6,500（年/台），二线城市为
2,000-3,500（年/台）。
3）具体采购流程
亿家晶视根据自身楼宇媒体战略布局需求，公司建立团队对战略实施进行分步
筹划，提出具体的采购方案，包括采购的内容、方式、时间和价格等，经确认后执
行采购。
4）代理媒体广告位主要的媒体资源提供方，与媒体资源提供方的合作模式，
协议的签署情况、期限及稳定性
亿家晶视涉及代理业务的主要媒体资源提供方为广告传媒公司等。
代理双方以签署授权书和结算协议的形式约定代理关系及金额，媒体资源提
供方提供广告资源，由亿家晶视代理投放。
目前，亿家晶视主要代理区域授权书及结算协议的签署情况如下：
序号 城市 公司名称 签约时间
1 北京 江西省标榜文化传媒有限公司 2015.1.1-2017.12.31
2 上海 上海乾润文化传播有限公司 2016.1.1-2016.12.31
3 广州 江西省标榜文化传媒有限公司 2015.1.1-2017.12.31
4 深圳 江西省标榜文化传媒有限公司 2015.1.1-2017.12.31
天津、济
5 南、烟台、 山东精视文化传媒有限公司 2015.11.1-2018.10.31
威海
厦门、福
6 福建雅格传媒有限公司 2015.11.1-2018.12.31
州、泉州
上海精视广告传播有限公司石家庄
7 石家庄 2016.1.1-2018.12.31
分公司
上海精视广告传播有限公司太原分
8 太原 2016.1.1-2018.12.31
公司
9 无锡 无锡创博广告有限公司 2016.1.1-2018.12.31
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10 无锡甲壳虫传媒有限公司 2015.12.1-2018.11.30
11 东莞 东莞市凌峰广告有限公司 2014.8.1-2017.12.31
上海精视广告传播有限公司南京分
12 常州 2015.12.1-2018.11.30
公司
2014.8.1-2016.12.31/逐年
13 长沙 长沙市全智文化传播有限公司
顺延
2014.8.1-2016.12.31/逐年
14 南宁 广西南宁广润广告有限公司
顺延
（3）销售模式
1）刊例价的制定
亿家晶视的定价政策是市场定价法和成本定价法相结合，在分析广告市场容
量及客户对分众各类媒体的接受度后，比较其他广告媒体运营商的定价，并结合
公司媒体的载体形式、媒体资源成本、媒体环境、媒体位置、受众人群喜好度、
认知度等多种因素分析确定刊例价。目前，亿家晶视在一线城市确定的刊例价为
6,000 元/幅1/月，在二线城市确定的刊例价为 3,000 元/幅/月。在实际销售过程中，
亿家晶视综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质
量、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率。
2）产品销售方式
在广告投放的媒体形式上，亿家晶视主要基于高清液晶显示屏的基础，布局一、
二线城市楼宇视频媒体，凭借 3G 技术点对点发布，通过量身定制的广告上刊系统
软件，保证广告上下刊的准确性，每则广告按照 240 次/天或以上销售形成覆盖范
围广、播出频次高、广告到达率高、视觉冲击力强的视频媒体广告。
3）销售模式
亿家晶视一部分业务直接向广告主进行销售，另一部分与广告主指定的广告代
理公司签订广告合同，约定广告发布的投放范围、播出期限和播出内容等具体信息，
为客户提供广告精确的发布时间表及优质的发布服务。
4）广告位平均使用率
1
“幅”为广告中画面单位，其中，15 秒一幅画面，公司设定 1 个点位（即 1 个屏幕）最多可播放 12 幅画面，
循环不超过 3 分钟。
116
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿家晶视自有媒体广告位的平均使用率在 20%-35%之间。代理媒体广告位是
亿家晶视由于自有媒体广告位不足或某一区域未设自有媒体广告位时，根据业务
需求向其他公司租用广告位进行广告投放。代理媒体广告产生的利润主要来自于
广告投放收入与广告位租赁成本的差额，与广告位平均使用率相关性不大。
亿家晶视的营业收入以最终广告投放对象来划分，主要来自于日用消费品行
业，包括快速消费品、日用化妆品、酒类等行业的广告主。
5）收入确认及核算方式
公司收入确认的会计政策如下：
①销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：A、公司已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购买方；B、公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关
的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
具体确认方法：
公司信息传播服务收入主要系提供楼宇电梯广告服务，该项业务收入确认的
具体原则：A、存在有力证据证明与客户之间达成协议；B、广告已按协议约定的
投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循
环次数等条款完成播放；C、与交易相关的经济利益将流入公司；D、收入金额能
够可靠的计量。
②让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
公司根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的收入，借记应收账款，
贷记营业收入，收到回款时借记银行存款，贷记应收账款。
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公司的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司）。公司对 4A 类广告公
司的实际回款期约 90-120 天；公司对非 4A 类客户一般无信用期，实际回款期平
均 60-90 天。
6）核查意见
综上，独立财务顾问和会计师认为，亿家晶视的业务实质和收入成本确认原
则相匹配。
6、亿家晶视主要客户情况
报告期内，亿家晶视前五大客户的销售情况如下：
序号 客户名称 销售收入（万元） 占当期收入总额比例
2015 年度
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 2,694.84 25.17%
2 北京恒美广告有限公司 1,509.09 14.09%
3 电通安吉斯集团 1,005.73 9.39%
4 湖南迈湘餐厅食品有限公司 453.77 4.24%
5 长沙欣晨营销策划有限公司 319.81 2.99%
合计 5,983.24 55.88%
2014 年度
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 1,866.17 35.87%
2 电通安吉斯集团 661.94 12.72%
3 北京恒美广告有限公司 287.83 5.53%
4 中国移动通信股份有限公司 246.75 4.74%
5 上海东汐广告传播有限公司 165.09 3.17%
合计 3,227.78 62.04%
报告期内，亿家晶视不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情
况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。亿家晶视市场规模目前覆盖包括北上
广深及二线省会级城市共计 31 个城市，亿家晶视对于媒体行业和客户需求有深度
理解，以多年的媒体客户积累，多元化的客户构成，面对移动互联网大潮针对媒体
硬件设备的预先投入和置入，逐步完成线上及线下的互通传播，提供予客户专属的
“写字楼宇风暴”解决方案，以其高品质的服务赢得了客户的信任，增强了客户黏
性，巩固了品牌美誉度，稳步提升了亿家晶视每年的收入规模。未来，亿家晶视将
118
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在巩固服务优势地位的基础上，依托强大的团队执行能力，不断地开拓与新客户的
合作，为更多的优质客户提供高品质的楼宇媒体广告服务。
7、亿家晶视主要供应商情况
报告期内，亿家晶视前五大供应商采购额情况如下：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购成本比
2015 年度
1 上海精视文化传播有限公司 143.45 8.02%
2 成都欣锐锦远文化传媒有限公司 141.51 7.91%
3 长沙框架德峰广告有限公司 110.38 6.17%
4 江西省标榜文化传播有限公司 67.34 3.76%
5 海南龙帆广告有限公司 31.32 1.75%
合计 494.00 27.61%
2014 年度
1 上海精视文化传播有限公司 161.71 7.82%
2 成都点线广告有限公司 114.33 5.53%
3 福建雅格传媒有限公司 65.82 3.18%
4 大连路上广告有限公司 48.58 2.35%
5 云南酷众科技有限公司 40.29 1.95%
合计 430.73 20.83%
亿家晶视不存在对供应商单一采购比例超过 50%的情况，不存在对单一供应
商重大依赖情形。
上述供应商中，亿家晶视主要股东伍原汇锦的合伙人黄桢峰曾持有成都点线广
告有限公司 60%的股权；2015 年 12 月，黄桢峰将其所持有的所有成都点线股权
转让给第三方。黄桢峰作为财务投资者不参与亿家晶视及其子公司的日常经营管理。
除此之外，报告期内，亿家晶视董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有亿家晶视 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
8、亿家晶视核心经营团队
古予舟先生，中国籍，无境外永久居留权，具有 13 年广告行业经验，曾就职
于英国光谱集团智源光谱（中国）广告有限公司、北京优派广告有限公司、北京广
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告有限公司、巴士在线传媒有限公司等。于 2012 年加入北京亿家晶视传媒有限公
司，现任亿家晶视执行董事兼总经理。
舒东先生，中国籍，无境外永久居留权，具有 15 年广告行业经验，曾就职于
成都锐达广告有限公司、分众框架集团公司成都分公司、友服传媒有限公司。于
2012 年加入北京亿家晶视传媒有限公司，现任亿家晶视首席运营官，负责亿家晶
视全国资源的布局和整合。
吴军先生，中国籍，无境外永久居留权，系长期从事投资、证券等行业的执业
律师，擅长企业架构设计和制度建设。现任上海贝通律师事务所合伙人，并以股东
身份负责亿家晶视投资者关系和法律相关事务。
蒋自安先生，中国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、中国注册资产评
估师、中国注册税务师。先后在广东省农业银行从事会计、信贷、计划等工作，在
原中国信达证券公司从事投资银行工作，在广州国税局从事税收审计工作，在会计
师事务所及资产评估公司担任多年合伙人从事注册会计师业务、资产评估业务，同
时在投资管理公司从事项目融资等工作。积累了较扎实的理论功底、较丰富的专业
实践经验和良好的业务人脉关系。现任广东中兴华会计师事务所主任会计师总经理、
广东中广信资产评估有限公司副总经理，并以股东身份负责亿家晶视财务方面相关
事宜。
9、亿家晶视质量控制情况
（1）广告发布前的审查制度
为确保投放的广告的真实性、合法性，亿家晶视根据《中华人民共和国广告
法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度。亿家晶视主要审
查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并重点关注广告内容
是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合法律法规的
广告表现内容和表现形式，亿家晶视要求客户做出修改，客户未做出修改前不予以
发布广告。
（2）广告发布过程中的质量控制
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿家晶视对于广告发布效果和质量高度重视，制定了较为完善的运营管理流程。
亿家晶视运营部对项目执行过程进行全程管控，对活动及服务质量进行核查，并在
项目结束后及时进行反馈及持续跟踪。通过建立完善的质量控制制度，亿家晶视能
够对项目质量进行实施控制，并对客户反馈意见作出及时处理。
10、亿家晶视环境保护情况
亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，不属于高耗能、高污染行业，
在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、
噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
11、亿家晶视的核心竞争优势及可持续性
（1）亿家晶视的核心竞争优势
在互联网尤其是移动互联网快速增长的情况下，网络和智能终端的升级使得
人们的生活变得极度便利，碎片化的时间也大多数被手机所占用，“低头族”正在
侵蚀广告时间，电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体正在受到移动互联网
的冲击。但与此同时，亿家晶视的楼宇视频媒体业务具备的以下特质，包括传播
时间、地理位置（处于受众工作和生活必经之路）、相对互联网特别是移动互联
网更好的广告效果、通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon 接入移动互联网、覆
盖了中国都市主流消费人群的特点，又使得亿家晶视在互联网（及移动互联网）
时代具备了以下竞争优势：
亿家晶视的媒体传播地点为写字楼、住宅公寓和酒店的电梯侯梯厅，传播时
间为受众在等待电梯的无聊时间，而 PC 端互联网广告的主要传播地点和方式是
在受众家里和工作场所，传播时间为受众因工作或娱乐而上网浏览资讯、购物、
观看视频等时间，因此，亿家晶视广告与互联网广告二者的传播地点和时间不重
合，相互形成互补，亿家晶视的广告不受 PC 端互联网广告的冲击。
亿家晶视通过占据受众必经的公寓、写字楼、酒店等生活圈进行广告的封闭
式到达，广告效果明显。移动互联网让消费者取得信息的成本趋向为零，但同时
也带来了用户线上信息量的过载和太多的选择，而亿家晶视作为线下流量的核心
入口，在消费者必经生活空间例如在办公楼、公寓楼电梯口，消费者与分众广告
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
接触时往往只有单一化的选择。在移动互联时代信息日益多元化、碎片化的资讯
环境中，品牌信息传播的成本大幅上升，而亿家晶视在消费者必经的生活空间中
构成的单一化选择，其为品牌迅速建立知名度和认知度的能力在资讯信息多元化
碎片化的时代中显得尤为突出。与此同时，亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放
置 ibeacon 接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成
O2O 互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合线下
体验，创造线下线上的 O2O 传播。
线上的媒体以搜索引擎、DSP、手机 App 等推广方式为代表，这样的媒体提
供的广告是流量型广告，而亿家晶视提供的是认知型广告。对于品牌广告主而言，
既需要通过流量型广告来获取用户数量，又需要通过认知型广告来提高知名度、
扩大产品和服务的影响力，认知型广告会促进流量型广告的转化率的极大提高。
因此，在互联网行业高速发展的当下，亿家晶视的媒体形式依然是广告主选择的
主流媒体形式之一。
（2）亿家晶视的业务具有可持续性
1）未来广告行业继续保持稳定增长
根据 CTR 估算，2015 年、2016 年和 2017 年，广告行业刊例花费规模将持
续增长，且在 2017 年突破万亿至 11,600 亿人民币。
亿家晶视当前的主营业务为楼宇视频广告的开发和运营，媒体传播地点为写
字楼、住宅公寓和酒店的电梯侯梯厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间，
与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的；
同时，亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon 接入移动互联网，实现云
到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O 互动的线下流量入口，以此为平台
嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O 传播。因
此，从行业属性来看，亿家晶视所在的细分行业兼具传统媒体和新媒体的特性，
且具有较高的增长率。
2）亿家晶视覆盖全国 31 个城市的媒体资源
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本回复出具日，亿家晶视已形成覆盖全国 31 多个城市的广告媒体网络，
包括北京、广州、深圳等国内经济较活跃的城市。不断开发的覆盖都市主流消费
人群的全国性媒体资源，为亿家晶视保持收入的持续性带来可靠的保障。
3）优质的客户资源以及持续稳定的合作情况
亿家晶视的营业收入以最终广告投放对象来划分，主要来自于日用消费品行
业，最终广告主多为各领域知名品牌，如必胜客、肯德基、强生、光明、欧珀莱、
善存、中粮、多芬、郎酒等。
亿家晶视与主要客户保持了持续、稳定的合作关系，在维持与凯蒂珂广告
（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司、电通安吉斯集团的合作下，不断开
发新的客户资源。
4）亿家晶视的核心技术
①公司设备的软硬件配置基于媒体市场需求而个性化定制的，采用后台 3G 传
输设置，不同楼宇播放不同内容，广告播出频次可根据客户需求随时调整；
②播放状态远程网络监控系统：客户可后台同步看到广告投放情况；
③iBeacon 智能传感器：设备蓝牙传到微营销系统，目前正在测试阶段。
5）亿家晶视未来的战略目标
目前，亿家晶视致力于提供中国高端楼宇媒体全通路解决方案，在移动互联
网时代，亿家晶视将在深入拓展现有业务的基础上，致力于通过在其楼宇视频广
告机放置 ibeacon 接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机
变成 O2O 互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结
合线下体验，创造线下线上的 O2O 传播。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在互联网（移动互联网）行业高速发展的背景
下，亿家晶视业务具备可持续性。
（五）亿家晶视业绩承诺的可实现性
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，古予舟、
伍原汇锦承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额
123
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 9,000.00 万元、
11,250.00 万元和 14,062.50 万元。
2014 年和 2015 年，亿家晶视未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 11,567.31 5,535.33
负债总额 4,299.16 3,134.76
归属于母公司股东权益合计 6,365.67 1,952.63
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,707.69 5,202.83
利润总额 6,408.96 1,208.98
归属于母公司股东净利润 4,380.31 865.58
1、行业情况分析
最近几年，我国广告行业保持着持续、稳健的增长，根据 CTR 估算，2014
年中国传统媒体与互联网广告媒体的刊例花费规模已达到 9,030 亿人民币，其中
增速较快的为互联网广告、电台广告和户外广告等。与传统媒体广告相比，大屏
幕楼宇电子媒体凭借良好的广告、促销效果，发展势头较为迅速。楼宇视频媒体
主要位于写字楼的电梯侯梯厅，楼宇框架媒体主要位于公寓楼的电梯间里，属于
城市中高收入人群日常生活或工作的必经场景，使受众形成了对广告的较为充分
的收视与关注，具有较好的传播效果。
另外，近年来由于智能终端的发展、二维码技术的运用普及，使得广告主倾
向于投放对其产品销售有直接促销作用的促销类广告，故楼宇广告近些年增长速
度较快。
2、公司的竞争水平
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性楼
宇视频媒体运营商之一。截至目前，亿家晶视的视频媒体已覆盖全国 31 个城市的
中高端商务楼宇。截至目前，亿家晶视共有约 13,402 个媒体广告位，凭借对于媒
体行业和客户需求的深度理解，公司提供给客户专属的“写字楼宇风暴”解决方案，
以其高品质的服务赢得了客户的信任，增强了客户黏性，巩固了公司的品牌，稳
步提升了亿家晶视每年的收入规模。未来，亿家晶视将在巩固服务优势地位的基
124
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
础上，依托强大的团队执行能力，不断地开拓与新客户的合作，为更多的优质客
户提供高品质的楼宇媒体广告服务。
公司通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon 接入移动互联网，实现云到屏、
屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O 互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒
体广告 APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O 传播。
线上线下的结合为公司收入和盈利能力的增长创造了良好的基础。
3、根据在手订单和年度框架协议对承诺利润可实现性的分析
亿家晶视的主营业务收入来源于 3.0 液晶屏、1.0 框架。我们通过对亿家晶视
近些年业务发展脉络和盈利实现方式等方面的核查，以及其近两年与主要客户的
合作情况来对其未来利润的可实现性进行分析。通过对目前直接与商户或广告代
理公司已经签订的 2016 年相关合同、以及已达成意向协议来看，截至 2016 年 1
月 31 日，亿家晶视已确认合同订单 1,926 余万元，其中 2016 年 1 月份已实现收
入 1,400 余万元。
新签合同中如 KFC、立邦等知名品牌，是通过凯帝珂广告（上海）有限公司、
北京恒美广告公司等 4A 广告公司进行投放，公司与 4A 广告公司直接签订广告投
放协议，根据 2015 年与上述 4A 公司的合作情况（2015 年与 4A 公司结算的广告
收入约 5,000 万元），预计 2016 年 4A 广告公司会增加现有品牌的广告投放量并
考虑新增投放品牌，2016 年与 4A 广告公司的新签合同额会大幅增加。据此，我
们认为 2016 年亿家晶视预期收入规模将会较 2015 年的营业收入 10,708 万元增
长较多，且公司凭借线上线下良好的互动，盈利能力较好。
4、核查意见
综上，独立财务顾问认为其 2016 年承诺利润具有可实现性。
二、北京维卓
（一）北京维卓的基本情况
1、北京维卓基本信息
企业名称：北京维卓网络科技有限公司
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住所：北京市北京经济技术开发区文化园西路 8 号院 28 号楼 11 层 1210
法定代表人：杨福祥
注册资本：人民币 50 万元
成立日期：2014 年 4 月 9 日
统一社会信用代码：9111030209750970X8
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、
发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务、
承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
截至本预案出具日，北京维卓的组织机构情况如下：
总经理
副总经理 项目经理
客服部 销售部 媒介部 设计部 行政部 财务部
广
B
告
客 客 大 媒 媒 媒 创 文 合 M
行 人 财 投
户 户 客 介 体 介 意 案 同 P
政 事 务 放
服 执 户 支 联 执 设 策 管 系
系
部 部 部 统
务 行 部 持 络 行 计 划 理 统
2、北京维卓的历史沿革
（1）2014 年 4 月，北京维卓设立
北京维卓设立于 2014 年 4 月，设立时股东为于晓，设立时注册资本 50 万元，
其中于晓认缴出资 50 万元，均以货币资金出资实缴。
2014 年 4 月 9 日，北京维卓在北京市工商行政管理局开发区分局完成设立登
记手续，取得注册号为 110302017024693 的《企业法人营业执照》。
北京维卓设立时的股权结构如下：
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单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 于晓 50.00 50.00 100.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
（2）2015 年 12 月，北京维卓股权转让
2015 年 12 月 20 日，北京维卓召开股东会，同意于晓将持有的北京维卓
73.30%股权转让给天津太阳石、将持有的北京维卓 26.70%股权转让给金羽腾达，
相关各方签订了股权转让协议。2015 年 12 月 21 日，北京维卓办理了工商变更登
记，并换领了统一社会信用代码为 9111030209750970X8 的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，北京维卓的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 天津太阳石 36.65 36.65 73.30%
2 金羽腾达 13.35 13.35 26.70%
合计 50.00 50.00 100.00%
本次股权转让的原因是于晓将代杨福祥、周磊和权一出资并持有的股权还原至
真实出资人。根据于晓分别与杨福祥、周磊和权一签订的代持股协议书，于晓分别
受杨福祥、周磊和权一的委托，代为持有杨福祥、周磊和权一在北京维卓中
42.14%、31.16%和 26.70%的股权，对应出资额分别为人民币 21.07 万元、15.58
万元和 13.35 万元。天津太阳石为杨福祥、周磊及其二人合资设立的有限公司共同
合伙设立的持股公司，金羽腾达为权一、张鸣晨共同合伙设立的持股公司，具体情
况详见本文“第三节”之“三、北京维卓交易对方的基本情况”。
3、北京维卓产权或控制关系
截至本预案出具日，北京维卓的控股股东为天津太阳石，具体控制关系如下：
127
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4、北京维卓股权权属情况
（1）根据北京维卓的工商档案、现行有效的《章程》，并经查询“全国企业
信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）”，北京维卓股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津太阳石 36.65 73.30
2 金羽腾达 13.35 26.70
合计 50 100.00
经访谈相关人员并根据天津太阳石、金羽腾达分别出具的书面承诺函，天
津太阳石、金羽腾达分别合法持有北京维卓 73.3%、26.7%的股权，上述股权权
属清晰、完整；天津太阳石、金羽腾达均不存在以信托、委托他人或接受他人委
托等方式持有北京维卓股权的情形；天津太阳石、金羽腾达所持有的北京维卓股
权均没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等
任何权利限制的情形，也不存在妨碍北京维卓股权权属转移的其他情况。
（2）核查意见
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综上，独立财务顾问及律师认为北京维卓目前的股权权属清晰，不存在代持
情况及股权纠纷。
5、北京维卓员工情况
截至 2015 年 12 月 31 日，北京维卓员工情况如下：
（1）员工部门结构
序号 专业结构 人数（人） 占员工总数比例
1 研发人员 14 54%
2 销售人员 1 4%
3 客服人员 6 23%
4 财务人员 2 7.5%
5 人事行政人员 2 7.5%
6 其他管理人员 1 4%
合计 26 100%
北京维卓核心经营人员情况参见本节“二、北京维卓（四）北京维卓的业务和
技术 8、北京维卓核心经营团队”。
目前，公司销售业务由杨福祥、周磊共同负责，因杨福祥担任公司董事长兼
总经理，负责公司整体运营，因而将其划为管理人员行列。
（2）员工受教育程度
序号 受教育程度 人数（人） 占员工总数比例
1 硕士及以上 1 4%
2 本科 18 69%
3 专科及以下 7 27%
合计 26 100%
（3）员工年龄分布
序号 年龄分布 人数（人） 比例
1 30 岁以下 16 62%
2 30-40 岁 10 38%
3 40 岁以上 0 0
合计 26 100%
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6、北京维卓的职工安置
本次交易标的为北京维卓 100%的股权，不涉及职工安置事项，原由北京维卓
聘任的职工在重组完成后仍继续由北京维卓聘用，其劳动合同等继续履行。
7、北京维卓最近两年简要财务报表
北京维卓最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,110.57 364.12
负债总额 4,597.97 427.89
所有者权益合计 1,512.60 -63.77
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 27,507.90 1,291.73
利润总额 1,852.88 -165.26
净利润 1,544.77 -113.77
8、北京维卓近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（1）最近三年北京维卓增资、股权转让的估值情况
单位：万元
股权转 股权受让 转让/增资金 股权转让/ 北京维卓对应估
序号 事由 时间
让方 方 额/比例 增资价格 值
天津太阳
股权 2015.12 于晓 36.65/73.3% 36.65 注册资本平价转
1 石
转让
2015.12 于晓 金羽腾达 13.35/26.7% 13.35 注册资本平价转
（2）与本次交易作价差异的合理性
根据相关方访谈确认，2015 年 12 月期间的股权转让是代持人于晓将北京维
卓股份还原至实际持股人杨福祥、周磊和权一控制的企业天津太阳石、金羽腾达，
因此未支付转让对价。
9、北京维卓不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
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北京维卓属于互联网广告营销服务商，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
10、北京维卓涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本预案出具日，北京维卓不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许
可方使用他人资产的情况。
11、北京维卓的债权债务转移情况
本次交易标的为北京维卓 100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
12、毛利率变动趋势及净利润增长的原因
（1）毛利率及变动趋势：
北京维卓 2014 年度毛利率为-11.37%，2015 年度毛利率为 9.52%，2015 年
度由负毛利变成正毛利率，毛利率增加主要系因为：2014 年北京维卓的主要业务
为国内移动广告营销业务。因为国内市场相对成熟，且竞争激烈，导致北京维卓
业务毛利为负且净利润出现亏损。2015 年，北京维卓对其业务做出调整，专注于
移动营销海外市场，因海外市场属于相对蓝海市场，竞争不激烈，且增长迅速，
北京维卓凭借移动效果营销服务能力和技术迅速开展业务，实现了毛利率的提升
并实现盈利。
2015 年公司新增客户猎豹科技，该客户为公司全年贡献收入 2.09 亿元，其
业务毛利率水平较为理想，从而使得公司 2015 年综合毛利率增加至 9.52%。
（2）合同签订及执行情况
公司签订的合同均系年度框架合同，按月结算。2015 年主要新增大客户猎豹
科技，该客户与公司签订的合同为广告推广合同。
（3）成本费用控制情况
随着公司收入规模的提高，业务的增长，公司期间费用率由原来的 3.67%降
低为 0.62%，成本费用率的降低使得公司净利润及净利率增长。
（3）核查意见
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综上，经会计师和独立财务顾问核查，公司 2015 年净利润及净利率增长的原
因系新增大客户猎豹科技有限公司，全年贡献收入 2.09 亿元，其业务毛利率水平，
使得公司 2015 年净利润及净利率增长。
（二）北京维卓主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情
况
1、北京维卓主要资产
截至 2015 年 12 月 31 日，北京维卓未经审计主要资产（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 46.64 0.76%
应收账款 5,980.16 97.87%
预付款项 5.80 0.09%
其他应收款 10.09 0.17%
流动资产合计 6,042.68 98.89%
固定资产 15.53 0.25%
递延所得税资产 52.14 0.85%
其他非流动资产 0.22 0.00%
非流动资产合计 67.89 1.11%
资产总计 6,110.57 100.00%
（1）固定资产
北京维卓固定资产主要为办公设备等。截至 2015 年 12 月 31 日，北京维卓固
定资产账面净值 15.53 万元，占总资产比例为 0.25%。
（2）租赁房产
截至本预案出具日，北京维卓及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所
需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
（平方米）
竞园尚园（北 2014.9.22
北京维 北京市朝阳区广渠路
1 京）投资管理 333 办公 至
卓 3号
有限公司 2019.10.21
（3）商标
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截至本预案出具日，北京维卓及其子公司不拥有有效商标。
（4）域名
截至本预案出具日，北京维卓及其子公司拥有域名 1 项，但正在进行 ICP 备
案，具体为 www.weizhuonet.com。
2、北京维卓对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，北京维卓不存在对外担保情况。
3、北京维卓主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，北京维卓未经审计主要负债（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 4,145.13 90.15%
预收款项 60.00 1.30%
应付职工薪酬 25.99 0.57%
应交税费 352.46 7.67%
其他应付款 14.39 0.31%
流动负债合计 4,597.97 100.00%
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 4,597.97 100.00%
（三）北京维卓下属公司情况
截至本预案出具日，北京维卓拥有一家全资子公司：Sunny Stone Interactive
Media Co., Limited（太阳石互动传媒有限公司），并通过太阳石互动传媒有限公
司全资持有 HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO., Limited（香港阿科思
达科技有限公司）的股权。
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具体情况如下：
1、太阳石互动
（1）公司概况
Sunny Stone Interactive Media Co., Limited（太阳石互动传媒有限
公司名称：
公司）
P.O Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
注册地址：
British Virgin Islands
成立日期： 2015 年 10 月 30 日
注册号： 1894656
注册资本： 1 美元
法定代表人： YANG FUXIANG
公司类型： 有限公司
经营范围： 广告活动；项目投资；投资管理。
太 阳 石 互 动 目 前 持 有 BVI Financial Services Commission Registrar of
Corporate Affairs 于 2015 年 10 月 30 日 核 发 的 《 CERTIFICATE OF
INCORPORATION》。
北京维卓持有北京市商务委员会于 2015 年 11 月 24 日颁发的《企业境外投资
证书》（境外投资证书第 N1100201501261 号）。经营范围为广告活动；项目投
资；投资管理。上述境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3
号）有关规定。太阳石互动目前由北京维卓持有 100%的股权。
（2）主要财务数据
太阳石互动于 2015 年 10 月 30 日成立，尚未开展实际经营。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、香港阿科思达
（1）公司概况
HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO., Limited（香港阿科
公司名称：
思达科技有限公司）
UNIT B 10/F LEE MAY BUILDING 788-790 NATHAN RO
注册地址：
MONGKOK KLN HONGKONG
成立日期： 2015 年 3 月 27 日
注册号： 64553445-000-03-15-3
注册资本： 10,000 港元
法定代表人： 杨福祥
公司类型： 有限公司
经营范围： 无
（2）主要财务数据
香港阿科思达未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,027.91 -
负债总额 4,586.93 -
所有者权益 1,440.98 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 24,220.67 -
利润总额 1,684.28 -
净利润 1,409.38 -
（四）北京维卓的业务和技术
1、北京维卓主营业务情况
北京维卓成立于 2014 年 4 月，专业从事于互联网广告营销服务，专注于为游
戏和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。北京维
卓致力于对客户提供的服务涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分析、媒介选择、
媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合
以及媒体组合优化的全方位整合营销服务，初步构建了互联网领域整合营销服务闭
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
环，赢得了主流客户的认可与信赖，并与之形成长期稳定的合作关系，服务覆盖海
内外主流互联网媒体。
2、北京维卓主要产品和服务
（1）主要产品和服务的情况
北京维卓客户群体主要覆盖游戏和工具类应用开发者以及电商，均属于互联网
营销需求较大的行业。北京维卓不仅与众多优质品牌广告主建立了良好的合作关系，
并凭借日臻成熟的媒介采购与管理经验，与主流互联网媒体形成了稳定的合作关系。
同时，北京维卓深入研究各类数字媒体的价值传播点，通过专业的技术开发和数据
分析团队不断优化自身互联网整合营销的服务品质，并以其出色的创意策划和优秀
的项目执行能力，为客户提供最有价值的服务，帮助客户不断的扩大市场影响力。
（2）互联网全案服务案例
①Clean Master 的全球推广项目（猎豹移动核心产品）
作为中国最知名的专业手机清理工具，Clean Master 计划走出国门，杨帆海外，
项目目的
在全球范围内获得最优质用户，成为全球最流行手机应用。
投放策略：基于大数据和广告主产品特
点，全方位分析目标人群，在全球范围
内，有针对性的确定主要 10 大目标国家
数字整合
营销执行
准备 121 套投放方案，包含 20 多个语
种，全球 44 个主要城市及地区。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
分析投放国家及地区特点，制定媒介选择
策略以及媒体组合优化方案，包括
Google，Facebook 等主流互联网媒介，
以及 VK，Pinterest 地区性媒介
实时数据分析平台随时查看广告投放效果
截至 2015 年 11 月，全球累计获得活跃用户超过 1.5 亿，其中美欧等发达国家占
项目效果
比过半，是 Clean Master 成为全球手机第一应用的坚实后盾。
② 美拍的“清凉一夏”营销传播项目
时间 2015.07-2015.09
项目 “清凉一夏”是美图中国的核心产品“美拍”的夏季推广活动，目标是传递美拍视频
背景 分享的产品亮点，制造全民话题性营销事件，大幅提升产品品牌。
产品内涵：创意视 90 后等年轻群体热衷分享，喜欢创新和热点话题，美拍通过把产
频表示清凉夏天 品视频和分享功能发挥到极致，让年轻群体诠释自己的夏日生活
互动 移动端触点：生活 社会化媒体平台分享(微信/微博/美拍社区)+移动广告（APP 端）
策略 方式渗透 组合，将受众转化为美拍用户
社会化媒体：90 通过高质量的原创真实故事，体现每个独立互联网个体的“夏日
后群体语言 生活”，送给炎炎夏日阵阵清凉
亮点 1：网络红人参与分享 亮点 2：社交媒体的热点事件—花千骨
创意
亮点
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亮点 3：个性群体精准定位 亮点 4：最接地气的内容引导
1、活动持续期间，日新用户激活超过 20 万
传播 2、吸引了一大批影视明星主动参与，包括蒋欣，赵丽颖等
效果 3、用户评论超过 3,000W＋条，上传视频超过 150W+
4、微博话题榜单前 10 名
3、北京维卓主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
北京维卓主要从事互联网营销服务，属于互联网营销行业，按照证监会《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），北京维卓属于“信息传输、软件和信息技术
服务业——互联网和相关服务（I64）”行业。
① 行业主管部门
国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负责
广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责
拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；
组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广
告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上工商行政管理
部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责拟定并组织实施工业
行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自
主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
②行业自律性组织
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我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中
国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质
评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于 1983 年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内的
权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基
本职责是提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，按照国
家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，
其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经
济贸易的服务功能。
中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国 4A 国）成立于 2006 年，
主管部委是中华人民共和国商务部。
互联网行业的自律性组织为中国互联网协会。中国互联网协会成立于 2001 年
5 月 25 日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系
统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互联网从业者共同发起成立。协会下设移
动互联网工作委员会，旨在按照国家的法律法规和行业规范，联合国内有关企业、
教育和学术机构、相关媒体和专业人士，普及网络营销知识，研究、分析、总结网
络营销创新方法、手段和思路，加强网络营销领域的横向交流、探讨和合作，支持
推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用水平，支持推动中国网络营销实践健
康发展。
（2）主要法律法规及自律规则
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号 法律法规名称 生效日期 颁布机构
《中华人民共和国广告法》
1 2015 年 9 月 1 日 全国人大
2015 新修订
2 《广告管理条例》 1987 年 12 月 1 日 国务院
3 《广告管理条例施行细则》 2005 年 1 月 1 日 国家工商行政管理总局
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《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业
行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》明确
了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的广告
活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及
违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，
规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
互联网行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号 法律法规名称 生效日期 颁布机构
1 《互联网信息服务管理办法》 2000 年 9 月 25 日 国务院
《信息网络传播权保护条例》2013 年
2 2013 年 1 月 30 日 国务院
修订
《中华人民共和国电信条例》2014 年
3 2014 年 8 月 15 日 国务院
修订
4 《关于加强网络信息保护的决定》 2012 年 12 月 28 日 人大常委会
《信息安全技术：公共及商用服务信
5 2013 年 2 月 1 日 工信部
息系统个人信息保护指南》
《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息信息服务分为经营性和非经营
性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务
实行备案制度。
《信息网络传播权保护条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权管
理技术等一系列内容，区分了著作权人、图书馆、网络服务商、读者各自享受的权
益，网络传播和使用都有法可依，形成一个相互依存、相互作用、相互影响的“对
立统一”关系，很好地体现了产业发展与权利人利益、公众利益的平衡，为产业加
速发展做好了法律准备。
《中华人民共和国电信条例》规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业
务；国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业务，必须
取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业
务经营许可证。
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《关于加强网络信息保护的决定》明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及
公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民
个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》促进个人信息
的合理利用，指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动。
（3）行业相关政策
详见本节一、之“（四）亿家晶视的业务和技术”之“3、亿家晶视主要产品
所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“(3)行业相关政策”。
4、北京维卓业务流程
北京维卓的主营业务为互联网广告营销，其主要业务流程图如下：
（1）北京维卓收到客户的方案简报之后，首先组建项目团队，梳理客户需求。
团队中的营销人才会根据以往的业务经验和大量的统计数据，结合营销成本、客户
产品情况、品牌定位、营销效果，进行头脑风暴式的讨论，本次营销活动预计能实
现的营销目标，同时制订出可参照的营销质量标准，例如点击率、转化率等指标。
（2）方案提交客户通过后，媒介部整合媒体资源，确定投放媒体以及制作排
期表，具体涉及投放起止时间、频次、单价、数量与投放进度安排。
（3）下单投放后，项目团队将进行投放动态监控，通过利用自身的营销监测
技术、第三方的数据报告、数据挖掘技术等，对所有网站广告的投放时间、位置、
频次、方式、内容等的全方位监测，收集点击率、转化率、消费额等数据，为后期
的总结分析提供可靠依据。
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（4）项目团队通过对反馈数据的深度挖掘以及营销效果的跟踪，会向客户出
具整合营销方案的整体评估意见，与客户沟通改进未来的合作方式，以提升北京维
卓的服务水平。
5、北京维卓主要经营模式
（1）盈利模式
北京维卓的收入为广告设计与发布，收入具体确认方法及核算方式：北京维
卓主要通过代理商通过 Google Adwords 平台及 Google DBM 平台推广投放客
户广告。北京维卓与客户签订《广告推广条件及条款》，由客户提供广告介质等
推广材料通过代理商在 Google 的平台进行广告发布，公司根据双方确认无误的
个人消费者点击量及费率确认营业收入，同时确认与代理商的采购成本。北京维
卓与代理商根据结算的采购金额及约定的比例向代理商收取返点冲减当期主营业
务成本；同时根据确认的收入金额支付返点给客户，冲减当期主营业务收入，北
京维卓的主营业务利润主要来源于媒体资源的差价和媒体返点的差价。
北京维卓与客户按月结算，客户在与北京维卓就结算数据达成一致，并收到
北京维卓开具的结算单和发票后 25 日内付款。收取和支付的返点金额根据权责发
生制进行预提，同时冲减主营业务收入和主营业务成本。
（2）采购模式
①采购对象及内容
北京维卓采购的对象及内容主要是以谷歌为主的移动广告资源。
②采购价格
北京维卓采购的互联网媒体价格构成主要包括刊例价、折扣和返点。折扣是对
刊例价的打折，返点是投放额达到约定金额后互联网媒体给予的返利。公司采购的
媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。国内主
要互联网媒体资源价格与折扣为公开价格，较为透明。
② “以销定采”为主
142
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不同客户会有不同的营销策略、投放媒体渠道、投放时间等需求，因此北京维
卓主要采用“以销定采”的采购模式，来满足客户的全部互联网营销需求。
对于年度采购金额较大的互联网媒体，公司一般每年与其签署年度框架协议，
约定意向投放金额，明确在该意向投放金额下可以获得的刊例价折扣，以及不同实
际投放金额下可以获得的赠送资源和返点政策；而对于投放量较小的互联网媒介，
公司会在项目执行过程中根据投放需求直接采购，从而保证业务执行过程的媒体整
合效率。
媒体根据广告投放客户的投放地域不同，以及采购量的大小制定折扣优惠政策，
北京维卓主要从 FOXSEEK 这类谷歌代理商以美金结算形式采购流量，代理商根
据投放地域以及规模给予一定的返点，根据未来需要也有直接从平台采购的可能。
维卓在此基础上针对客户与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率
以及返点政策，公司采购的搜索引擎媒体资源通常按照 CPC（单次点击成本）计
费方式购买。
④具体采购流程
首先客户提出自身的互联网营销需求，公司建立团队对客户需求精确分析，提
出完整的互联网整合营销方案，包括营销内容、方式、媒体、时间和价格等因素，
制定排期表，详细列明营销投放的互联网媒体类别、营销方式、投放起止时间、频
次、单价、数量与具体投放进度安排，经确认后执行采购。
（3）销售模式
①公司主要销售对象
北京维卓以客户为核心，为客户提供最优质的互联网整合营销服务。近年来，
北京维卓的主要服务对象包括猎豹移动、游族等公司。
②业务签订流程
北京维卓通过比稿（招标）的形式与新客户建立业务合作关系。由于北京维卓
一直致力于为优质客户提供富有价值和创新性的互联网综合营销服务，一旦发现与
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北京维卓发展前景相契合并有助于扩张自身业务的项目，公司便会确认投标并成立
相应的精英团队，陆续开展项目说明会、策略研讨会、创作表现会、执行操作、出
品审核、制作出品、比稿总结等环节。通过严格专业的内部比稿工作，最终赢得优
质客户在互联网端的营销机会。
③年度合作框架协议
与现存的主要客户公司，北京维卓主要通过签订年度合作框架协议的方式保持
合作关系。年度合作框架协议会约定为客户提供服务的类别、主要内容、人员配置、
组织方式、服务的基本标准、定价机制、价款支付条件等条款，成为约束双方的权
利与义务的依据。在具体执行网络广告投放时，客户下达营销需求后，北京维卓会
制定单次营销策略方案及具体实施排期表，在排期表中详细列明本次营销投放的互
联网媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价、数量和具体投放进度等信
息。经确认后，北京维卓会按照排期表执行投放工作。
6、北京维卓主要客户情况
公司主要收入均为移动互联网营销业务产生的收入，2014-2015 年该项收入
分别为 27,507.90 万元和 1,291.73 万元。
（1）前五大客户销售额情况
报告期内，北京维卓 2014-2015 年前五大客户的销售情况如下：
序 销售收入 占当期收入
客户名称
号 （万元） 总额比例
2015 年
Cheetah Technology Corporation Limited、贝壳网际（北
1 20,902.77 75.99%
京）安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有限公司
2 Foxseek Media Limited 3,317.90 12.06%
3 东莞市艾力克电子商务有限公司 210.61 0.77%
4 厦门美图之家科技有限公司 203.64 0.74%
5 北京达佳互联信息技术有限公司 166.84 0.61%
合计 26,822.96 97.51%
2014 年度
1 东莞市艾力克电子商务有限公司 1,004.63 77.77%
144
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2 贝壳网际（北京）安全技术有限公司 181.79 14.07%
3 天津奇思科技有限公司 70.54 5.46%
4 上海摩邑诚广告有限公司 11.32 0.88%
5 长春云峰伟业广告传媒有限公司 4.72 0.37%
合计 1,272.99 98.85%
上述客户中，Cheetah Technology Corporation Limited、贝壳网际（北京）
安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有限公司为同一最终控制人，为便于报表使
用者理解合并为一家披露。
北京维卓 2014 年和 2015 年销售客户相对集中，一方面是因为近两年处于其
初创时期，业务尚未展开，规模较小；另一方面是因为其目前市场定位于游戏和工
具类应用开发者等的移动端广告，其该类客户群体的业务策略即是通关成功的典型
案例竖立行业典范，进而扩展市场。
上述客户中，东莞市艾力克电子商务有限公司为香港阿科思达前股东刘维参股
的公司。除此之外，报告期内，北京维卓董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或持有北京维卓 5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
（2）目前主要的客户及其具体合作情况
1）猎豹移动
猎豹移动（NYSE: CMCM），于 2010 年 10 月由金山安全和可牛影像合并而
成，是 Google Play 全球工具类榜单排名第一的移动应用开发商。致力于为全球的
移动用户提供更快速，更易用，更安全的移动互联网体验。
①北京维卓与猎豹移动签订的协议的主要内容及期限
北京维卓（香港阿科思达科技有限公司）与猎豹移动于 2015 年 6 月 1 日签署
广告服务推广合同，双方约定由北京维卓根据猎豹签发的订单进行推广服务。双
方通过订单确定推广的费率、地区及期限；由北京维卓使用 Google Adwords 平
台、Google DBM 平台进行推广，按约定使用推广材料；猎豹移动按照效果付费，
并按照订单载明的或者双方书面确认的 CPC 费率按月结算；双方同意，就猎豹移
动通过渠道在 Google Adwords 平台下列产品投放广告所消耗的信息服务费
145
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（“消耗”），渠道向猎豹按消耗的金额的一定比例提供返点；广告数据所有权为
猎豹所有。合同期限自 2015 年 6 月 1 日起至 2016 年 6 月 1 日。
合同双方同时约定了广告推广应符合 Google Play 的政策，违规点击将不予结算
及支付，广告推广应遵守相关的法律法规，并应对商业秘密予以保密等条款，北
京维卓就其主体合法性向猎豹作出了陈述及保证，双方还就适用法律及争议解决
等事项予以约定。
②猎豹移动选择北京维卓进行推广的原因及合理性
猎豹移动与谷歌移动商店、谷歌移动广告平台 Admob 存在合作关系。在广
告海外投放业务上，谷歌只提供媒体采购平台，不提供推广策略、广告创意、本
土化设计等服务，同时公司主要员工行业经验较为丰富并提供西班牙语、阿拉伯
语等小语种服务。猎豹移动在选取媒体采购供应商时，主要从两个方面考察供应
商的能力，即限定时限内新用户的获取量多少和获取单个新用户的平均成本高低。
北京维卓与猎豹移动的合作过程中实现了猎豹移动期望的媒体采购效果。因此，
独立财务顾问认为猎豹移动选择北京维卓进行推广具有合理性。
③北京维卓与猎豹移动是否存在关联关系及潜在关联关系
猎 豹 移动（原金山网络） 为美国纽约证券交易所上市公司，股票代码为
“CMCM”，法定代表人傅盛。
2016 年 1 月 25 日，独立财务顾问访谈了北京维卓实际控制人杨福祥，2016
年 1 月 29 日，北京维卓及其实际控制人杨福祥出具承诺，“本公司及本公司实际
控制人杨福祥与北京猎豹移动科技有限公司，以及该公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系及潜在关联关系。”
④核查意见
综上，独立财务顾问认为，北京维卓与猎豹移动不存在关联关系及潜在关联
关系。
2）游族
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游族网络股份有限公司（SZ.002174），成立于 2009 年，在创始人林奇先生
带领下，公司立足全球化游戏研发与发行、大数据应用、IP 开发与运营、泛娱乐
产业投资四大业务板块全面发展，分支机构遍及南京、台北、新加坡等全球八大城
市，并于 2014 年 6 月正式登陆 A 股主板。
（3）在手订单、客户开发情况及销售结构改善的原因
1）2015 年北京维卓签订框架性合同情况
2015 年，北京维卓已签订的框架性在手订单情况列示如下：
客户名称 合同内容 签约时间
猎豹科技有限公司 广告推广服务 2015.6.12
上海新数网络科技股份有
Google 网络推广服务合同 2015.12.15
限公司（游族）
上海欧拉网络技术有限公
广告推广服务 2015.11.1
司
COCHIX INTERACTIVE
广告发布服务合同 2015.12.16
MEDIA LIMITED
Wonderful Time（HK）
Google 网络推广服务合同 2015.11.30
Limited
香港奥凡互动科技有限公
InMobi 网络推广服务合同 2015.10.26
司
TopGame
Google 网络推广服务合同 2015.11.30
Entertainment Limited
成都品果科技有限公司 广告推广服务 2015.12.14
嘉兴市星天信息技术有限
广告推广服务 2016.01.13
公司
北京维卓与客户的主要服务内容包括客户方委托北京维卓开设、维护、管理
客户方在 Google、FACEBOOK 开立的推广账户（简称“推广账户”），并委托北
京维卓对客户方在创作广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、广告账户设
置、广告投放数据报告及报告分析，以及广告投放账户基于广告效果进行的账户
设置优化等。客户方可获得由北京维卓提供的技术培训，并可向北京维卓咨询
Google、FACEBOOK 推广服务的有关信息。
2）2016 年新增客户情况
2
合同期限自 2015 年 6 月 1 日起至 2016 年 6 月 1 日。
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2016 年北京维卓在工具类产品全球推广业务稳定增长的同时，为避免对单一
客户的依赖，重点开拓游戏类产品的市场，2016 年已签订框架性客户情况如下：
类型 2016 年合同签订情况 签约时间
腾讯 工具 已签订，正本尚未邮寄回 2016 年 2 月
文件大师 工具 已签订 2016 年 2 月
北京维卓 2015 年签订的合同主要集中在第四季度，故其实现业务收入主要集
中在 2016 年，但由于北京维卓所处的互联网广告行业收入是依据投放效果、客户
广告投放计划等因素影响，未来收入具有不确定性，不排除预测业绩不达标的风
险。
3）销售结构能够改善的原因
北京维卓成立时间短且客户单一，2015 年四季度以来，北京维卓已经和游族、
腾讯、龙创悦动、智明星通等客户签订框架性协议，销售结构有所改善，其主要
原因为：
①盈利模式、销售模式及采购模式的进一步完善
A、盈利模式的完善
北京维卓主要通过其效果营销服务团队开展业务，主要是按照广告投放的效
果对应的广告花费向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流
量费用，北京维卓主要通过提供数据分析和效果优化服务提高投放效果及服务水
平并获得客户的认可，同时也实现了互联网媒体的库存消化和价值提升。
B、销售模式的完善
北京维卓采取以客户为核心的服务模式。移动互联网的媒体资源种类繁多、
数量巨大，信息海量且可反复存储、跟踪和计量，广告投放的时间、空间均不受
制约。凭借对移动互联网媒体特点、趋势的深刻理解和丰富经验，北京维卓为客
户提供移动互联网广告服务。
C、采购模式的完善
北京维卓向互联网媒体采购的主要对象是媒体代理商，采购的主要内容为各
类互联网媒体广告位资源，包括移动互联网广告位、搜索引擎媒体资源等。以上
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各类广告位资源均是互联网广告的重要基础，是北京维卓为客户提供互联网广告
服务的载体。
②核心竞争力优势
参见本节“12、北京维卓的核心竞争力及其持续性”。
③崔莱顿广告投放及 BPM 业务流程管理系统的研发和使用
北京维卓自主研发了崔莱顿广告投放系统及 BPM 业务流程管理系统，具体情
况如下：
产品名称 项目阶段 登记号/分类号 著作权人 主要功能 技术来源
登记号：
崔莱顿自 自动化管理、投放
已投入使 2016SR022053
动化广告 北京维卓 广告，生成广告效 自研
用 分类号：
投放系统 果报告
20200-0000
系统化、自动化管
理维卓所有业务流
BPM 业务
程；生成广告投放
流程管理 测试中 申请中 北京维卓 自研
数据；人员管理系
系统
统化；自动对接客
户自身系统
崔莱顿广告投放系统对接 Goolge、Facebook 等全球主流媒体广告平台，具
有高效，快速、程序化执行广告投放，数据分析报表功能和自动优化功能。
BPM 业务流程管理系统在将北京维卓的所有业务管理和运营工作系统化，自
动化的同时，也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对接，提高了运营团队和
客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率。BPM 业务流程管理系统于
2016 年 2 月进入测试阶段。
4）核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：北京维卓虽成立时间较短，但为避免对单一
客户的依赖，2016 年北京维卓重点开拓了游戏类产品的市场，销售结构有所改善。
7、北京维卓主要供应商情况
（1）采购对象及内容
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搜索引擎网站、社交平台等是北京维卓最终的主要采购对象。其中搜索引擎网
站有谷歌。采购内容主要包括各类网站的营销资源，涵盖动态及静态广告位、搜索
引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。
由于北京维卓成立时间较短，暂不具备直接采购谷歌、Facebook 等国际主流
媒体互联网流量的资格，因此只能通过谷歌、Facebook 的代理商进行采购。代理
商 Foxseek 作为谷歌、Facebook 等国际主流媒体的顶级合作伙伴，北京维卓通过
Foxseek 采购谷歌的互联网流量，不仅能够得到更好的返点收益、利于资金运作的
合作模式，同时也可以帮助公司更好的发展海外市场业务。随着北京维卓业务的发
展，其正在申请谷歌、Facebook 等国际主流互联网媒体的代理资格，争取直接从
其进行采购。
（2）前五大供应商采购额情况
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购成本比
2015 年
1 Foxseek Media Limited 22,119.34 87.72%
2 谷歌广告（上海）有限公司 2,110.81 8.51%
3 北京中企动力广告有限公司 826.32 3.33%
4 济南搜索在线广告有限公司 30.00 0.12%
5 新好耶数字技术（上海）有限公司 81.37 0.32%
合计 25,167.83 99.85%
2014 年
1 北京中企动力广告有限公司 865.41 60.10%
2 谷歌广告（上海）有限公司 391.21 27.17%
3 青岛壹通信息技术有限公司 180.76 12.55%
4 四川国际招标有限责任公司 2.03 0.14%
5 济南天祺金穗科技有限公司 0.50 0.03%
合计 1,439.91 100.00%
北京维卓供应商相对集中，Foxseek 为 Google 的代理公司，这主要是由其行
业特点所致；目前，全球互联网流量主要集中在 Google 和 Facebook 等网络公司
受理，互联网和移动互联网营销行业的数据流量采购只能向这几家大的数据流量供
应商采购。
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报告期内北京维卓董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或
持有北京维卓 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
8、北京维卓核心经营团队
（1）北京维卓核心人员的简历如下：
杨福祥，男，总经理，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人
民大学商学院 EMBA 在读。2003 年 11 月-2008 年 8 月，任深圳市移动时代数码
网络有限公司支持体系主管；2008 年 9 月-2012 年 11 月，任深圳市时代赢客网
络有限公司副总经理；2012 年 12 月-2015 年 8 月，任北京中企动力广告有限公
司高级总监；2015 年 9 月-至今，任北京维卓网络科技有限公司总经理。
周磊，男，销售总监，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于
西安邮电学院市场营销专业，大专学历。2007 年 7 月至 2009 年 9 月，任深圳理
士奥电源技术有限公司销售工程师；2009 年 9 月至 2010 年 8 月，任北京标格广
告有限公司客户经理；2010 年 8 月至 2013 年 4 月，谷歌（中国）有限公司任大
客户部经理；2013 年 4 月至 2015 年 1 月，任微软（中国）有限公司客户经理；
2015 年 5 月至 8 月，任威睿（北京）广告有限公司销售经理；2015 年 11 月至今，
任北京维卓网络科技有限公司销售总监。
权一，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。2003
年 8 月-2006 年 5 月，在美国 empower 驻中国代表处负责网站 ASP 开发，2006
年 6 月-2007 年 12 月，任职于中国校园歌手电视大赛组委会，负责短信 SP 业务
以及官网维护，2008 年 1 月-2009 年 12 月，在 MXJIA 网站负责 SNS 社
区、.NET 开发，2010 年 1 月-2013 年 4 月于盛大计算机股份有限公司任研究员，
2013 年 4 月-2015 年 6 月在互众广告（上海）有限公司负责前端 ADK 和运营，
2015 年 7 月-至今，任北京维卓网络科技有限公司技术总监。
孙志勇，男，技术总监，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业
于电子科技大学光信息科学与技术专业，本科学历。2010 年 8 月-2012 年 5 月，
任 NDS 公司软件工程师；2012 年 5 月-2014 年 10 月，任思科系统研发中心软件
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工程师；2014 年 10 月-2015 年 12 月，自由职业者；2015 年 12 月-至今，任北京
维卓网络技术有限公司技术总监
（2）北京维卓人员构成与业务模式的匹配性
北京维卓 2014 年和 2015 年销售客户相对集中，一方面因为公司近两年处于
初创时期，业务规模较小；另一方面，公司目前定位于游戏和工具类应用开发者
等的移动端广告，该类客户群体的业务策略即是通过成功的典型案例竖立行业典
范，进而扩展市场。作为以效果为发展导向的初创期互联网广告公司，北京维卓
将企业目标着重于技术研发方面，以优化效果与客户资源作为核心竞争力。2015
年猎豹移动作为北京维卓的主要客户为公司提供了主要收入，主要客户目前比较
单一，销售人员暂不存在较大的需求。
目前，公司销售业务由杨福祥、周磊共同负责，因杨福祥担任公司董事长兼
总经理，负责公司整体运营，因而将其划为管理人员行列。
（3）核查意见：
经核查，独立财务顾问认为公司人员构成与目前的业务相匹配。
9、北京维卓质量控制情况
（1）投放效果质量控制
在投放效果质量控制方面，北京维卓媒介部会在投放排期表执行期间每天核查
广告上线情况，如有错播或漏播的情况，由媒介部及时与供应商协商解决方案。同
时，媒介部会每天、每周向投放媒体获取投放数据，整理制作数据日报、周报和其
他阶段性数据报告等。在项目投放完结后，北京维卓会根据客户要求提供结案报告，
列示分析投放媒体、投放支出和投放效果 KPI 指标效果，若有未达投放预期情况，
则会对客户进行投放补偿。
（2）采购质量控制
在媒介资源采购管控方面，北京维卓制定了《媒体管理制度》，保障采购互联
网媒体资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，确保
媒体投放在规范有序并受控的环境下进行。《媒体管理制度》主要内容如下：①媒
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介部实行供应商名单管理，根据投放量、价格、返点政策、账期、以往合作等情况
进行定期考评排序，实行供应商“末位淘汰”管理方式；②对于供应商名单外的新
媒体，若因特殊要求需进行采购，需填写《新增媒体申请表》提交申请，得到确认
后方可执行下单；③媒介部、财务部、客户服务部、管理层明确分工，各司其职，
对采购、投放、监控、付款等环节进行严格把控。
在非媒介资源采购管控方面，北京维卓制定了《非媒介供应商管理制度》，对
公关、创意、CRM 管理、视频制作、IT 技术、咨询等潜在供应商建立名单管理制
度，并明确规定在选择非媒介资源供应商时，应在合格供应商名录中进行选择，五
万元以上需进行“货比三家”原则，由总经办及业务部综合评分后择优选取，一百
万以上需以招（议）标公平竞争的方式进行。此外，上述制度也对非媒介资源供应
商询价及招标、合同管理、质量验收及进度把控、付款等业务环节进行了规定。
10、北京维卓环境保护情况
北京维卓主要从事互联网营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营
活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、
危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
11、北京维卓的核心竞争优势及可持续性
（1）核心竞争力优势
1）人才优势
北京维卓的创始人之一杨福祥先生多年来一直从事互联网广告相关业务，具
有搜索引擎媒体营销、媒介购买等领域十余年的工作经验，对互联网广告市场具
有非常深入的了解，在杨福祥先生的带领下，北京维卓培育了一批专业的互联网
广告营销人才，团队兼具国际化和本土化优势，具有较强的综合竞争力。
北京维卓创始人之一周磊先生多年来一直从事互联网广告市场开发相关业务。
在从业经历中积累的大量客户资源和个人信誉，有利于北京维卓客户开发及市场
开拓。
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北京维卓创始人之一权一先生多年来一直从事互联网广告平台系统开发，致
力于广告精准定位、程序化投放、自动化管理等领域。在保持与全球主流媒体平
台 Goolge、Facebook 沟通的同时，主导及研发了广告自动投放系统和程序化购
买广告系统。
北京维卓拥有广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才，
可以确保公司广告业务的有效投放和监控。核心团队具有较强的研发能力、丰富
的互联网广告推广运营经验且人员一直保持相对稳定。
2）国际化综合优势
北京维卓的互联网广告投放业务专注于海外移动市场，北京维卓的媒体采购
覆盖了 Google、 Facebook 等主流海外媒体。截至 2015 年 12 月底，北京维卓
采购的媒体广告覆盖全球多个国家和地区，通过北京维卓积累的媒体投放经验能
够将广告主的广告需求在 1-2 天内高效、快速的转化成广告创意和素材且呈现到
全球大多数国家的媒体端。海外区域的大范围覆盖是广告主选择与北京维卓开展
合作的主要原因之一。
北京维卓的广告投放团队在广告创意与广告素材制作方面积累了丰富的多语
言、多地区文化适应经验。可以在和广告主确认全球广告投放需求之后 1-2 天内
完成超过多个语系的广告文案创作。同时，可以针对每一个国家的用户特点生成
对应本地化的广告文案创作。团队中 85%的员工都具有海外留学经历或通过了外
语专业等级考试。北京维卓的团队在国际化广告投放服务上的专业性得到了广告
主的普遍认可。
3）强大的广告素材、广告创意制作和广告投放结果数据分析能力
北京维卓的营销团队可以在接到客户需求后在较短时间内完成目标产品分析、
投放区域分析和目标用户定位分析，并将分析结果形成营销方案与客户确认；
在确认营销方案之后广告创意团队可以快速的完成 5 套以上的广告创意制作；
广告素材制作团队可以在确认广告创意之后平均每天制作出多套广告素材
（含文字、图片，动画）。广告素材对应的广告点击率（核心指标）较高；
广告投放优化团队可以基于广告投放效果数据做无效广告展示位置排除和有
效展示位置加价操作，频率达 1 小时一次。
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4）独具特色、功能完善的产品
北京维卓自助研发的崔莱顿广告投放系统对接了 Goolge、Facebook 等全球
主流媒体广告平台。已经于 2016 年 1 月投放使用，具有高效，快速、程序化执行
广告投放，数据分析报表功能和自动优化功能。
①该产品很大幅度上简化了人工广告投放的操作，提高了投放效率，便于投
放团队高效的管理广告素材和广告创意。
②该产品提供了强大的数据报表功能和数据分析功能，简化了人工抓取数据，
分析整理数据的流程，提高了数据分析，广告投放优化的效率。
③该产品提供的优化功能结合了团队积累的丰富广告投放经验以及强大的数
据分析能力，大幅度提高了广告投放的效果。
崔莱顿系统投入使用后，北京维卓处理客户需求的效率大幅提升，有利于北
京维卓业务增长和毛利率的提升。
北京维卓自助研发的 BPM 业务流程管理系统在将北京维卓的所有业务管理和
运营工作系统化，自动化的同时，也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对接，
提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率。BPM 业
务流程管理系统于 2016 年 2 月进入测试阶段。
（2）持续性
1）全球移动互联网营销行业飞速发展
2013 年到 2015 年，国际的移动广告增长率 430%，移动广告是 PC 广告增长
率的 6 倍，2016 年到 2019 年预计整个全球的移动广告投放会超过 1,960 亿美元，
移动广告已发展成为一个主流市。2015 年中国移动广告投放比去年增加了 600%，
远超过德国、美国、英国等国家的增速。3
随着移动互联网营销行业整体飞速发展，北京维卓凭借优秀的营销服务能力
和技术，在行业发展的同时，不断积累行业经验和增强其竞争优势。
3
来源于 2015AppFloodWorld 世界大会上木瓜移动 CEO 发言。
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2）北京维卓已经研发的崔莱顿广告投放平台和正在研发测试的 BPM 业务流
程管理系统会增加北京维卓在行业内的竞争力，提升北京维卓的行业知名度和品
牌影响力。增加和客户合作的粘性，提升营业收入，改善毛利率。
3）稳定、快速发展的运营团队
北京维卓于 2016 年 1 月获得控股股东 370 万人民币的增资，主要用于发展
效果营销团队，提高运营团队的稳定性。北京维卓一直不断在提升为广告主的服
务能力，着重表现在广告创意、广告素材的制作和广告投放优化效率的能力提升。
（3）核查意见
综上，独立财务顾问认为，北京维卓具有行业核心竞争力和经营的可持续性。
12、财务顾问及会计师就业绩真实性进行的核查程序及核查结论
（1）收入核查过程及情况，会计师履行了如下审计程序
1）了解公司销售流程，进行现场查看收入确认流程。
2）获取主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计
数核对是否相符；
3）将报告期内主营业务收入进行比较，分析异常变动的原因；
4）计算报告期内各项目的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重
大波动，查明原因；
5）执行详细的分析性程序，对于年度之间的收入变动、收入和成本的匹配性
进行分析；
6）检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否
一致，并和公司实际执行的收入确认会计政策核对。
7）检查报告期内主营业务收入明细账，抽取了部分合同进行了穿行测试，检
查了该合同执行过程中各阶段涉及的业务资料、财务记账凭证及原始凭证、相应
的应收账款记录等内外部资料，在证明公司业务真实性的同时，确认公司不存在
虚计收入、不存在提前或延迟确认收入的情况。
8）通过执行从原始单据到会计账簿的顺查及从会计账簿到原始单据的逆查，
验证公司收入确认的真实性及完整性。
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9）通过查看现场，考察公司账面反映的业务情况和实务是否匹配。
10）抽查报告期各期截止日前后收入确认情况，确认其不存在重大跨期确认
收入情况。
11）现场访谈公司主要客户，核实公司与其业务的真实性。
（2）成本核查过程及情况，会计师履行了如下审计程序：
1）了解公司采购业务流程并进行穿行测试；
2）获取主营业务成本明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计
数核对是否相符；
3）会计师针对采购的真实性、成本的真实性及完整性实施的核查程序如下：
①抽查采购合同、采购发票、记账凭证等，核查公司成本的真实性；②结合营业
收入、营业成本，分析报告期内公司成本变动和成本构成是否存在异常。
4）检查返利结算的收款情况及账务处理。
（3）期间费用核查过程及情况，会计师履行了如下审计程序：
获取了公司期间费用的所有明细，执行了分析性复核程序，并抽查了部分凭
证及合同；对公司固定资产折旧进行重新测算，并与费用中归集的折旧进行勾稽
分析；对应付职工薪酬进行分析，比较各月计提和发放的人员薪酬波动情况、与
年平均薪酬进行分析，并与费用中归集的职工薪酬进行勾稽分析；对费用进行截
止性测试。
（4）核查结论：
1）会计师认为北京维卓的业绩具备真实性。
2）独立财务顾问依据会计师的核查内容，检查了相关工作底稿，认为公司业
绩具备真实性。
13、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第
四十三条第一款第一项的规定
（1）北京维卓是专业从事于互联网广告营销服务，专注于为游戏和工具类应
用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。北京维卓致力于对
客户提供的服务涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分析、媒介选择、媒介计
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划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及
媒体组合优化的全方位整合营销服务。北京维卓及其子公司 2014-2015 年度合并
报表口径收入（未经审计）分别为 1,291.73 万元和 27,507.90 万元。虽然公司为
轻资产公司，但上市公司重大资产重组后不会出现主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第五款的规定。
本次交易前，南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，主要产品
为液压机和机械压力机，目前锻压设备行业处于行业低谷期。南通锻压一直寻求
在坚持原有锻压设备制造业务的同时，通过产业并购引入发展前景及盈利能力较
强的优质资产，以实现传统产业业务结构的优化及调整。互联网营销行业及楼宇
广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场空间巨大，且标的公司具有较
强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高
上市公司的可持续发展能力。本次交易不构成生关联交易、同业竞争。本次交易
完成后，上市公司将在原锻压设备制造业务基础上，进一步增加整合营销传播服
务业务，有利于上市公司深化双主业的战略布局，实现深耕互联网营销及相关服
务业的发展目标。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第一项的规定。
（2）核查意见
综上，独立财务顾问认为本次交易是符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。
（五）北京维卓业绩承诺的可实现性
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，天
津太阳石、金羽腾达承诺，北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净
利润数额分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元。
2014 年和 2015 年，北京维卓未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
158
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资产总额 6,110.57 364.12
负债总额 4,597.97 427.89
所有者权益合计 1,512.60 -63.77
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 27,507.90 1,291.73
利润总额 1,852.88 -165.26
净利润 1,544.77 -113.77
1、行业情况分析
北京维卓属于全球移动互联网营销行业，互联网广告主要分为搜索广告、展
示广告及其他广告。目前，展示类广告和搜索类广告构成了互联网广告市场的主
体。展示广告和搜索广告形成了互补的组合关系：展示曝光适合前期铺垫，可以
让更多消费者知道产品；而搜索是流量入口，已经知道产品的消费者可以通过搜
索广告快速找到产品。搜索类广告包括搜索关键字广告和垂直搜索广告。由于关
键字搜索服务作为网民最常用的网络功能，其广告市场主要集中在 Google、百度
等搜索引擎。
互联网营销行业内细分为 4 个子行业，分别是国内 PC 端互联网营销、国内
移动端互联网营销、海外 PC 端互联网营销、海外移动端互联网营销。海外移动
端互联网营销子行业起步最晚，但是发展最快。2013 年至 2105 年，国际的移动
广告增长率 430%，海外移动互联网营销的增长率是海外 PC 端互联网营销增长率
的 6 倍，2016 年到 2019 年预计整个全球的移动广告投放会超过 1,960 亿美元，
移动互联网营销已发展成为一个主流市场。
2、公司竞争水平
北京维卓的移动效果营销团队提供全方位的广告投放服务，在广告主提出广
告投放需求后，一方面整合和对接移动互联网媒体资源，另一方面实现包括广告
创意制作、广告素材制作、广告投放及优化、反馈投放效果数据给广告主，并根
据投放效果进行循环优化，帮助广告主实现更高效、精准、低成本的规模化广告
投放。北京维卓移动广告覆盖全球多个国家和地区，广告素材包含多种语言，提
供的广告形式包括文字、图片和视频广告。
3、根据在手订单和年度框架协议对承诺利润可实现性的分析
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北京维卓与客户签订的一般都不是长期合同，通过核查其与客户签订的 2016
年合同来对其未来利润的可实现性进行分析。2016 年初，除猎豹移动外，公司已
经与游族签署了合作协议。此外，公司 2016 年还会进一步开发游戏客户，提升收
入规模和业绩水平，具体情况如下：
类型 2016 年合同签订情况 签约时间
游戏 已签订
猎豹移动 2015 年 6 月
工具 已签订
游族 游戏 已签订 2015 年 12 月
腾讯 工具 已签订，正本尚未邮寄回 2016 年 2 月
凯奇克斯 工具 已签订 2015 年 11 月
文件大师 工具 已签订 2016 年 2 月
Hola Launcher 工具 已签订 2015 年 11 月
TopGame 游戏 已签订 2015 年 11 月
注：根据行业惯例签订的合同中不含具体金额，具体投放金额依据广告投放效果、客户
广告投放计划及广告市场表现等因素另行确定。
基于所签合同均为框架合同，无具体金额，公司主要结合两个方面确定预计
收入的金额：第一，以前年度该客户的广告采购总金额及在北京维卓的采购金额；
第二，客户公司 2016 年的广告总预算。
4、核查意见
独立财务顾问认为这种预测是有依据的，利润也具备可实现性。
三、上海广润
（一）上海广润的基本情况
1、上海广润基本信息
企业名称：上海广润广告有限公司
注册地址：上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢 209 室
主要办公地址：上海市长宁区万航渡路 2170 号 B3
法定代表人：厉敬东
注册资本：人民币 100.00 万元
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期：2007 年 05 月 16 日
营业执照注册号：310105000324616
组织机构代码号：66079881-2
税务登记证号码：310105660798812
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，试产营销策划，
企业管理；销售办公用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本预案出具日，上海广润的组织机构情况如下：
2、上海广润的历史沿革
（1）2007 年 7 月，上海广润设立
2007 年 4 月 18 日，倪智勇、蒋润、诸韵颖、厉敬东 4 名自然人共同出资设
立上海广润，各股东出资额、出资方式如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 蒋润 30 6 30
2 诸韵颖 30 6 30
3 倪智勇 20 4 20
4 厉敬东 20 4 20
合计 100 20 100
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2007 年 5 月 9 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审内验（2007）
338 号《验资报告》，其中显示，截至 2007 年 5 月 9 日止，上海广润已收到蒋润、
诸韵颖、倪智勇和厉敬东以货币资金缴纳的第一期实缴注册资本人民币 20 万元，
第一期实缴注册资本占注册资本总额的 20%。其中，蒋润、诸韵颖各出资 6 万元，
倪智勇、厉敬东各出资 4 万元。
（2）2008 年 1 月，上海广润第一次股权转让
2007 年 12 月 5 日，上海广润召开股东会，经全体股东一致决议同意倪智勇
将其持有的公司 20%的股权，按实际出资额 4 万元转让予高翔，认缴出资中尚未
实缴的部分由高翔按原公司章程约定的出资期限继续履行，其他股东放弃优先受让
权；公司法定代表人由倪智勇变更为厉敬东。
同日，倪智勇和高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
经上海市工商行政管理局长宁分局核准，本次股权转让完成后，上海广润的股
东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋润 30 6 30
2 诸韵颖 30 6 30
3 高翔 20 4 20
4 厉敬东 20 4 20
合计 100 20 100
（3）2009 年 12 月，上海广润实收资本变更
2009 年 12 月 15 日，上海君禾会计师事务所有限公司出具君会师报字（2009）
NY0060 号《验资报告》，其中显示，截至 2009 年 12 月 14 日，公司收到股东蒋
润、诸韵颖、高翔、厉敬东缴纳的股东第 2 期实收资本 80 万元，其中，蒋润、诸
韵颖各缴纳 24 万元，高翔、厉敬东各缴纳 16 万元，出资方式均为人民币货币资
金。至此，公司累计实收资本为人民币 100 万元，占注册资本 100%。
经上海市工商行政管理局长宁分局核准，本次实收资本变更后，上海广润的股
东及股权结构如下：
162
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋润 30 30 30
2 诸韵颖 30 30 30
3 高翔 20 20 20
4 厉敬东 20 20 20
合计 100 100 100
（4）2010 年 12 月，上海广润第二次股权转让
2010 年 12 月 10 日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意诸韵颖将其持
有的公司 30%的股权转让予厉敬东，其他股东放弃优先购买权。
同日，诸韵颖与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定诸韵
颖以 30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予厉敬东。
本次股权转让完成后，上海广润的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋润 30 30 30
2 高翔 20 20 20
3 厉敬东 50 50 50
合计 100 100 100
（5）2011 年 5 月，上海广润第三次股权转让
2011 年 5 月 3 日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意蒋润将其持有的
公司 30%的股权转让予高翔，其他股东放弃优先购买权。
同日，蒋润与高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋润以
30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予高翔。
本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 高翔 50 50 50
2 厉敬东 50 50 50
合计 100 100 100
（6）2015 年 8 月，上海广润第四次股权转让
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 8 月 12 日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意高翔将其持有
的公司 30%的股权转让予蒋虹，其他股东放弃优先购买权。
同日，高翔与蒋虹就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定高翔以
30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予蒋虹。
本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋虹 30 30 30
2 高翔 20 20 20
3 厉敬东 50 50 50
合计 100 100 100
（7）自 2015 年 12 月，上海广润第五次股权转让
2015 年 12 月 5 日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意蒋虹将其持有
的公司 30%的股权转让予厉敬东，其他股东放弃优先购买权。
同日，蒋虹与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋虹以
30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予厉敬东。
本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 厉敬东 80 80 80
2 高翔 20 20 20
合计 100 100 100
3、上海广润产权或控制关系
截至本预案出具日，上海广润的控股股东、实际控制人为厉敬东，具体控制关
系如下图：
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
高翔 厉敬东
20%
上海广润
4、上海广润股权权属情况
（1）根据广润广告的工商档案、现行有效的《章程》，并经查询“全国企业
信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）”，广润广告股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 厉敬东 80 80.00
2 高翔 20 20.00
合计 - 100 100.00
经访谈相关人员并根据厉敬东、高翔分别出具的书面承诺函，厉敬东、高
翔分别合法持有广润广告 80.00%、20.00%的股权，上述股权权属清晰、完整；
厉敬东、高翔均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有广润广告股
权的情形；厉敬东、高翔所持有的广润广告股权均没有设置质押、信托等第三者
权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨
碍广润广告股权权属转移的其他情况。
（2）核查意见
综上，独立财务顾问及律师认为广润广告目前的股权权属清晰，不存在代持
情况及股权纠纷。
5、上海广润员工情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润员工情况如下：
（1）员工部门结构
序号 部门性质 部门名称 人数（人） 比例
1 业务部门 客户服务部 14 29.16%
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序号 部门性质 部门名称 人数（人） 比例
3 流程管控部 2 4.17%
4 策划部 3 6.25%
5 创意部 11 22.92%
6 项目部 7 14.57%
7 制作部 2 4.17%
8 财务部 2 4.17%
后台支持部门
10 人力资源部 2 4.17%
11 管理层 管理层 5 10.42%
合计 48 100%
（2）员工受教育程度
序号 受教育程度 人数（人） 比例
1 硕士 1 2.10%
2 本科 23 47.90%
3 专科及以下 24 50.00%
合计 48 100.00%
（3）员工年龄分布
序号 年龄分布 人数（人） 比例
1 30 岁以下 31 64.50%
2 30-40 岁 15 31.30%
3 40 岁以上 2 4.20%
合计 48 100.00%
6、上海广润的职工安置
本次交易标的资产之一为上海广润 100%的股权，不涉及职工安置事项，原由
上海广润聘任的职工在重组完成后仍继续由上海广润聘用，其劳动合同等继续履行。
7、上海广润最近两年简要财务报表
上海广润最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,337.35 2,425.67
负债总额 1,065.67 1,444.13
166
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属于母公司股东权益合计 2,271.68 981.54
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,978.85 3,937.30
利润总额 1,713.87 633.07
归属于母公司股东净利润 1,290.14 455.85
8、上海广润近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（1）最近三年上海广润增资、股权转让的估值情况
自设立以来，上海广润分别于 2008 年 1 月、2010 年 12 月、2011 年 5 月、
2015 年 8 月和 2015 年 12 月进行了五次股权转让，具体情况如下：
股权转让
序 股权转 股权受 转让比例
事由 股权转让时间 价格（万 作价依据
号 让方 让方 （%）
元）
股权 实际出资
1 2008 年 01 月 倪智勇 高翔 20 4
转让 平价转让
股权 注册资本
2 2010 年 12 月 诸韵颖 厉敬东 30 30
转让 平价转让
股权 注册资本
3 2011 年 05 月 蒋润 高翔 30 30
代持 平价转让
股权 注册资本
4 2015 年 08 月 高翔 蒋虹 30 30
代持 平价转让
代持 注册资本
5 2015 年 12 月 蒋虹 厉敬东 30 30
还原 平价转让
（2）上海广润的历次股权转让的原因
根据历次股权转让各方出具的确认文件及对相关人员的访谈，上海广润历次股
权转让原因如下：
2008 年 1 月股权转让主要原因为当时公司设立不久，业务拓展没有预想的顺
利，原股东倪智勇对公司前景比较悲观，所以选择退出；
2010 年 2 月股权转让主要原因为公司设立后原股东诸韵颖没有足够时间精力
参与公司运营，因此选择退出；
2011 年 5 月股权转让主要原因为蒋润当时要移民日本，倾向于开拓日本业务，
而厉敬东和高翔倾向于开拓国内新兴业务，因此后来通过协商蒋润将其持有的股份
转让给高翔，股权转让款由厉敬东实际支付，该部分股份由高翔替厉敬东代持；
167
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 8 月、12 月股权转让主要原因为当时公司寻求被上市公司收购的机会，
希望还原真实持股情况，规范股权管理。
（3）上海广润的历次股权转让的合规性
上海广润的历次股权转让均经过股东会审议通过，符合上海广润的《公司章程》
的规定。
上海广润进行历次股权转让时，股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格并
放弃了优先受让权。
9、上海广润不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
上海广润属于广告服务行业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项。
10、上海广润涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本预案出具日，上海广润不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许
可方使用他人资产的情况。
11、上海广润的债权债务转移情况
本次交易标的为上海广润 100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
12、毛利率变动趋势及净利润增长的原因
（1）毛利率增长情况说明
上海广润 2014 年度毛利率为 36.17%，2015 年度毛利率为 52.06%，2015
年毛利率同比增长 43.93%，主要原因如下：
上海广润的业务主要包括户外体育活动策划、汽车相关活动策划等，其中主
要的合作客户包括阿迪达斯和起亚汽车。其中，户外体育活动策划毛利率较高。
2015 年，公司承接的阿迪达斯冠军联赛规格比以往年度更高，因而全年户外体育
168
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
活动策划收入增长较快（2015 年营业收入占比 46%，2014 年占比 20%），因此，
2015 年户外体育活动策划产生的毛利较多。
同时，2015 年公司汽车相关活动策划的收入较 2014 年有所下降，但由于合
同收入结构有所变化（较高的策划、创意等分项收入的占比提高，毛利率较低的
布展收入占比下降），使得合同毛利率较 2014 年有所提高。
综上原因，公司综合毛利率和净利润率出现较大幅度的增长。
（2）合同签订及执行情况
2015 年，公司新签合同金额 5,330.74 万元（含税），已执行的合同额
5,277.58 万元（含税）。
（3）核查意见
独立财务顾问和会计师经核查后认为，上海广润经营情况良好，2015 年合同
订单得到有效执行，毛利率出现较大幅度增长。
（二）上海广润主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情
况
1、上海广润主要资产
截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润未经审计主要资产（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 608.13 18.22%
应收票据 200.00 5.99%
应收账款 1,993.38 59.73%
其他应收款 481.91 14.44%
其他流动资产 2.82 0.08%
流动资产合计 3,286.24 98.47%
固定资产 15.61 0.47%
长期待摊费用 7.49 0.22%
递延所得税资产 28.01 0.84%
非流动资产合计 51.11 1.53%
资产总计 3,337.35 100.00%
（1）固定资产
169
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海广润固定资产主要为办公设备等。截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润固
定资产账面净值 15.61 万元，占总资产比例为 0.47%。
（2）租赁房产
截至本预案出具日，上海广润及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所
需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
面积（平方
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
米）
上海中科微系 上海市长宁区万航渡 2013.8.1
1 上海广润 统信息科技园 路 2170 号 1 号楼 298.92 办公 至
有限公司 B3 室 2016.6.30
上述上海广润主要办公场所所在地万航渡路 2170 号房屋原所有权人为上海第
五棉纺厂。后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托上海
长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁，但因环评未通过等原因未能
实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意，上海长林环境卫生保洁服务有
限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006 年，上海长林环境卫生保洁服务
有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公司，并由上海中
科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业园。
目前上海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170 号 1 号楼 B3
室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微系统信
息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取得该处房屋
的使用权，上海长林环境卫生保洁服务有限公司系向上海市长宁区建设委员会借用
该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫生保洁服务有限
公司均未实际取得该处房产所有权。如因上海市长宁区建设委员会决定重新启动对
该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公司与上海长林环境卫
生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除情形，或因前述相关房
屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部门的质疑或处罚，上海广
润将面临一定的物业租赁风险，可能存在无法继续使用该处办公场所的情况。
170
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
虽然根据上海广润的主营业务模式，其对于包括不动产在内的固定资产依赖性
较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所，且满足其运营所需场所
的市场供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业。但前述租赁物业风险
一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
2、上海广润对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润不存在对外担保情况。
3、上海广润主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润未经审计主要负债（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 209.20 19.63%
预收款项 35.00 3.28%
应付职工薪酬 64.79 6.08%
应交税费 702.04 65.88%
其他应付款 54.64 5.13%
流动负债合计 1,065.67 100.00%
非流动负债合计 — —
负债合计 1,065.67 100.00%
（三）上海广润下属公司情况
截至本预案出具日，上海广润无对外投资。
（四）上海广润的业务和技术
1、上海广润主营业务情况
上海广润的主营业务是为企业整合营销服务提供商，凭借强大的创意策划能力
和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位
的服务。公司作为较早向客户提供整合事件营销服务的广告企业，主要服务内容包
括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、与活动
相关的宣传品设计等服务。上海广润通过深入分析客户需求、结合市场环境，以内
171
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
容为核心，以技术为手段，为客户提供专业化的定制服务，帮助客户提升品牌形象、
扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。
上海广润自设立以来，主要服务于汽车、运动装备及护肤品领域的客户。
2014 年以来，受益于汽车公关市场及运动装备市场的高速发展和上海广润在这些
领域的大力开拓，公司源于汽车领域和运动装备领域的收入增长较快。目前，上海
广润主要向进口起亚、东风悦达起亚、阿迪达斯等品牌提供服务。
2、上海广润主要产品和服务
（1）主要产品和服务情况
上海广润的主要服务包括品牌服务、各类活动项目服务、业余体育赛事服务以
及其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。
①品牌服务
品牌服务是指针对客户的品牌和产品推广计划及销售目标，为客户提供品牌及
产品推广方案、产品核心信息规划、产品推广媒体传播规划和执行等服务，通过广
泛传播产品的各种关键信息，使目标消费群对特定品牌及产品产生更多了解，从而
促进销售，提升品牌价值。以为“诸香之韵”和“香圣淳一”沉香类护肤品提供的
品牌服务为例，上海广润提供的服务主要为：
项目展示 内容
服务时间：2015 年 8 月至今
服务目标：将“诸香之韵”和“香圣淳一”，打造为典
藏级高端沉香纯天然护肤品牌
服务内容：产品、市场及消费者调研；品牌策划
及传播策略；产品、渠道及价格策略制定；市场
推广；产品包装设计&销售渠道搭建
亮点：从零开始打造一个本土高端具有独特类别
的护肤品牌
效果：找准品牌在市场中的定位，做好缜密的品
牌策略和产品推广计划，以及出彩的创意表现，
172
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
至今客户反馈满意
②各类活动项目服务
各类活动项目服务是指根据客户需要，挖掘需求的核心价值，并策划相应的活
动方案，根据方案提供活动执行服务，执行服务包括活动执行文件的撰写、活动现
场的设计、管理和总控、活动场地设备的采购及人员的调配等。活动包括新品发布
会、各类展会、奠基仪式、巡展、路演及店头体验等。
以东风悦达起亚 KX3 新车上市会为例，上海广润为客户筹划的新车上市会内
容主要包括：
项目展示 内容
活动目的：2015 年度线下营销案例代表作
之一，实现东风悦达起亚小型 SUV－KX3
的全国媒体上市推广
活动内容：开场演出、领导致辞、新车亮
相、价格公布、晚宴演出及互动
亮点：针对 SUV 设计的坡道舞台；人屏互
动的演出；配合圆形 LED 和开合式 LED
的视频创意；美国＋韩国＋中国的演出团
队
效果：现场效果震撼，得到现场嘉宾和媒
体的一致好评，东风悦达起亚总经理对此
次活动评价很高，演出团队还被邀请在
2015 年上海国际车展起亚展台上进行表
演。
③业务体育赛事服务
173
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业余体育赛事服务是指根据客户的需求，策划举办各类业余体育赛事，在体育
赛事中融入客户品牌，完成对客户的宣传推广工作。业务体育赛事服务的客户群体
主要为运动品牌类客户，主要赛事形式包括马拉松、跑步、足球赛、篮球赛、网球
赛、乒乓球赛、高尔夫球赛等，并帮助客户运营运动基地如跑步基地。
以 2014 北京马拉松比赛日服务为例，上海广润为客户提供的服务主要包括：
项目展示 内容
活动时间：2014 年 10 月 19 日
活动目的：代表阿迪达斯品牌，为参加本次马
拉松的跑者提供赛道和终点服务
活动地点：马拉松沿线及终点
活动内容：马拉松赛道全程服务
提供的主要服务：起点为定速员准备标识和拍
摄；沿途所有加油站为所有跑者提供补给和加
油；终点 adidas 服务站为跑者进行放松、发放
补给和纪念品以及拍摄服务
活动效果：得到跑者们的一致好评，被评价为
是近几年以来所得到的最好的马拉松赛道服务
体验
亮点：从跑者需求出发，设计和制定相应的服
务，流程和活动环节，以真正的服务 35000 名
参与马拉松跑者的心态，为他们加油和服务，
赢得他们对于阿迪达斯品牌的超级体验
④其它服务
另外，公司还提供其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。如展会场
景设计、4S 店形象设计、手册及宣传片设计、视觉及包装设计等。展示如下：
内容 项目展示
174
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展会设计
VI 及包装设计
3、上海广润主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）上海广润所处行业分类
上海广润主要从事品牌管理及项目活动策划管理等营销管理服务，按照证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于商务服务业（L72）。
（2）行业主管部门
上海广润所处细分行业目前无明确的行业主管部门指导其产业发展，但公安部
门会对该行业涉及活动举办的行为进行审批与监管。工商总局是广告行业的主管部
门，中国广告协会、中国商务广告协会、中国 4A 协会是主要的广告行业自律组织。
（3）行业主要法律法规及政策
①行业基本法律法规
175
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行业内基本法律法规主要有《中华人民共和国广告法》和《中国广告行业自律
规则》。
②行业主要政策
上海广润所处商务服务行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。主要产业
政策如下：
序号 时间 文件名称 主要内容
2008 《关于加快发展服 加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大
1 年3 务业的若干政策措 力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领
月 施的实施意见》 域资金投入力度、加强服务业基础工作
为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改
革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门
槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化
2009
《文化产业振兴规 产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公
2 年7
划》 有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格
月
局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大
力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩
序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障
支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制
《关于深入贯彻落 进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市
2010 实科学发展观、积 融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板
3 年3 极促进经济发展方 上市和支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新
月 式加快转变的若干 兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提
意见》 升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的
增长点等
支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报
刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志
2012
《广告产业发展“十 等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告
4 年6
二五”规划》 业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自
月
主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优
化升级
将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流
《产业结构调整指
2013 程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定
导目录（2011 年
5 年2 为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创
本）》（2013 年
月 意、广告策划、广告设计、广告制作”业务为鼓
修订）
励类产业
4、上海广润业务流程
公司不同业务的内容存在差异，但其业务流程均按照公司统一的业务流程执行。
公司的业务流程如下图：
176
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一步：客户提出需求
客户需求出现，提出服务需求后，公司客户服务部与客户进行接触，了解客户
的基本信息及服务需求内容。
第二步：调研策划，提出方案及报价
确定客户需求后，客户服务部开展调查研究，全面了解客户的状况，并召集项
目立项会议，将调研获得的信息及客户需求传递到立项会议进行讨论，并与公司策
划部门，创意部门以及制作部门共同形成服务方案和报价。
第三步：项目竞标
客户提出招标条件或标准，客户服务部根据客户竞标的要求，向客户提交服务
方案，对服务方案进行陈述，接收客户质询，根据客户反馈情况会同相关部门对服
务方案进行修改。
第四步：签订合同
客户书面确认公司的服务方案后，公司与客户签订服务合同，确立合作关系。
第五步：项目执行
服务合同签订后，项目进入执行阶段。由制作部主导进行项目的现场搭建执行，
包括场地选择、舞台搭建、道具安排、安保及公安报备等工作，项目部负责后续活
动彩排、实际演出等活动现场执行。
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现以新车发布会为例，介绍公司活动项目服务的具体内容：
首先客户提出新车发布的需求，公司建立项目组，对客户新车的特点和传播诉
求点深度挖掘，突显新车内涵，并根据新车内涵制订活动方案，包括活动的主题特
色、场景布置、活动时间和地点、活动举办环节等，方案经客户确认后，公司调配
人力、物力执行活动方案，包括活动的通告、场地的准备、活动现场的管理、多元
素舞台表演、明星嘉宾的出场、新车的亮相等。其中活动现场管理又包括灯光控制、
音像调试、来宾接待、流程控制等。公司通过提供上述服务，实现客户品牌及新车
产品的营销与推广。
第六步：项目评估及结算
项目执行完毕后，公司与客户会召开项目总结会，客户会提出执行过程中的问
题反馈。客户确认项目已全部执行完毕时会根据合同条款的约定支付相应服务酬金。
5、上海广润主要经营模式
上海广润经营模式是：公司通过为客户制定品牌服务或活动举办服务方案，依
据方案进行人员和资源的投入，提供专业的品牌推广及活动举办等营销服务，树立
和维护客户良好的品牌形象。在提供营销服务的过程中，公司按照提供的劳务量获
取相应服务报酬。
（1）采购模式
公司制作部按照与客户确认的服务方案，进行项目的执行。在项目执行过程中，
公司需要采购相应的配套服务。具体采购服务内容如下表所示：
采购服务名称 采购服务具体内容
硬体制作搭建 提供活动现场基础展台舞台的制作搭建以及展示类结构道具
机械电动系统 提供配合舞台需求的硬体旋转，升降，移动等机械电动系统
提供活动所需要的灯光系统，音响系统，视频系统的设计，调试
舞美设备租赁
以及控制
音视频制作 提供活动所需要的视频及音乐制作，包括活动后期的视频剪辑
提供各种画面类的修图、输出以及各种印刷品的制作、后道、包
美工及印刷
装
场地服务 提供适合活动的场地使用以及协助办理相关手续
第三方外聘人员 提供活动所需的专业的外聘人员。如：礼仪、模特、化妆、摄影
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摄像、专业车手、专业清洁等
提供活动所需的各类演出以及导播服务。如：主持人、演出人
演出服务
员、明星、导演导播等
提供活动所需的各类配套租赁。如：沙发座椅、铁马围栏、车
常规租赁
辆、计算机、电器等租赁服务
礼品采购及定制服务 提供各种符合需求的个性化，专业化礼品采购及定制加工
票务服务 提供活动相关的票务定制以及销售
其他 除以上以外的各种配套服务
在项目执行过程中，公司会根据客户确认的服务方案制定完整的物料清单，按
照清单进行相应采购，即采用以销定购的模式。对于供应商的选择公司主要依据其
报价以及供应质量等进行评比，由采购及制作部总监确定合格供应商名单，报公司
总经理进行确认。
在执行采购时，上海广润采购部门根据系统内的立项通知了解该项目的预算、
毛利、预估成本的指标，再根据客户预算、方案、效果图，及采购清单在供应商系
统进行比价，经商议核定后，最终确定供应商。供应商的遴选需要考虑的因素包括：
是否有类似活动的执行经验，报价是否具有竞争力，质量能否达到我方标准，执行
团队是否响应迅速，是否有固定厂房及仓库，是否有充足的流动资金可以垫资等。
关于采购流程描述：
179
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上海广润与主要供应商大多是长期合作，对于不同的采购服务内容，拥有不同
的常年稳定供应商。
（2）销售模式
上海广润目前客户数量不多，但报告期内销售客户稳定。公司由客户服务部人
员负责业务拓展、获取订单工作；另外由于公司成立时间较长，在业内已有一定的
名气，会有一些客户通过介绍及网络寻找上门。上海广润的销售定价分为几个类型：
如果是采购类型的一般按照与客户确认的采购成本的基础上加成一定比例的服务收
费；如果是定制类型的则会在定制成本的基础上加成一定比例的毛利作为销售价格；
如果是创意服务类型的则以员工工作时间为成本计算单位在成本基础上加成一定比
例的毛利作为销售价格。销售收款上，一般给予客户 3 个月左右的账期，对于特
定客户账期会有所延长，基本不存在预收。
（3）盈利模式
上海广润主要为客户提供上市发布活动、业余体育赛事活动、产品体验活动及
会展服务等，向客户收取服务费。在为客户提供活动服务的过程中，上海广润提供
创意设计、文案制作、会场搭建、运营管理、后期反馈等一站式整体营销服务，帮
助客户提升名牌形象，扩大市场影响力，促进产品销售。由于国内的行业特点，上
海广润不对单项服务进行收费，仅收取整体活动服务费用。
（4）结算模式
公司一般与客户就每个活动服务项目签订合同/订单，与进口起亚、阿迪达斯、
华宏投资等个别大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合作关系。年度合作
协议中约定为客户提供服务的类别、主要内容、定价机制、价款支付条件等条款进
行原则性约定；在与公司签订年度合作协议的基础上，客户在发起具体营销活动时，
一般不再与公司单独签订营销合同。一般业务流程为：①提案方案并与客户进行方
案的确定；②与客户进行签订合同；③项目执行；④项目执行完毕，提交客户结案
报告，客户确认通知开票结算，客户收票后一定账期内回款。
6、上海广润主要客户情况
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报告期内，上海广润前五大客户情况如下：
占当期销售总额比例
序号 客户名称 销售金额（万元）
（%）
2015 年度
1 阿迪达斯体育（中国）有限公司 2,286.77 45.93
2 上海伊诺盛广告有限公司 1,850.81 37.17
3 上海华弘投资管理有限公司 520.24 10.45
4 上海海祈信息科技有限公司 111.50 2.24
5 现代汽车（中国）投资公司 63.35 1.27
合计 4,832.67 97.06
2014 年度
1 上海伊诺盛广告有限公司 2,746.62 69.76
2 阿迪达斯体育（中国）有限公司 788.28 20.02
3 上海奇一文化传播有限公司 154.74 3.93
4 上海高钧广告有限公司 70.75 1.80
5 北京九十九网络科技有限公司 43.98 1.12
合计 3,804.38 96.63
上海广润董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有
上海广润 5%以上股权的股东及其重要关联方与报告期内上海广润前五名客户无关
联关系。
2014 年和 2015 年，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司和阿迪
达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为 89.78%和
83.10%。上海广润客户的集中程度较高。上海广润客户较为集中的情况与其现阶
段总体规模较小、资金实力有限的情况是相适应的。广告服务行业的业务模式通常
都是由乙方先垫资，在服务完成后，再由甲方支付相应的服务费，因此，在资金有
限的情况下，上海广润采取了集中营销优质大客户的销售策略。
7、上海广润主要供应商情况
（1）主要原材料供应情况
上海广润对外采购的内容主要为与品牌服务及活动服务相关的服务，如舞台搭
建服务、灯光音响服务、演出服务等。上述服务的采购价格一般根据具体的服务内
181
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容情况由双方协商确定。报告期内公司向前五名供应商采购金额及占同期采购总额
的比例如下：
采购金额（万 占采购总额
期间 序号 前五名供应商名称
元） 比例（%）
1 上海标冠展览展示服务有限公司 521.27 21.84
2 上海竺捷广告有限公司 325.30 13.63
2015 年 3 上海华丽达视听科技有限公司 235.85 9.88
度 4 上海捷旻会务会展有限公司 197.87 8.29
5 上海翼维文化传播有限公司 163.00 6.83
合计 1,443.29 60.47
1 上海标冠展览展示服务有限公司 614.75 24.46
2 广州市安迅体育有限公司 200.00 7.96
2014 年 3 上海华丽达视听科技有限公司 193.40 7.69
度 4 上海翼维文化传播有限公司 87.00 3.46
5 上海梵净艺坊文化有限公司 64.30 2.56
合计 1,159.45 46.13
报告期内，上海广润不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
上海广润董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有
上海广润 5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内上海广润前五名供应商无
关联关系。
（2）主要能源供应情况
上海广润核心业务为营销管理服务，耗用的能源主要为办公用水、用电，耗用
量较少，且供应稳定充足，能源价格波动对公司盈利能力不构成重大影响。
8、上海广润核心经营团队
厉敬东、蒋虹、乔建荣、鲍诗杰等核心经营人员具有丰富的广告行业从业经验，
能够把握服务客户的行业动态，善于从客户需求和市场竞争格局出发制定策划方案，
在行业内具有良好的口碑和较好的认可度。
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上海广润核心经营人员中厉敬东简历参见本预案“第三节交易对方的基本情况”
之“二、上海广润交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”。上海
广润其他核心经营人员具体情况如下：
蒋虹先生，中国国籍，无境外永久居留权，39 岁，本科。蒋虹从事广告行业
13 年，具有丰富的品牌代理服务经验，曾效力于美施广告、麦肯.光明、上海广告、
精信等多家 4A 广告公司，服务过上海通用汽车旗下别克及雪佛兰品牌、奇瑞汽车、
上海大众汽车 Polo、上海大众汽车斯柯达品牌、起亚汽车、万科、万达、兴业银
行信用卡中心等。现任公司副总经理，负责运营与业务管理。
乔建荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，40 岁，本科。乔建荣拥有 11 年
汽车广告行业经验，拥有丰富的汽车 PR、Event 项目制作及管理经验，曾服务于
DMG、美施广告等国内知名广告公司，服务过一汽-大众、上海通用别克、起亚等
客户。现任公司副总经理，负责成本与供应商管理。
鲍诗杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，33 岁，研究生学历。鲍诗杰拥
有 8 年广告行业经验，曾在天煜广告担任创意总监，负责网络策划，服务过爱架
网等客户，此前，鲍诗杰先生在安石公关担任美术指导，服务过 5i 女性护理用品
和浦发银行等。现任公司创意总监，负责广告创意表现管理。
崔慧燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，32 岁，本科。2007 年 7 月至
2008 年 5 月，就职于上海广告有限公司，从事客户执行工作，服务快消品及汽车
轮胎客户，2008 年 5 月至 2009 年 12 月，就职于乐天投资有限公司广告担任公关
经理，负责乐天公关活动事务，2010 年 4 月加入上海广润，现任公司策划总监。
韩凌女士，中国国籍，无境外永久居留权，33 岁，本科。韩凌从事汽车广告
行业 9 年，具有丰富的品牌代理服务经验及策划执行能力，曾效力于 JWT、美施
广告等多家 4A 广告公司，服务过上海通用汽车旗下别克、雪佛兰及萨博品牌、东
风雪铁龙、长安福特、进口起亚汽车等。2011 年 5 月加入上海广润，现任公司客
户总监。
周昕女士，中国国籍，无境外永久居留权，31 岁，本科。周昕从事广告行业
工作 8 年，曾在 Bates、Grey 等 4A 广告公司任职，拥有丰富的线上及线下广告活
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动策划及执行经验，服务过的客户包括上海通用，上海大众斯柯达，上海大众、进
口起亚等诸多汽车品牌。2011 年 1 月加入上海广润，现任公司客户总监。
9、上海广润质量控制情况
上海广润在项目策划过程中，会根据项目执行的情况分阶段制定项目执行的考
核指标，并在与客户签订合同时，就考核指标进行修改调整，签订考核标准和验收
标准。项目执行过程中，根据合同内容及自身质量管理标准对项目执行情况进行实
时监控，对执行过程中未达标的情况，公司会对营销方案进行实时调整，或通过与
客户沟通的方式协商解决。在项目完成后，收集各方数据并生成结案报告，客户亦
会通过调查问卷的方式或利用第三方公司的服务对营销效果进行评价。质量标准未
达到客户要求的情况，公司会通过与客户协商的方式，或通过下次项目进行补充，
或与客户进行协商以扣款的方式进行处理。
10、上海广润环境保护情况
上海广润所处行业为商务服务业，不存在高危险、重污染作业，也不存在对自
然环境造成污染及其他影响的情形。成立至今，上海广润未发生重大安全、环境污
染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（五）上海广润业绩承诺的可实现性
根据上市公司与厉敬东签署的《业绩承诺与补偿协议》，厉敬东承诺，上海
广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00 万
元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。
2014 年和 2015 年，上海广润未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,337.35 2,425.67
负债总额 1,065.67 1,444.13
归属于母公司股东权益合计 2,271.68 981.54
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,978.85 3,937.30
利润总额 1,713.87 633.07
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归属于母公司股东净利润 1,290.14 455.85
1、公司主营业务情况
上海广润的主营业务为企业整合营销服务提供商，凭借强大的创意策划能力
和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方
位的服务。公司作为较早向客户提供整合事件营销服务的广告企业，主要服务内
容包括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、
与活动相关的宣传品设计等服务。上海广润通过深入分析客户需求、结合市场环
境，以内容为核心，以技术为手段，为客户提供专业化的定制服务，帮助客户提
升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。上海广润自设
立以来，主要服务于汽车、运动装备及护肤品领域的客户。2014 年以来，受益于
汽车公关市场及运动装备市场的高速发展和上海广润在这些领域的大力开拓，公
司源于汽车领域和运动装备领域的收入增长较快。目前，上海广润主要向进口起
亚、东风悦达起亚、阿迪达斯等品牌提供服务。
2、根据在手订单和年度框架协议对承诺利润可实现性的分析
通过对上海广润近些年业务发展脉络和盈利实现方式等方面的核查，以及其
目前与客户签订的 2016 年合同来对其未来利润的可实现性进行分析。上海广润的
主营业务收入来源于营销推广的服务费收入。现有客户集中在汽车、体育领域，
主要客户包括东风悦达起亚、起亚中国、阿迪达斯等，而且上述客户与公司保持
了常年的良好合作关系。同时，公司未来将在快速消费品领域挖掘新增客户。除
原有客户外，公司 2016 年已经新签订的协议有“零空间”嘉年华汽车试驾活动、
“诸香之韵”沉香护肤品、Kasumi Beauty、习酒“韵藏天下”、“自然承诺”草木染、
房地产项目（滨湖壹号、杭州西文壹号）等。根据历史经营业绩、新增框架协议
及相关客户方案，预计 2016 年现有客户相关业务收入和新增客户相关业务收入会
出现较快增长，基于此，独立财务顾问认为 2016 年上海广润承诺利润具有可实现
性。
四、标的资产的预估值
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评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对亿家晶视、北京维卓和上海广
润股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未
完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的
评估结果可能存在一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报
告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价
格将在重组报告书中予以披露。
（一）预估方法及预估值
预案阶段，评估机构已对标的资产采用市场法进行了预估，其已基本满足本阶
段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取市场法对标的资产进行评估，同
时采用收益法加以验证。在持续经营的假设条件下，亿家晶视整体预估值区间约为
13.01 亿元-13.47 亿元，北京维卓整体预估值约为 8.67 亿元-8.71 亿元，上海广润
整体预估值约为 2.99 亿元-3.22 亿元。经双方友好协商，同意以市场法预估值作为
本次交易作价依据，初步确定亿家晶视 100%股权交易作价为 13.05 亿元，北京维
卓 100%股权交易作价为 8.68 亿元，上海广润 100%股权交易作价为 3.0 亿元。
1、对标的资产采用市场法进行评估的合理性
根据评估师目前掌握的上市公司并购的估值情况，2015 年同行业的上市公司
并购共披露了 15 份评估说明，其中采用资产基础法和收益法进行评估的有 11 份，
两种方法估值相差甚大，往往收益法估值是资产基础法的数倍。评估结果选用的
均为收益法，而其余 4 份采用了收益法和市场法进行评估，两种方法的估值差别
不大，最终结果多以收益法为主。作为典型的轻资产企业，该类上市公司的并购
标的评估不适宜采用资产基础法，同时采用收益法和市场法进行评估是可以反映
并购标的的真实价值的。可以说收益法估值结果是市场法估值结果的基础，市场
法估值结果是收益法估值结果的表现。由于市场法评估衡量的是基于特定时点，
标的企业在充分活跃的市场中的公允价值，收益法评估结论可以综合反映企业整
体内在价值，两种方法的估值一般差别不大，说明两种方法的评估值都能反映标
的企业的真实价值。评估师认为在预估阶段，收益法中的不确定因素多于市场法，
186
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同行业的上市公司较多，交易活跃。因此评估师出于谨慎的考虑，在预估阶段选
择市场法进行评估，并采用收益法进行验证。
（二）本次预估的基本假设
1、假设评估基准日后交易标的持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平
等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出
理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化、无其他人力不可抗拒及不可
预见因素造成的重大不利影响；
4、假设交易标的的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
5、设评估基准日后交易标的在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
业务类型、运营方式、营销策略等不会发生较大变化；
6、除非另有说明，假设交易标的完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设交易标的未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
8、假设预测期内交易标的不会遇到重大的应收款回收方面的问题；
9、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；
10、假设预测期间，交易标的员工的薪酬体系不会发生重大变化，员工人数
不会大幅增加，人员结构能满足公司的运营需要；
11、假设评估基准日后交易标的的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
（三）收益模型及参数的选取原则
1. 市场法定义和原理
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司
比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的
价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可
比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比上市公司。这些可比
交易标的与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、
企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
（3）本次交易对于标的公司使用上市公司比较法进行估值
对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较
好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市
场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集到并进行量化。
由于被评估单位属于广告传媒业，该行业的国内 A 股上市公司较多，具备选取可
比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
本次交易对于标的资产评估所采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司
的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分
析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司
比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：①选择的可比上市公司、价值比率
有利于合理确定评估对象的价值；②计算价值比率的数据口径及计算方式一致；③
应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
上市公司比较法计算模型：
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评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数
2、市场法应用前提
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、
或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关
资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。
3、市场法预估过程
（1）选择可比公司，按照可比性要求，选取足够数量可比行业上市公司，了
解上市公司背景及主营业务状况；
（2）选择比较因素，收集以上可比上市公司主要参数；
价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相
关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分
析的参数。本次评估通过对可比上市公司评估基准日资产负债表及 2016 是企业整
体年预测财务指标与被评估单位进行比较分析，同时根据评估对象所处行业特点，
本次评估采用 EV/EBITDA 价值比率和用户数对被评估单位的股权价值进行评估。
具体到每一细分行业，各企业又具有自身的盈利特点、风险特征等等，因而需
要对行业与企业要有一个深入的了解与把握，选择最能代表行业企业特点的比较因
素。
（3）通过对可比上市公司相关参数进行计算分析，得出市场中同类型公司相
应参数的平均水平；
（4）将目标公司的相应参数输入，得出目标公司市场价格。
（5）市场比较法计算公式：
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评估对象股权价值=评估对象 EBITDA 价可比公司 EV/EBITDA：付息债务价
值
（6）根据可比上市公司修正后的价值比率与评估对象相应参数计算的股权投
资价值，在考虑流通性折扣及控制权溢价、折价的基础上，加计溢余资产、非经营
性资产、负债评估值，最终确定评估对象评估值。
4、可比上市公司样本及价值比率选取的合理性
评估师在进行市场法评估时，采用的可比公司法，所谓可比公司法，是指评
估师根据被评估对象的特点，在活跃的证券交易市场选择一组（群）与评估对象
在主要业务、财务特点、业绩驱动因素和风险等方面高度相关的公司作为可比公
司，通过计算可比公司一系列财务指标和比率，如企业价值除以息税折旧摊销前
利润（EV/EBITDA）或者股票价格除以每股收益（P/E）等，作为评估估值乘数，
剔除个别极端值后，用乘数的均值或中位数乘以评估对象的相关财务指标，得到
评估对象的隐含价值区间。所以本次评估参照了分众传媒借壳七喜控股的模式，
在选择可比上市公司时进一步根据标的企业情况细化了选择条件，在与广告服务
相关领域内寻找业务相同或近似的上市公司，最终计算其 EV/EBITDA 和 EV/EBIT
乘数，并用乘数的均值或中位数乘以评估对象的相关财务指标，得到评估对象的
隐含价值区间，作为评估结论，供上市公司交易决策。
由于上市公司均为披露其相关的业务数据，如媒体广告位数量及使用率、销
售政策等可供参考比较的数据，因此我们仅按照相关同业业务的方式初步锁定可
比公司群。
在目前的预估阶段，由于绝对一致的可比公司虽然在 A 股市场已经出现，但
是考虑到市场波动因素和该类上市公司回归 A 股时间较短，市值变化还不稳定。
在找不到最合乎标准的上市公司的情况下，我们寻找核心行业以外的，但在业务
和财务层面相近的公司。因此我们按照上市公司在其财务报告中公开披露的广告
业务或者类似信息传播的业务占其收入比重来确定初步的可比公司群。经过初步
筛选，共有 17 家上市公司符合这一标准，分别为：000607.SZ 华媒控股、
000917.SZ 电广传媒、002181.SZ 粤传媒、002712.SZ 思美传媒、300058.SZ 蓝色
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光标、300113.SZ 顺网科技、300392.SZ 腾信股份、300431.SZ 暴风科技、
300494.SZ 盛天网络、600633.SH 浙报传媒、600880.SH 博瑞传播、603000.SH 人
民网、603598.SH 引力传媒、603729.SH 龙韵股份、000156.SZ 华数传媒、
300071.SZ 华谊嘉信、002400.SZ 省广股份。但是其中 4 家“暴风科技、盛天网络、
引力传媒、龙韵股份”为 2015 年刚刚上市，市值波动较大；另外 3 家“思美传媒、
顺网科技、腾信股份”2015 年估值偏高，出于谨慎的考虑我们也放弃了这三家上
市公司；同时我们测算了可比公司群近 24 个月股价波动情况，再结合业务情况，
我们选择蓝色光标、浙报传媒、博瑞传播、华数传媒、华谊嘉信、省广股份作为
最终的可比公司群，上述上市公司业务与标的企业相近，且市场价值稳定，反映
了资本市场对于广告行业相关上市公司的价值判断。
在预估阶段，评估师初步按照业务模式的近似在初步确定的可比公司群中进
行筛选，将被选取的同行业上市公司的业务运作模式和业务服务区域范围作为可
比业务关键指标。根据我们的分析亿家晶视作为楼宇广告投放商，实际上是广告
投放的终端业务，直接面对最终的消费者。因此参照分众传媒借壳七喜控股，我
们同样选择了省广股份作为可比公司，此外华谊嘉信的终端营销服务占其收入的
70%以上，其余为媒体传播业务，博瑞传播广告业务及其相关的业务占收入比例较
高，公司通过并购大力发展户外广告平台。所以我们最终确定亿家晶视的可比公
司为“省广股份、博瑞传播、华谊嘉信”；上海广润作为为企业提供整体营销方
案的服务提供商，因此，我们选择同样为客户提供广告服务的“省广股份、博瑞
传播、浙报传媒”；北京维卓的主要业务为移动数字营销和移动 APP 及网游海外
发行。首先我们选择了与数字媒体相关的广告服务商“华数传媒、华谊嘉信”。
同时考虑到“蓝色光标”的主营业务为企业的公关服务，相当于对于企业进行对
外推介，因此，这与北京维卓的业务即移动 APP 及网游的海外发行较为接近，所
以我们选择北京维卓的可比公司为“华数传媒、华谊嘉信、蓝色光标”。
在通过上述业务指标比较分析确定可比公司的基础上，我们将收入规模、资
产规模、ROE（净资产报酬率）、ROA（总资产报酬率）、毛利率和收入增长率等
可比财务关键指标进行比较分析，作为可比公司选择的参考和验证。我们分别按
照最近一年的财务指标对所有的可比公司和标的企业的财务指标进行了排序，财
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务指标与标的企业越接近的可比公司分数越低。考虑到不同的标的企业的性质不
同，不同的可比公司在排序时，计算的权重不同，亿家晶视为终端的提供商，资
产规模指标作为分析的关键指标，资产规模指标的权重较高。其中，总资产指标
给予 40%的权重，其余给予 10%的权重，这样计算下来，省广股份得分为 3.00、博
瑞传播得分为 3.10、华谊嘉信得分为 2.20。经过比较分析可知，“省广股份、博
瑞传播、华谊嘉信”的财务指标与亿家晶视相对更加接近，验证了根据业务指标
分析选取的可比公司样本是基本合理的；同样，评估师分析，上海广润为综合广
告业务服务商，收益指标作为分析的关键指标，资产回报指标的权重较高，评估
师对于其 ROE 给予 40%的权重，其余指标给予 10%的权重，最终省广股份得分为
2.50、博瑞传播得分为 4.10、浙报传媒得分为 2.50；而北京维卓主要业务是为了
其客户提供通道业务，因此，资产规模和具体的资产收益指标并不是重要价值判
断指标，我们最终以股东可获得的收益指标和收入增长率作为估值，平均确定权
重，最终华数传媒得分为 4.50、华谊嘉信得分为 1.75、蓝色光标得分为 2.75。经
过比较分析可知，所选择的可比公司的财务指标与标的企业相对更加接近，验证
了根据业务指标分析选取的可比公司样本是基本合理的。比较分析过程见下表。
总收入 总资产 EBITDA ROE ROA 毛利率 LTM 相对
股票代码 股票简称 EBIT(LTM)
（LTM） (LTM) (LTM) (LTM) (LTM) (LTM) 增长率
000156.SZ 华数传媒 262,796.62 1,232,016.36 44,260.64 98,319.50 10.34% 4.60% 15.71% 15.77%
300071.SZ 华谊嘉信 185,091.52 181,954.11 14,369.84 14,909.21 8.69% 5.29% 6.56% 19.06%
002400.SZ 省广股份 842,940.82 659,491.48 73,583.43 74,709.93 20.45% 7.99% 8.30% 39.90%
600633.SH 浙报传媒 334,108.96 703,169.78 51,552.05 60,445.58 10.32% 7.21% 14.74% 22.66%
300058.SZ 蓝色光标 767,981.39 1,706,999.89 51,485.43 57,784.76 8.56% 2.35% 6.28% 38.27%
600880.SH 博瑞传播 144,129.04 473,722.01 28,657.62 50,919.44 4.23% 3.56% 14.55% -12.97%
亿家晶视 10,707.69 11,567.31 6,623.03 6,978.74 68.81% 41.91% 79.16% 105.81%
上海广润 4,978.85 3,337.35 1,694.21 1,704.42 56.79% 37.00% 51.00% 26.45%
北京维卓 27,507.90 6,110.57 2,147.81 2,148.18 102.13% 25.06% 8.39% 2029.54%
002400.SZ 省广股份 842,940.82 659,491.48 73,583.43 74,709.93 20.45% 7.99% 8.30% 39.90%
600880.SH 博瑞传播 144,129.04 473,722.01 28,657.62 50,919.44 4.23% 3.56% 14.55% -12.97%
300071.SZ 华谊嘉信 185,091.52 181,954.11 14,369.84 14,909.21 8.69% 5.29% 6.56% 19.06%
华数传媒 4.40 省广股份 蓝色光标 华数传媒 亿家晶视 亿家晶视 亿家晶视 亿家晶视
华谊嘉信 2.20 蓝色光标 华数传媒 省广股份 省广股份 省广股份 华数传媒 省广股份
省广股份 3.00 浙报传媒 浙报传媒 浙报传媒 浙报传媒 浙报传媒 浙报传媒 蓝色光标
浙报传媒 3.30 华数传媒 省广股份 蓝色光标 华谊嘉信 华谊嘉信 博瑞传播 浙报传媒
蓝色光标 5.00 华谊嘉信 博瑞传播 博瑞传播 蓝色光标 华数传媒 省广股份 华谊嘉信
博瑞传播 3.10 博瑞传播 华谊嘉信 华谊嘉信 华数传媒 博瑞传播 华谊嘉信 华数传媒
亿家晶视 亿家晶视 亿家晶视 博瑞传播 蓝色光标 蓝色光标 博瑞传播
192
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华数传媒 4.20 省广股份 蓝色光标 华数传媒 上海广润 上海广润 上海广润 省广股份
华谊嘉信 2.60 蓝色光标 华数传媒 省广股份 省广股份 省广股份 华数传媒 蓝色光标
省广股份 2.50 浙报传媒 浙报传媒 浙报传媒 浙报传媒 浙报传媒 浙报传媒 上海广润
浙报传媒 2.50 华数传媒 省广股份 蓝色光标 华谊嘉信 华谊嘉信 博瑞传播 浙报传媒
蓝色光标 4.30 华谊嘉信 博瑞传播 博瑞传播 蓝色光标 华数传媒 省广股份 华谊嘉信
博瑞传播 4.10 博瑞传播 华谊嘉信 华谊嘉信 华数传媒 博瑞传播 华谊嘉信 华数传媒
上海广润 上海广润 上海广润 博瑞传播 蓝色光标 蓝色光标 博瑞传播
华数传媒 4.50 省广股份 华数传媒 华数传媒 北京维卓
华谊嘉信 1.75 浙报传媒 省广股份 浙报传媒 省广股份
省广股份 3.25 蓝色光标 浙报传媒 博瑞传播 蓝色光标
浙报传媒 3.75 华数传媒 蓝色光标 省广股份 浙报传媒
蓝色光标 2.75 博瑞传播 博瑞传播 北京维卓 华谊嘉信
博瑞传播 3.00 华谊嘉信 华谊嘉信 华谊嘉信 华数传媒
北京维卓 北京维卓 蓝色光标 博瑞传播
注：由于上市公司尚未公布 2015 年年报，LTM 数据为 2015 年 9 月 30 日前一年报告数据；
注：虽然上海广润的可比公司博瑞传播、北京维卓的可比公司华数传媒指数相对较高，但是评
估师考虑到业务模式符合要求，因此未做可比公司的变更。
5、确定评估对象价值的过程
在采用可比公司法进行估值时，最常用的乘数是 EV/ EBITDA（企业价值/息税
折旧摊销前利润）和 P/ E（市盈率）。EV/ EBITDA 是大多数行业的估值标准，因
为它独立于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。
而 P/E 乘数由于净利润易于调节容易造成误差。因此，在预估阶段，评估师暂时
采用 EV/EBITDA 和 EV/EBIT 两个乘数指标相结合的方式进行估值测算，在进行详
细估值时，还会结合被评估企业的详细指标进行修正。
标的企业的股权价值=（标的企业的企业价值（EV）-付息负债）×（1-流动
性折扣）+非经营性资产
标的企业的企业价值（EV）=标的企业的 EBITDA×可比公司 EV/EBITDA
标的企业的企业价值（EV）=标的企业的 EBIT×可比公司 EV/EBIT
在本次预估阶段，评估师考虑到 2015 年资本市场波动剧烈，因此采用了可比
公司券商共识性预测的方式，确定可比公司的稳定估值乘数区间，同时结合标的
企业过去一年的历史数据和未来两年的预测数据来确定标的企业的价值。
EV/EBITDA
亿家晶视 溢余资产
年份 调整后 考虑流动折扣率股权价值 及非经营 股权价值
EBITDA 26.15 25.24 性资产
193
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2015 7,230.00 189,051.59 182,476.42 129,127.61 134,650.56 2,324.45 134,700.00 130,100.00
EV/EBITDA 溢余资产
广润调整
年份
后 EBITDA
考虑流动折扣率股权价值 及非经营 股权价值
24.62 26.66 性资产
2015 1,872.61 46,106.45 49,918.61 33,471.60 36,239.09 389.01 32,200.00 29,900.00
EV/EBITDA 溢余资产
维卓调整
年份
后 EBITDA
考虑流动折扣率股权价值 及非经营 股权价值
36.77 35.74 性资产
2015 3,116.35 114,573.43 111,385.09 82,070.32 79,786.47 48.05 86,700.00 87,100.00
（四）标的资产较净资产增值较高的原因及公允性
1、增值较高的原因
标的企业的盈利模式分别为：亿家晶视主要通过为客户提供楼宇视频广告发
布服务实现盈利；北京维卓为客户提供整合式的互联网营销方案，主营业务收入
主要来自于广告费；上海广润主要为客户提供上市发布活动、业余体育赛事活动、
产品体验活动及会展服务等，向客户收取服务费。标的企业的账面价值体现按照
会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，由于标的企业均为服务
型轻资产企业，对固定资产的依赖程度小，账面净资产价值较低。标的企业较为
突出的人力资源、优秀的管理能力以及快速增长的合同规模等综合因素体现了潜
在的盈利能力，上述因素共同作用形成了企业整体价值。通过与同行业上市公司
进行比较和修正，这些因素所体现的市场价值都是评估增值的重要原因。因此评
估结果较净资产增值较高是合理的表现。
2、预估值的公允性
选取 2014 公允性模式年该行业发生的相关并购案例估值水平统计如下：
序号 上市公司 收购标的 静态 PE 动态 PE
1 利欧股份 上海氩氪 39.07 12.54
2 利欧股份 琥珀传播 43.09 12.99
3 华谊嘉信 迪思传媒 20.37 11.50
4 新文化 郁金香传播 27.55 17.35
5 新文化 达可斯广告 12.91 13.01
6 华录百纳 蓝色火焰 27.60 12.50
7 海隆软件 二三四五 23.71 17.80
8 联建光电 友拓公关 20.33 14.84
9 万好万家 兆讯传媒 13.15 11.04
10 久其软件 亿起联科技 186.20 12.97
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11 明家科技 金源互动 124.19 13.20
12 金刚玻璃 汉恩互联 34.58 12.05
13 通鼎光电 瑞翼信息 24.51 11.75
14 科达股份 百孚思 43.03 13.50
15 科达股份 上海同立 18.50 13.50
16 科达股份 华邑众为 32.21 13.50
17 科达股份 雨林木风 20.18 13.50
18 科达股份 派瑞威行 38.58 13.50
19 利欧股份 万圣伟业 28.92 14.00
20 利欧股份 微创时代 34.60 14.00
21 天神娱乐 Avazu 27.75 16.04
22 七喜控股 分众传媒 19.00 15.51
平均值 39.09 13.66
本次交易标的合计 34.19~35.20 13.94~14.35
注 1：数据来源于上市公司相应的公告材料
注 2：静态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润*购买的股权比例）
注 3：动态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成当年预测净利润*购买的股权比例）
从上表可知，可比交易中的标的公司静态市盈率均值为 39.09，动态市盈率均
值为 13.66；而标的企业的静态市盈率为 34.19~35.20，低于可比交易平均水平，
动态市盈率为 13.94~14.35，与可比交易平均水平基本相符，反映出评估结果具有
一定公允性。
3、核查意见
综上，独立财务顾问和评估师认为，标的资产较净资产增值具有合理性，评
估结果具有公允性。
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第五节非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、伍原汇锦合计持有的亿家
晶视 100%股权，其中通过发行股份的方式支付交易对价的 47.89%；以支付现金
的方式支付交易对价的 52.11%。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买天津太阳石、金羽腾达合计持有的
北京维卓 100%股权，其中通过发行股份的方式支付交易对价的 55.00%；以支付
现金的方式支付交易对价的 45.00%。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买厉敬东、高翔合计持有的上海广润
100%股权，其中向厉敬东通过发行股份的方式支付交易对价的 40.00%，以支付
现金的方式支付交易对价 60.00%；向高翔以支付现金的方式支付全部交易对价。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，
经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作
相应调整。
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（四）发行数量
本次交易中亿家晶视 100%股权按照预估值确定的交易价格为 130,500.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现
金方式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中北京维卓 100%股权按照预估值确定的交易价格为 86,800.00 万元，
上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），以现金方式支
付 39,060 万元（占交易价格的 45%）。
本次交易中上海广润 100%股权按照预估值确定的交易价格为 30,000.00 万元，
上市公司以发行股份方式支付 11,280 万元（占交易价格的 37.60%），以现金方
式支付 18,720 万元（占交易价格的 62.40%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
交易作价 股份对价 发行股份数 股份对价占 现金对价 现金对价占
股东
（万元） （万元） （股） 总作价比例 （万元） 总作价比例
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89% 680.00 52.11%
伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89% 67,320.00 52.11%
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89% 68,000.00 52.11%
天津太阳
63,624.4 34,993.42 1,756.70 55.00% 28,630.98 45.00%
石
金羽腾达 23,175.6 12,746.58 639.89 55.00% 10,429.02 45.00%
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00% 39,060.00 45.00%
厉敬东 28,200.00 11,280.00 566.27 40.00% 16,920.00 60.00%
高翔 1,800.00 - - 0.00% 1,800.00 100.00%
小计 30,000.00 11,280.00 566.27 37.60% 18,720.00 62.40%
注：亿家晶视、上海广润和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，
发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、古予舟和伍原汇锦
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古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称
“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股
份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦应向上
市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人
持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份
（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股
份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石应向
上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为
准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人
持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌
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所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、厉敬东
厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：
通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日
起 12 个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分
期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：
第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业
绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项
审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股
份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
第二期：自标的股份上市之日起 24 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业
绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项
审计报告公告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标
的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
第三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业
绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义
务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）
（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 40%（扣除补偿部分，
若有）。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人
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持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司
股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
亿家晶视记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未
分配利润由本次交易交割完成后的上市公司享有。古予舟、伍原汇锦同意，在基准
日至交割日期间，亿家晶视不进行利润分配。
北京维卓记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未
分配利润由本次交易交割完成后的上市公司享有。天津太阳石、金羽腾达同意，在
基准日至交割日期间，上海广润不进行利润分配。
上海广润记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未
分配利润由本次交易交割完成后的上市公司享有。厉敬东、高翔同意，在基准日至
交割日期间，上海广润不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
（八）过渡期的安排
1、标的资产原股东在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应对
标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资产
设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对
外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
200
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3、过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保
持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，
并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亿家
晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式补足；上海广润亏损由厉敬东以连带责任
的方式共同向标的公司以现金方式补足；北京维卓亏损由天津太阳石和金羽腾达以
现金方式补足。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金发行方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为安民投资、源尚投资、
博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者。
（1）配套募集资金认购方的情况
1）安民投资
①基本情况
名称：新余市安民投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：新余市渝水区通州办事处
执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
成立日期：2015 年 6 月 24 日
合伙期限：2015 年 6 月 24 日至长期
经营范围：企业投资管理、资产管理
201
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②安民投资的持股结构及其他情况
根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
姚海燕 郑岚 何倩
50% 50% 49.995%
南京安赐投资管理有限公司 0.01% 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
0.01% 99.99%
新余市安民投资中心（有限合伙）
③安民投资的主营业务情况
安民投资成立于 2015 年 6 月 24 日，主要业务为企业投资管理、资产管理。
2015 年 7 月 22 日，安民投资取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基
金备案证明》。2015 年 3 月 4 日，南京安赐投资管理有限公司取得中国证券投资
基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。
④安民投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
安民投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
⑤最近一年主要财务数据
安民投资成立于 2015 年 6 月，尚未开展业务。
⑥同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与上
市公司不存在同业竞争及关联交易。
⑦重大交易情况
202
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组预案披露前 24 个月内，安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的
企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
2）源尚投资
①基本情况
名称：新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：新余市渝水区珠珊镇珠珊集镇
执行事务合伙人：深圳源通千相投资有限公司（委派代表：曾庆华）
成立日期：2016 年 1 月 7 日
合伙期限：2016 年 1 月 7 日至长期
经营范围：企业投资管理、资产管理
②源尚投资的持股结构及其他情况
根据新余市源尚投资管理中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，其合伙
人及其占比情况如下：
胡泉寿 曾庆华 胡凡 曾庆华
5% 90%
深圳源通千相投资有限公司 新余市源盛投资管理有限公司
GP 1% LP 99%
新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
③源尚投资的主营业务情况
源尚投资成立于 2016 年 1 月 7 日，主要业务为企业投资管理、资产管理。截
至目前，源尚投资尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案
证明》。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
④源尚投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
源尚投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
⑤最近一年主要财务数据
源尚投资成立于 2016 年故无最近一年主要财务数据。
⑥同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，源尚投资、源尚投资执行事务合伙人及其控制的企业与上
市公司不存在同业竞争及关联交易。
⑦重大交易情况
重组预案披露前 24 个月内，源尚投资、源尚投资执行事务合伙人及其控制的
企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
3）博源投资
①基本情况
名称：东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼
413L
执行事务合伙人：广东博源资产管理有限公司（委派代表：刘鸿）
成立日期：2016 年 1 月 12 日
合伙期限：2016 年 1 月 12 日至长期
经营范围：股权投资
②博源投资的持股结构及其他情况
根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人 合伙人身份 持股比例（%）
元）
广东博源资产管理有
1 普通合伙人 100 1.00
限公司
2 刘鸿 有限合伙人 9,900 99.00
204
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 -- 10,000 100.00
根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 900 30.00
2 广东博源控股有限公司 2,100 70.00
合计 3,000 100.00
根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 600 60.00
2 柳淇玉 120 12.00
3 张振轩 120 12.00
4 万宏 120 12.00
广东博源资产管理有限
5 40 4.00
公司
合计 - 1,000 100.00
③博源投资的主营业务情况
博源投资成立于 2016 年 1 月 12 日，主要业务为股权投资。截至目前，博源
投资尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
④博源投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
博源投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
⑤最近一年主要财务数据
博源投资成立于 2016 年故无最近一年主要财务数据。
⑥同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制的企业与上
市公司不存在同业竞争及关联交易。
⑦重大交易情况
重组预案披露前 24 个月内，博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制的
企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
4）嘉谟投资
205
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①基本情况
名称：上海嘉谟投资管理有限公司
类型：有限责任公司
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼 4 楼 401-55
室
法定代表人：吕乐
成立日期：2015 年 7 月 23 日
合伙期限：2015 年 7 月 23 日至 2045 年 7 月 22 日
经营范围：投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理，企业管
理咨询，企业营销策划。
②嘉谟投资的持股结构及其他情况
根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
申钢强 吕乐
1% 99%
上海嘉谟投资管理有限公司
（3）嘉谟投资的主营业务情况
嘉谟投资成立于 2015 年 7 月 23 日，主要业务为投资管理、资产管理，实业
投资，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，企业营销策划。截至目前，嘉谟投
资尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
（4）嘉谟投资及其法定代表人（股东）受处罚及诉讼、仲裁情况
嘉谟投资及其法定代表人（股东）最近五年未受到过任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（5）最近一年主要财务数据
嘉谟投资 2015 年未经审计的财务报表如下：
206
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产负债表
单位：元
资产 2015年12月31日 负债及所有者权益 2015年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,200,720.00 短期借款
短期投资 应付票据
应收票据 应付帐款
应收帐款 预收帐款
减:坏帐准备 其它应付款 1,005.00
应收帐款净额 应付工资
预付帐款 应付福利费
应收补贴款
其它应收款 未交税金
存货 未付利润
待摊费用 其它未交款
待处理流动资产净
预提费用
损失
一年内到期的长期
待扣税金
债券投资
其它流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产合计 1,200,720.00 其它流动负债
长期投资： 流动负债合计 1,005.00
长期投资
固定资产： 长期负债：
固定资产原价 长期借款
减:累计折旧 应付债券
固定资产净值 长期应付款
固定资产清理 其它长期负债
其中:住房周转金
在建工程 长期负债合计 1,005.00
待处理固定资产净
所有者权益：
损失
固定资产合计 实收资本 1,200,000.00
无形及递延资产： 资本公积
无形资产 盈余公积
递延资产 未分配利润 -285.00
无形及递延资产合
所有者权益合计 1,199,715.00
计
其它资产：
其它长期资产
资产总计 1,200,720.00 负债及所有者权益总计 1,200,720.00
207
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润表
单位：元
项目 2015年度
一：主营业务收入
减:主营业务成本
营业费用
主营业务税金及附加
二：主营业务利润
加:其它业务利润
减:管理费用
财务费用 285.00
其中:利息支出
汇兑损益
三：营业利润 -285.00
加:投资收益
营业外收入
减 :营业外支出
以前年度损益调整
四：利润总额 -285.00
减：所得税
五：净利润 -285.00
（6）同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人（股东）及其控制的企业
与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
⑦重大交易情况
重组预案披露前 24 个月内，嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人（股东）及其控
制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
（2）与交易对手方是否存在（潜在）关联关系
1）双方股权关系
参见本预案“重大事项提示”之 “九、本次交易前控股股东股权转让的事项
说明”之“（二）股份转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事
项是否影响此次交易的进行”之“2、交易对手方基本情况”及“3、配套募集资
金认购方”。
208
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为除股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份认购
方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投资存在
关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交易对
手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。
3、发行价格及定价原则
公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名投资者非公开
发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，经
交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作
相应调整。
4、发行数量
根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名投资者签署的
《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
安民投资 19.92 3,100.00 61,752.00
源尚投资 19.92 2,189.00 43,604.88
博源投资 19.92 500.00 9,960.00
嘉谟投资 19.92 1,008.00 20,079.36
合计 - 6,797.00 135,396.24
根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完
成后，上市公司总股本将增加至 25,697.41 万股。定价基准日至本次发行期间，如
因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行
价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
209
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套
募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定对象发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
若安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定对象上述股份锁定
期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部
门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门
的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金使用计划
本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，且不超过标的资产的交
易价格，拟用于如下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 125,780.00
2 预计中介费用及其他发行费用 9,616.24
合计 不超过 135,396.24
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于支
付本次重组次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用
安排。
（三）配套融资用途
1、支付本次重组现金对价
210
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据本次交易方案，上市公司拟向亿家晶视交易对方支付 68,000.00 万元现金
对价，向北京维卓交易对方支付 39,060.00 万元现金对价，向上海广润交易对方支
付 18,720.00 万元现金对价，共计 125,780.00 万元。通过募集配套资金支付上述
现金对价，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次交易的整合绩效。
2、支付中介机构等费用
本次交易中介机构费用包括财务顾问费用、律师费用、评估费用、审计费用以
及新股发行、登记过程中的相关费用等。上述中介机构费用预计约 9,000 万元，通
过本次募集配套资金进行支付有利于减轻上市公司资金压力，提高整合绩效。
（四）本次募集配套资金的必要性及合理性
1、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过
拟购买资产交易价格的 100%。
2015 年 9 月 18 日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特
殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的 100%，本次募集配套资
金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金用途符合上述法规规定。
2、前次募集配套资金情况及使用情况
（1）前次募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的批复》(证监许可[2011] 1937 号)核准，公司采用公开募股方式发行人
民币普通股 3,200 万股，发行价格为每股 11.00 元。截至 2011 年 12 月 22 日，
211
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公司实际已向社会公开发行人民币普通股 3,200 万股，募集资金总额人民币
35,200.00 万元，扣除承销费 3,170.00 万元后的募集资金为人民币 32,030.00 万
元，扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币 612.40 万元，实际募
集资金净额为人民币 31,417.60 万元，上述资金到位情况业经南京立信永华会计师
事务所有限公司于 2011 年 12 月 22 日出具“宁信会验字（2011）0158 号”《验
资报告》验证确认。公司募集资金净额为 31,417.60 万元，较本次募集资金投资金
额 30,770.35 万元，超募资金总额为 647.25 万元。
（2）前次募集资金实际使用情况
截止 2015 年 6 月 30 日，募投项目共投入资金 21,679.52 万元，其中：“大
型精密成型液压机扩产改造项目”已使用资金 5,770.04 万元，“数控重型机械压
力机生产项目”已使用资金 9,530.21 万元，“天津基地数控重型锻压设备生产一
期项目”已使用资金 6,379.27 万元。
“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已
于 2013 年 7 月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用状态，两募投项目
结余资金分别为 3,119.33 万元、2,899.23 万元，共 6,018.56 万元。公司于 2013
年 9 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余
募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于 2013 年将上述募投项目结余资金
及利息净收入计 6,659.41 万元永久补充流动资金。
（3）前次募集资金剩余资金安排
截止 2015 年 6 月 30 日，募集资金专用账户余额为 4,246.77 万元，其中：
“数控重型机械压力机生产项目”专户结余 112.08 万元，“天津基地数控重型锻
压设备生产一期项目”专户结余 4,134.69 万元。
上市公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
212
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易前后上市公司的主营业务
本次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，所处行业
为金属成形机床的装备制造行业，目前受宏观经济影响较为明显，近年来一直处
于低位运行状况，受行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素
的影响，上市公司现传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期。
为保护中小股东利益，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的
突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。本次重
组上市公司选择了现代广告行业的三个标的公司：亿家晶视、北京维卓、上海广
润，重组完成后，将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业经营。
2、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）经营发展战略
本次交易后亿家晶视和上海广润将直接为上市公司现代广告业务带来线下整
合营销和自媒体广告领域的业务扩展。北京维卓的互联网广告营销服务将直接为
上市公司现代广告业务带来移动数字端的扩展，进一步增强线上广告业务服务能
力和市场竞争力。亿家晶视、北京维卓、上海广润同属于营销传播行业中现代广
告服务业。本次交易完成后，上市公司的经营发展战略是在原锻压设备制造业务
基础上，进一步增加整合营销传播服务业务，深化上市公司双主业的战略布局，
实现深耕互联网营销及相关服务业的发展目标。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业运
营，上市公司原资产业务与三家标的公司，在经营管理上，保持独立。本次交易
完成后，上市公司将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，
亿家晶视、北京维卓和上海广润的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将
213
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
保持基本稳定。同时，基于现代广告业务的特点，上市公司对标的公司在客户资
源、技术开发等方面进行整合。
（二）上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明
确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致亿家晶视、北
京维卓和上海广润规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对
其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等
造成不利影响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决
策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定标的
公司主要交易对方及其主要合伙人在任职期限内及离职后 2 年内或本次重大资产
重组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：
不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的
公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，
不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司从事相
同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公
司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益
（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何上述人员违反
上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，则该等人员将给予
上市公司相应的赔偿。
标的公司核心人员依赖风险：本次并购的标的公司均所从事的广告行业属于
资源、技术及知识密集型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这
些核心人员一旦流失，则有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将
对公司的经营业绩和长期发展造成重要影响。其中，北京维卓的创始人杨福祥先
生、周磊先生及权一先生为广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
专业人才，对北京维卓的经营影响较大，如上述核心人员流失，将会严重影响北
京维卓的经营业绩和长期发展。
同时，本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步
提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方
式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和
壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
4、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016 年南通锻压通过本次收购亿家晶视、北京
维卓和上海广润，上市公司将扩大现代广告业务规模，夯实现代广告行业竞争地
位。南通锻压亦对业务转型升级制订了整合计划，如旨在加强各标的公司内部控
制制度建设、督促标的公司制定多种方式避免与防范标的公司核心人员流失等方
面的措施。上述措施将有效降低收购的整合风险，有助于南通锻压顺利完成原有
业务与现代广告业务共同发展战略。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为上市公司的全资子公
司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017
年度及 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000 万元、11,250 万
元和 14,062.50 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除非经
常性损益后的净利润不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元；上
海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低
于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。标的公司具有较强的盈利能力，
未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
互联网营销行业及楼宇广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场空间
巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务
结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保
护股东的利益。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）交易
本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司 12.09%股份，天津太阳石将持有
上市公司 6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司 12.06%股
份，源尚投资将持有上市公司 8.52%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在
主要股东之间的交易，构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司全资子公司，
亿家晶视交易对方古予舟、伍原汇锦，北京维卓交易对方天津太阳石及金羽腾达，
上海广润交易对方厉敬东将成为上市公司股东；本次交易完成后，古予舟将成为上
市公司董事；本次交易完成后，交易对方伍原汇锦、天津太阳石和配套募集资金认
购方安民投资、源尚投资持股比例超过 5%，成为上市公司关联方。除古予舟、伍
原汇锦、天津太阳石、安民投资、源尚投资之外，无其他新增关联方。
（三）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人郭
庆承诺：
“一、本人\公司持有南通锻压股份期间，本人\公司控制的企业将尽量减少并
规范与南通锻压及其子公司、亿家晶视及其控制的企业、上海广润及其控制的企业、
北京维卓及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联
交易，本人\公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不损害南通锻压及其他股东的合法权益。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本人\公司如违反前述承诺将承担因此给南通锻压及其子公司、亿家晶视
及其控制的企业、上海广润及其控制的企业、北京维卓及其控制的企业造成的一切
损失。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，亿家晶视主要交易对方古予舟和无
伍原汇锦、上海广润主要交易对方厉敬东、北京维卓主要交易对方天津太阳石和金
羽腾达、配套募集资金发行股份认购方安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资
承诺：
“本人/本企业及本人/本企业控制的企业与南通锻压无关联交易，不会利用自
身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于其他第三方
的权利；不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压优先达成交易的权
利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企
业将与南通锻压按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《南通锻压设备股份有限公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压及其他股东的合法权益的行为。“
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备及其配件的生产和销售。上市公司
与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权
和上海广润 100%股权。亿家晶视主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营，北京维
卓主营业务为互联网广告营销服务商，上海广润主营业务为企业整合营销服务提供
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商。上市公司控股股东、实际控制人郭庆及其控制的其他企业未从事与亿家晶视、
北京维卓和上海广润相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人郭
庆就避免与南通锻压同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经
营主体或以本人/本企业名义或借用其他自然人名义从事与南通锻压、亿家晶视、
上海广润、北京维卓相同或类似的业务，也没有在与南通锻压、亿家晶视、上海广
润、北京维卓存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形
式的顾问，或有其他任何与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓存在同业竞
争的情形。
二、本人/本企业保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有南通锻压（包括
南通锻压及其下属公司、亿家晶视及其下属公司、上海广润及其下属子公司，北京
维卓及其下属子公司，下同）股份或在南通锻压任职外，本人及其近亲属/本企业
不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南通锻压所从事业务相同或相近的任
何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南通锻压构
成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南通锻压构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/本企业/关联方未来从任何第三方获得的任
何商业机会与南通锻压从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本
人及其近亲属/关联方将立即通知南通锻压，在征得第三方允诺后，将该商业机会
让渡给南通锻压。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致南通锻压权益受到损害
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
2、交易对方避免同业竞争的措施
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）关于避免同业竞争的承诺
亿家晶视主要交易对方古予舟和伍原汇锦、上海广润主要交易对方厉敬东、北
京维卓主要交易对方天津太阳石和金羽腾达、配套募集资金发行股份认购方安民投
资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资就避免与南通锻压及标的公司同业竞争问题，
作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间
接经营任何与南通锻压及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与南通锻压及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企
业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务
纳入南通锻压的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法
方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与南通锻压主营业务相同
或类似的业务。”
（2）同业竞争企业的处理
截至本预案出具日，伍原汇锦主要合伙人舒东控制和参股的可能构成同业竞争
企业的处理状况具体如下表：
序
单位名称 关联关系 经营范围 处理措施
号
成都友服动景 舒东配偶廖 设计、制作、发布、代理国内广告业务（不 将股权转让给无关联第
1
广告有限公司 蓉持股 5% 含汽球广告）。 三方或直接注销
设计、制作、代理、发布：招牌，字牌，灯
重庆友服广告 舒东持股 箱，展示牌，霓虹灯，电子翻板装置，充气 将股权转让给无关联第
2
有限公司 34% 装置，电子显示屏，车载广告；代理报刊广 三方或直接注销
告、影视广告、广播广告
舒东及其配 设计、制作、发布、代理国内各类广告业务
成都锐达传媒 直接注销或将股权转让
3 偶廖蓉合计 （气球广告除外），电脑图形设计、制作、
广告有限公司 给无关联第三方
持股 100% 礼仪文化活动策划。
舒东就持有上述股权情况出具了《承诺函》，具体如下：
“本人将在本次交易通过中国证监会审批前及时将本人及本人配偶持有的成都
友服动景广告有限公司、重庆友服广告有限公司、成都锐达传媒广告有限公司股权
无偿转让给无关联第三方或直接注销。
219
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本人不会通过本人直系亲属或本人控制的其他企业直接或间接经营与南通锻压
及其下属公司、本次交易标的亿家晶视、上海广润、北京维卓构成竞争或可能构成
竞争的业务。
若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人承担向上市公司的补偿责任。”
（3）关于上海广润主要交易对方厉敬东关联企业的情况说明
1）经访谈厉敬东并经其书面确认，上海易跃移动信息技术有限公司（下称
“上海易跃”）主要从事移动应用开发业务，上海穹跃信息技术有限公司（下称“上
海穹跃”）主要从事交易数据分析及移动端信息技术开发业务，两家公司并未实际
从事广告相关业务，与上市公司本次收购的标的之间不会产生同业竞争。
2）由于上海易跃、上海穹跃未实现盈利，同时为集中精力专注于上海广润业
务的拓展，厉敬东已于 2016 年 1 月 12 日与田斌签署《股权转让协议》，将其持
有的上海易跃 60%的股权按注册资本定价，以 600 万元的价格转让予上海易跃的
原股东田斌。经厉敬东、田斌书面确认，上海易跃拟就前述股权转让事宜及经营
范围变更事宜办理工商变更登记手续，变更完成后，上海易跃的经营范围将不再
包含任何与广告相关的业务内容；厉敬东已于 2016 年 2 月 3 日与田斌签署《股权
转让协议》，厉敬东同意将其持有的上海穹跃 38%的股权按注册资本定价，以
380 万元的价格转让予上海穹跃的原股东田斌。经厉敬东、田斌书面确认，上海
穹跃拟就前述股权转让事宜及经营范围变更事宜办理工商变更登记手续，变更完
成后，上海穹跃的经营范围将不再包含任何与广告相关的业务内容。
3）厉敬东、田斌的访谈及承诺
厉敬东已分别于 2016 年 1 月 12 日、2016 年 2 月 3 日与田斌签署《股权转
让协议》，同意分别以 600 万元、380 万元的价格向田斌转让上海易跃 60%股权、
上海穹跃 38%股权，前述股权转让均是厉敬东、田斌真实意思表示；厉敬东与田
斌之间均不存在任何关联关系；前述股权转让完成后，厉敬东将不再持有上海易
跃及上海穹跃的股权，厉敬东亦不存在通过信托、委托他人持股等其他方式或安
排间接持有上海易跃及上海穹跃股权的情形；厉敬东承诺将督促相关各方尽快办
理完毕上海易跃、上海穹跃的股权转让及经营范围变更事宜的工商变更登记手续。
220
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为上海易跃及上海穹跃未与上市公司本次收
购的标的产生同业竞争。
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
（一）本次股份转让前上市公司的实际控制人
在本次股份转让前，郭庆先生持有上市公司 8,000 万股股份，占总股本的
62.5%，系上市公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次股份转让后上市公司的实际控制人
1、本次股份转让完成后，安常投资将成为上市公司第一大股东，持有上市公
司 3,350 万股股份，占上市公司重大资产重组完成前总股本的 26.17%。安常投资
的股权控制关系如下：
姚海燕 郑岚 何倩
南京安赐投资管理有限公司 49.995%
0.01% 新余市韶融投资中心（有限合伙）
新余市安常投资中心（有限合伙）
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲
安常投资之普通合伙人（即执行事务合伙人）安赐投资的董事长及总经理为
LIXIANG，董事为姚海燕、郑岚，监事为童宁。
2、根据《合伙企业法》、安常投资、韶融投资的《合伙协议》、安赐投资
《公司章程》、安常投资、安赐投资、韶融投资、郑岚、姚海燕出具的《承诺
函》，郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议》，经核查，安常投资的实际控制人
为安赐投资的股东郑岚、姚海燕：
221
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普
通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企
业。
（2）经核查安常投资的《合伙协议》，该等协议中不存在任何法律法规之外，
对于安常投资控制权的特殊约定或安排。
（3）根据安常投资出具的《承诺函》，确认：除《新余市安常投资中心（有
限合伙）合伙协议》之外，不存在任何对于本合伙企业控制权的其他协议、承诺
或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）。
（4）根据安赐投资出具的《承诺函》，确认：
①除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心
（有限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业
控制权）；
②本公司按照安常投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不存
在任何代持的情形。
（5）根据安常投资之有限合伙人韶融投资出具的《承诺函》，确认：
①除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心
（有限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业
控制权）；
②本合伙企业按照安常投资的《合伙协议》实际享有新余市安常投资中心
（有限合伙）合伙企业份额持有人权益，不存在任何代持的情形。
（6）安赐投资的股东为姚海燕、郑岚，持股比例各为 50%，且姚海燕与郑岚
已于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》并确定一致行动关系。因此，姚海
燕与郑岚同为安赐投资的共同实际控制人。此外：
①独立财务顾问及律师核查了安赐投资的《公司章程》，该等章程中不存在
任何法律法规之外，对于安赐投资控制权的特殊约定或安排。
②姚海燕、郑岚出具的《承诺函》，确认：
A、除安赐投资的《公司章程》之外，不存在任何对于安赐投资控制权的其他
协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡安赐投资控制权）；
222
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
B、本人按照安赐投资的《公司章程》，实际享有股东权益，不存在任何代持
的情形。
（7）根据安常投资出具的《承诺函》，确认本次受让上市公司股份，均由本
合伙企业享有实际拥有权益，不存在任何代持的情形。
（8）本次股份完成后，安常投资将持有上市公司 3,350 万股股份，占上市公
司重大资产重组完成前总股本的 26.17%；嘉谟资本将成为上市公司第二大股东，
持有上市公司 2,370 万股股份，占上市公司重大资产重组完成前总股本的 18.52%；
郭庆先生将成为上市公司第三大股东，持有上市公司 1,640 万股股份，占上市公
司重大资产重组完成前总股本的 12.81%。安常投资将来作为上市公司第一大股东，
与第二及第三大股东的持股比例差距较大，故安常投资持有的股份所对应的表决
权已足以对上市公司股东大会决议产生重大影响，届时安常投资将拥有上市公司
控制权，从而成为上市公司的控股股东，姚海燕、郑岚作为安常投资的实际控制
人将成为上市公司的实际控制人。
3、本次股份转让后上市公司的实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
作为南通锻压本次股份转让后实际控制人郑岚及姚海燕保证并承诺如下：
（1）本人/本企业及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的企业经
营主体或以本人/本企业名义或借用其他自然人名义从事与南通锻压、亿家晶视、
上海广润、北京维卓相同或类似的业务，也没有在与南通锻压、亿家晶视、上海
广润、北京维卓存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任
何形式的顾问，或有其他任何与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓存在
同业竞争的情形。
（2）本人/本企业保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有南通锻压（包括）
南通锻压及其下属公司、亿家晶视及其下属公司、上海广润及其下属子公司，北
京维卓及其下属子公司，下同）股份或在南通锻压任职外，本人及其近亲属/本企
业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南通锻压所从事业务相同或相近
的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南通锻
压构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租
223
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南通锻压构成竞争的竞争
业务。
（3）本人承诺，若本人及其近亲属/本企业/关联方未来从任何第三方获得的
任何商业机会与南通锻压从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，
则本人及其近亲属/关联方将立即通知南通锻压，在征得第三方允诺后，将该商业
机会让渡给南通锻压。
（4）若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致南通锻压权益受到损害
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
4、核查意见
综上，独立财务顾问和律师认为，本次股份转让全部完成后，姚海燕、郑岚
将成为上市公司实际控制人。
（三）本次重大资产重组及配套融资完成后上市公司的实际控制人
1、根据公告于 2016 年 1 月 28 日的《南通锻压设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（更新后），本次重大资
产重组完成后，本次股份转让各方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重
组交易对方持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
郭庆 1,640 6.38
安常投资 3,350 13.04
嘉谟资本 2,370 9.22
上海镤月 640 2.49
安民投资 3,100 12.06
源尚投资 2,189 8.52
博源投资 500 1.95
嘉谟投资 1,008 3.92
古予舟 31.38 0.12
伍原汇锦 3,106.17 12.09
厉敬东 566.27 2.20
天津太阳石 1,756.7 6.84
金羽腾达 639.89 2.49
原其他股东 4,800 18.68
合计 25697.41 100.00
224
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、如前文所述股份受让方嘉谟逆向证券投资基金之基金管理人嘉谟资本与配
套融资发行股份认购方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资
发行股份认购方安民投资存在关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资发行
股份认购方、本次重大资产重组交易对方相互之间不存在其他关联关系或潜在的
关联关系。
3、根据《合伙企业法》、安民投资、新余市韶坤投资中心（有限合伙）（下
称“韶坤投资”）的《合伙协议》、安赐投资的《公司章程》、安民投资、安赐投
资、韶坤投资、郑岚、姚海燕出具的《承诺函》，郑岚与姚海燕签署的《一致行
动协议》，经核查，安常投资的实际控制人为安赐投资的股东郑岚、姚海燕。
（1）根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普
通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企
业。
（2）独立财务顾问及律师核查了安民投资的《合伙协议》，该等协议中不存
在任何法律法规之外，对于安民投资控制权的特殊约定或安排。
（3）根据安民投资出具的《承诺函》，确认：除安民投资的《合伙协议》之
外，不存在任何对于本合伙企业控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于
对外让渡合伙企业控制权）。
（4）根据安民投资之普通合伙人安赐投资出具的《承诺函》，确认：
①除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安民投资中心
（有限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业
控制权）；
②本公司按照安民投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不存
在任何代持的情形。
（5）根据安民投资之有限合伙人韶坤投资出具的《承诺函》，确认：
①除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安民投资中心
（有限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业
控制权）；
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②本合伙企业按照安民投资的《合伙协议》实际享有安民投资合伙企业份额
持有人权益，不存在任何代持的情形。
（6）根据安民投资出具的《承诺函》，确认：本次参与配套融资认购的上市
公司股份，均由本合伙企业享有实际拥有权益，不存在任何代持的情形。
（7）本次重大资产重组完成后，受姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民
投资将合计持有上市公司 6,450 万股股份，占总股本的 25.10%，与其他股东及其
关联方的持股比例差距较大，故安常投资、安民投资持有的股份所对应的表决权
已足以对上市公司股东大会决议产生重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第 17.1 条第（七）款第 4 项，届时姚海燕与郑岚共同为上市公司实
际控制人。
4、核查意见
综上，独立财务顾问和律师认为，本次重大资产重组及配套融资全部完成后，
上市公司的实际控制人将与本次股份转让完成后的实际控制人保持一致，不会发
生变化，姚海燕、郑岚仍将为上市公司实际控制人。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按
照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按
照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合
法行使权益，平等对待所有股东。
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和伍
原汇锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。本次交易完成后，公司将继续严
格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充
分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学
性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵
守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
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本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行
职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理
人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
截至本预案出具之日，上市公司控股股东及实际控制人郭庆出具《关于保持上
市公司独立性的承诺函》，承诺在其处于上市公司控股股东及实际控制人地位的情
形下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干
预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他
高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他
企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理
体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本
人及所控制的南通锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规
范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等
方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，
不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联
交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司
及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业
不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务
人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
（三）公司治理机制不断完善
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法
规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和
控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水
平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
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第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行股
份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99%股权。
2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达分别召开内部决策会议，同意
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓 73.30%、
26.70%股权。
3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓 100%股权。
5、2016 年 1 月 22 日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润 100%股权。
6、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了本次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需南通锻压召开关于本次
交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实
施。
229
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二、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需南通锻压召开关于本次
交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存
在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实
施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重
大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本
次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个
月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则
本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的资产较净资产增值较大，北京卓信大华资产评估有限公司以市
场法对亿家晶视、上海广润及北京维卓进行预评估，并得出亿家晶视[13.01 亿元，
13.47 亿元]、北京维卓[8.67 亿元，8.71 亿元]和上海广润[2.99 亿元，3.22 亿元]
的预估值区间。虽然标的公司市场前景较好，盈利能力较强，主要交易对手方承
230
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺实现业绩预期并签订了补偿协议，但不排除未来市场发生变化，标的资产业绩
大幅下滑，导致商誉大幅减值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
古予舟和伍原汇锦承诺，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，亿家晶视扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 9,000.00 万元、11,250.00 万
元和 14,062.50 万元；天津太阳石、金羽腾达承诺，2016 年度、2017 年度及
2018 年度，北京维卓扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分 别不低于
6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元；厉敬东承诺，2016 年度、2017
年度及 2018 年度，上海广润扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低
于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。
如标的公司在各年度内实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净
利润数额，补偿义务人需首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利
润补偿义务人以现金方式补足，上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终
交易作价。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧等
原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿
方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未
来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公
司的整体经营业绩和盈利规模，可能出现股份补偿不足、现金补偿不足以及补偿
承诺实施的违约风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补
偿期的后半段，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价合
计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照
《业绩承诺与补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在
业绩补偿承诺实施违约的风险。
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为南通锻压的全资子公
司，公司业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司
主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售
扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。公司将主要在企业文化、团队管理、产
品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行
重大调整。虽然亿家晶视、上海广润与北京维卓同属现代广告行业，在业务及客户
方面具有较强的协同效应，但是本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标
的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具
有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，导致上市公司管理
水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。同时，上
市公司原有的传统锻压设备制造业与本次收购的现代广告行业跨度较大，彼此间协
同性较差，这也在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。
（七）标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论是
互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的创意
及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。营销
传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资
源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然亿家晶视、北京维卓和上海广润管理团
队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，
但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失，而对亿家晶视、上海广润和北京维卓
经营业绩产生不利影响的风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。公司本次交易拟购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权
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和上海广润 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形
成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商
誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九）配套融资审批及实施风险
本次交易中公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4 名投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，
且不超过标的资产合计交易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现
金对价、中介机构费用及其他发行费用。
同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于
预期，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本
公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十）实际控制人、控股股东进行股权转让的风险
上市公司停牌期间于 2016 年 1 月 21 号发布《重大资产重组事项进展公告》，
控股股东、实际控制人郭庆先生在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。根据
2016 年 2 月 1 日，郭庆先生与安常投资、嘉谟资本及上海镤月签订的股份转让文
件，此次股份转让协议存在不生效、协议被解除、当事人违约及不能取得监管部
门确认的风险，在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并
对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带
来一定的风险。
（十一）股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。
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因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在
不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十二）标的公司核心人员依赖风险
本次并购的标的公司均所从事的广告行业属于资源、技术及知识密集型行业，
核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能
造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造
成重要影响。其中，北京维卓的创始人杨福祥先生、周磊先生及权一先生为广告
策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才，对北京维卓的经营影
响较大，如上述核心人员流失，将会严重影响北京维卓的经营业绩和长期发展。
三、亿家晶视的经营风险
（一）市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北上广深
等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能持续保持在部分
重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市进行错位竞争，公司
的经营业绩可能会受到不利影响。
（二）媒体资源租赁变动的风险
亿家晶视为广告媒体运营商，媒体资源是体现广告媒体运营商竞争实力的核心
要素。广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、
层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素。
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，亿家晶视与各地媒体资源供应商
构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围
广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼宇视频媒体资源优势。如果未来由
于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对
公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
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另一方面，对于亿家晶视而言，其营业成本主要来自于媒体资源的租赁费用，
虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与各
物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行业新进入
者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从而影响
公司的利润。
（三）业务违规风险
亿家晶视属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合
法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向客户提
供楼宇视频媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒体资源开发
流程、销售流程、销售支持流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户
刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关问题，则亿家
晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（四）主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，优秀的人才
团队是亿家晶视的核心资产和主要竞争力的体现，因此，亿家晶视一直采取了轻资
产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁取得。
倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶视主要办
公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司
的正常经营造成一定不利影响。
亿家晶视及其子公司所租赁房屋，大多未办理房屋租赁备案登记。根据《商品
房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到
租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登
记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以
下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责令限期改正，且亿家晶
视及其子公司未在限期内改正的，亿家晶视将面临一定金额的罚款。
（五）技术更新的风险
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亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要依
靠 3G 点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网的发展，
广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、图片识别、
移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营
销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。技术的更新
已经深深地影响到人们的消费模式、娱乐模式、信息获取渠道等等，进而影响到亿
家晶视的竞争力。尽管亿家晶视一直不间断地加大技术投入，但如果亿家晶视不能
跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入，公司将无法持续保持技术竞争优
势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
四、北京维卓的经营风险
（一）合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受
到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，
为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门
对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提
高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若北京维卓及其子公
司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。尽管北京维卓
及其子公司并不直接从事媒体内容经营业务，但北京维卓及其子公司广告投放的主
要媒体是否具备相关资质，是否符合所属国相关法律法规的监管要求，仍对其业务
经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。虽然当前北京维卓及其子公司选择广
告投放的媒体尚未发生相关违法违规行为，但若未来北京维卓及其子公司广告投放
的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对其经营业绩的稳定性、
成长性造成不确定性。
（二）客户集中的风险
2014 年 度 和 2015 年 度 ， 北 京 维 卓 来 自 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 分 别 为
1,272.99 万元和 26,822.96 万元，占其营业收入的比重分别为 98.85%和 97.51%，
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客户集中度相对较高。目前，北京维卓已在互联网广告领域与猎豹移动、游族等客
户建立了合作关系，上述主要客户均系在互联网领域内具有较强竞争力和较高知名
度的公司。但是，如果不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业
务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互
联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停止与北京维卓的业务合作，
北京维卓经营业绩都将受到重大不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
尽管北京维卓经过近几年的不懈努力，已发展成为互联网广告领域内为数不多
的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联
网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，
国际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，北京维卓如果不能持续提升技术水平、
引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确
把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法
继续保持领先的行业竞争地位，进而对北京维卓经营业绩产生重大不利影响。
（四）核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是
北京维卓保持技术领先优势的重要保障。如果北京维卓不能有效保持核心人员的激
励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，
甚至造成核心人员的流失。如果北京维卓不能从外部引进并保留与北京维卓发展所
需密切相关的技术及运营人才，北京维卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭
受不利的影响。根据北京维卓主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大
限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、
任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期
限承诺后，北京维卓和香港阿科思达管理人员仍存在离职的可能，将可能对北京维
卓和香港阿科思达的经营造成不利影响。
（五）历史上股份代持可能带来的股权纠纷风险
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2014 年 4 月，北京维卓设立时，杨福祥、周磊和权一由于晓代为出资，该代
持关系一直持续到 2015 年 12 月；2015 年 10 月，香港阿科思达设立时，杨福祥、
周磊和权一由刘维代为出资，该代持关系一直持续到 2015 年 12 月。上述股权代
持期间，北京维卓和香港阿科思达的股权名义持有人为于晓和刘维，杨福祥、周磊
和权一作为隐名股东的股东权利义务分别由于晓和刘维享有；2015 年 12 月，于
晓、刘维分别和杨福祥、周磊和权一解除代持关系，北京维卓和香港阿科思达的对
应股权分别还原至杨福祥、周磊和权一实际控制的企业名下，独立财务顾问和法律
顾问分别对此进行了核查，于晓和刘维分别声明对于上述股权代持及还原没有异议。
（六）知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利
技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京维卓所拥有
的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京维卓一贯遵守知识产权相关的法
律法规，注意保护自身的知识产权，但如果北京维卓遭遇与知识产权相关的诉讼、
纠纷或索赔，或者北京维卓自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影
响北京维卓的市场声誉，并对北京维卓经营产生不利影响。
（七）持续经营风险
北京维卓及其主要开展业务的二级子公司香港阿科思达成立时间均较晚，收
入主要来源于猎豹移动。虽然北京维卓及其子公司 2014-2015 年度合并报表口径
收入（未经审计）分别为 1,291.73 万元和 27,507.90 万元，实现了快速增长，公
司自 2015 年底、2016 年初陆续签订了新的订单，但公司未来在实现收入、利润
的增长，新客户开发方面仍存在一定的不确定性。若未来公司在新客户开发、履
行重大合同、改善收入结构方面产生困难，将可能对北京维卓经营产生不利影响。
（八）海外经营和汇率波动的风险
北京维卓下属两家公司太阳石互动和香港阿科思达分别设立在英属维尔京群岛
和香港。香港阿科思达在香港开展互联网广告业务，其主要销售和采购业务合同主
要同境外公司签订，合同计价均以美元、欧元等结算，资金进出均通过境外银行出
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入。太阳石互动和香港阿科思达的日常经营均要接受境外注册地法律的监管。太阳
石互动和香港阿科思达从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知
识产权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施以及汇率的变化都将对
公司国际业务的经营造成影响。
五、上海广润的经营风险
（一）历史上股权转让未缴纳个人所得税可能带来的税务风险
自设立以来，上海广润分别于 2008 年 1 月、2010 年 12 月、2011 年 5 月、
2015 年 8 月和 2015 年 12 月进行了五次股权转让，具体情况如下：
序号 股权转让时间 股权转让方 股权受让方 作价 转让原因
1 2008 年 01 月 倪智勇 高翔 1 元/注册资本 个人原因
2 2010 年 12 月 诸韵颖 厉敬东 1 元/注册资本 个人原因
3 2011 年 05 月 蒋润 高翔 1 元/注册资本 个人原因
4 2015 年 08 月 高翔 蒋虹 1 元/注册资本 个人原因
5 2015 年 12 月 蒋虹 厉敬东 1 元/注册资本 个人原因
根据相关规定，转让方应当按照公允价值确认应纳税所得额进行纳税。如转让
方是企业，则应缴纳企业所得税，并按照规定进行汇算清缴。如转让方为个人，则
转让方应缴纳个人所得税，股权受让方为扣缴义务人，被投资企业即标的资产应当
在董事会或股东会结束后 5 个工作日内向主管税务机关报送与股权变动事项相关
的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。虽然被投资企业并无扣缴义务，但应主
动向主管税务机关报送相关资料。因此，如个人股东转让股权时未按照规定纳税，
上海广润存在一定的税务风险。
对此，上海广润控股股东厉敬东承诺：“广润广告被上市公司收购完毕后，广
润广告如因任何原因（包括但不限于股权变更、业务整合、资产转让）被税务部门
追缴相关税费导致上市公司、广润广告或上市公司其他关联方承担责任的，本人承
诺将向责任承担者承担全赔偿责任”。
（二）主要经营场所的物业租赁风险
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上海广润的主营业务是为企业提供整合营销服务，凭借强大的创意策划能力和
执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的
服务。鉴于前述主营业务特征，上海广润一直采取轻资产的运营模式，其资产结构
中以流动性资产为主，其主要办公场所位于上海市长宁区万航渡路 2170 号 1 号楼
B3 室，前述房产系租赁取得。
前述上海广润主要办公场所所在地万航渡路 2170 号房屋原所有权人为上海第
五棉纺厂。后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托上海
长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁，但因环评未通过等原因未能
实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意，上海长林环境卫生保洁服务有
限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006 年，上海长林环境卫生保洁服务
有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公司，并由上海中
科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业园。
目前上海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170 号 1 号楼 B3
室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微系统信
息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取得该处房屋
的使用权，上海长林环境卫生保洁服务有限公司系向上海市长宁区建设委员会借用
该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫生保洁服务有限
公司均未实际取得该处房产所有权。如因上海市长宁区建设委员会决定重新启动对
该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公司与上海长林环境卫
生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除情形，或因前述相关房
屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部门的质疑或处罚，上海广
润将面临一定的物业租赁风险，可能存在无法继续使用该处办公场所的情况。
虽然根据上海广润的主营业务模式，其对于包括不动产在内的固定资产依赖性
较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所，且满足其运营所需场所
的市场供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业。但前述租赁物业风险
一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
（三）客户集中程度较高的风险
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2014 年和 2015 年，上海广润前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为
96.63%和 97.06%，其中，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司和阿
迪达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为 89.78%
和 83.10%。上海广润客户的集中程度较高。
上海广润客户较为集中的情况与其现阶段总体规模较小、资金实力有限的情况
是相适应的。广告服务行业的业务模式通常都是由乙方先垫资，在服务完成后，再
由甲方支付相应的服务费，因此，在资金有限的情况下，上海广润采取了集中营销
优质大客户的销售策略。通过多年的合作，上海广润的服务质量不仅取得了客户的
认可，也在行业内积累了良好的口碑。
报告期内，公司与主要客户的合作体现出良好的稳定性、持续性和一定的增长
性，公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。但如果公司的服
务质量不能持续满足客户要求或者客户的营销策略发生变化，将可能导致公司与主
要客户的合作关系发生变化，对公司的销售经营带来不利影响。
（四）人力资源风险
人力资源是广告营销服务行业的核心资源，公司核心人员的业务能力决定着广
告营销服务的质量和品质。目前国内广告营销专业人才短缺，流动率较高，特别是
中高级专业人员的严重紧缺制约着行业的快速发展。
尽管公司通过薪酬、晋升等激励机制稳定业务团队，凝聚核心骨干，但是如果
公司在人力资源引入、培养等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才流失、人才
短缺和人才梯队不健全等风险，将对公司持续经营带来一定影响。
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第八节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。
公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了本次交易
预案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
本预案披露后，待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会、监事会审议，
独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会
的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票
相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
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络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决
情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资
产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份
需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案
“第五节非现金支付方式情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（六）本次
发行股份锁定期”。
（六）标的公司核心人员任期限制的相关安排
1、亿家晶视核心人员任职限制的相关安排
为保证标的公司亿家晶视持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约
定亿家晶视主要交易对方古予舟及伍原汇锦的主要合伙人舒东与标的公司或其子公
司签订自资产重组实施完毕日起至少在标的公司或其子公司继续任职 5 年（60 个
月）的劳动合同。如古予舟和舒东违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因
其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员
工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，
或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，
则古予舟和舒东需给予上市公司相应的赔偿。
赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满 60 个月的差额月度数量×
其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
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2、北京维卓核心人员任职限制的相关安排
为保证标的公司北京维卓持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约
定杨福祥、周磊和权一在本次交易的资产重组实施完毕日起 5 年内，应当继续在
标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如
杨福祥、周磊和权一违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法
律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的
保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，
但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，杨福祥、周
磊和权一将给予甲方相应的赔偿。
赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满 60 个月的差额月度数量×
其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
3、上海广润核心人员任职限制的相关安排
为保证标的公司上海广润持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约
定厉敬东在本次交易的资产重组实施完毕日起 5 年内，应当继续在标的公司或其
子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如厉敬东违反其
任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的
公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义
务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完
全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，厉敬东将给予甲方相应的赔偿。
赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满 60 个月的差额月度数量×
其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
（七）标的公司核心人员竞业禁止的相关安排
1、亿家晶视核心人员竞业禁止的相关安排
为保证标的公司亿家晶视持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约
定亿家晶视主要交易对方伍原汇锦的主要合伙人古予舟、舒东、蒋自安、吴军、黄
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
桢峰在任职期限内及离职后 2 年内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内
（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：不得自营、与他人合作经营或
以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；
除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与南通
锻压及其子公司、标的公司及其子公司从事相同业务的实体任职、兼职或担任任何
形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁
止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的
公司享有，并且如任何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司
造成任何损失，则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
2、北京维卓核心人员竞业禁止的相关安排
为保证标的公司北京维卓持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约
杨福祥、周磊、权一在任职期限内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内
（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：不得自营、与他人合作经营或
以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；
除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与南通
锻压及其子公司、标的公司及其子公司从事相同业务的实体任职、兼职或担任任何
形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁
止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的
公司享有，并且如任何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司
造成任何损失，则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
3、上海广润核心人员竞业禁止的相关安排
为保证标的公司上海广润持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约
定上海广润主要交易对方厉敬东在任职期限内及离职后 2 年内或本次重大资产重
组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：
不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公
司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得
在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司从事相同业务
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业
竞争。否则厉敬东在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得
或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如厉敬东违反上述约定而给上市公司、
标的公司或其子公司造成任何损失，则厉敬东将给予上市公司相应的赔偿。
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明
如下：
公司股票因资产重组事项自 2015 年 7 月 23 日起停牌。公司股票停牌前第 21
个交易日（2015 年 6 月 24 日）的收盘价格为 35.20 元/ 股，公司停牌前一交易日
（2015 年 7 月 22 日）的收盘价格为 23.70 元/股。公司停牌前 20 个交易日内股
价累计跌幅为 32.67%。
同期，创业板指数（399006）从 3,383.40 点下跌到 2,897.37 点，累计跌幅
14.37%；深证工业指数（399615）从 5,728.81 点下跌到 4,686.50 点，累计跌幅
18.19%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 18.30%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 14.48%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发
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<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的
相关要求，就自 2015 年 1 月 22 日至 2015 年 7 月 22 日（以下简称“自查期间”），
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知
悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
除上海广润监事蒋虹及其父亲蒋福兴在上述期间有买卖股票行为外，本次交易
的相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖南通锻压股票的情形。
1.内幕信息知情人蒋虹在南通锻压股票停牌前 6 个月内买卖南通锻压股票交易
情况如下：
姓名 变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 变更摘要
蒋虹 2015 年 4 月 24 日 300280 南通锻压 +500 买入
蒋虹 2015 年 4 月 27 日 300280 南通锻压 +3500 买入
蒋虹 2015 年 5 月 28 日 300280 南通锻压 -4000 卖出
2.内幕信息知情人蒋虹父亲蒋福兴在南通锻压股票停牌前 6 个月内买卖南通锻
压股票交易情况如下：
姓名 变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 变更摘要
蒋福兴 2015 年 4 月 1 日 300280 南通锻压 +3000 买入
蒋福兴 2015 年 4 月 10 日 300280 南通锻压 -1000 卖出
蒋福兴 2015 年 4 月 10 日 300280 南通锻压 +1000 买入
蒋福兴 2015 年 4 月 13 日 300280 南通锻压 -3000 卖出
3.承诺情况
蒋虹已出具《承诺函》，承诺：本人在南通锻压本次重组停牌前 6 个月内买
卖南通锻压股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组
事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人买卖南通锻压股票的行为
与本次南通锻压重组申请不存在关联关系。
蒋虹父亲蒋福兴已出具承诺函，承诺：本人在南通锻压本次重组停牌前 6 个
月内买卖南通锻压股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本
次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人买卖南通锻压股票
的行为与本次南通锻压重组申请不存在关联关系。
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除上述情形外，根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司查询结果，自查期间内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情
形。
四、上市公司利润分配政策
依据南通锻压现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的
一定比例向股东分配现金股利。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
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5、货币政策环境。
公司利润分配具体政策如下：
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产
以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）
占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投
资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票
股利分配预案。
4、公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配
预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策
对利润分配方案审议通过作出决议。
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公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权
部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提
供网络投票方式。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分
听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年
实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计
划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独
立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议，股东大会上提
供网络投票的方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。”
南通锻压于 2015 年初制订的未来三年（2015-2017 年）股东回报规划如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状
况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年具体股东回报规划
未来三年，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%；在有条件的情况下，
公司可以根据资金状况，进行中期利润分配。
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
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上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为
本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息
进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的
有关本次交易的信息。
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第九节独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南通锻压设备股份有限公司
章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立立场
就相关事项发表意见如下：
“1、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签
订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案
具有可行性和可操作性。
3、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的
财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联
关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争
能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财
务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公
司的抗风险能力。
5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的相关
审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行
审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
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二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对
预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》等法律、法规和规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况；
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价
格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于南通锻压将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董
事会审议本次交易正式方案，届时新时代证券将根据《重组管理办法》及相关业
务准则，对本次交易正式方案出具独立财务顾问报告。
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公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本预案及南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郭凡 郭腾 刘云汉 刘志耕
魏建华 吴建新
南通锻压设备股份有限公司
2016 年 2 月 22 日
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南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
法定代表人：______________
郭凡
南通锻压设备股份有限公司
2016 年 2 月 22 日
255
