南通锻压设备股份有限公司
                   独立董事2015年度述职报告
                              （刘志耕）

各位股东及股东代理人：

    本人作为南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事
制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在2015年的工作中，忠实勤勉、恪尽职
守，积极出席各次董事会会议和股东大会，认真审议董事会各项议案，发表了独立、
客观、专业的意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

    现将2015年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、2015年度出席公司会议情况

    2015年度，公司共召开了7次董事会、4次股东大会，本人亲自出席了各次董事
会及3次股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨
论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2015年度，公司董事
会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程
序，合法有效。董事会和股东大会的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东
的利益，因此本人均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

    本人出席董事会的会议情况如下：


                 亲自出席                                    是否连续两次
 应出席次数                    委托出席次数    缺席次数
                 会议次数                                     未亲自出席

     7              7                0             0              否


    二、发表独立意见的情况
    2015年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：

    2015年2月13日第二届董事会第十次会议，本人对《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项》发表了独立意见和事前认可意见。

    2015年4月20日第二届董事会十一次会议，本人对《关于〈公司2014年度利润分
配预案〉的议案》、《关于〈公司募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告〉
的议案》 、《关于〈2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于聘请2015年度
审计机构的议案》发表了独立意见。

    2015 年 6 月 5 日第二届董事会第十二次会议，本人对《关于终止重大资产重组
事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》发表了独立意见和事前认可意见。

    2015 年 7 月 14 日第二届董事会第十三次会议，本人对《关于郭庆先生辞去公
司董事、董事长、董事会战略委员会委员职务的议案》、《关于选举公司董事长的议
案》发表了独立意见。

    2015年8月25日第二届董事会第十四次会议，对2015半年报相关事项发表了独立
意见。

    三、任职董事会各专门委员会的工作情况

    本人作为审计委员会、提名委员会的成员，积极与公司董事、监事及高级管理
人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公司的发展、内部审计
制度建设等提出建设性意见，并与公司2015年度审计会计师事务所进行了充分的沟
通，听取会计师事务所注册会计师介绍初审意见情况，就相关问题与注册会计师、
公司管理层进行了充分的沟通；并对公司董事、高级管理人员和核心技术人员的人
选、选择标准和程序等事项进行调研并提出建议，忠实地履行了独立董事职责。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营
风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，
向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，并利用自身的专业知识
独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和
全体股东的利益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，
保证公司信息披露 的真实、准确、完整、及时和公正。

    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实
的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结
构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，
加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资
者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

    五、对公司进行现场调查的情况

    2015年度，本人对公司进行了现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员和
内、外部审计机构积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部
控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
积极对公司经营管理提出建议。

    六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、江苏监管局及深圳证券交
易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保
护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以
各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己
的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

    七、其它事项

    1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

    2、无提议召开董事会的情况；
    3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    作为公司的独立董事，本人任职期间一直忠实履行自己的职责，积极参与公司
重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。公司第二届董事会原定任期将于2016
年12月13日届满，鉴于公司股权结构已发生重大变化，结合公司未来经营管理工作
的需要，公司董事会提前进行换届选举。2016年4月8日已召开2016年第一次临时股
东大会选举产生了公司第三届董事会,本人在本次董事会换届后离任,不再担任公司
任何职务，在此之前，本人按照《公司法》、《公司章程》的相关规定履行独立董事
职责，积极做好了任内独立董事相关工作，维护了全体股东尤其是中小股东的权益。
离任之后，本人会继续关心公司的发展情况，关注广大中小股东的权益，祝公司基
业长青！
【此页无正文，为南通锻压设备股份有限公司独立董事2015年度述职报告签字页】




                                      独立董事

                                                     刘志耕

                                                 2016 年 4 月 22 日