南通锻压：第三届董事会第三次会议决议公告2016-05-09
证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2016-053
南通锻压设备股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于
2016 年 5 月 6 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议于 2016 年 4 月 30 日以
电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。本次应参加表决董事 9 名，实际表决
董事 9 名，其中现场表决董事 6 名，通讯表决董事 3 名。本次会议由董事长姚小欣
先生召集和主持，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表
决方式一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认
真的自查论证后，认为公司本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金符合
上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非
关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的
资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
本次交易方案为：（1）公司拟通过发行股份及支付现金购买古予舟、九江市
伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伍原汇锦”）持有的北京亿家晶视
传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）100%股权、天津太阳石科技合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津太阳石”）、金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“金羽腾达”）持有的北京维卓网络科技有限公司（以下简称“北京维
卓”）100%股权、厉敬东、高翔持有的上海广润广告有限公司（以下简称“广润广告”）
100%股权（亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权、广润广告 100%股权以下合
称“标的资产”）。（2）公司拟向新余市安民投资中心（有限合伙）（下称“安民投资”）、
新余市源尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“源尚投资”）、东莞市博源定增一
号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源投资”）、上海嘉谟投资管理有限
公司（以下简称“上海嘉谟”）等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付
购买标的资产交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用，募集配套资金总额
不超过拟购买标的资产合计交易价格的 100%。前述整体方案中，发行股份及支付
现金购买资产与发行股份募集配套资金两项交易同时生效、互为前提。任何一项内
容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认
可。关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立
董事）对本项议案下列表决事项逐一进行投票表决通过：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为古予舟、伍原汇锦、天津太阳
石、金羽腾达、厉敬东、高翔。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次公司拟购买的标的资产为亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和广润
广告100%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价及支付方式
中国证监会核准本次重大资产重组后，公司将以19.92元/股的价格，以发行股
份并支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产。
北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）采用市场法及收益法
分别对亿家晶视、北京维卓、广润广告进行评估，并采用市场法评估结果作为亿家
晶视、北京维卓、广润广告股东权益价值的最终评估结论。根据卓信大华分别出具
的卓信大华评报字(2016)第2026号《评估报告》、卓信大华评报字(2016)第2025号《评
估报告》、卓信大华评报字(2016)第2024号《评估报告》，截至评估基准日（2015年
12月31日），亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权、广润广告100%股权的评估价
值分别为123,600.00~159,600.00万元、85,300.00~87,900.00万元、29,000.00~37,900.00
万元。经各方协商，参考评估值，公司收购亿家晶视100%股权、北京维卓100%股
权、广润广告100%股权的交易对价分别确定为13.05亿元、8.68亿元、3.00亿元。
本次标的资产的交易对价和支付方式如下：
持有标的
交易对价 现金对价 股票对价 股票数量
标的资产 交易对方 资产股权
（万元） （万元） （万元） （万股）
比例
伍原汇锦 99% 129,195.00 67,320.00 61,875.00 3,106.17
亿家晶视
古予舟 1% 1,305.00 680.00 625.00 31.38
天津太阳石 73.30% 63,624.40 28,630.98 34,993.42 1,756.70
北京维卓
金羽腾达 26.70% 23,175.60 10,429.02 12,746.58 639.89
厉敬东 80.00% 28,200.00 16,920.00 11,280.00 566.27
广润广告
高翔 20.00% 1,800.00 1,800.00 0 0
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为公司第二届董
事会第十七次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司向交易对方非公开发行股份的价格为19.92元/股，不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且该发行价格
尚需公司股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份总数量=（交易对价—现
金对价）/发行价格。
按照本次发行股份的定价19.92元/股计算，公司需向交易对方发行的标的股份
总股数为约6,100.41万股。
最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行对象
本次发行对象为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩承诺与补偿安排
A. 业绩承诺
a. 古予舟、伍原汇锦承诺2016年度、2017年度、2018年度亿家晶视所产生的净
利润分别为不低于9,000.00万元、11,250.00万元、14,062.50万元；若本次重大资产重
组未能在2016年度实施完毕，则亿家晶视的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调
整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于亿家晶视的净利润
计算。
业绩承诺期内，标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应
收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分
比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开
票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），
则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润以冲减后
的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应
顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当
年，相应调增对应收入和成本。
b．天津太阳石、金羽腾达承诺2016年度、2017年度、2018年度北京维卓所产生
的净利润分别为不低于6,200.00万元、8,246.00万元、10,967.18万元；若本次重大资
产重组未能在2016年度实施完毕，则北京维卓的业绩承诺期间及承诺净利润数作相
应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于北京维卓的净利润
计算。
业绩承诺期内，标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应
收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分
比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开
票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），
则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润以冲减后
的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应
顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当
年，相应调增对应收入和成本。
c．厉敬东承诺2016年度、2017年度、2018年度广润广告所产生的净利润分别为
不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元；若本次重大资产重组未能在2016
年度实施完毕，则广润广告的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据
中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于广润广告的净利润
计算。
业绩承诺期内，广润广告每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应
收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分
比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后12个月内；若
开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的12个月
内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润以冲
减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点
相应顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收
回当年，相应调增对应收入和成本。
B. 补偿安排
若亿家晶视、广润广告及北京维卓于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达
到相应年度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾
达（下称“业绩承诺人”）应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任，
补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，古予舟、伍原汇集、天津太阳
石及金羽腾达按各自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认
购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分再以现金方式进行补
偿。厉敬东优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行
补偿，股份方式不足以补偿的部分再以现金方式进行补偿。
业绩承诺人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行
股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的
股份），且前述补偿为逐年补偿，即各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经
补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润
超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
C. 减值测试补偿
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关证券业
务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度
报告后30个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期末减值
额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额
部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业绩承诺人的
另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其
在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达作为业绩承诺人就减值部分应向上
市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价
格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司
持股比例÷本次发行价格。
厉敬东作为业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末
减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]÷
本次发行价格。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、锁定期安排
本次重大资产重组中，就各交易对方以标的资产认购本次非公开发行的股票锁
定期安排如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达作为业绩承诺人通过本次重大资产
重组取得公司发行的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以
（1）本次发行的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方另行签署的《南
通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，
业绩承诺人应向公司补偿的全部股份经公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚
日期为准。
厉敬东作为业绩承诺人通过本次重大资产重组取得公司发行的股份自上市之日
起12个月不转让，前述期限届满之后，其所持本次发行股份按照下述安排分期解锁
（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：（1）第一
期：自本次发行股份上市之日起12个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿
义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报
告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的股份总数的30%
（扣除补偿部分，若有）；（2）第二期：自本次发行股份上市之日起24个月届满之
日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告出具后30个工作日）（以较晚者为准），
可解锁不超过其取得的本次发行股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；（3）第
三期：自本次发行股份上市之日起36个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补
偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或
减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具后30个工作日）（以较
晚者为准），可解锁不超过其取得的本次发行股份总数的40%（扣除补偿部分，若
有）。
本次重大资产重组完成后6个月内如公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，古予舟、伍原汇锦、
天津太阳石、金羽腾达、厉敬东持有的全部本次发行股份的限售期自动延长至少6
个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东不转让其在公司
拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于公司送红股、转增股本、配股增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、过渡期内的损益归属约定
由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次重大资产重组实施完
毕日后的三十个工作日内，以本次重大资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作
为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产
实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出
现的亏损则由交易对方按拟转让标的资产的股权比例承担，交易对方应在审计机构
确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、滚存利润安排
截至评估基准日，广润广告、北京维卓滚存未分配利润自本次交易完成后由公
司享有；截至评估基准日，亿家晶视滚存未分配利润自本次交易完成后由亿家晶视
原股东享有；
本次发行股份发行日前的公司滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东
按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、资产交割与股份发行
在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在公
司与各交易对方签订的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》生效日起60个工作日内完成标的资产的交割。
公司于本次重大资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次重大资产
重组之日起120个工作日内向各交易对手在中国证券登记结算有限责任公司开立的
证券账户交付本次发行的公司股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、上市地点
本次发行股份购买资产涉及的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金
公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资、上海嘉谟非公开发行股份募集配套
资金不超过135,396.24万元，用于支付购买资产交易的现金对价、中介机构费用及其
他发行费用。本次募集配套资金的发行价格为19.92元/股，即不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。具体方案如下：
1、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为安民投资、源尚投资、博源投资及上海嘉谟，
上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之
日，即2016年1月23日。发行价格确定为19.92元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集金额及发行股份数量
按照本次配套募资上限 135,396.24 万元，配套募资发行价格为 19.92 元/股计算，
公司将向特定投资者发行不超过 6,797 万股股份，其中，向安民投资发行不超过 3,100
万股，向源尚投资发行不超过 2,189 万股，向博源投资发行不超过 500 万股，向上
海嘉谟发行不超过 1,008 万股。
如前述发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项做相应调整时，发行股份数量亦将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次募集配套资金的用途将用于支付本次重大资产重组的现金对价、中介机构
费用及其他发行费用。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
安民投资、源尚投资、博源投资、上海嘉谟以非公开发行股份募集配套资金所
取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次重大资产重组完成后6个月内如公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，配套募集资金认购对
象持有的全部本次发行股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，配套募集资金认购
对象不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于公司送红股、转增股本及配股增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润安排
在本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利
润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次募
集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
对特定对象安民投资、源尚投资、博源投资、上海嘉谟非公开发行股份募集配
套资金与以上发行股份及支付现金购买资产同时生效，互为前提。任何一项内容因
未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次重大资产重组的决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据本次交易需要，公司编制了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《南通锻
压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易的
议案》
本次重大资产重组中，配套资金的认购方为安民投资、源尚投资、博源投资及
上海嘉谟等四名特定投资者。
其中，安民投资与公司控股股东新余市安常投资中心（有限合伙）均为公司实
际控制人姚海燕、郑岚控制的企业。另，根据本次重大资产重组的相关协议，本次
重大资产重组完成后，安民投资、源尚投资将成为本公司持股 5%以上的股东。
根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》，本次发行股份募集配套资金构成
关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于签署<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>的议案》
公司已与本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方伍原汇
锦、古予舟、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔分别签署了《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
2、公司拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权以及广
润广告 100%股权，亿家晶视、北京维卓以及广润广告均为依法设立并有效存续的
有限责任公司，其注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况；交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在限制或禁止转让
的情形，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍。
3、亿家晶视、北京维卓以及广润广告拥有经营业务所需的完整的资产，在业务、
机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。因此，本次重大资产重组完成后，
亿家晶视、北京维卓以及广润广告将成为公司的全资子公司，公司资产的完整性、
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受到影响。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司增强抗风险能力，有利于提高公司资产质量，改善财务情况、增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及全体股东的
利益。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规
定的议案》
公司董事会结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体如下：
1、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；
（2）本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重大资产重组标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形；
（4）本次重大资产重组相关所涉及的资产权属清晰，标的资产不存在其他质
押或权利受限制的情形，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍。
（5）本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次
重大资产重组实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；
（7）本次重大资产重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定
（1）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次重大资产重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产不存
在其他质押或权利受限制的情形，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍。
公司已根据相关规定充分说明并披露了本次交易后的经营发展战略和业务管
理模式。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审计报告及评估报
告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）已对本次交易的标的公司亿家晶视、北京维卓及广润广告分别进行了审计，
并出具了《审计报告》（中汇会审[2016]2250 号）、《审计报告》（中汇会审[2016]2192
号）和《审计报告》（中汇会审[2016]2249 号），并针对公司备考合并财务报表出具
《审计报告》（中汇会审[2016]2312 号）。北京卓信大华资产评估有限公司分别对
亿家晶视、北京维卓及广润广告进行了评估，并分别出具了《南通锻压设备股份有
限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓信大华
评报字(2016)第 2026 号）、《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京维卓网络科技有
限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2016)第 2025 号）、《南通锻
压设备股份有限公司拟收购上海广润广告有限公司 100%股权评估项目评估报告》
（卓信大华评报字(2016)第 2024 号）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购
买资产涉及的标的资产亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权及广润广告 100%
股权分别出具了《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司
100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2016)第 2026 号）、《南通锻压设备
股份有限公司拟收购北京维卓网络科技有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓
信大华评报字(2016)第 2025 号）、《南通锻压设备股份有限公司拟收购上海广润广告
有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2016)第 2024 号）。公司
董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，本次
评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、各交易对方及标
的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场
通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定目标股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京卓信
大华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法分别对亿家晶视 100%
股权、北京维卓 100%股权及广润广告 100%股权的价值进行了评估，并最终选择了
市场法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，
本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具备独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合
理性说明的议案》
本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以北京卓信大华资产评估有限公司
出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司 100%股权
评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2016)第 2026 号）、《南通锻压设备股份有限
公司拟收购北京维卓网络科技有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评
报字(2016)第 2025 号）、《南通锻压设备股份有限公司拟收购上海广润广告有限公司
100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2016)第 2024 号）所确认的评估结
果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规
的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对于本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及深交所《创业
板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次重大资产
重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公
司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的
法律文件合法有效。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2016 年 5 月 24 日下午 14:00 开始，以现场投票和网络投票的形式召
开公司 2016 年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于召
开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月九日
