南通锻压设备股份有限公司独立董事

              关于公司发行股份及支付现金购买资产

           并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见


    为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的
资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，南通锻压设备股份有限公
司（下称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组方案为：（1）公司拟
通过发行股份及支付现金购买古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
（下称“伍原汇锦”）持有的北京亿家晶视传媒有限公司（下称“亿家晶视”）
100%股权、天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）（下称“天津太阳石”）、金
羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“金羽腾达”）持有的北
京维卓网络科技有限公司（下称“北京维卓”）100%股权以及厉敬东、高翔持有
的上海广润广告有限公司（下称“广润广告”）100%股权（亿家晶视 100%股权、
北京维卓 100%股权及广润广告 100%股权以下合称“标的资产”）；（2）公司拟
向新余市安民投资中心（有限合伙）（下称“安民投资”）、新余市源尚投资管理
中心（有限合伙）（下称“源尚投资”）、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业
（有限合伙）（下称“博源定增”）、上海嘉谟投资管理有限公司（下称“上海嘉
谟”）等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产
的现金对价部分和中介机构费用及其他发行费用。前述方案中，两项交易互为前
提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交
易均不予实施。

    公司拟于 2016 年 5 月 6 日召开第三届董事会第三次会议。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《南通锻压设备股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们
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审阅了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》等相关文件，现就本次重大资产重组涉及的关联交易事宜，发表事前认可意
见如下：

    1、本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为古予舟、
伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔，本次重大资产重组完成后，
伍原汇锦、天津太阳石将成为公司持股 5%以上的股东，古予舟有权被提名为公
司的董事。

    本次重大资产重组中配套资金的认购方为安民投资、源尚投资、博源定增及
上海嘉谟。安民投资与公司控股股东新余市安常投资中心（有限合伙）均为公司
实际控制人姚海燕、郑岚控制的企业。本次重大资产重组完成后，安民投资、源
尚投资将成为公司持股 5%以上的股东。

    因此，本次交易构成关联交易。

    2、本次重大资产重组方案中涉及上述关联交易的相关议案符合有关法律、
法规和规范性文件的要求。本次重大资产重组亦遵循了公开、公平、公正的准则，
符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，具备可操作性。

    综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。




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（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）




    全体独立董事签名：




           郦仲贤                孟繁锋                   黄幼平




                                                   二○一六年五月六日




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