证券简称：南通锻压      证券代码：300280       上市地点：深圳证券交易所




          南通锻压设备股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金暨关联交易报告书
                             （草案）摘要




      交易对方                             交易对方名称

                        古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）、
发行股份及支付现金购
                        天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）、金羽腾达（天
  买资产的交易对方
                        津）资产管理合伙企业（有限合伙）、厉敬东、高翔

                        新余市安民投资中心（有限合伙）、新余市源尚投资
募集配套资金的交易对    管理中心（有限合伙）、东莞市博源定增一号股权投
         方             资合伙企业（有限合伙）、上海嘉谟投资管理有限公
                        司

                              独立财务顾问




                       新时代证券股份有限公司

                             二〇一六年五月
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                                      公司声明

    本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易
所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为本公司。
    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体
董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
    本公司董事会及全体董事保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合
理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《南通锻压设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以
披露。
    中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。
    投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
                                      人员声明

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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                                   交易对方声明

    本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设
备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
个别和连带的法律责任。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，
授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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                      相关证券服务机构及人员声明

    新时代证券承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    锦天城律师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    中汇会计师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    卓信大华承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                                   重大事项提示

     本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
     本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相
关信息披露资料。

  一、本次交易方案
    南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权、北京维
卓 100%股权和上海广润 100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民
投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，
本次交易具体情况如下：
    1、南通锻压将按照 19.92 元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的
方式向交易对方支付交易对价。根据南通锻压与古予舟和伍原汇锦签订的附生效
条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确
定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前亿家晶视 100%股权的转让价
格为 13.05 亿元。根据南通锻压与天津太阳石和金羽腾达签订的附生效条件的
《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预
评估值为基础，由交易各方协商确定，目前北京维卓 100%股权的转让价格为
8.68 亿元。根据南通锻压与厉敬东和高翔签订的附生效条件的《购买资产协议》，
同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交
易各方协商确定，目前上海广润 100%股权的转让价格为 3.00 亿元。
    2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向安民投资、源尚投资、博源投
资、嘉谟投资等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额预计不超过 135,396.24 万元，且不超过标的资产合计交易价格的 100%。募
集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
    上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司的全资
子公司。
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  二、标的资产的估值及作价
    上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股
权和上海广润 100%股权，具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的
资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
    上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行评
估，并得出亿家晶视[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓[8.53 亿元，8.79 亿元]
和上海广润[2.90 亿元，3.79 亿元]的估值区间。经充分沟通，交易各方协商确定
亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京维卓 100%股权的交易价格
为 8.68 亿元，上海广润 100%股权的交易价格为 3.00 亿元。

  三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
    （一）本次重组支付方式
    1、发行股份购买资产股票发行价格
    本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第
十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/
股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
    2、交易对价的支付方式
    本次交易中亿家晶视 100%股权按照估值确定的交易价格为 130,500 万元，
上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现金
方式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
    本次交易中北京维卓 100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800 万元，
上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），以现金方式
支付 39,060 万元（占交易价格的 45%）。
    本次交易中上海广润 100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000 万元，
上市公司以发行股份方式支付 11,280 万元（占交易价格的 37.60%），以现金
方式支付 18,720 万元（占交易价格的 62.40%）。
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         经与交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
                                                                   股份对价                  现金对价
                   交易作价      股份对价         发行股份数                    现金对价
  股东                                                             占总作价                  占总作价
                   （万元）      （万元）           （万股）                    （万元）
                                                                   比例（%）                 比例（%）
 古予舟              1,305.00      625.00                 31.38        47.89      680.00          52.11
 伍原汇锦          129,195.00    61,875.00              3,106.17       47.89    67,320.00         52.11
  小计             130,500.00    62,500.00              3,137.55       47.89    68,000.00         52.11
天津太阳石          63,624.40    34,993.42              1,756.70       55.00    28,630.98         45.00
 金羽腾达           23,175.60    12,746.58               639.89        55.00    10,429.02         45.00
  小计              86,800.00    47,740.00              2,396.59       55.00    39,060.00         45.00
 厉敬东             28,200.00    11,280.00               566.27        40.00    16,920.00         60.00
  高翔               1,800.00               -                  -        0.00     1,800.00       100.00
  小计              30,000.00    11,280.00               566.27        37.60    18,720.00         62.40
       注：亿家晶视、北京维卓和上海广润按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1
   股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市
   公司。
         （二）本次交易募集配套资金安排
         1、配套融资股票发行价格
         公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4 名投资者非公开
   发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十
   七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
   90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/
   股。
         在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
   公积金转增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
   作相应调整。
         2、配套融资股票发行数量
         根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名投资者签署的
   《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：

          认购对象            认购价格（元/股）           认购数量（万股）      认购金额（万元）
          安民投资                              19.92                3,100.00              61,752.00
          源尚投资                              19.92                2,189.00              43,604.88
          博源投资                              19.92                 500.00                9,960.00
          嘉谟投资                              19.92                1,008.00              20,079.36
            合计                                    -                6,797.00          135,396.24
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      根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
完成后，上市公司总股本将增加至 25,697.41 万股。定价基准日至本次发行期间，
如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致
发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
      3、配套融资用途安排
      本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，且不超过标的资产合
计交易价格的 100%，拟用于如下用途：

序号                           项目                                  金额（万元）
  1     支付本次重组现金对价                                                    125,780.00
  2     预计中介费用及其他发行费用                                                9,616.24
                           合计                                         不超过 135,396.24
      上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于
支付本次重组次交易的现金对价。

  四、发行股票的锁定期
      （一）发行股份及支付现金购买资产
      1、古予舟和伍原汇锦
      古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下
称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
      标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，古予舟及
伍原汇锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之
间的孰晚日期为准。
      本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
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    本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
    2、天津太阳石和金羽腾达
    天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
    标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳
石及金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二
者之间的孰晚日期为准。
    本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
    本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
    3、厉敬东
    厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安
排：
    通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之
日起 12 个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安
排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如
下：
    第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
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专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的
标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
    第二期：自标的股份上市之日起 24 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
专项审计报告公告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取
得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
    第三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度
业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补
偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工
作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 40%（扣除
补偿部分，若有）。
    本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
    本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （二）发行股份募集配套资金
    向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定对象发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
    本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，认购对象持有的全部
标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，认购对象不转让其在上市公司拥有权
益的股份。
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    本次发行的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的公司
股份，亦应遵守上述规定。
    若安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定对象上述股份锁定
期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政
府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政
府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、业绩承诺、补偿和奖励
    （一）业绩承诺
    根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《盈利预测补偿协议》，古予舟、
伍原汇锦承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00
万元、11,250.00 万元和 14,062.50 万元。
    根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《盈利预测补偿协议》，天津
太阳石、金羽腾达承诺，北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利
润数额分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元。
    根据上市公司与厉敬东签署的《盈利预测补偿协议》，厉敬东承诺，上海广
润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00 万
元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。
    （二）利润补偿
    若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相
应年度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达
应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、伍原汇锦、厉
敬东、天津太阳石和金羽腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在
本次重组中的最终交易作价。
    1、亿家晶视
    如亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累
计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视
2016 年度实现的净利润低于 9,000 万元的；若亿家晶视 2016 年和 2017 年度
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实现的合计净利润低于 20,250.00 万元的；若亿家晶视 2016 年、2017 年和 2018
年度实现的合计净利润低于 34,312.50 万元的），亿家晶视的业绩承诺方应向上
市公司进行补偿。
    2、北京维卓
    如北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累
计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓
2016 年度实现的净利润低于 6,200 万元的；若北京维卓 2016 年和 2017 年度
实现的合计净利润低于 14,446.00 万元的；若北京维卓 2016 年、2017 年和
2018 年度实现的合计净利润低于 25,413.18 万元的），北京维卓的业绩承诺方
应向上市公司进行补偿。
    3、上海广润
    如上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累
计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润
2016 年度实现的净利润低于 2,500 万元的；若上海广润 2016 年和 2017 年度
实现的合计净利润低于 5,750.00 万元的；若上海广润 2016 年、2017 年和
2018 年度实现的合计净利润低于 9,975.00 万元的），上海广润的业绩承诺方应
向上市公司进行补偿。
    4、补偿方式
    利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利
润补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00 元作为对
价向上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的
数量应以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金
形式进行补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。
    亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式
为：
    当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本
次发行股份价格－已补偿现金
    当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
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    当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已
补偿股份数量）×股份发行价格
    补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超
过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
    5、减值测试补偿
    在业绩承诺期届满时（2018 年 12 月 31 日），上市公司有权聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年
度之年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的
资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总
额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比
例享受对应业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承
诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。
    亿家晶视和北京维卓业绩承诺方计算公式如下：
    相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减
值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×
业绩承诺人交易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。
    上海广润业绩承诺方计算公式如下：
    厉敬东就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补
偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]÷本次发行价
格。
    如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
    相应业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取
得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
    （三）业绩奖励
    1、亿家晶视
    根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满
后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和
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的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低者为准）
奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方
式为奖励金额的 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩
余 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
    2、北京维卓
    根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《购买资产协议》，业绩承诺
期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润
之和的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值
为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励
支付方式为奖励金额的 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完
毕，剩余 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
    3、上海广润
    根据上市公司与厉敬东、高翔签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，
若上海广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，
则上市公司将超额部分的 70%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值为准）奖
励给业绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的 50%自 2018 年度专项审核报告出
具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年
内支付完毕。
    在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人
提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召
开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开
及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
    4、业绩奖励的会计处理方式及对上市公司的财务影响
    按照企业会计准则规定：对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合
并协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允
价值计入企业合并成本。
    对于奖励对价部分，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会
会计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证
监会网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：（1）在购买日，上市公
司应当对 2016 年至 2018 年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司
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  股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）进行合理估计，并按照该
  最佳估计金额计算应支付的奖励对价，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，
  据此确认为预计负债，计入合并成本。（2）购买日后发生的奖励对价变化或调
  整计入当期损益。

    六、本次交易对上市公司股权结构的影响
        本次交易完成后公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 25,697.41 万股，受
  姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压 6,450 万股
  股份，占总股本的 25.10%，公司的实际控制人未发生变化。本次交易完成前后，
  公司股本结构具体如下：

                           本次交易前             本次新增股数              本次交易后
       项目            股份数        股份比例         股份数             股份数           股份比例
                     （万股）          （%）        （万股）           （万股）             （%）
1、安常投资               3,350.00       26.17                   -        3,350.00           13.04
2、嘉谟资本               2,524.78       19.72                   -        2,524.78               9.83
4、郭庆                   1,640.00       12.81                   -        1,640.00               6.38
5、上海镤月                640.00         5.00                   -          640.00               2.49
6、安民投资                      -           -         3,100.00           3,100.00           12.06
7、源尚投资                      -           -         2,189.00           2,189.00               8.52
8、博源投资                      -           -              500.00          500.00               1.95
9、嘉谟投资                      -           -         1,008.00           1,008.00               3.92
10、古予舟                       -           -               31.38              31.38            0.12
11、伍原汇锦                     -           -         3,106.17           3,106.17           12.09
12、厉敬东                       -           -              566.27          566.27               2.20
13、天津太阳石                   -           -         1,756.70           1,756.70               6.84
14、金羽腾达                     -           -              639.89          639.89               2.49
15、原其他股东            4,645.22       36.29                   -        4,645.22           18.08
    总股本               12,800.00      100.00        12,897.41          25,697.41          100.00

    七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上
  市
        （一）本次交易构成重大资产重组
        根据南通锻压 2015 年度审计报告、标的公司近两年审计报告及评估报告，
  本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
                                                                                    单位：万元
                  项目                           资产总额            营业收入           净资产
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                项目                         资产总额           营业收入         净资产
南通锻压（2015 年末/2015 年度）                  80,998.76       25,043.98       63,520.13
亿家晶视（2015 年末/2015 年度）                  10,827.02       10,792.78        7,052.64
上海广润（2015 年末/2015 年度）                   3,045.67        4,435.78        1,891.51
北京维卓（2015 年末/2015 年度）                   6,110.57       24,190.00        1,512.60
标的资产相关指标合计                             19,983.26       39,418.56       10,456.75
亿家晶视（成交额）                              130,500.00                 -    130,500.00
上海广润（成交额）                               30,000.00                 -     30,000.00
北京维卓（成交额）                               86,800.00                 -     86,800.00
标的资产成交额合计                              247,300.00                 -    247,300.00
标的资产财务数据及成交额较高者占
                                                  305.12%         157.40%         389.33%
南通锻压相应指标比重
    根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过南通锻压相应指标的 50%，根据
《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取
发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司 12.09%股份，天津太阳石将持
有上市公司 6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司
12.06%股份，源尚投资将持有上市公司 8.52%股份。因此，本次交易涉及上市
公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
    （三）本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，姚海燕和郑岚为上市公司的实际控制人，其共同控制的安常投
资持股上市公司 26.17%的股份，为上市公司的控股股东；本次交易后，姚海燕
与郑岚共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压 6,450 万股股份，占
总股本的 25.10%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易的标的资产均为实际
控制人以外的第三方拥有之资产，安常投资及其合伙人、安民投资及其合伙人与
标的公司、标的公司的股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
    因此，本次交易前后实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办
法》第十三条规定的借壳上市。

  八、本次交易后的新增 5%以上的持股情况
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    本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司 12.09%股份，天津太阳石将持
有上市公司 6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司
12.06%股份，源尚投资将持有上市公司 8.52%股份。

  九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明
    （一）该股权协议转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例
    1、《重大资产重组事项进展公告》
    2016 年 1 月 21 日，南通锻压披露了《重大资产重组事项进展公告》，公
告披露：在近期重组进展过程中，公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈
其所持公司股份对外协议转让事宜。
    2、股权转让协议的签订情况及主要条款
    2016 年 2 月 1 日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常
投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司（为嘉谟逆向证券投资基金
的基金管理人，代嘉谟逆向证券投资基金签订本协议）、上海镤月资产管理有限
公司（为虎皮永恒 1 号基金的基金管理人，代虎皮永恒 1 号基金签订本协议）签
订股份转让协议。
    （1）安常投资
    协议约定郭庆先生向安常投资转让南通锻压设备股份有限公司 3,350 万股
流通股份，转让价格为 25 元/股，股份转让款合计为人民币 83,750 万元。
    2016 年 2 月 1 日，上述双方在中华人民共和国江苏如皋市公证处就股权转
让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 216 号）。
    此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户，安常投资持有南通锻压
26.17%。2016 年 2 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。
    （2）嘉谟资本
    协议约定郭庆先生向嘉谟资本转让南通锻压 2,370 万股流通股份，转让价格
为 25 元/股，股份转让款合计为人民币 59,250 万元。
    2016 年 2 月 1 日，上述双方在中华人民共和国江苏如皋市公证处就股权转
让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 213 号）。
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    此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户，嘉谟资本持有南通锻压
18.52%。2016 年 2 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。
    （3）上海镤月
    协议约定郭庆先生向上海镤月转让南通锻压 640 万股流通股份，转让价格
为 25 元/股，股份转让款合计为人民币 16,000 万元。
    2016 年 2 月 1 日，上述双方在中华人民共和国江苏如皋市公证处就股权转
让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 212 号）。
    此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户，上海镤月持有南通锻压
5.00%。2016 年 2 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。
    （二）股份转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事项是否
影响此次交易的进行
    1、股份转让事项的原因
    股份出让方（郭庆先生）：根据 2016 年 1 月 21 日南通锻压公告的《重大
资产重组事项进展公告》及 2016 年 1 月 25 日公告的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（更新后）》相关内容，郭庆先生已有股
份转让的意向，一方面是为了进一步优化公司股本结构，满足公司未来发展的需
要；另一方面也是基于个人资金的需要。
    股份受让方（安常投资、嘉谟资本、上海镤月）：本次交易将整合亿家晶视、
北京维卓及上海广润三家业内优秀的广告企业，能有效提升上市公司盈利能力。
    本次股份转让后，安常投资将成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制
人将变更为姚海燕女士和郑岚女士。
    2、本次交易事项的原因
    南通锻压目前所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的
突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
    3、承诺、协议及合同等相关内容的核查
    （1）相关当事方出具承诺
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    1）根据转让方郭庆先生出具的《承诺函》，郭庆先生承诺股权转让事项与
本次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事项
不影响此次交易的进行。若股权转让事项不能完成，本人仍将推进本次交易。
    2）根据受让方虎皮永恒 1 号基金、嘉谟逆向证券投资基金、安常投资出具
的《承诺函》，均承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的
两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。
    （2）股份转让协议核查
    核查了 2016 年 2 月 1 日郭庆先生与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签订的
股份（股票）转让协议。2016 年 2 月 14 日，郭庆先生与嘉谟资本及上海镤月
签订的《补充协议》。
    （3）工商登记材料、章程、基金份额持有人名单核查
    核查了安常投资的工商登记材料，合伙协议；嘉谟资本的工商登记材料及基
金份额持有人名单；上海镤月的工商登记材料、章程、份额持有人名单。
    （4）此次交易涉及相关合同核查
    南通锻压与重大资产重组交易对手方签署之《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
    4、核查意见
    经上述核查，独立财务顾问和律师认为此次股权转让与此次交易是相互独立
的两个交易事项，不存在互为前提的约定，股权转让事项不影响此次交易的进行。
    （三）股份受让方与此次交易对手方及配套募集资金认购方是否存在关联关
系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市
    独立财务顾问和律师核查了股份受让方、此次交易对手方及配套募集资金认
购方的工商登记、主体资格、股东（合伙人）及主要管理人员相关信息等资料，
其相关主体基本情况如下：
    1、股份受让方基本情况
    （1）安常投资
    根据安常投资现行有效的《合伙协议》、新余市韶融投资中心（有限合伙）
现行有效的《合伙协议》、南京安赐投资管理有限公司有效的《公司章程》，安
常投资控制情况如下：
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                     姚海燕                        郑岚                       何倩

                                                   50%


                          南京安赐投资管理有限公司                           49.995%




            0.01%                      新余市韶融投资中心（有限合伙）




                                       新余市安常投资中心（有限合伙）
    注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲。
    （2）嘉谟资本
    根据嘉谟资本现行有效的《公司章程》，嘉谟资本控制情况如下：

     吕乐                     申钢强

      99%                      1%




               上海嘉谟投资
                                          申钢强              朱劲波                   吕乐
               管理有限公司


                    15%                    15%                                         60%




                                            深圳嘉谟资本管理有限公司

    （3）上海镤月
    根据上海镤月现行有效的《公司章程》，上海镤月控制情况如下：

                     詹月                                         张跃镤

                      50%                                              50%




                                 上海镤月资产管理有限公司

    2、交易对手方基本情况
    （1）亿家晶视
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         本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体 2 名股东，包括古
予舟和伍原汇锦。交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下：

 序号          股东姓名/名称         拟出让所持出资额（万元）      拟出让出资比例（%）
  1                  古予舟                              15.00                             1.00
  2              伍原汇锦                             1,485.00                            99.00
               合计                                   1,500.00                           100.00
         伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：

 序号          合伙人名称       认缴出资（万元）     认缴出资比例（%）             类型
     1            黄桢峰                    765.00                  51.00        有限合伙人
     2            古予舟                    345.00                  23.00        普通合伙人
     3               舒东                   270.00                  18.00        有限合伙人
     4               吴军                    60.00                   4.00        有限合伙人
     5            蒋自安                     60.00                   4.00        有限合伙人
              合计                        1,500.00                 100.00            -
         伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根据伍原汇锦《合伙人
协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此伍原汇
锦的实际控制人为古予舟。伍原汇锦的具体控制关系如下图：

                古             黄                                           蒋
                                             舒            吴
                予             桢                                           自
                                             东            军
                舟             峰                                           安


                               51%




                                          伍原汇锦

         （2）北京维卓
         本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体 2 名股东，包括天
津太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：

序号           股东姓名/名称          拟出让所持出资额（万元）      拟出让出资比例（%）
 1              天津太阳石                                307.86                          73.30
 2               金羽腾达                                 112.14                          26.70
                合计                                      420.00                         100.00
         天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
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                                           认缴出资
序号              合伙人名称                             认缴出资比例（%）        类型
                                           （万元）
 1        深圳市必临科技有限公司                  3.39                   1.00   普通合伙人
 2                  杨福祥                      192.98                  56.98   有限合伙人
 3                   周磊                       142.32                  42.02   有限合伙人
                  合计                          338.69                 100.00       -
         天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司，执
行事务合伙人委派代表为杨福祥。
         深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司，
法定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。
         杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深
南大道 6033 号金运世纪大厦 10 楼, 身份证号码为 23232619800412****。
         天津太阳石的具体控制关系如下图：

                               杨福祥                          周磊

                                50%                            50%




         杨福祥                       深圳市必临科技有限公司                     周磊

                                                                                 42.02%




                               天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）

         金羽腾达合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：

 序号             合伙人名称          认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）          类型
     1               权一                      199.00                  99.50     有限合伙人
     2              张鸣晨                       1.00                   0.50     普通合伙人
              合计                             200.00                 100.00                 -
         金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨。
         张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式口
北里 38 楼 113 号，身份证号码为 11010719810216****。
         权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路
1168 弄 5 支弄 412 号，身份证号码为 22020419801111****。
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    金羽腾达的具体控制关系如下图：


          权一                                                                        张鸣晨

          99.5%                                                                             0.5%



                                           设立100%



               金羽腾达（天津） 资产管理合伙企业（有限合伙）

    （3）上海广润
    上海广润的控股股东、实际控制人为厉敬东，具体控制关系如下图：

             高翔                                                                 厉敬东

            20%




                                              上海广润

    3、配套募集资金认购方
    （1）安民投资
    根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：

             姚海燕                          郑岚                                     何倩


              50%                  50%                                               49.995%



              南京安赐投资管理有限公司       0.01%         新余市韶坤投资中心（有限合伙）


                       0.01%                                           99.99%




                                   新余市安民投资中心（有限合伙）



    （2）源尚投资
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


       根据源尚投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：

   胡泉寿              曾庆华                                胡凡                  曾庆华

                            5%                                 90%


 深圳源通千相投资有限公司                                 新余市源盛投资管理有限公司


             GP 1%                                                        LP 99%




                             新余市源尚投资管理中心（有限合伙）

       （3）博源投资
       根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：

序号             合伙人               合伙人身份   认缴出资额（万元）         持股比例（%）
          广东博源资产管理有
  1                                   普通合伙人                     100.00              1.00
                限公司
  2                  刘鸿             有限合伙人                9,900.00                99.00
合计                  --                                       10,000.00             100.00
       根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

 序号                 股东              认缴出资额（万元）              持股比例（%）
   1                  刘鸿                            900.00                          30.00
   2        广东博源控股有限公司                    2,100.00                          70.00
 合计                                               3,000.00                         100.00
       根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

 序号                 股东              认缴出资额（万元）              持股比例（%）
   1                  刘鸿                            600.00                          60.00
   2                 柳淇玉                           120.00                          12.00
   3                 张振轩                           120.00                          12.00
   4                  万宏                            120.00                          12.00
            广东博源资产管理有限
   5                                                   40.00                            4.00
                    公司
 合计                 -                             1,000.00                         100.00
       （4）嘉谟投资
       根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
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                     申钢强                                      吕乐


                      1%                                          99%




                              上海嘉谟投资管理有限公司

    4、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方的关联关系
    通过上述核查，安常投资和安民投资实际控制人均为姚海燕和郑岚；吕乐分
别持有嘉谟资本 60%和嘉谟投资 99%的股份，申钢强分别持有嘉谟资本 15%和
嘉谟投资 1%的股份。
    根据以上信息，股份受让方安常投资与募集资金认购方安民投资存在关联关
系，股份受让方嘉谟资本与配套募集资金认购方嘉谟投资存在关联关系。
    5、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方出具的承诺
    根据股份受让方上海镤月、嘉谟资本、安常投资；配套融资发行股份认购方
嘉谟投资、安民投资、源尚投资、博源投资；本次重大资产重组交易方古予舟、
伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔及该等相关主体的基金管理人
/合伙人/股东于出具之《承诺函》，确认：
    除上述两点具有关联关系之外，股份受让方、配套融资发行股份认购方、本
次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系或
一致行动关系。
    综上，独立财务顾问和律师认为，股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份
认购方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投资
存在关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交
易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。
    6、是否构成借壳上市
    （1）承诺函
    1）交易对手方出具的承诺
    根据本次重大资产重组交易对手方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾
达、厉敬东、高翔以及该等相关主体的合伙人于 2016 年 2 月 3 日出具之《承诺
函》，确认：
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    本次重大资产重组交易对手方真实持有标的资产权益，不存在为股份受让
方、配套融资发行股份认购方或其他第三方代持的情形。
    2）配套募集资金认购方出具的承诺
    本次配套募集资金的交易对方为安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资
4 家认购对象与上市公司不存在关联交易。上述四名投资者之间不存在关联关系
或一致行动关系。上述四名投资者与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上
海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。
    3）姚海燕和郑岚访谈及承诺
    2016 年 2 月 16 日，独立财务顾问对姚海燕和郑岚进行了访谈并出具了承
诺：如此次股份转让顺利实施，两人将成为上市公司实际控制人，与标的公司（亿
家晶视、北京维卓、上海广润）、标的公司的全体股东及标的公司的董监高之间
均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致
行动关系。
    （2）股份转让导致实际控制人变更情况
    2016 年 2 月 29 日，原控股股东郭庆先生的股份转让事项顺利完成，安常
投资将持有上市公司 26.17%股份，安常投资的实际控制人姚海燕、郑岚将成为
上市公司实际控制人。本次交易完成后，安常投资将持有上市公司 13.04%股份，
仍为上市公司控股股东；姚海燕、郑岚通过其共同控制的安常投资、安民投资间
接持有上市公司 25.10%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后
姚海燕、郑岚的实际控制人地位未发生变化。
    6、核查意见
    经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中标的资产为股份受让方、配
套融资认购方以外的第三方拥有之资产，且股份受让方、配套融资认购方与该等
第三方不存在关联关系，本次交易不会导致南通锻压控股股东及实际控制人变
更，不构成借壳上市。

  十、本次重组已履行的及尚未履行的程序
    （一）已履行的程序
    1、2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99.00%股权。
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    2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决
定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓
73.30%、26.70%股权。
    3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
    4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓 100%股权。
    5、2016 年 1 月 22 日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润 100%股权。
    6、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。
    7、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
    （二）尚未履行的程序
    1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
    2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
    本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。

  十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明
    因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015 年 7 月 23 日开市停牌。停
牌之前最后一个交易日（2015 年 7 月 22 日）公司股票收盘价为每股 23.70 元，
停牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 24 日）公司股票收盘价为每股 35.20 元，
该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 32.67%。同期，创业板指数
（399006）跌幅为 14.37%，深证工业指数（399615）跌幅 18.19%。据此在剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

  十二、本次重组相关方作出的重要承诺
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    本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺
如下：

    承诺方              承诺事项                           主要承诺内容
                                             上市公司控股股东安常投资、上市公司实际控
                                         制人姚海燕、郑岚出具承诺函进行如下承诺：
                                             （一）本次股份转让完成后，承诺人及承诺人
                                         控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但
                                         不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
                                         与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争
                                         的业务或活动。（二）本次股份转让完成后，承诺
                                         人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或
                                         间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
                                         和联营）参与或进行与南通锻压及其子公司构成竞
                                         争或可能构成竞争的业务或活动。（三）本次股份
                                         转让完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何
                                         第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公
                                         司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将
安常投资、姚海
                   避免同业竞争承诺      立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南
燕、郑岚
                                         通锻压及其子公司。（四）本次股份转让完成后，
                                         若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承诺人
                                         控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及
                                         其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺
                                         人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述
                                         业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券
                                         从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务
                                         或资产的优先权。（五）承诺人及承诺人控制的公
                                         司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成
                                         竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
                                         （六）上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南
                                         通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺
                                         被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压
                                         赔偿一切直接和间接损失。
                                             1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承
                                         诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包
                                         括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行
                                         任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成
                                         竞争的业务或活动；
                                             2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及将
                                         来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以
古予舟、伍原汇
                                         任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）
锦、天津太阳石、
                 避免同业竞争承诺        参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争
金羽腾达、厉敬
                                         或可能构成竞争的业务或活动；
东
                                             3、在本次重大资产重组完成后，若承诺人及
                                         承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业
                                         机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构
                                         成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并
                                         尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公司；
                                             4、在本次重大资产重组完成后，若南通锻压
                                         认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                         正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存
                                         在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通
                                         锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻
                                         压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经
                                         审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优
                                         先权；
                                             5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与
                                         南通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、
                                         企业、组织或个人提供商业机密；
                                             6、上述承诺在本次重大资产重组完成后且承
                                         诺人为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如
                                         上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
                                         南通锻压赔偿一切直接和间接损失。
                                             1、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的
                                         地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予
                                         优于市场第三方的权利。
                                             2、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的
                                         地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
                                             3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南
                                         通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
                                         南通锻压利益的行为。
                                             4、督促安常投资按照《中华人民共和国公司
                                         法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其
                                         他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在
                                         上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行
                                         表决时，履行回避表决的义务。
                                             5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司
                                         的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
                                         公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其
                                         他实体提供任何形式的担保。
                                             6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
姚海燕、郑岚       规范关联交易承诺      易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
                                         易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
                                         签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相
                                         关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易
                                         所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露
                                         义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
                                         害上市公司及其他股东的合法权益。
                                             7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上
                                         市公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
                                         同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生
                                         的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方面，
                                         将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
                                             1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深
                                         圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章
                                         程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制
                                         度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决
                                         策程序，及时详细进行信息披露；
                                             2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交
                                         易价格。”
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                             1、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地
                                         位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优
                                         于市场第三方的权利；
                                             2、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地
                                         位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
                                             3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南
                                         通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
                                         南通锻压利益的行为；
                                             4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律
                                         法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织
                                         制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股
                                         东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行
                                         回避表决的义务；
                                             5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司
                                         的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
                                         公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其
                                         他实体提供任何形式的担保。
                                             6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
安常投资           规范关联交易承诺      易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
                                         易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
                                         签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相
                                         关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易
                                         所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露
                                         义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
                                         害上市公司及其他股东的合法权益。
                                             7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上
                                         市公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
                                             同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
                                         产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易
                                         方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
                                             1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深
                                         圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章
                                         程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制
                                         度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决
                                         策程序，及时详细进行信息披露；
                                             2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交
                                         易价格。
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                             1、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及
                                         影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市
                                         场第三方的权利；
                                             2、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及
                                         影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
                                             3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南
                                         通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
                                         南通锻压利益的行为。
古予舟、伍原汇
                                             同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能
锦、天津太阳石、 规范关联交易的承
                                         产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易
金羽腾达、厉敬 诺
                                         方面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关
东
                                         联交易：
                                             1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深
                                         圳证券交易所股票上市规则》、南通锻压章程、股
                                         东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等
                                         规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
                                         序，及时详细进行信息披露；
                                             2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交
                                         易价格。
                                             本人作为南通锻压设备股份有限公司（以下简
                                         称“南通锻压”）实际控制人，保证并承诺如下：
                                             1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人
                                         员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定
                                         选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东
                                         大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措
                                         施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管
                                         理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪
                                         酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方
                                         兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、
                                         人事管理体系方面独立于控股股东。
                                             2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住
                                         所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南通
                                         锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上
                                         市公司的资金、资产及其他资源。
                   保持上市公司独立
姚海燕、郑岚                                 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以
                   性承诺
                                         及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市
                                         公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及
                                         生产经营场所等方面完全分开。
                                             4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
                                         产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
                                         能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使
                                         股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保
                                         证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交
                                         易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市
                                         场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受
                                         到损害，并及时履行信息披露义务。
                                             5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，
                                         建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上
                                         市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的
                                         其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                         作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得
                                         干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立
                                         纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人
                                         及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
                                              1、标的股份可通过证券市场出售或通过协议
                                         方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起
                                         36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通
                                         锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
                                         资产之盈利预测补偿协议》约定，承诺人应向上市
                                         公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕
                                         之日，二者之间的孰晚日期为准。本次重大资产重
                                         组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的
                                         收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后
古予舟、伍原汇                           6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全
锦、天津太阳石、 股份锁定期承诺          部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本
金羽腾达                                 次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
                                         在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关
                                         立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
                                         查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有
                                         权益的股份。
                                              2、本次标的股份上市后，由于上市公司送红
                                         股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵
                                         守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照
                                         中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
                                         关规定执行。
                                              通过本次重大资产重组取得上市公司发行的
                                         标的股份时，标的股份自上市之日起 12 个月不转
                                         让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份
                                         按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或
                                         通过协议方式转让，下同），具体安排如下：
                                              第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满
                                         之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若
                                         有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于
                                         承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）以
                                         较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总
                                         数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
                                              第二期：自标的股份上市之日起 24 个月届满
厉敬东             股份锁定期承诺        之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若
                                         有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于
                                         承诺业绩的专项审计报告公告出具后 30 个工作
                                         日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标
                                         的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
                                              第三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满
                                         之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若
                                         有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若
                                         无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承
                                         诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以
                                         较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总
                                         数的 40%（扣除补偿部分，若有）。
                                              本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公
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                                         司连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
                                         次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
                                         行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动
                                         延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所
                                         提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                                         重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                                         立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不
                                         转让其在上市公司拥有权益的股份。
                                             本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、
                                         转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上
                                         述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，
                                         承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
                                         券交易所的有关规定执行。



  十三、保护投资者合法权益的相关安排
    本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展
情况。
    （二）严格履行上市公司审议及表决程序
    本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表
决。公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及第三届董事
会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次交易方案进
行了事前确认并发表了独立意见。
    （三）股东大会表决及网络投票安排
    上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
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网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票
表决情况。
    （四）确保本次交易标的资产定价公允
    上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

  十四、其他重要事项
    （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
    根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。社会公众不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
    经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为姚海燕和郑
岚。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，
其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司
股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市
条件。
    （二）独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问。新时代证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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                                   重大风险提示

    投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资
料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易有关的风险
    （一）审批风险
    本次交易的相关方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批
准如下：
    1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
    2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
    上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
    （二）本次交易可能被暂停或终止的风险
    1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组
实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本
次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
    2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6
个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通
知，则本次交易可能将被取消；
    基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风
险。
    （三）标的资产估值风险
    本次交易标的资产较净资产增值较大，卓信大华以市场法对亿家晶视、北京
维卓及上海广润进行评估，得出亿家晶视[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓[8.53
亿元，8.79 亿元]和上海广润[2.90 亿元，3.79 亿元]的估值区间。虽然标的公司
市场前景较好，盈利能力较强，主要交易对手方承诺实现业绩预期并签订了补偿
协议，但不排除未来市场发生变化，标的资产业绩大幅下滑，导致商誉大幅减值
的风险。
    （四）业绩承诺无法实现的风险
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    古予舟和伍原汇锦承诺，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，亿家晶视扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 9,000.00 万元、11,250.00
万元和 14,062.50 万元；天津太阳石、金羽腾达承诺，2016 年度、2017 年度及
2018 年度，北京维卓扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元；厉敬东承诺，2016 年度、2017
年度及 2018 年度，上海广润扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不
低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。
    如标的公司在各年度内实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺
净利润数额，补偿义务人需首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由
利润补偿义务人以现金方式补足，上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最
终交易作价。
    提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧等
原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩
补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如
果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能出现股份补
偿不足、现金补偿不足以及补偿承诺实施的违约风险。
    （五）业绩补偿承诺实施的违约风险
    根据《盈利预测补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补
偿期的后半段，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价
合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝
依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易
存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
    （六）本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为南通锻压的全资子
公司，业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司
主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销
售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。公司将主要在企业文化、团队管理、
产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排
进行重大调整。虽然亿家晶视、北京维卓与上海广润同属现代广告行业，在业务
及客户方面具有较强的协同效应，但是本次交易完成后能否通过整合即保证上市
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公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的
协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，导
致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增
加的风险。同时，上市公司原有的传统锻压设备制造业与本次收购的现代广告行
业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一定程度上会对未来上市公司的业务整
合产生不利影响。
    （七）标的资产人才流失风险
    人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论
是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的
创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。
营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的
客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然亿家晶视、北京维卓和上海广
润管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户
资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失，而对亿家晶视、北京维
卓和上海广润经营业绩产生不利影响的风险。
    （八）本次交易形成的商誉减值风险
    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%
股权和上海广润 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债
表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可
能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
    （九）配套融资审批及实施风险
    本次交易中公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4 名投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万
元，且不超过标的资产合计交易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
    同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金
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低于预期，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度
上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
    （十）股价波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。
    因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公
司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。

  二、亿家晶视的经营风险
    （一）市场竞争风险
    亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北、上
广、深等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能持续保
持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市进行错
位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
    （二）媒体资源租赁变动的风险
    亿家晶视为广告媒体运营商，媒体资源是体现广告媒体运营商竞争实力的核
心要素。广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范
围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重
要因素。
    由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，亿家晶视与各地媒体资源供应
商构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖
范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼宇视频媒体资源优势。如果
未来由于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资
源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
    另一方面，对于亿家晶视而言，其营业成本主要来自于媒体资源的租赁费用，
虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视传媒依托其庞大的媒体资源网络规模优势
在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行
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业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成
本从而影响公司的利润。
    （三）业务违规风险
    亿家晶视属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、
合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向客
户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒体资
源开发流程、销售流程、销售支持流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，
如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关
问题，则亿家晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法
律风险。
    （四）主要经营场所的物业租赁风险
    亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，优秀的人
才团队是亿家晶视的核心资产和主要竞争力的体现，因此，亿家晶视一直采取了
轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁
取得。倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶
视主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短
期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
    亿家晶视及其子公司所租赁房屋，大多未办理房屋租赁备案登记。根据《商
品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人
不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
租赁登记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上
一万元以下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责令限期改正，
且亿家晶视及其子公司未在限期内改正的，亿家晶视将面临一定金额的罚款。
    （五）技术更新的风险
    亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要
依靠 3G 点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网的
发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、
图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，
技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之
一。技术的更新已经深深地影响到人们的消费模式、娱乐模式、信息获取渠道等
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等，进而影响到亿家晶视的竞争力。尽管亿家晶视一直不间断地加大技术投入，
但如果亿家晶视不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入，公司将无
法持续保持技术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生
不利影响。

  三、北京维卓的经营风险
    （一）合规性风险
    相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所
受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量
巨大，为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关
监管部门对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可
能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若北京
维卓及其子公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影
响。尽管北京维卓及其子公司并不直接从事媒体内容经营业务，但北京维卓及其
子公司广告投放的主要媒体是否具备相关资质，是否符合所属国相关法律法规的
监管要求，仍对其业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。虽然当前北
京维卓及其子公司选择广告投放的媒体尚未发生相关违法违规行为，但若未来北
京维卓及其子公司广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业
务，可能对其经营业绩的稳定性、成长性造成不确定性。
    （二）客户集中的风险
    2014 年度和 2015 年度，北京维卓来自前五名客户的销售收入分别为
1,272.99 万元和 24,017.05 万元，占其营业收入的比重分别为 98.55%和
99.28%，客户集中度相对较高。目前，北京维卓已在互联网广告领域与猎豹移
动、游族网络等客户建立了合作关系，上述主要客户均系在互联网领域内具有较
强竞争力和较高知名度的公司。截至 2016 年 1 季度，北京维卓及其二级子公司
香港阿科斯达共获得在手订单 24 个，其中已经产生营业收入的客户 16 个，确
认营业收入过亿元。同时，高质量的新进客户，例如游族，智明星通，Madhouse
等，在扩大了北京维卓在海外营销精准广告投放细分市场的品牌知名度和想象力
的同时，帮助北京维卓降低了单一大客户依赖的经营风险。2015 年营业收入占
比超过 95%的最大客户猎豹移动，在 2016 年 1 季度，对猎豹移动产生的营业收
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入占北京维卓整体 1 季度营业收入的比例为 48.8%左右。但是，如果不能巩固
和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所
处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网营销预算，或者主要客
户由于自身原因减少甚至停止与北京维卓的业务合作，北京维卓经营业绩都将受
到重大不利影响。
    （三）市场竞争加剧的风险
    尽管北京维卓经过近几年的不懈努力，已发展成为互联网广告领域内为数不
多的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于
互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断
提高，国际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，北京维卓如果不能持续提
升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗
风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需
求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对北京维卓经营业绩产生
重大不利影响。
    （四）核心人员流失的风险
    作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍
是北京维卓保持技术领先优势的重要保障。如果北京维卓不能有效保持核心人员
的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的
发挥，甚至造成核心人员的流失。如果北京维卓不能从外部引进并保留与北京维
卓发展所需密切相关的技术及运营人才，北京维卓的经营运作、发展空间及盈利
水平将会遭受不利的影响。根据北京维卓主要人员出具的相关承诺，本次交易完
成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包
括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完
成业绩承诺和任职期限承诺后，北京维卓和香港阿科思达管理人员仍存在离职的
可能，将可能对北京维卓和香港阿科思达的经营造成不利影响。
    （五）历史上股份代持可能带来的股权纠纷风险
    2014 年 4 月，北京维卓设立时，杨福祥、周磊和权一由于晓代为出资，该
代持关系一直持续到 2015 年 12 月；2015 年 3 月，香港阿科思达设立时，杨福
祥、周磊和权一由刘维代为出资，该代持关系一直持续到 2015 年 12 月。上述
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股权代持期间，北京维卓和香港阿科思达的股权名义持有人为于晓和刘维，杨福
祥、周磊和权一作为隐名股东的股东权利义务分别由于晓和刘维享有。
    根据于晓和刘维的《访谈问卷》及于晓、杨福祥、权一和周磊的《关于股份
代持及股权转让事宜之确认函》（2016 年 1 月 6 日出具）：杨福祥、周磊及权
一当时均有其他工作，没有时间办理公司设立及管理公司等相关事项，故委托上
述两位代为持股。股份还原前，上述三位人员均已完成了离职手续，可以专心投
入公司管理，因此，2015 年 12 月，于晓、刘维分别和杨福祥、周磊和权一解除
代持关系，北京维卓和香港阿科思达的对应股权分别还原至杨福祥、周磊和权一
实际控制的企业名下。独立财务顾问和法律顾问分别对此进行了核查，于晓和刘
维分别声明对于上述股权代持及还原没有异议。
    （六）知识产权侵权或被侵权的风险
    互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专
利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京维卓所
拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京维卓一贯遵守知识产权相
关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果北京维卓遭遇与知识产权相关
的诉讼、纠纷或索赔，或者北京维卓自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，
可能会影响北京维卓的市场声誉，并对北京维卓经营产生不利影响。
    （七）持续经营风险
    北京维卓及其主要开展业务的二级子公司香港阿科思达成立时间均较晚，收
入主要来源于猎豹移动。虽然北京维卓及其子公司 2014-2015 年度合并报表口
径营业总收入（经审计）分别为 1,291.73 万元和 24,190.00 万元，实现了快速
增长，公司自 2015 年底、2016 年初陆续签订了新的订单，但公司未来在实现
收入、利润的增长，新客户开发方面仍存在一定的不确定性。若未来公司在新客
户开发、履行重大合同、改善收入结构方面产生困难，将可能对北京维卓经营产
生不利影响。
    （八）海外经营和汇率波动的风险
    北京维卓下属三家公司太阳石互动、新加坡太阳石和香港阿科思达分别设立
在英属维尔京群岛、新加坡和香港。香港阿科思达在香港开展互联网广告业务，
其主要销售和采购业务合同主要同境外公司签订，合同计价均以美元、欧元等结
算，资金进出均通过境外银行出入。太阳石互动、新加坡太阳石和香港阿科思达
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的日常经营均要接受境外注册地法律的监管。太阳石互动、新加坡太阳石和香港
阿科思达从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知识产权保护
情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际
业务的经营造成影响。
       同时，由于香港阿科思达大部分的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的
结算涉及美元、欧元等多种货币，其账期一般在两个月以内，香港阿科思达收取
该部分收入以外币形式存放于银行账户，因此，香港阿科思达的应收账款及银行
存款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化
或者未来人民币的汇率出现大幅波动，香港阿科思达可能面临一定的汇率波动风
险。

  四、上海广润的经营风险
       （一）历史上股权转让未缴纳个人所得税可能带来的税务风险
       自设立以来，上海广润分别于 2008 年 1 月、2010 年 12 月、2011 年 5 月、
2015 年 8 月和 2015 年 12 月进行了五次股权转让，具体情况如下：

 序号        股权转让时间       股权转让方    股权受让方          作价          转让原因
   1         2008 年 01 月        倪志勇          高翔       1 元/注册资本      个人原因
   2         2010 年 12 月        诸韵颖        厉敬东       1 元/注册资本      个人原因
   3         2011 年 05 月         蒋润           高翔       1 元/注册资本      个人原因
   4         2015 年 08 月         高翔           蒋虹       1 元/注册资本         代持
   5         2015 年 12 月         蒋虹         厉敬东       1 元/注册资本      代持还原
       根据相关规定，转让方应当按照公允价值确认应纳税所得额进行纳税。如转
让方是企业，则应缴纳企业所得税，并按照规定进行汇算清缴。如转让方为个人，
则转让方应缴纳个人所得税，股权受让方为扣缴义务人，被投资企业即标的资产
应当在董事会或股东会结束后 5 个工作日内向主管税务机关报送与股权变动事
项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。虽然被投资企业并无扣缴义务，
但应主动向主管税务机关报送相关资料。因此，如个人股东转让股权时未按照规
定纳税，上海广润存在一定的税务风险。
       对此，上海广润控股股东厉敬东承诺，上海广润被上市公司收购完毕后，上
海广润如因任何原因（包括但不限于股权变更、业务整合、资产转让）被税务部
门追缴相关税费导致上市公司、上海广润或上市公司其他关联方承担责任的，厉
敬东承诺将向责任承担者承担全部赔偿责任。
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    （二）主要经营场所的物业租赁风险
    上海广润的主营业务是为企业提供整合营销服务，凭借强大的创意策划能力
和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方
位的服务。鉴于前述主营业务特征，上海广润一直采取轻资产的运营模式，其资
产结构中以流动性资产为主，其主要办公场所位于上海市长宁区万航渡路 2170
号 1 号楼 B3 室，前述房产系租赁取得。
    前述上海广润主要办公场所所在地万航渡路 2170 号房屋原所有权人为上海
第五棉纺厂。后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托
上海长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁，但因环评未通过等原
因未能实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意，上海长林环境卫生保
洁服务有限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006 年，上海长林环境卫
生保洁服务有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公
司，并由上海中科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业
园。
    目前上海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170 号 1 号楼
B3 室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微
系统信息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取
得该处房屋的使用权，上海长林环境卫生保洁服务有限公司系向上海市长宁区建
设委员会借用该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫
生保洁服务有限公司均未实际取得该处房产所有权。如因上海市长宁区建设委员
会决定重新启动对该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公
司与上海长林环境卫生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除
情形，或因前述相关房屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部
门的质疑或处罚，上海广润将面临一定的物业租赁风险，可能存在无法继续使用
该处办公场所的情况。
    虽然根据上海广润的主营业务模式，其对于包括不动产在内的固定资产依赖
性较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所，且满足其运营所需
场所的市场供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业。但前述租赁物
业风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
    （三）客户集中程度较高的风险
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    2014 年和 2015 年，上海广润前五名客户销售收入占营业收入的比重分别
为 96.63%和 97.50%，其中，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司
和阿迪达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为
89.78%和 92.76%。上海广润客户的集中程度较高。
    上海广润客户较为集中的情况与其现阶段总体规模较小、资金实力有限的情
况是相适应的。广告服务行业的业务模式通常都是由乙方先垫资，在服务完成后，
再由甲方支付相应的服务费，因此，在资金有限的情况下，上海广润采取了集中
营销优质大客户的销售策略。通过多年的合作，上海广润的服务质量不仅取得了
客户的认可，也在行业内积累了良好的口碑。
    报告期内，公司与主要客户的合作体现出良好的稳定性、持续性和一定的增
长性，公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。但如果公司
的服务质量不能持续满足客户要求或者客户的营销策略发生变化，将可能导致公
司与主要客户的合作关系发生变化，对公司的销售经营带来不利影响。
    （四）人力资源风险
    人力资源是广告营销服务行业的核心资源，公司核心人员的业务能力决定着
广告营销服务的质量和品质。目前国内广告营销专业人才短缺，流动率较高，特
别是中高级专业人员的严重紧缺制约着行业的快速发展。
    尽管公司通过薪酬、晋升等激励机制稳定业务团队，凝聚核心骨干，但是如
果公司在人力资源引入、培养等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才流失、
人才短缺和人才梯队不健全等风险，将对公司持续经营带来一定影响。
    （五）历史上股份代持可能带来的股权纠纷风险
    根据高翔、蒋虹及厉敬东出具的确认函，2011 年 5 月 3 日，高翔受让蒋润
持有上海广润 30%股权系由厉敬东委托高翔代为受让，高翔未支付任何股权转
让款，该次股权转让款实际由厉敬东支付，高翔系代厉敬东持有该等 30%股权；
2015 年 8 月 12 日，蒋虹受让高翔代厉敬东持有的该等 30%股权，系厉敬东指
定蒋虹代其持有，就本次股权转让，蒋虹未向高翔支付任何股权转让款项；2015
年 12 月 5 日，蒋虹将其代厉敬东持有的该等 30%股权转让予厉敬东，双方代持
关系解除，就本次股权转让，厉敬东无需向蒋虹支付任何股权转让款。高翔、蒋
虹及厉敬东确认，在上述股权转让的过程中，不存在任何欺诈、胁迫、使他人重
大误解或显失公平等情形，各方对前述代持事实均不存在任何纠纷及争议，且由
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于高翔、蒋虹受让公司 30%股权时均未支付任何股权转让款，因此，高翔、蒋
虹与厉敬东以及上海广润从未存在、亦将不会产生任何的争议或纠纷。
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                                                    目          录

公司声明 .......................................................... 2
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ....... 3
交易对方声明 ...................................................... 4
相关证券服务机构及人员声明 ........................................ 5
重大事项提示 ...................................................... 6
重大风险提示 ..................................................... 36
目      录 .......................................................... 48
释      义 .......................................................... 52
第一节        本次交易概况 ............................................. 56
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 56
        （一）本次交易的背景....................................... 56
        （二）本次交易的目的....................................... 57
二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................... 59
        （一）已履行的程序......................................... 59
        （二）尚未履行的程序....................................... 59
三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 60
        （一）交易概述............................................. 60
        （二）标的资产估值和作价情况............................... 61
        （三）发行股份及支付现金购买资产的情况..................... 61
        （四）业绩承诺、利润补偿及奖励............................. 65
四、本次重组对于上市公司的影响 ......................................................................... 69
       （一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................... 69
       （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响..................... 72
       （三）本次交易对上市公司关联交易的影响..................... 72
       （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响..................... 73
       （五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响............. 76
       （六）本次交易对上市公司治理机制的影响..................... 77
第二节 上市公司的基本情况 ....................................... 79
一、公司基本信息 ..................................................................................................... 79
二、公司历史沿革 ..................................................................................................... 79
             （一）锻压有限前身-锻压设备厂的设立及股权变更 .............. 79
             （二）发行人前身-锻压有限的设立及股权变更 .................. 80
             （三）股份公司的设立及股份变动............................. 83
             （四）公司上市及股本变动情况............................... 84
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        （五）控股股东及实际控制人的股权转让....................... 85
三、公司最近三年的控股权变动情况 ..................................................................... 85
四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 85
五、公司主营业务发展情况和最近两年的主要财务数据 ..................................... 86
        （一）主营业务发展情况..................................... 86
        （二）最近两年主要财务数据................................. 86
六、本公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................. 87
        （一）公司的控股股东及实际控制人........................... 87
        （二）公司的股权结构图..................................... 87
        （三）公司前十大股东情况................................... 87
七、上市公司最近三年处罚情况 ............................................................................. 88
第三节        交易对方的基本情况 ....................................... 89
一、亿家晶视交易对方的基本情况 ......................................................................... 89
        （一）交易对方概况......................................... 89
        （二）交易对方的具体情况................................... 89
二、北京维卓交易对方的基本情况 ......................................................................... 92
        （一）交易对方概况......................................... 92
        （二）交易对方的具体情况................................... 92
三、上海广润交易对方的基本情况 ......................................................................... 95
        （一）交易对方概况......................................... 95
        （二）交易对方的具体情况................................... 95
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ................................................. 97
        （一）发行股份购买资产交易对方的关联关系................... 97
        （二）配套募集资金发行股份交易对方的关联关系............... 97
五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况 ..................................................................................................... 97
        （一）交易对方与上市公司的关联关系......................... 97
        （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..... 98
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ............................................. 98
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................... 98
第四节        交易标的基本情况 ......................................... 99
一、亿家晶视 ............................................................................................................. 99
        （一）亿家晶视的基本情况................................... 99
        （二）亿家晶视主营业务具体情况............................ 122
        （三）亿家晶视报告期的会计政策及相关会计处理.............. 137
二、北京维卓 ........................................................................................................... 139
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        （一）北京维卓基本情况.................................... 139
        （二）北京维卓主营业务具体情况............................ 149
        （三）北京维卓报告期的会计政策及相关会计处理.............. 168
三、上海广润 ........................................................................................................... 170
       （一）上海广润基本情况.................................... 170
       （二）上海广润主营业务具体情况............................ 182
       （三）上海广润报告期的会计政策及相关会计处理.............. 198
第五节 本次发行股份情况 ........................................ 200
一、发行股份购买资产情况 ................................................................................... 200
        （一）发行股票的种类和面值................................ 200
        （二）发行方式及发行对象.................................. 200
        （三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析................ 200
        （四）发行股份的数量以及占发行后总股本的比例.............. 201
        （五）发行股份的锁定安排.................................. 202
        （六）上市地点............................................ 204
        （七）滚存未分配利润安排.................................. 204
        （八）过渡期的安排........................................ 204
二、募集配套资金情况 ........................................................................................... 205
        （一）募集配套资金发行方案................................ 205
        （二）募集配套资金使用计划................................ 214
        （三）配套融资用途........................................ 214
        （四）本次募集配套资金的必要性及合理性.................... 214
三、本次交易前后公司主要财务数据变化 ........................................................... 216
四、本次交易前后公司的股权变化 ....................................................................... 217
第六节        标的资产评估情况 ........................................ 218
一、资产评估情况 ................................................................................................... 218
        （一）本次交易评估的基本情况.............................. 218
        （二）评估假设............................................ 221
        （三）市场法评估情况...................................... 223
        （四）收益法评估情况...................................... 253
二、董事会对评估相关事项的意见 ....................................................................... 283
        （一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的的相关
        性分析.................................................... 283
        （二）董事会关于评估依据的合理性的意见.................... 284
三、独立董事对评估相关事项的意见 ................................................................... 285
四、董事会对股份发行定价合理性的分析 ........................................................... 285
第七节        财务会计信息 ............................................ 286
一、亿家晶视财务会计信息 ................................................................................... 286
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        （一）合并资产负债表...................................... 286
        （二）合并利润表.......................................... 287
        （三）合并现金流量表...................................... 287
二、北京维卓财务会计信息 ................................................................................... 288
        （一）合并资产负债表...................................... 288
        （二）合并利润表.......................................... 289
        （三）合并现金流量表...................................... 290
三、上海广润财务会计信息 ................................................................................... 291
        （一）合并资产负债表...................................... 291
        （二）合并利润表.......................................... 292
        （三）合并现金流量表...................................... 293
四、南通锻压备考财务报表 ................................................................................... 293
       （一）    备考合并财务报表的编制基础 ...................... 293
       （二）2015 年度备考合并资产负债表 ......................... 294
       （三）2015 年度备考合并利润表 ............................. 296
第八节 备查文件 ................................................ 297
一、        备查文件 ..................................................................................................... 297
二、查阅方式 ........................................................................................................... 297
              （一）南通锻压设备股份有限公司............................ 297
              （二）新时代证券股份有限公司.............................. 297
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                                       释       义
    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

  一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
                             指     南通锻压设备股份有限公司
南通锻压
锻压有限                     指     南通锻压设备有限公司
锻压设备厂                   指     南通锻压设备厂
如山创投                     指     杭州如山创业投资有限公司
通联创投                     指     通联创业投资股份有限公司
亿家晶视                     指     北京亿家晶视传媒有限公司
上海广润                     指     上海广润广告有限公司
北京维卓                     指     北京维卓网络科技有限公司
标的公司                     指     亿家晶视、北京维卓、上海广润
伍原汇锦                     指     九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
天津太阳石                   指     天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
金羽腾达                     指     金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
                                    Sunny Stone Interactive Media Co., Limited，北京维卓
太阳石互动                   指
                                    于英属维尔京群岛投资设立的公司
                                    HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO.,
香港阿科思达                 指
                                    Limited，太阳石互动的全资子公司
                                    SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE.
新加坡太阳石                 指
                                    LTD，太阳石互动的全资子公司
上海界拓                     指     上海界拓体育文化传播有限公司
上海觅煜                     指     上海觅煜电子商务有限公司
安民投资                     指     新余市安民投资中心（有限合伙）
源尚投资                     指     新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
博源投资                     指     东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉谟投资、上海嘉谟           指     上海嘉谟投资管理有限公司
配套募集资金认购对象         指     安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资
安常投资                     指     新余市安常投资中心（有限合伙）
                                    深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投资基金
嘉谟资本                     指
                                    的基金管理人
                                    上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒 1 号基金的基
上海镤月                     指
                                    金管理人
猎豹移动                     指     猎豹移动公司（NYSE:CMCM）
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游族网络                     指     游族网络股份有限公司（SZ.002174）
                                    起亚汽车（中国），是韩国起亚自动车株式会社负责原
进口起亚                     指
                                    装进口整车业务的事业本部
                                    东风悦达起亚汽车有限公司，是江苏悦达投资股份有限
东风悦达起亚                 指     公司、韩国起亚自动车株式会社和东风汽车公司成立的
                                    中外合资公司
阿迪达斯                     指     阿迪达斯体育（中国）有限公司
                                    古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽
交易对方                     指
                                    腾达
                                    亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润
交易标的、标的资产           指
                                    100%股权
本次重大资产重组、本次              南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
                             指
交易、本次重组                      募集配套资金暨关联交易
本次发行股份购买资产的
                             指     古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石、金羽腾达
发行对象
                                    南通锻压拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投
本次配套融资、配套融资       指
                                    资等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
                                    原控股股东郭庆与安常投资、嘉谟逆向证券投资基金、
本次股权转让                 指
                                    虎皮永恒 1 号基金进行股权转让的行为
新时代证券、独立财务顾
                             指     新时代证券股份有限公司
问
中汇会计师事务所、审计
                             指     中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
锦天城律师事务所、法律
                             指     上海市锦天城律师事务所
顾问
卓信大华、评估机构           指     北京卓信大华资产评估有限公司
                                    《南通锻压设备股份有限公司发行股份和支付现金购
《购买资产协议》             指
                                    买资产协议》
                                    《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
《盈利预测补偿协议》         指
                                    买资产之盈利预测补偿协议》
                                    《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
预案                         指
                                    买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                                    自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间                     指
                                    起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日                   指     2015 年 12 月 31 日
                                    亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方补偿期为
业绩补偿期                   指
                                    2016 年度、2017 年度及 2018 年度
                                    亿家晶视业绩承诺方为古予舟、伍原汇锦；北京维卓的
业绩承诺方                   指     业绩承诺方为天津太阳石和金羽腾达；上海广润的业绩
                                    承诺方为厉敬东
最近两年、报告期             指     2014 年度、2015 年度
中国证监会                   指     中国证券监督管理委员会
深交所                       指     深圳证券交易所
登记结算公司                 指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                   指     《中华人民共和国公司法》
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《证券法》                      指     《中华人民共和国证券法》
                                       《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23
《重组办法》                    指
                                       日修订）
《上市规则》                    指     《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》          指     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》            指
                                       号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
                                       《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组
《备忘录 13 号》                指
                                       相关事项》
元、万元                        指     如无特别说明，指人民币元、人民币万元

  二、专业释义
                                     广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计
互联网                     指
                                     算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础。
                                     所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活
互联网营销                 指
                                     动。
                                     以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多
互联网媒体                 指
                                     媒体的传播媒介。
                                     一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行
整合营销                   指        即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值
                                     的营销理念与方法
                                     企业在处理企业与社会、公众、媒体关系时，充分利用公
品牌公关                   指        共关系的职能为企业塑造良好的品牌形象，提高企业的品
                                     牌价值
                                     企业通过策划、组织和利用具有新闻价值、社会影响以及
                                     名人效应的人物或事件，吸引媒体、社会团体和消费者的
事件营销                   指        兴趣与关注，以求提高企业或产品的知名度、美誉度，树
                                     立良好品牌形象，并最终促成产品或服务的销售的手段和
                                     方式
                                     通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等进
移动互联网营销             指
                                     行的营销。
                                     在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特
                                     定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联
精准营销                   指
                                     网用户的一种营销方式，可以极大提高互联网营销的准确
                                     度和实施效果。
                                     互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般
                                     与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源
刊例价                     指
                                     类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价
                                     的一定折扣对外销售互联网营销资源。
                                     营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体
排期表                     指        的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投
                                     放周期、投放进度等细节信息。
                                     4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A 系
4A 公司                    指        美国广告代理协会，系American Association ofAdvertising
                                     Agencies 的缩写。
                                     公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博
自媒体                     指
                                     客、微博、微信、论坛/BBS 等网络社区。
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新媒体                     指   以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介。
                                以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开
数字营销                   指
                                展的营销活动。
                                各类组织机构与大众传播媒介（如报纸、电视、电台、杂
媒体关系                   指   志等）及媒体人士（如记者、编辑等）的关系，建立良好
                                的媒介关系是运用大众传播手段的前提。
                                在同一策略指导下，运用各式传播工具，如广告、促销活
整合传播                   指   动及公关等，以任务分工方式集体达成传播目标的产品信
                                息传播运用方式。
                                借助网络、电脑通信和数字交互式媒体等信息传播载体和
网络公关                   指
                                沟通手段，来实现公关目标、影响公众、塑造形象的方式。
                                通过各种形式的媒体，包括电视、广播、报刊、网络、灯
                                箱以及广告牌等，将自身的品牌信息、产品信息和促销信
                                息以软广告或硬广告的形式进行信息传递。其中，硬广告
                                指直接介绍商品、服务内容的传统形式的广告；软广告指
线上-ATL                   指   并不直接介绍商品、服务，而是通过在宣传载体上插入带
                                有主观指导倾向性的文章、画面、短片，或通过赞助社会
                                活动、公益事业等方式来达到提升品牌形象和知名度，或
                                促进产品销售的一种广告形式，公共关系服务中采用的多
                                是软广告。
                                通过其他非媒体形式，包括路演、发布会、会展、折扣优
线下-BTL                   指
                                惠、赠送以及抽奖等，进行的宣传推广活动。
                                视觉识别（Visual Identity），即以标志、标准字、标准色为
                                核心展开的完整的、系统的视觉表达体系，将企业理念、
VI                         指
                                企业文化、服务内容、企业规范等抽象概念转换为具体记
                                忆和可识别的形象符号，从而塑造出排他性的企业形象。
幅                         指   广告中画面单位
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                           第一节         本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、上市公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期，上市公司实际控
制人希望通过重组交易提高公司核心竞争力
    本次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品
为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、
航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
    上市公司目前所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下
降、人工成本增加等不利因素的影响,在传统业务盈利水平短期内难以达到股东
预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以
实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
    2、在广告业市场规模稳步提升与互联网行业飞速发展的双重作用下，广告
行业迎来黄金发展期
    （1）我国广告业市场规模保持稳步增长的趋势
    随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着较
为平稳的增长趋势，2003 年全行业年营业额首次突破 1,000 亿元，2013 年全行
业年营业额首次突破 5,000 亿元，2014 年达到 5,605.6 亿元，同比增长率达
11.7%，超过同期我国 GDP 增长率。
    同时，根据央视市场研究股份有限公司（CTR）估算，截至 2014 年中国传
统媒体与互联网媒体广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿人民币，增幅为
3.60%，预测 2017 年，刊例花费规模将突破万亿至 11,600 亿人民币。
    （2）移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大
    移动互联网快速发展，根据工信部发布的数据，截至 2014 年 12 月底，国
内移动通信用户已达到 12.86 亿户，其中 3G 用户达到 4.85 亿户、4G 用户接近
1 亿户。
    互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随
着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行
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业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
    2013 年我国整体互联网广告市场规模为 1,100 亿元，2014 年我国整体互联
网广告市场规模为 1,540 亿元，相比 2013 年增长 40.00%。随着互联网广告的
范围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告潜在市场空间还将继续加大，互联
网广告精准投放成为行业发展的主要方向。
    3、国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势资源整合平台
创造了有利条件
    2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重
组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行
业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2014 年 10 月 23
日，证监会修改并发布新的《重组办法》及《上市公司收购管理办法》，取消了
上市公司重大购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，
推动了上市公司重组定价机制的市场化。
    在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司积
极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业
优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
    （二）本次交易的目的
    1、由传统制造业切入广告媒体行业，实现上市公司业务转型
    本次交易完成后，上市公司将整合亿家晶视、北京维卓及上海广润三家业内
优秀的广告企业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放、互联网广告精
准投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”业务板块，有效提
升上市公司盈利能力。
    上市公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴现代广告服务
业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。
    2、充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全媒体整合营销服务优秀品牌，
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并为上市公司未来业务发展奠定基础
    本次交易完成后，楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视、互联网广告服务商北
京维卓、营销策划类服务商上海广润将成为上市公司全资子公司。上市公司将充
分调配、整合三家标的公司，全力打造全产业链、全媒体、一站式整合营销服务
优秀品牌，并充分发挥各标的公司资源之间的战略协同效应，保持并不断优化上
市公司整合营销品牌的业务核心竞争力。
    广告投放与广告策划是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段，二者均
为品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业扩大品牌知名度、
深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。广告投放侧重于扩大品牌知
名度，重点在于媒介服务，形式以单项传播方式为主；广告策划注重内容的创意
策划，重点在于创造与受众互动沟通的内容，提升品牌好感度与美誉度，多为双
向传播方式。从传播方式、手段以及传播目的等方面来看，二者都具有显著的区
别及良好的互补协同效应。
    亿家晶视侧重于楼宇视频媒体的广告投放，北京维卓侧重于互联网广告投
放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海广润为
客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很
强的竞争优势。三者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供
广告服务；同时，三者之间的客户资源可以共享，整合完成后，将显著增强上市
公司的竞争力。
    3、引进战略合作机构，实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中
小股东利益
    本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定
资源的战略合作机构和其他合作对象参与本次重组配套募集资金的定向增发，公
司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提
升管理效率，同时也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
    4、收购标的业绩前景较好，提升公司盈利能力
    本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于
母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 9,000.00 万元、11,250.00 万元及
14,062.50 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司扣
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除非经常性损益后净利润分别约为 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18
万元；上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司扣除非经常性
损益后净利润分别约为 2,500.00 万元、3,250.00 万元及 4,225.00 万元；本次交
易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
    本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有
利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，
提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。

  二、本次交易的决策过程和批准情况
    （一）已履行的程序
    1、2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99%股权。
    2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决
定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓
73.30%、26.70%股权。
    3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
    4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓 100%股权。
    5、2016 年 1 月 22 日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润 100%股权。
    6、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。
    7、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
    （二）尚未履行的程序
    1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
    2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
    本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
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  三、本次交易的具体方案
    （一）交易概述
    1、本次重组的交易对方为亿家晶视股东古予舟和伍原汇锦；北京维卓股东
天津太阳石和金羽腾达；上海广润股东厉敬东和高翔。
    2、本次重组的标的资产为亿家晶视 100%股权，北京维卓 100%股权及上
海广润 100%股权。
    3、本次重组中，本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压
第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日交易均价的 90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终
确定为 19.92 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
    4、本次募集配套资金的发行对象为安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟
投资等 4 名特定投资者。
    公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名投资者非公开
发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十
七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/
股。
    5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标
的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
    6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为姚海
燕和郑岚。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳
上市。
    （二）标的资产估值和作价情况
    上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股
权和上海广润 100%股权，具体交易价格将以具有证券业务资格的评估机构就标
的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
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       上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行预
评估，并得出亿家晶视[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓[8.53 亿元，8.79 亿
元]和上海广润[2.90 亿元，3.79 亿元]的估值区间。经充分沟通，交易各方协商
确定亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京维卓 100%股权的交易
价格为 8.68 亿元，上海广润 100%股权的交易价格为 3.00 亿元。
       各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：

 序号        姓名/名称          拟出让注册资本（万元）              交易作价（万元）
   1           古予舟                                   15.00                     1,305.00
   2         伍原汇锦                                1,485.00                   129,195.00
           合计                                      1,500.00                   130,500.00
   1        天津太阳石                                  36.65                     63,624.4
   2         金羽腾达                                   13.35                     23,175.6
           合计                                         50.00                    86,800.00
   1           厉敬东                                   80.00                    28,200.00
   2              高翔                                  20.00                     1,800.00
           合计                                        100.00                    30,000.00
       （三）发行股份及支付现金购买资产的情况
       1、发行价格
       本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第
十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/
股。
       在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
       2、发行种类及面值
       本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
       3、购买资产金额和发行数量
       本次交易中亿家晶视 100%股权按照估值确定的交易价格为 130,500.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以
现金方式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
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     本次交易中北京维卓 100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800.00 万
 元，上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），以现金
 方式支付 39,060 万元（占交易价格的 45%）。
     本次交易中上海广润 100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000.00 万
 元，上市公司以发行股份方式支付 11,280 万元（占交易价格的 37.60%），以
 现金方式支付 18,720 万元（占交易价格的 62.40%）。
     经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
                                                       股份对价                   现金对价
             交易作价      股份对价       发行股份                    现金对价
 股东                                                  占总作价                   占总作价
             （万元）      （万元）       数（万股）                  （万元）
                                                       比例（%）                  比例（%）
 古予舟        1,305.00        625.00         31.38         47.89        680.00         52.11
伍原汇锦    129,195.00      61,875.00       3,106.17        47.89     67,320.00         52.11
 小计       130,500.00      62,500.00       3,137.55        47.89     68,000.00         52.11
天津太阳
               63,624.4     34,993.42       1,756.70        55.00     28,630.98         45.00
  石
金羽腾达       23,175.6     12,746.58        639.89         55.00     10,429.02         45.00
 小计         86,800.00     47,740.00       2,396.59        55.00     39,060.00         45.00
 厉敬东       28,200.00     11,280.00        566.27         40.00     16,920.00         60.00
  高翔         1,800.00               -            -          0.00     1,800.00        100.00
 小计         30,000.00     11,280.00        566.27         37.60     18,720.00         62.40
     注：亿家晶视、上海广润和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1
 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市
 公司。
     4、本次交易的股份锁定期
     （1）古予舟和伍原汇锦
     古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下
 称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
     标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
 股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦
 应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚
 日期为准。
     本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
 于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
 人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
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嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
    本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    （2）天津太阳石和金羽腾达
    天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
    标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳
石应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰
晚日期为准。
    本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
    本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    （3）厉敬东
    厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安
排：
    通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之
日起 12 个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安
排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如
下：
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    第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的
标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
    第二期：自标的股份上市之日起 24 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
专项审计报告公告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取
得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
    第三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度
业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补
偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工
作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 40%（扣除
补偿部分，若有）。
    本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
    本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    5、过渡期安排
    （1）标的资产原股东在基准日至交割日的期间，应对标的资产尽管理之义
务，保证标的公司生产经营的正常进行。
    （2）在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的
资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担
保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
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    （3）过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，
将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相
关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
    （4）各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，
亿家晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式补足；上海广润亏损由厉敬东以连
带责任的方式共同向标的公司以现金方式补足；北京维卓亏损由天津太阳石和金
羽腾达以现金方式补足。
    6、本公司滚存未分配利润的处置方案
    本次交易完成后，上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由
本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
    7、有关本次交易的决议有效期
    本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
    （四）业绩承诺、利润补偿及奖励
    1、业绩承诺
    根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《盈利预测补偿协议》，古予舟、
伍原汇锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00
万元、11,250.00 万元和 14,062.50 万元。
    根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《盈利预测补偿协议》，天津
太阳石、金羽腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利
润数额分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元。
    根据上市公司与厉敬东签署的《盈利预测补偿协议》，厉敬东承诺：上海广
润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00 万
元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。
    2、利润补偿
    若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相
应年度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达
应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、伍原汇锦、厉
敬东、天津太阳石和金羽腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在
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本次重组中的最终交易作价。即：
    如亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累
计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视
2016 年度实现的净利润低于 9,000.00 万元的；若亿家晶视 2016 年和 2017 年
度实现的合计净利润低于 20,250.00 万元的；若亿家晶视 2016 年、2017 年
和 2018 年度实现的合计净利润低于 34,312.50 万元的），亿家晶视的业绩承
诺方应向上市公司进行补偿。
    如北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累
计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓
2016 年度实现的净利润低于 6,200.00 万元的；若北京维卓 2016 年和 2017 年
度实现的合计净利润低于 14,446.00 万元的；若北京维卓 2016 年、2017 年和
2018 年度实现的合计净利润低于 25,413.18 万元的），北京维卓的业绩承诺方
应向上市公司进行补偿。
    如上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累
计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润
2016 年度实现的净利润低于 2,500.00 万元的；若上海广润 2016 年和 2017 年
度实现的合计净利润低于 5,750.00 万元的；若上海广润 2016 年、2017 年和
2018 年度实现的合计净利润低于 9,975.00 万元的），上海广润的业绩承诺方应
向上市公司进行补偿。
    3、补偿方式
    利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利
润补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00 元作为对
价向上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的
数量应以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金
形式进行补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。
    亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式
为：
    当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
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    当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
    当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已
补偿股份数量）×股份发行价格
    补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超
过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
    4、减值测试补偿
    在业绩承诺期届满时（2018 年 12 月 31 日），上市公司有权聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度
之年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿
期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，
上市公司有权按照上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另
行补偿时应由业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中
获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
    亿家晶视和北京维卓业绩承诺方计算公式如下：
    相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减
值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×
业绩承诺人交易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。
    上海广润业绩承诺方计算公式如下：
    厉敬东就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补
偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]÷本次发行价
格。
    如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
    业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿
义务，但其按照本协议第 6 条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第 5 条用于
承担业绩补偿义务所累计补偿的现金数额以及补偿的股份价值（股份数量×本次
发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定获得的交易对价总额。
    每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取
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得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
    5、业绩奖励
    根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满
后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和
的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低者为准）
奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方
式为奖励金额的 50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺
期满后一年内支付完毕。
    根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《购买资产协议》，业绩承诺
期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润
之和的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值
为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励
支付方式为奖励金额的 50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，剩余 50%自业
绩承诺期满后一年内支付完毕。
    根据上市公司与厉敬东签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若上海
广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市
公司将超额部分的 70%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值为准）奖励给业
绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的 50%自业绩承诺期满之日起半年内支付
完毕，剩余 50%自业绩承诺期满后一年内支付完毕。
    在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人
提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召
开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开
及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。

  四、本次重组对于上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    1、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
    （1）本次交易前后上市公司的主营业务
    本次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，所处行业
为金属成型机床的装备制造行业，目前受宏观经济影响较为明显，近年来一直处
于低位运行状况，受行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素
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的影响，上市公司现传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期。
    为保护中小股东利益，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的
突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。本次重
组上市公司选择了现代广告行业的三个标的公司：亿家晶视、北京维卓、上海广
润，重组完成后，将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业经营。
    （2）本次交易后上市公司主营业务的未来发展战略和业务管理模式
    1）主营业务的未来发展战略
    （1）业务发展战略
    本次重组的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优势。
因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以集互联网广告精准投放、楼宇
视频媒体广告投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”广告业
务的发展作为核心业务之一。同时，随着对广告领域的深入了解，公司将积极着
力拓展国内、国外其他地区合作机会，提供新的业绩增长点。
    （2）规范公司治理战略
    建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决
策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
    公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承
担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、
召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
    根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和
伍原汇锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。公司将继续严格按照《公司
章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立
董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面
的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家
有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
    本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
    （3）人力资源发展战略
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    本次并购的标的公司所从事的广告行业属于资源、技术及知识密集型行业，
核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能
造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造
成重要影响。本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一
步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的
方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定
和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
    （4）经营模式及技术创新
    公司未来将着力于新型广告产业的研究。通过对市场、发展政策的深入研究
及相关合作伙伴的业务探讨，促使公司在原有业务和新增业务的管理、资源共享、
人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，全面提高公司的科研技术创新
能力及管理效率。
    2）业务管理模式
    本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业运
营，上市公司原资产业务与三家标的公司，在经营管理上，保持独立。本次交易
完成后，上市公司将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，
亿家晶视、北京维卓和上海广润的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将
保持基本稳定。同时，基于现代广告业务的特点，上市公司对标的公司在客户资
源、技术开发等方面进行整合。
    2、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
    尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明
确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致亿家晶视、北
京维卓和上海广润规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对
其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等
造成不利影响。
    为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
    建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决
策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
    为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定标的
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公司主要交易对方及其主要合伙人在任职期限内及离职后 2 年内或本次重大资
产重组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期
限”）：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公
司、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任
职以外，不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公
司从事相同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司
及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得
的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何上述人
员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，则该等人员
将给予上市公司相应的赔偿。
    标的公司核心人员依赖风险：本次并购的标的公司所从事的广告行业均属于
资源、技术及知识密集型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这
些核心人员一旦流失，则有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将
对公司的经营业绩和长期发展造成重要影响。其中，北京维卓的创始人杨福祥先
生、周磊先生及权一先生为广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的
专业人才，如上述核心人员流失，将会影响北京维卓的经营业绩和长期发展。
    同时，本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步
提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方
式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和
壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
    经核查，独立财务顾问认为：2016 年南通锻压通过本次收购亿家晶视、北
京维卓和上海广润，上市公司将扩大现代广告业务规模，夯实现代广告行业竞争
地位。南通锻压亦对业务转型升级制订了整合计划，如旨在加强各标的公司内部
控制制度建设、督促标的公司制定多种方式避免与防范标的公司核心人员流失等
方面的措施。上述措施将有效降低收购的整合风险，有助于南通锻压顺利完成原
有业务与现代广告业务共同发展战略。
    （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为上市公司的全资子
公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017
年度及 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000 万元、11,250
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万元和 14,062.50 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除
非经常性损益后的净利润不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万
元；上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净
利润不低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。标的公司具有较强
的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水
平。
    互联网营销行业及楼宇广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场空
间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的
业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价
值，保护股东的利益。
    （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
    1、本次交易完成后新增 5%以上股东情况
    本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司 12.09%股份，天津太阳石将持
有上市公司 6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司
12.06%股份，源尚投资将持有上市公司 8.52%股份。因此，本次交易涉及上市
公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
    2、本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
    本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司全资子公
司，亿家晶视交易对方古予舟、伍原汇锦，北京维卓交易对方天津太阳石及金羽
腾达，上海广润交易对方厉敬东将成为上市公司股东；本次交易完成后，古予舟
有权被提名成为上市公司董事；本次交易完成后，交易对方伍原汇锦、天津太阳
石和配套募集资金认购方安民投资、源尚投资持股比例超过 5%，成为上市公司
关联方。除古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、安民投资、源尚投资之外，无其他
新增关联方。
    3、规范关联交易的措施
    （1）上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
    参见“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的主要承诺”。
    （2）交易对方规范关联交易的措施
    为在本次重组完成后减少并规范关联交易，亿家晶视主要交易对方古予舟和
伍原汇锦、上海广润主要交易对方厉敬东、北京维卓主要交易对方天津太阳石和
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金羽腾达、配套募集资金发行股份认购方安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟
投资承诺：
    1）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；
    2）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易
的优先权利；
    3）不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。
    同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制
的企业的关联交易方面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
    1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
    2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
    （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    1、本次交易前的同业竞争情况
    本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备及其配件的生产和销售。上市公
司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
    2、本次交易后的同业竞争情况
    本次交易完成后，上市公司将持有亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股
权和上海广润 100%股权。亿家晶视主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营，北
京维卓主营业务为互联网广告营销服务商，上海广润主营业务为企业整合营销服
务提供商。上市公司实际控制人姚海燕女士和郑岚女士及其控制的其他企业未从
事与亿家晶视、北京维卓和上海广润相同或相似业务，不会产生同业竞争。
    3、避免同业竞争的措施
    （1）上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
    参见“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的主要承诺”。
    （2）交易对方避免同业竞争的措施
    1）关于避免同业竞争的承诺
    亿家晶视主要交易对方古予舟和伍原汇锦、上海广润主要交易对方厉敬东、
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北京维卓主要交易对方天津太阳石和金羽腾达、配套募集资金发行股份认购方安
民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资就避免与南通锻压及标的公司同业竞争
问题，作出如下承诺：
     ①在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间
接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与南通
锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
     ②在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不
会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行
任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
     ③在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者
获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公
司；
     ④在本次重大资产重组完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承
诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争
及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；
南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格
受让上述业务或资产的优先权；
     ⑤承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业机密；
     ⑥上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为南通锻压股东期间持续
有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压
赔偿一切直接和间接损失。
     2）同业竞争企业的处理
     截至本报告出具日，伍原汇锦主要合伙人舒东控制和参股的可能构成同业竞
争企业的处理状况具体如下表：
序
        单位名称     关联关系                  经营范围                       处理措施
号
       成都友服动   舒东配偶                                             将股权转让给无关
                                 设计、制作、发布、代理国内广告业
1      景广告有限   廖蓉持股                                             联第三方或直接注
                                 务（不含汽球广告）。
       公司         5%                                                   销
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序
      单位名称       关联关系                  经营范围                       处理措施
号
                                 设计、制作、代理、发布：招牌，字
                                 牌，灯箱，展示牌，霓虹灯，电子翻 将股权转让给无关
     重庆友服广     舒东持股
2                                板装置，充气装置，电子显示屏，车 联第三方或直接注
     告有限公司     34%
                                 载广告；代理报刊广告、影视广告、 销
                                 广播广告
                    舒东及其
     成都锐达传                  设计、制作、发布、代理国内各类广        已注销（2016 年 3
                    配偶廖蓉
3    媒广告有限                  告业务（气球广告除外），电脑图形        月 10 日已发布注销
                    合计持股
     公司                        设计、制作、礼仪文化活动策划。          公告）
                    100%
     舒东就持有上述股权情况出具了《承诺函》，具体如下：
     “本人将在本次交易通过中国证监会审批前及时将本人及本人配偶持有的
成都友服动景广告有限公司、重庆友服广告有限公司、成都锐达传媒广告有限公
司股权无偿转让给无关联第三方或直接注销。
     本人不会通过本人直系亲属或本人控制的其他企业直接或间接经营与南通
锻压及其下属公司、本次交易标的亿家晶视、上海广润、北京维卓构成竞争或可
能构成竞争的业务。
     若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人承担向上市公司的补偿责任。”
     3）关于上海广润主要交易对方厉敬东关联企业的情况说明
     ①经访谈厉敬东并经其书面确认，上海易跃移动信息技术有限公司（下称“上
海易跃”）主要从事移动应用开发业务，上海穹跃信息技术有限公司（下称“上
海穹跃”）主要从事交易数据分析及移动端信息技术开发业务，两家公司并未实
际从事广告相关业务，与上市公司本次收购的标的之间不会产生同业竞争。
     ②由于上海易跃、上海穹跃未实现盈利，同时为集中精力专注于上海广润业
务的拓展，厉敬东已于 2016 年 1 月 12 日与田斌签署《股权转让协议》，将其
持有的上海易跃 60%的股权按注册资本定价，以 600 万元的价格转让予上海易
跃的原股东田斌。经厉敬东、田斌书面确认，上海易跃拟就前述股权转让事宜及
经营范围变更事宜办理工商变更登记手续，变更完成后，上海易跃的经营范围将
不再包含任何与广告相关的业务内容；厉敬东已于 2016 年 2 月 3 日与田斌签署
《股权转让协议》，厉敬东同意将其持有的上海穹跃 38%的股权按注册资本定
价，以 380 万元的价格转让予上海穹跃的原股东田斌。经厉敬东、田斌书面确
认，上海穹跃拟就前述股权转让事宜及经营范围变更事宜办理工商变更登记手
续，变更完成后，上海穹跃的经营范围将不再包含任何与广告相关的业务内容。
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    ③厉敬东、田斌的访谈及承诺
    厉敬东已分别于 2016 年 1 月 12 日、2016 年 2 月 3 日与田斌签署《股权转
让协议》，同意分别以 600 万元、380 万元的价格向田斌转让上海易跃 60%股
权、上海穹跃 38%股权，前述股权转让均是厉敬东、田斌真实意思表示；厉敬
东与田斌之间均不存在任何关联关系；前述股权转让完成后，厉敬东将不再持有
上海易跃及上海穹跃的股权，厉敬东亦不存在通过信托、委托他人持股等其他方
式或安排间接持有上海易跃及上海穹跃股权的情形；厉敬东承诺将督促相关各方
尽快办理完毕上海易跃、上海穹跃的股权转让及经营范围变更事宜的工商变更登
记手续。
    ④核查意见
    经核查，独立财务顾问和律师认为上海易跃及上海穹跃未与上市公司本次收
购的标的产生同业竞争。
    （五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
    1、本次交易前上市公司的实际控制人
    在本次交易前，安常投资持有上市公司 3,350 万股股份，占上市公司总股
本的 26.17%，为上市公司的第一大股东、控股股东，安常投资的实际控制人姚
海燕、郑岚为上市公司的实际控制人。
    2、本次交易后上市公司的实际控制人
    本次交易完成后，姚海燕、郑岚共同控制的安民投资，作为本次配套融资股
份发行对象之一，将持有上市公司 3,100 万股股份，即姚海燕、郑岚共同控制的
安民投资、安常投资将合计持有上市公司 6,450 万股股份，占上市公司总股本的
25.10%，姚海燕与郑岚仍为上市公司实际控制人。
    （六）本次交易对上市公司治理机制的影响
    1、本次交易对公司治理结构的影响
    本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续
按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严
格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保
股东合法行使权利，平等对待所有股东。
    根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和
伍原汇锦有权提名古予舟担任上市公司董事。公司将继续严格按照《公司章程》、
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规
范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作
用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、
法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
    本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
    2、本次交易对公司独立性的影响
    截至本报告出具之日，上市公司实际控制人姚海燕和郑岚出具《关于保持上
市公司独立性的承诺函》，承诺在其处于上市公司实际控制人地位的情形下：
    “1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性
文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理
和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控
制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳
动、人事管理体系方面独立于控股股东。
    2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证
本人及所控制的南通锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
    3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并
规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场
所等方面完全分开。
    4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利
外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司
的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
    5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业
共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其
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他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公
司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
    3、公司治理机制不断完善
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业
板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法
律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公
司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司
持续稳定发展。
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                      第二节        上市公司的基本情况

  一、公司基本信息
公司名称          南通锻压设备股份有限公司
英文名称          Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd
成立时间          2002 年 3 月 21 日
股票上市地        深圳证券交易所
股票简称          南通锻压
股票代码          300280
注册地址          江苏省南通市如皋经济技术开发区锻压产业园区内
注册资本          12,800.00 万元
工商注册号        320682000066958
税务登记号码      320682718562408
法定代表人        姚小欣
董事会秘书        张剑峰
通讯电话          0513-82153885
公司网址          www.ntdy.com.cn
                  锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自
                  营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
经营范围
                  的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                  可开展经营活动）
  二、公司历史沿革
    （一）锻压有限前身-锻压设备厂的设立及股权变更
    1、锻压设备厂的设立
    2000 年 1 月 8 日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益
露和范静芝签署《南通锻压设备厂章程》。
    2000 年 1 月 24 日，江苏省南通工商行政管理局出具《企业名称预先核准
通知书》（（市局）名称预核内字[2000]第 0048 号），核准企业名称为南通锻压设
备厂。
    2000 年 1 月 24 日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
元会工内验（2000）第 36 号），验证：截至 2000 年 1 月 24 日，郭庆以货币缴
纳注册资本 10.662 万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝
分别以货币缴纳注册资本 1.334 万元；截至 2000 年 1 月 24 日，锻压设备厂注
册资本 20 万元，实收资本 20 万元，实收资本占注册资本 100%。
    2000 年 1 月 27 日，江苏省南通工商行政管理局核发了《企业法人营业执
照》（注册号：3206001107607），注册资金 20 万元。
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    锻压设备厂设立时的股权结构如下：
          出资人                      出资额（元）                   出资比例（%）
            郭庆                              106,620.00                             53.31
          周月琴                                13,340.00                             6.67
            钱骥                                13,340.00                             6.67
            郭农                                13,340.00                             6.67
            顾敏                                13,340.00                             6.67
            郭腾                                13,340.00                             6.67
          卢益露                                13,340.00                             6.67
          范静芝                                13,340.00                             6.67
          合 计                               200,000.00                            100.00
    2、锻压设备厂的股权变更
    锻压设备厂发生一次股权变更，具体如下：
    2000 年 7 月 25 日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
元会内验（2000）240 号），验证：截至 2000 年 7 月 25 日，郭庆以货币缴纳新
增注册资本 50 万元；截至 2000 年 7 月 25 日，锻压设备厂注册资本 70 万元，
实收资本 70 万元，实收资本占注册资本 100%。
    2000 年 7 月 26 日，锻压设备厂召开股东会议，审议通过将锻压设备厂注
册资本增加 50 万元、新增 50 万元注册资本由郭庆认缴的决议。
    2000 年 7 月 26 日，郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和
范静芝签署修改注册资本后的《南通锻压设备厂章程》。
    2000 年 9 月 12 日，南通市如皋工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号：3206821103399），注册资本 70 万元。
    此次股权变更后，锻压设备厂的股权结构如下：
          出资人                      出资额（元）                   出资比例（%）
            郭庆                              606,620.00                             86.66
          周月琴                                13,340.00                             1.91
            钱骥                                13,340.00                             1.91
            郭农                                13,340.00                             1.91
            顾敏                                13,340.00                             1.91
            郭腾                                13,340.00                             1.91
          卢益露                                13,340.00                             1.91
          范静芝                                13,340.00                             1.91
          合 计                               700,000.00                            100.00
    （二）发行人前身-锻压有限的设立及股权变更
    1、锻压有限的设立
    （1）锻压设备厂的改制
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    2002 年 2 月 22 日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有
限。2002 年 3 月 6 日，锻压设备厂全体 8 名股东出具《资产评估确认书》，对
上述评估予以确认。2002 年 3 月 8 日，钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、
卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定钱骥等其他股
东向郭庆转让锻压设备厂权益。
    2002 年 3 月 21 日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻
压有限。锻压有限设立时的股权结构如下：
          出资人                     出资额（万元）                  出资比例（%）
            郭庆                                        528                          88.00
            郭凡                                         72                          12.00
          合 计                                         600                         100.00
    2、锻压有限的股权变更
    （1）锻压有限的第一次股权变更（增加注册资本）
    2004 年 3 月 16 日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本 900
万元，新增注册资本由郭庆认缴 822 万元，郭凡认缴 78 万元；同时，就上述内
容对锻压有限公司章程予以修改。
    2004 年 3 月 17 日，如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》 皋审所（2004）
63 号），验证：截至 2004 年 3 月 17 日，郭庆、郭凡分别以货币缴纳新增注册
资本 822 万元、78 万元；截至 2004 年 3 月 17 日，锻压有限的注册资本为 1,500
万元，实收资本 1,500 万元，实收资本占注册资本 100%。
    2004 年 3 月 18 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本 1,500 万元。
    此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
          出资人                     出资额（万元）                  出资比例（%）
            郭庆                                      1,350                          90.00
            郭凡                                        150                          10.00
          合 计                                       1,500                         100.00
    （2）锻压有限的第二次股权变更（增加注册资本）
    2005 年 9 月 28 日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本 3,500
万元，注册资本变更为 5,000 万元；新增注册资本由郭庆认缴 3,150 万元，郭凡
认缴 350 万元。
    2005 年 9 月 29 日，如皋皋剑会计师事务所出具《验资报告》（皋剑会验
（2005）369 号），验证：截至 2005 年 9 月 29 日，郭庆、郭凡分别以货币缴纳
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新增注册资本 3,150 万元、350 万元；截至 2005 年 9 月 29 日，锻压有限注册
资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元，实收资本占注册资本 100%。
    2005 年 10 月 8 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本 5,000 万元。
    此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
          出资人                     出资额（万元）                  出资比例（%）
            郭庆                                      4,500                          90.00
            郭凡                                        500                          10.00
          合 计                                       5,000                         100.00
    （3） 锻压有限的第三次股权变更（股权转让暨变更企业性质）
    2006 年 4 月 15 日，锻压有限召开临时股东会，修改公司章程，将“股东
之间可以相互转让其部分出资”修改为“股东之间可相互转让其全部或部分出
资”。
    2006 年 4 月 15 日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有
限 500 万元股权以 500 万元的价格转让予郭庆（郭庆与郭凡系父子关系）。
    2006 年 4 月 26 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本 5,000 万元，企业性
质：有限公司（自然人独资）。
    上述股权转让后，锻压有限的股权结构如下：
          出资人                     出资额（万元）                  出资比例（%）
            郭庆                                      5,000                       100.00
          合 计                                       5,000                       100.00
    （4） 锻压有限的第四次股权变更（增加注册资本）
    2006 年 8 月 10 日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本 3,000
万元，注册资本变更为 8,000 万元，新增注册资本由郭庆认缴；同时，就上述内
容对锻压有限公司章程进行修改。
    2006 年 8 月 15 日，如皋皋剑会计师事务所出具《验资报告》（皋剑会验
（2006）192 号），验证：截至 2006 年 8 月 15 日，郭庆以货币缴纳新增注册资
本 3,000 万元；截至 2006 年 8 月 15 日，锻压有限注册资本 8,000 万元，实收
资本 8,000 万元，实收资本占注册资本 100%。
    2006 年 8 月 16 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本 8,000 万元。
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
          出资人                     出资额（万元）                  出资比例（%）
            郭庆                                      8,000                       100.00
          合 计                                       8,000                       100.00
    （5） 锻压有限的第五次股权变更（增加注册资本暨变更公司性质）
    2010 年 10 月 20 日，锻压有限独资股东郭庆作出股东决定，同意增加注册
资本 600 万元，新增注册资本由如山创投认缴。
    2010 年 10 月 21 日，郭庆、锻压有限与如山创投签署《南通锻压设备有限
公司增资协议书》，约定如山创投以 4,200 万元认缴锻压有限新增 600 万元注册
资本，其中 600 万元计入注册资本，3,600 万元计入资本公积；郭庆放弃本次新
增注册资本的优先认购权。
    2010 年 10 月 21 日，锻压有限修改公司章程，增加注册资本 600 万元，新
增注册资本由如山创投认缴。
    2010 年 10 月 22 日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏
瑞验[2010]75 号），验证：截至 2010 年 10 月 22 日，如山创投以货币缴纳新增
注册资本 600 万元；截至 2010 年 10 月 22 日，锻压有限注册资本 8,600 万元，
实收资本 8,600 万元，实收资本占注册资本的 100%；如山创投实际缴纳新增出
资额 4,200 万元，其中 600 万元计入注册资本，3,600 万元计入资本公积。
    2010 年 10 月 27 日，江苏省南通工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号：320682000066958），注册资本 8,600 万元，公司类型为有限公司（自
然人控股）。
    此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
         出资人                      出资额（万元）                  出资比例（%）
           郭庆                                       8,000                     93.0233
         如山创投                                       600                       6.9767
           合 计                                      8,600                       100.00
    （三）股份公司的设立及股份变动
    1、股份公司的设立
    2010 年 11 月 10 日，锻压有限召开股东会，全体股东一致通过将锻压有限
整体变更为股份有限公司的决议。
    2010 年 11 月 11 日，江苏省南通工商行政管理局核发《名称预先登记核准
通知书》（核准号：（06000198）名称变更[2010]第 10110001），预核准名称为
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南通锻压设备股份有限公司。
    2010 年 11 月 22 日，南京立信永华出具的《审计报告》（宁信会审字（2010）
0806 号），确认：截至 2010 年 10 月 31 日，锻压有限的账面净资产为
166,107,423.95 元。
    2010 年 11 月 22 日，郭庆、如山创投作为锻压股份的发起人签署《发起人
协议书》，以经南京立信永华审计的账面净资产 166,107,423.95 元按照 1: 0.5177
的比例折合股本总额 8,600 万股的方式变更为股份有限公司，各发起人按照原锻
压有限的出资比例享有股份，其余 80,107,423.95 元计入资本公积。
    发行人设立后的股权结构如下：
           股东                       股份（万股）               占发行股份比例（%）
           郭庆                                       8,000                      93.0233
         如山创投                                       600                       6.9767
           总计                                       8,600                       100.00
    2、股份公司设立后股份变动
    2010 年 12 月 8 日，南通锻压与通联创投签署《南通锻压设备股份有限公
司增资协议书》，约定通联创投以 7 元/股的价格认购南通锻压新增股份 800 万股，
共 5,600 万元，其中 800 万元计入注册资本，4,800 万元计入资本公积。
    2010 年 12 月 8 日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公
司增资协议书》，约定如山创投以 7 元/股的价格认购锻压股份新增股份 200 万股，
共 1,400 万元，其中 200 万元计入注册资本，1,200 万元计入资本公积。
    2010 年 12 月 10 日，南通锻压召开 2010 年第一次临时股东大会，决定变
更公司注册资本，由 8,600 万元增资至 9,600 万元，其中，通联创投认缴 800
万元新增注册资本，如山创投认缴 200 万元新增注册资本。
    此次注册资本增加后，南通锻压的股权结构如下：
         出资人                      出资额（万元）                  出资比例（%）
           郭庆                                       8,000                     83.3334
         如山创投                                       800                       8.3333
         通联创投                                       800                       8.3333
           合 计                                      9,600                       100.00
    （四）公司上市及股本变动情况
    根据南通锻压 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》（证监许可[2011]1937 号）的核准，公司于 2011 年 12 月 29 日向不特定对
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象公开募集股份（A 股）3,200 万股并于深交所创业板上市交易。首次公开发行
后，南通锻压的股本总额增加至 12,800.00 万股，其股本情况如下：
         出资人                      出资额（万元）                  持股比例（%）
           郭庆                                       8,000                          62.50
         如山创投                                       800                           6.25
         通联创投                                       800                           6.25
       公开募集股份                                   3,200                          25.00
           合 计                                     12,800                         100.00
    （五）控股股东及实际控制人的股权转让
    南通锻压原控股股东郭庆先生于 2016 年 2 月 1 日分别与安常投资、嘉
谟资本、上海镤月签署了《股份转让协议》。郭庆先生将其持有的公司股份 3,350
万股以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的公司股份 2,370 万股以协
议转让的方式转让给嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份
640 万股以协议转让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒 1 号基金。2016 年 2
月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确
认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。
    本次证券过户登记完成后，安常投资持有公司股份 3,350 万股，占公司总
股本的 26.17%；嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金持有公司股份 2,370 万股，
占公司总股本的 18.52%；郭庆先生持有公司股份 1,640 万股，占公司总股本
的 12.81%；上海镤月—虎皮永恒 1 号基金持有公司股份 640 万股，占公司总
股本的 5%。
    本次证券过户登记完成后，公司控股股东由郭庆先生变更为安常投资。
    截至本报告出具之日，南通锻压股本总数未发生变动。

  三、公司最近三年的控股权变动情况
    参见“第二节 上市公司的基本情况”之“二、公司历史沿革”之“（五）控
股股东及实际控制人的股权转让”。

  四、公司最近三年重大资产重组情况
    2015 年 3 月 4 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
发行股份及支付现金购买江阴市恒润重工股份有限公司 100%的股份并募集配
套资金事项。
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    2015 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次
重大资产重组项目并向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料。

  五、公司主营业务发展情况和最近两年的主要财务数据
    （一）主营业务发展情况
    南通锻压所处行业归属于通用设备制造业中的金属加工机械制造行业的子
行业金属成型机床制造业。
    南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、
多样化、系统化金属及非金属成型解决方案的高新技术企业，拥有液压机、机械
压力机成套自主知识产权，形成了八大系列、四十余种规格、数百余品种液压机
产品及生产线（单元），是国内生产液压机三大龙头企业之一。主要产品为液压
机和机械压力机，属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业，产品广泛应用于
汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或
领域。南通锻压自设立以来，主营业务及主要产品未发生变化。
    南通锻压系“国家火炬计划重点高新技术企业”、“江苏省创新型企业”、
“江苏省高成长型中小企业”，公司产品和品牌被评为“江苏省名牌产品”、“江
苏省著名商标”。公司从事锻压设备生产和销售十余年，在行业内享有较高的知
名度和美誉度，市场占有率较高。
    （二）最近两年主要财务数据
    2014 年和 2015 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中
汇会审[2016]2274 号）。
    1、最近两年合并资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
              项目                     2015 年 12 月 31 日          2014 年 12 月 31 日
总资产                                              80,998.76                    78,749.03
负债总额                                            17,529.31                    15,660.58
归属于母公司股东所有者权益                          63,289.86                    62,841.83
归属于上市公司股东的每股净资
                                                          4.94                         4.91
产（元/股）
    2、最近两年合并利润表主要数据
                                                                                单位：万元
                 项目                           2015 年度                 2014 年度
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                 项目                            2015 年度                    2014 年度
营业收入                                                25,043.98                   33,179.60
利润总额                                                   710.43                         327.89
归属于上市公司股东的净利润                                 628.11                         302.80
基本每股收益（元/股）                                           0.05                        0.02
稀释每股收益（元/股）                                           0.05                        0.02
加权平均净资产收益率                                            1.00                        0.48
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
                                                                0.91                        -0.65
损益后）
     3、最近两年合并现金流量表主要数据
                                                                                   单位：万元
                      项目                             2015 年度               2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                                      5,139.11                 4,002.41
投资活动产生的现金流量净额                                   -9,831.08             -16,778.24
筹资活动产生的现金流量净额                                       990.38                  5,064.44
现金及现金等价物净增加                                       -3,698.12               -7,709.17
  六、本公司控股股东和实际控制人概况
     （一）公司的控股股东及实际控制人
     参见“第二节 上市公司的基本情况”之“二、公司历史沿革”之“（五）控
股股东及实际控制人的股权转让”。
     （二）公司的股权结构图
     截至本报告书签署日，持有本公司 5%以上股份的股东的主要关系图如下：

                             嘉谟资本-嘉谟逆向    上海镤月-虎皮永恒
           安常投资                                                              郭庆
                               证券投资基金           1号基金

             26.17%                19.72%                  5%                   12.81%




                                            南通锻压

     安常投资为南通锻压的控股股东。
     （三）公司前十大股东情况
     截至 2016 年 4 月 29 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序
                        股东名称                       持股数量（万股）       持股比例（%）
号
1    安常投资                                                      3,350.00                26.17
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序
                       股东名称                      持股数量（万股）      持股比例（%）
号
2     嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金                             25,24.78              19.72
3     郭庆                                                      1,640.00              12.81
4     上海镤月-虎皮永恒 1 号基金                                  640.00               5.00
5     王健                                                        165.00               1.29
6     中央汇金资产管理有限责任公司                                150.78               1.18
      长安基金-光大银行-长安尊远 1 号资产管理
7                                                                 150.00               1.17
      计划
8     翟骁骐                                                      139.71               1.09
      宁波达蓬资产管理中心（有限合伙）－达蓬
9                                                                 111.00               0.87
      秦岭 1 号私募证券投资基金
10    褚凤绮                                                      106.78               0.83
                      合计                                      6,453.27              70.13
    七、上市公司最近三年处罚情况
     最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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                         第三节     交易对方的基本情况

       根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，南通锻压拟通过发行股份
及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权、上海广润
100%股权。同时，南通锻压拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等
4 名特定投资者募集配套资金。

  一、亿家晶视交易对方的基本情况
       （一）交易对方概况
       本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体 2 名股东，包括古
予舟和伍原汇锦。交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下：

 序号        股东姓名/名称        拟出让所持出资额（万元）         拟出让出资比例（%）
  1             古予舟                                   15.00                         1.00
  2            伍原汇锦                               1,485.00                        99.00
             合计                                     1,500.00                      100.00
       （二）交易对方的具体情况
       1、古予舟的具体情况
       （1）古予舟的具体信息

姓名                古予舟
曾用名              无
性别                男
国籍                中国
境外居留权          无
住所                江西省九江市德安县蒲亭镇石桥路**号附**号
通讯地址            北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
身份证号码          3604261977********
       （2）古予舟最近三年的任职经历

任职单位       任职日期                  职务              是否与任职单位存在产权关系
亿家晶视     2013.1 至今          执行董事兼经理                    直接持有股权
       （3）古予舟控制或投资的企业
       截至本报告出具日，除持有亿家晶视股权外，其他对外投资企业具体情况如
下：
                                持股比例
序号         单位名称                                            经营范围
                                  （%）
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                               持股比例
序号         单位名称                                          经营范围
                                 （%）
                                            项目、自有资金投资与管理；企业形象策划；
         九江市宇威投资管
 1                                  24.00   企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关
         理中心（普通合伙）
                                            部门批准后方可开展经营活动）
         九江市同舟力和投
                                            企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关
 2       资管理中心（有限           23.00
                                            部门批准后方可开展经营活动）
             合伙）
                                            投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；设
                                            计、制作、代理、发布国内外各类广告（依法
 3           伍原汇锦               23.00
                                            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                            经营活动）
       2、伍原汇锦的具体情况
       （1）企业概况
       企业名称：九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
       企业类型：有限合伙企业
       经营场所：江西省九江市德安县吴山镇集镇街道 13 号
       执行事务合伙人：古予舟
       认缴出资额： 1,500 万元
       统一社会信用代码：91360426MA35FP1Q6Q
       成立日期： 2015 年 12 月 1 日
       合伙期限：2015 年 12 月 1 日至 2035 年 11 月 30 日
       经营范围：投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       （2）截至目前出资结构及实际控制人
       截至本报告出具日，伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
                                                        认缴出资比例
  序号         合伙人名称        认缴出资（万元）                                类型
                                                            （%）
     1              黄桢峰                   765.00              51.00       有限合伙人
     2              古予舟                   345.00               23.00      普通合伙人
     3               舒东                    270.00               18.00      有限合伙人
     4               吴军                      60.00               4.00      有限合伙人
     5              蒋自安                     60.00               4.00      有限合伙人
             合计                           1,500.00             100.00            -
       截至本报告出具日，伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根
据伍原汇锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合
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伙企业，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。古予舟的具体信息参见亿家晶视
交易对方之一。

    伍原汇锦的具体控制关系如下图：


              古             黄                                             蒋
                                            舒             吴
              予             桢                                             自
                                            东             军
              舟             峰                                             安


                            51%




                                        伍原汇锦


    （3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
    伍原汇锦成立于 2015 年 12 月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至
本报告出具日，除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。
    （4）最近一年财务数据
    伍原汇锦最近一年未经审计的财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
                   项目                                    2015 年 12 月 31 日
总资产                                                                             1,676.00
总负债                                                                              176.85
净资产                                                                             1,499.15
                   项目                                         2015 年度
营业收入                                                                               0.00
利润总额                                                                              -0.85
净利润                                                                                -0.85
    （5）伍原汇锦备案情况
    伍原汇锦属于持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，无需履行备案程序。
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  二、北京维卓交易对方的基本情况
       （一）交易对方概况
       本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体 2 名股东，包括天
津太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：
                                                           拟出让所持出资      拟出让出资
序号                     股东姓名/名称
                                                             额（万元）        比例（%）
 1                         天津太阳石                                307.86             73.30
 2                          金羽腾达                                 112.14             26.70
                           合计                                      420.00            100.00
       （二）交易对方的具体情况
       1、天津太阳石的具体情况
       （1）企业概况
       企业名称：天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
       企业类型：有限合伙企业
       经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-348
       执行事务合伙人：深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）
       认缴出资额： 338.69 万元
       注册号：120116000415454
       统一社会信用代码：91120116MA0732486A
       成立日期： 2015 年 12 月 8 日
       合伙期限：2015 年 12 月 8 日至 2025 年 12 月 7 日
       经营范围：许可经营项目：软件技术服务、咨询、转让（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       （2）截至目前出资结构及实际控制人
       截至本报告出具日，天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
                                                         认缴出资比例
序号          合伙人名称          认缴出资（万元）                               类型
                                                             （%）
          深圳市必临科技有限
  1                                               3.39             1.00       普通合伙人
                公司
  2             杨福祥                         192.98             56.98       有限合伙人
  3              周磊                          142.32             42.02       有限合伙人
             合计                              338.69            100.00            -
       截至本报告出具日，天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必
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临科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
    深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司，
法定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。
    杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深
南大道 6033 号金运世纪大厦 10 楼, 身份证号码为 23232619800412****。
    天津太阳石的具体控制关系如下图：

                          杨福祥                             周磊

                            50%                              50%




      杨福祥                      深圳市必临科技有限公司                        周磊

                                                                                42.02%




                          天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）

    （3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
    天津太阳石成立于 2015 年 2 月，软件技术服务、咨询、转让。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本报告出具日，除持
有北京维卓股权外，尚未投资其他企业。
    （4）最近一年财务数据
    天津太阳石于 2015 年 12 月 8 日成立，尚未开展实际经营。
    （5）天津太阳石备案情况
    天津太阳石不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不
需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
    2、金羽腾达的具体情况
    （1）企业概况
    企业名称：金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
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    经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-375
    执行事务合伙人：张鸣晨
    认缴出资额：200 万元
    注册号：120116000418712
    统一社会信用代码：91120116MA0765384B
    成立日期： 2015 年 12 月 18 日
    合伙期限：2015 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 17 日
    经营范围：资产管理（金融资产管理除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    （2）截至目前出资结构及实际控制人
    截至本报告出具日，金羽腾达合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
                                                            认缴出资比例
  序号            合伙人名称        认缴出资（万元）                                 类型
                                                                （%）
   1                  权一                        199.00             99.50      有限合伙人
   2                 张鸣晨                         1.00               0.50     普通合伙人
              合计                                200.00            100.00            -
    截至本报告出具日，金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨。
    张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式口
北里 38 楼 113 号，身份证号码为 11010719810216****。
    权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路
1168 弄 5 支弄 412 号，身份证号码为 22020419801111****。
    金羽腾达的具体控制关系如下图：

          权一                                                            张鸣晨

          99.5%                                                               0.5%



                                       设立100%



               金羽腾达（天津） 资产管理合伙企业（有限合伙）

    （3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
    金羽腾达成立于 2015 年 12 月，经营范围：资产管理（金融资产管理除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本报告出
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具日，除持有北京维卓股权外，尚未投资其他企业。
       （4）最近一年财务数据
       金羽腾达于 2015 年 12 月 18 日成立，尚未开展实际经营。
       （5）金羽腾达备案情况
       金羽腾达不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不
需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。

  三、上海广润交易对方的基本情况
       （一）交易对方概况
       本次交易标的上海广润的交易对方系上海广润现有 2 名股东，包括：厉敬东
和高翔。交易对方拟出让上海广润出资额具体如下：

 序号        股东姓名/名称         拟出让所持出资额（万元）        拟出让出资比例（%）
  1             厉敬东                                   80.00                        80.00
  2                 高翔                                 20.00                        20.00
             合计                                      100.00                       100.00
       （二）交易对方的具体情况
       1、厉敬东的具体情况
       （1）厉敬东的具体信息

姓名                          厉敬东
曾用名                        无
性别                          男
国籍                          中国
境外居留权                    拥有澳大利亚永久居留权
住所                          上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号 303 室
通讯地址                      上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号 303 室
身份证号码                    31010819701015****
       （2）厉敬东最近三年的任职经历

任职单位       任职日期                  职务              是否与任职单位存在产权关系
上海广润      2013.1 至今          执行董事、总经理                 直接持有股权
       （3）厉敬东控制或投资的企业
       截至本报告出具日，除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如下：
                              注册资本
 序号        单位名称                       持股比例（%）        经营范围        任职情况
                              （万元）
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                               注册资本
 序号        单位名称                          持股比例（%）      经营范围         任职情况
                               （万元）
           昆山穹跃网络
  1                                    1,000           38.00   电子商务            无任职
           科技有限公司
           上海尼摩电子
  2                                     500            38.00   电子商务            无任职
           商务有限公司
                                                               电子商务、酒
           上海九葡电子
  3                                    1,000           70.00   类批发。进出        无任职
           商务有限公司
                                                               口
           新余市广润投
                                                               投资管理与咨
  4        资管理有限公                 100           100.00                       无任职
                                                               询
                 司
           新余市昊隆投
                                                               投资管理与咨
  5        资中心（有限合               100            50.00                       无任职
                                                               询
               伙）
           新余市昊宇投
                                                               投资管理与咨
  6        资中心（有限合               100            50.00                       无任职
                                                               询
               伙）
       2、高翔的具体情况
       （1）高翔的具体信息

姓名                            高翔
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
境外居留权                      拥有美国永久居留权
住所                            上海市长宁区新华路 755 号 16B 室
通讯地址                        上海市长宁区新华路 755 号 16B 室
身份证号码                      31010419700510****
       （2）高翔最近三年的任职经历
                                                                     是否与任职单位存在产
       任职单位                任职日期                职务
                                                                           权关系
                                                     移动应用总
高德软件有限公司      2013 年 1 月-2014 年 10 月                              否
                                                       经理
携程计算机技术                                       金融事业部
                          2014 年 10 月-目前                                  否
（上海）有限公司                                       CTO
       （3）高翔控制或投资的企业
       截至本报告出具日，除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如下：
                        持股比例
序号      单位名称                                        经营范围
                          （%）
                                     设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，礼仪
         上海易立移
                                     服务，公关活动组织策划，企业形象策划，商务咨询，企
 1       动广告传媒         50.00
                                     业管理咨询，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术
           有限公司
                                     服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业
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                      持股比例
序号     单位名称                                         经营范围
                        （%）
                                  务），计算机及软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）
                                  的销售，计算机维修。
  四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
       （一）发行股份购买资产交易对方的关联关系
       亿家晶视交易对方中，古予舟、伍原汇锦作为投资者投资亿家晶视，古予舟
为伍原汇锦的执行事务合伙人，亿家晶视交易对方古予舟和伍原汇锦之间存在关
联关系。除此之外，亿家晶视交易对方之间不存在其他的关联关系。
       北京维卓交易对方中，天津太阳石、金羽腾达作为投资者投资北京维卓，北
京维卓交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
       上海广润交易对方中，厉敬东、高翔作为投资者投资上海广润，上海广润交
易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
       亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上海广润交易对方之间不存在关联
关系及一致行动人关系。
       （二）配套募集资金发行股份交易对方的关联关系
       公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4 名投资者非公开
发行股份募集配套资金。上述四名投资者之间不存在关联关系或一致行动关系。
       安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资与亿家晶视交易对方、北京维卓
交易对方和上海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。

  五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
       （一）交易对方与上市公司的关联关系
       本次交易完成后，交易对方伍原汇锦将持有上市公司股份比例为 12.09%，
天津太阳石将持有上市公司股份比例为 6.84%，安民投资将持有上市公司股份比
例为 12.06%，源尚投资将持有上市公司股份比例为 8.52%，其余交易对方的持
股比例均不超过 5%。本次交易完成后，古予舟有权被提名为上市公司董事。根
据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议
或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上
市公司关联方。因此古予舟、伍原汇锦为上市公司关联方。
       除伍原汇锦、古予舟外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
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    （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告出具日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情形。
    根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和
伍原汇锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。

  六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
    截至本报告出具日，交易对方已出具承诺函，古予舟、伍原汇锦、厉敬东、
高翔、天津太阳石、金羽腾达最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁事项。

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    经古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东和高翔出具声明，最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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                        第四节        交易标的基本情况

    本次交易标的资产为亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权、上海广润
100%股权。亿家晶视、北京维卓、上海广润的具体情况如下：

  一、亿家晶视
    （一）亿家晶视的基本情况
    1、基本情况
公司名称              北京亿家晶视传媒有限公司
法定代表人            古予舟
注册资本              人民币 1,500.00 万元
成立日期              2012 年 5 月 29 日
统一社会信用代码      91110105597733978L
企业性质              有限责任公司
                      北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三
主要办公地点
                      层
邮政编码              100024
                      组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
经营范围              会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后依批准的内容开展经营活动。）
    2、亿家晶视历史沿革情况
    亿家晶视自设立以来股权变更情况，具体如下图：
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      时间                                 事项                                     股权结构


                                         亿家晶视设立                          黄桢峰：55.00%
  2012年5月           企业类型:有限责任公司，注册资本100万元(实缴100万         卢奇晶：25.00%
                                             元）                              孙俊民：20.00%


                                     第一次增资                                黄桢峰：55.00%
  2012年7月       注册资本由100万元增加至300万元（实缴300万元），股            卢奇晶：25.00%
                               东按各自原股权比例增资                          孙俊民：20.00%


                              第一次股权转让、第二次增资
                                                                               黄桢峰：51.00%
                    舒东受让孙俊民18%的股权；吴军受让孙俊民2%的股
                                                                               古予舟：23.00%
                  权，受让卢奇晶2%的股权；古予舟受让卢奇晶23%的股
  2012年11月                                                                     舒东：18.00%
                            权；蒋自安受让黄桢峰4%的股权。
                                                                               蒋自安：4.00%
                  同时注册资本由300万元增加至1,000万元，股东按转让后
                                                                                 吴军：4.00%
                                  各自原股权比例增资。


                                                                               黄桢峰：51.00%
                                         第三次增资                            古予舟：23.00%
  2013年3月           注册资本由1,000万元增加至1,500万元（实缴1,500万            舒东：18.00%
                              元），股东按各自原股权比例增资                   蒋自安：4.00%
                                                                                 吴军：4.00%


                                    第二次股权转让
                  伍原汇锦受让黄桢峰51%股权，受让古予舟22%的股权，            伍原汇锦：99.00%
  2015年12月
                  受让舒东18%的股权，受让蒋自安4%的股权，受让吴军               古予舟：1.00%
                                      4%的股权



      （1）2012 年 5 月，亿家晶视设立
      亿家晶视设立于 2012 年 5 月，设立时股东为黄桢峰、卢奇晶和孙俊民，设
立时注册资本 100 万元，其中黄桢峰认缴出资 55 万元，卢奇晶认缴出资 25 万
元，孙俊民认缴出资 20 万元，均以货币资金出资。
      北京润鹏冀能会计师事务所对亿家晶视设立的注册资本实缴情况进行审验，
并于 2012 年 5 月 23 日出具《验资报告》（京润验字[2012]-209581 号），确认
上述货币资金已经全部足额缴纳。
      2012 年 5 月 29 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局完成设立
登记手续，取得注册号为 110105014948364 的《企业法人营业执照》。
      亿家晶视设立时的股权结构如下：

 序号            股东名称              认缴出资（万元）          实缴出资（万元）      出资比例（%）
  1               黄桢峰                               55.00                55.00                 55.00
  2               卢奇晶                               25.00                25.00                 25.00
  3               孙俊民                               20.00                20.00                 20.00
               合计                                  100.00                100.00                100.00
      （2）2012 年 7 月，亿家晶视第一次增资
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      2012 年 7 月 17 日，亿家晶视通过股东会决议，同意公司注册资本由 100
万元增至 300 万元。其中，黄桢峰增加出资 110 万元，卢奇晶增加出资 50 万元，
孙俊民增加出资 40 万元。
      北京中美利鑫会计师事务所对亿家晶视增加的注册资本实缴情况进行审验，
并于 2012 年 7 月 20 日出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第 X2675 号），
确认上述货币资金已经全部足额缴纳。
      2012 年 7 月 20 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成
变更登记。
      本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：

 序号        股东名称         认缴出资（万元）       实缴出资（万元）      出资比例（%）
  1           黄桢峰                       165.00                165.00               55.00
  2           卢奇晶                        75.00                 75.00               25.00
  3           孙俊民                        60.00                 60.00               20.00
          合计                             300.00                300.00             100.00
      （3）2012 年 11 月，亿家晶视第一次股权转让、第二次增资
      2012 年 11 月 2 日，亿家晶视通过股东会决议，同意孙俊民将其实缴的 54
万元货币出资转让给舒东，6 万元货币出资转让给吴军；卢奇晶将其实缴的 69
万元货币出资转让给古予舟，6 万元货币出资转让给吴军；黄桢峰将其持实缴的
12 万元货币出资转让给蒋自安，各方就上述转让签署了出资转让协议，定价依
据为注册资本平价转让；同意增加注册资本至 1,000 万元，其中：黄桢峰增加出
资 357 万元；舒东增加出资 126 万元；蒋自安增加出资 28 万元；吴军增加出资
28 万元；古予舟增加出资 161 万元。
      北京中美利鑫会计师事务所对亿家晶视增加的注册资本实缴情况进行审验，
并于 2012 年 11 月 6 日出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第 X4400 号），
确认上述货币资金已经全部足额缴纳。
      2012 年 11 月 8 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成
变更登记。
      本次股权转让及增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：

序号         股东名称          认缴出资（万元）        实缴出资（万元）       出资比例（%）
  1           黄桢峰                        510.00                  510.00            51.00
  2           古予舟                        230.00                  230.00            23.00
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  3             舒东                        180.00                  180.00            18.00
  4            蒋自安                         40.00                  40.00             4.00
  5             吴军                          40.00                  40.00             4.00
             合计                         1,000.00                1,000.00          100.00
      （4）2013 年 3 月，亿家晶视第三次增资
      2013 年 3 月 10 日，亿家晶视通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增至 1,500 万元。其中，黄桢峰增加出资 255 万元，古予舟增加出资 115
万元，舒东增加出资 90 万元，吴军增加出资 20 万元，蒋自安增加出资 20 万元。
      北京嘉明拓新会计师事务所对亿家晶视增加的注册资本实缴情况进行审验，
并于 2013 年 3 月 15 日出具《验资报告》（京嘉验字[2013]1018 号），确认上
述货币资金已经全部足额缴纳。
      2013 年 3 月 15 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成
变更登记。
      本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：

序号            股东名称           认缴出资（万元）     实缴出资（万元） 出资比例（%）
  1                 黄桢峰                    765.00              765.00              51.00
  2                 古予舟                    345.00              345.00              23.00
  3                  舒东                     270.00              270.00              18.00
  4                 蒋自安                     60.00                60.00              4.00
  5                  吴军                      60.00                60.00              4.00
              合计                          1,500.00            1,500.00            100.00
      （5）2015 年 12 月，亿家晶视第二次股权转让
      2015 年 12 月 17 日，亿家晶视召开股东会，同意黄桢峰、古予舟、舒东、
蒋自安、吴军分别将其持有的亿家晶视实缴出资 765 万元、195 万元、270 万元、
60 万元、60 万元转让给伍原汇锦。
      同日，伍原汇锦分别与黄桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军就前述股权转
让事宜签署《出资转让协议书》。
      本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：

      序号                股东                 出资额（万元）                持股比例（%）
        1               伍原汇锦                                1,350.00              90.00
        2                 古予舟                                  150.00              10.00
                合计                                            1,500.00             100.00
      （6）2015 年 12 月，亿家晶视第三次股权转让
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         2015 年 12 月 30 日，古予舟与伍原汇锦签署《出资转让协议书》，约定古
予舟将其持有的亿家晶视 135 万元实缴出资转让给伍原汇锦。
         伍原汇锦及古予舟已就本次股权转让事宜签署新的公司章程。
         本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：

 序号             股东名称            认缴出资（万元）      实缴出资（万元）    出资比例（%）
     1             古予舟                          15.00                15.00             1.00
     2            伍原汇锦                      1,485.00             1,485.00            99.00
                合计                            1,500.00             1,500.00           100.00
         3、亿家晶视最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
         （1）最近三年亿家晶视增资、股权转让的估值情况
                                                                                    单位：万元
序                           股权转     股权受让    转让/增资      股权转让/    亿家晶视对应估
         事由     时间
号                             让方       方        金额/比例      增资价格           值
                 2013 年
1        增资                  -            -         500/50%              -    股东同比例增资
                  3月
                             古予舟                  330 /22%            330
                             蒋自安                        60/4%          60
         股权    2015 年
2                            黄桢峰     伍原汇锦      765/51%            765    注册资本平价转
         转让     12 月
                              舒东                    270/18%            270
                              吴军                         60/4%          60
         （2）与本次交易作价差异的合理性
         ①2013 年 3 月增资作价合理性
         2013 年 3 月的增资系各股东方同比例认缴注册资本的增加，各方按照一元
注册资本作价一元的价格进行的增资。
         ②2015 年 12 月股权转让作价合理性
         2015 年 12 月的股权转让系各股东将所持有股份转至持股平台，持股平台由
原股东构成，各方按照注册资本平价进行的转让。
         4、亿家晶视的产权或控制关系
         （1）亿家晶视的股权结构
         截至本报告出具日，亿家晶视的实际控制人为古予舟，具体控制关系如下图：
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    黄桢峰        古予舟             舒东       吴军          蒋自安

        51%         23%                           4%              4%



                                 伍原汇锦                                     古予舟

                                     99%                                        1%




                                                       亿家晶视

    伍原汇锦的具体股权结构详见本报告“第三节 交易对方的基本情况”之“一、
亿家晶视交易对方的基本情况”。
    （2）亿家晶视股权权属情况
    根据亿家晶视的工商档案、现行有效的《公司章程》，并经查询“全国企业
信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）”，亿家晶视股权结构如下：
    序号                    股东                  出资额（万元）             持股比例（%）
    1                       古予舟                                   15.00             1.00
    2                     伍原汇锦                                1,485.00           99.00
                 合计                                             1,500.00             100.00

    经访谈相关人员并根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承诺函，古予舟、
伍原汇锦分别合法持有亿家晶视 1.00%、99.00%的股权，上述股权权属清晰、
完整；古予舟、伍原汇锦均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
亿家晶视股权的情形；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权未设置质押、信
托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，
也不存在妨碍亿家晶视股权权属转移的其他情况。
    综上，独立财务顾问及律师认为亿家晶视目前的股权权属清晰，不存在代持
情况及股权纠纷。
    5、亿家晶视员工情况
    截至 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视员工情况如下：
    （1）员工部门结构

  序号               部门名称                   人数（人）                   比例（%）
    1                   行政部                                 29                        21.64
    2                   开发部                                    9                       6.72
    3                   销售部                                 26                        19.40
    4                   运营部                                 49                        36.57
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  序号               部门名称                   人数（人）                比例（%）
      5             销售支持部                                  5                      3.73
                 合计                                         134                   100.00
      （2）员工受教育程度

 序号              受教育程度                   人数（人）                比例（%）
  1                     硕士                                    1                      0.75
  2                     本科                                   31                     23.13
  3                专科及以下                                 102                     76.12
                 合计                                         134                   100.00
      （3）员工年龄分布

 序号               年龄分布                    人数（人）                比例（%）
  1                30 岁以下                                   64                     47.76
  2                 30-40 岁                                   42                     31.34
  3                40 岁以上                                   28                     20.90
                 合计                                         134                   100.00
      （4）亿家晶视的职工安置
      本次交易标的资产之一为亿家晶视 100%的股权，不涉及职工安置事项，原
由亿家晶视聘任的职工在重组完成后仍继续由亿家晶视聘用，其劳动合同等继续
履行。
      6、下属子公司及分公司基本情况
      截至本报告出具日，亿家晶视拥有 5 家全资子公司、6 家控股子公司、1 家
二级子公司和 9 家分公司，具体情况如下：
      （1）全资子公司情况
      1）江西亿方通达传媒有限公司
      ①公司概况

公司名称：                江西亿方通达传媒有限公司
注册地址：                江西省九江市德安县吴山镇汽车站内
成立日期：                2015 年 5 月 25 日
注册号：                  360426210012634
税务登记证：              赣国税字 360426343215046 号
组织机构代码证：          34321504-6
注册资本：                200 万元
法定代表人：              古予舟
公司类型：                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：                制作、设计、发布、代理国内外各类广告；组织文化艺术交流活动
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                        （不含演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    ②主要财务数据
    江西亿方通达传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元

           项目                    2015 年 12 月 31 日             2014 年 12 月 31 日
资产总额                                             4,332.11                              -
负债总额                                             1,587.31                              -
所有者权益                                           2,744.80                              -
           项目                        2015 年度                        2014 年度
营业收入                                             4,559.81                              -
利润总额                                             3,392.34                              -
净利润                                               2,544.80                              -
    2）深圳亿家晶视传媒有限公司
    ①公司概况

公司名称：              深圳亿家晶视传媒有限公司
注册地址：              深圳市福田区红荔西路 7002 号第一世界广场 A 塔 12D
成立日期：              2014 年 10 月 21 日
注册号：                440301111492023
税务登记证：            深税登字 440300319376915 号
组织机构代码证：        31937691-5
注册资本：              150 万元
法定代表人：            白奇
公司类型：              有限责任公司（法人独资）
                        从事广告业务；文化活动策划；展览展示策划；美术设计；企业形
                        象策划；市场营销策划；商业活动策划；摄影服务（不含影视制作）。
经营范围：
                        （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
                        得许可后方可经营）
    ②主要财务数据
    深圳亿家晶视传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元

         项目                  2015 年 12 月 31 日                2014 年 12 月 31 日
资产总额                                             400.64                                -
负债总额                                             269.81                                -
所有者权益                                           130.83                                -
         项目                       2015 年度                          2014 年度
营业收入                                             315.21                                -
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


利润总额                                            -19.17                                 -
净利润                                              -19.17                                 -
    3）湖南亿家晶视传媒有限公司
    ①公司概况

公司名称：              湖南亿家晶视传媒有限公司
注册地址：              长沙市开福区湘江中路一段 52 号凯乐国际城 8、9-1607
成立日期：              2013 年 5 月 21 日
统一社会信用代码：      91430105068239739A
注册资本：              300 万元
法定代表人：            蒋自安
公司类型：              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                        文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
经营范围：              会议服务；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动）
    ②主要财务数据
    湖南亿家晶视传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元

         项目                    2015 年 12 月 31 日               2014 年 12 月 31 日
资产总额                                               95.31                        128.66
负债总额                                                1.59                          -0.86
所有者权益                                             93.72                        129.52
         项目                        2015 年度                          2014 年度
营业收入                                                0.27                           8.78
利润总额                                               -35.80                        -88.11
净利润                                                 -35.80                        -88.11
    4）常州亿家晶视广告有限公司
    ①公司概况

公司名称：              常州亿家晶视广告有限公司
注册地址：              钟楼区荆川东路 8-2-3 号
成立日期：              2013 年 04 月 17 日
注册号：                320404000133808
税务登记证：            苏税常字 320400066257933 号
组织机构代码证：        06625793-3
注册资本：              150 万元
法定代表人：            古予舟
公司类型：              有限责任公司（法人独资）
经营范围：              设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                        划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制作、
                        代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；会务
                        服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动）
    ②主要财务数据
    常州亿家晶视广告有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
         项目                  2015 年 12 月 31 日                2014 年 12 月 31 日
资产总额                                             54.67                            70.66
负债总额                                             85.52                            66.68
所有者权益                                           -30.85                             3.98
         项目                       2015 年度                          2014 年度
营业收入                                             24.84                            40.81
利润总额                                             -34.83                          -68.49
净利润                                               -34.83                          -68.49
    5）九江亿家至上传媒有限公司
    ①公司概况

公司名称：              九江亿家至上传媒有限公司
注册地址：              江西省九江市德安县吴山镇集镇
成立日期：              2015 年 10 月 27 日
统一社会信用代码：      91360426MA35F70AX8
注册资本：              100 万元
法定代表人：            古予舟
公司类型：              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                        组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布国
经营范围：              内外各类广告；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    ②主要财务数据
    九江亿家至上传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
         项目                  2015 年 12 月 31 日                2014 年 12 月 31 日
资产总额                                                  -                                -
负债总额                                              0.10                                 -
所有者权益                                            -0.10                                -
         项目                       2015 年度                          2014 年度
营业收入                                                  -                                -
利润总额                                              -0.10                                -
净利润                                                -0.10                                -
    （2）控股子公司及二级子公司情况
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    1）广州亿家晶视传媒有限公司
    ①公司概况

公司名称：              广州亿家晶视传媒有限公司
注册地址：              广州市天河区五山路 141 号之二 2012 自编之五房（仅限办公用途）
成立日期：              2014 年 08 月 20 日
注册号：                440106001018669
                        粤税字 440106304610828 号
税务登记证：
                        粤国税字 440106304610828 号
组织机构代码证：        30461082-8
注册资本：              200 万元
法定代表人：            古予舟
公司类型：              其他有限责任公司
                        电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;广告业;大型活动组织策
                        划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术
经营范围：
                        节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批
                        后方可经营）；会议及展览服务。
                        亿家晶视持有 70%的股权，九江市鹏谨投资管理中心（有限合伙）
股权结构：
                        持有 30%的股权
    ②主要财务数据
    广州亿家晶视传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元

         项目                 2015 年 12 月 31 日                2014 年 12 月 31 日
资产总额                                         393.71                             292.48
负债总额                                         213.69                             186.26
所有者权益                                       180.02                             106.22
         项目                      2015 年度                          2014 年度
营业收入                                         564.13                                15.28
利润总额                                            92.16                            -93.78
净利润                                              73.80                            -93.78
    2）长沙亿家美地传媒有限公司（湖南亿家晶视传媒有限公司持股 51%）
    ①公司概况

公司名称：              长沙亿家美地传媒有限公司
注册地址：              长沙市雨花区人民东路 46 号铭诚大厦 2515 房
成立日期：              2014 年 5 月 13 日
注册号：                430111000239569
                        湘国税登字 430111099869354 号
税务登记证：
                        地税湘字 430111099869354 号
组织机构代码证：        09986935-4
注册资本：              100 万元
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


法定代表人：            谭玉珊
公司类型：              有限责任公司（自然人投资或控股）
                        文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
经营范围：              会议服务；展示展览服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证
                        或审批文件方可经营）
                        湖南亿家晶视传媒有限公司持有 51%的股权，谭玉珊持有 49%的
股权结构：
                        股权
    ②主要财务数据
    长沙亿家美地传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
         项目                 2015 年 12 月 31 日                2014 年 12 月 31 日
资产总额                                         242.14                              133.09
负债总额                                            62.04                              19.38
所有者权益                                       180.09                              113.71
         项目                      2015 年度                          2014 年度
营业收入                                         361.08                              106.30
利润总额                                            86.74                              17.61
净利润                                              66.39                              13.71
    3）成都亿家晶视文化传播有限公司
    ①公司概况

公司名称：              成都亿家晶视文化传播有限公司
注册地址：              成都市青羊区青龙街 27 号 1-1-7-302
成立日期：              2012 年 9 月 28 日
统一社会信用代码：      915101050574767127
注册资本：              200 万元
法定代表人：            古予舟
公司类型：              其他有限责任公司
                        组织文化交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布国内各
经营范围：              类广告；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动）。
                        亿家晶视持有 52.35%的股权，刘伏苓持有 30.65%的股权，谢杰持
股权结构：
                        有 17%的股权
    ②主要财务数据
    成都亿家晶视文化传播有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
    项目               2015 年 12 月 31 日                     2014 年 12 月 31 日
资产总额                                     857.55                                  415.60
负债总额                                     461.39                                    70.50
所有者权益                                   396.15                                  345.10
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    项目                    2015 年度                               2014 年度
营业收入                                      956.29                                687.17
利润总额                                       68.67                                  35.15
净利润                                         51.05                                  30.11
       4）天津亿家晶视广告有限公司
       ①公司概况

公司名称：              天津亿家晶视广告有限公司
注册地址：              天津市河北区万柳村大街 56 号（绿领产业园 B1 号楼 247 室）
成立日期：              2013 年 01 月 24 日
统一社会信用代码：      91120105061215558X
注册资本：              300 万元
法定代表人：            古予舟
公司类型：              有限责任公司
                        广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期
经营范围：
                        限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
股权结构：              亿家晶视持有 51%的股权，王胜持有 49%的股权
       ②主要财务数据
       天津亿家晶视广告有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元

         项目                 2015 年 12 月 31 日                2014 年 12 月 31 日
资产总额                                            245.86                          172.72
负债总额                                             69.62                            22.53
所有者权益                                          176.24                          150.19
项目                               2015 年度                          2014 年度
营业收入                                            229.20                            99.88
利润总额                                             26.05                           -80.28
净利润                                               26.05                           -80.28
       5）宁波亿家晶视广告有限公司
       ①公司概况

公司名称：              宁波亿家晶视广告有限公司
注册地址：              宁波市海曙区蓝天路 6 号 1008 室
成立日期：              2013 年 04 月 03 日
注册号：                330203000173563
税务登记证：            海税登字 330203062938432 号
组织机构代码证：        06293843-2
注册资本：              150 万元
法定代表人：            古予舟
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


公司类型：              私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
                        一般经营项目：广告服务、展览展示服务、实业投资咨询、公关活
经营范围：
                        动策划、企业形象策划、商务信息咨询、企业管理咨询。
股权结构：              亿家晶视持有 51%的股权，陈柱持有 49%的股权
    ②主要财务数据
    宁波亿家晶视广告有限公司最近两年未经审计主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元

         项目                  2015 年 12 月 31 日               2014 年 12 月 31 日
资产总额                                             79.38                          129.13
负债总额                                              6.66                             72.14
所有者权益                                           72.72                             56.99
         项目                       2015 年度                         2014 年度
营业收入                                          129.08                            108.54
利润总额                                             17.60                            -33.01
净利润                                               15.73                            -33.01
    6）重庆亿家晶视广告有限公司
    ①公司概况

公司名称：              重庆亿家晶视广告有限公司
注册地址：              重庆市渝中区民生路 283 号 27-A-1
成立日期：              2012 年 9 月 7 日
注册号：                500243000012287
税务登记证：            渝税字 500243053230811 号
组织机构代码证：        05323081-1
注册资本：              100 万元
法定代表人：            叶枫
公司类型：              有限责任公司
                        设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；承办经批准的文
                        化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；礼仪服务；摄影服务；
                        舞美设计、市场营销策划、企业形象设计、清洁服务（法律、法规
经营范围：
                        规定需许可或审批的项目除外）。（以上经营范围法律、行政法规
                        禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得
                        经营。）
                        亿家晶视持有 51%的股权，九江市渝亿投资管理中心（有限合伙）
股权结构：
                        持有 49%的股权
    ②主要财务数据
    重庆亿家晶视广告有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
         项目                  2015 年 12 月 31 日              2014 年 12 月 31 日
资产总额                                        1,220.01                            586.11
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


负债总额                                        862.43                              445.74
所有者权益                                      357.58                              140.38
         项目                      2015 年度                         2014 年度
营业收入                                        762.89                              535.27
利润总额                                        291.07                              149.24
净利润                                          217.20                              107.80
    7）西安亿家晶视广告有限公司
    ①公司概况

公司名称：              西安亿家晶视广告有限公司
注册地址：              西安市高新区高新路 88 号尚品国际 6 幢 20504 号
成立日期：              2013 年 2 月 8 日
注册号：                610131100098939
                        高新地税证字 610198057138158 号
税务登记证：
                        高新地税证字 013281007 号
组织机构代码证：        05713815-8
注册资本：              100 万元
法定代表人：            叶枫
公司类型：              其他有限责任公司
                        一般经营项目：广告的设计，制作，代理发布；广告工程制作，广
                        告设备销售及租赁；房屋的装饰，装修；组织文化艺术交流活动（不
经营范围：
                        含演出），庆典活动，展览服务，企业策划，会议服务。（以上经
                        营范围除国家专控及前置许可项目）
                        亿家晶视持有 51%的股权，胡振民持有 32%的股权，重庆旺仁升
股权结构：
                        投资管理中心（有限合伙）持有 17%的股权
    ②主要财务数据
    西安亿家晶视广告有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
         项目                  2015 年 12 月 31 日               2014 年 12 月 31 日
资产总额                                         348.95                             189.95
负债总额                                         192.78                             129.60
所有者权益                                       156.18                                60.35
         项目                      2015 年度                          2014 年度
营业收入                                         367.22                             168.26
利润总额                                         127.00                                 9.14
净利润                                               95.83                              9.14
    （3）分公司情况
    1）江西亿方通达传媒有限公司北京分公司

公司名称：              江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


注册地址：              北京市通州区东果园 18 号楼 13 层 1313
成立日期：              2015 年 07 月 21 日
营业执照注册号：        110112019538066
税务登记证号码：        110112348419603
组织机构代码证号码： 34841960-3
负责人：                古予舟
公司类型                有限责任公司分公司（法人独资）
                        设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；
经营范围：              会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后依批准的内容开展经营活动。）
    2）北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司

公司名称：              北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
注册地址：              北京市朝阳区新源里 16 号 5 层 2 座 508
成立日期：              2015 年 12 月 17 日
统一社会信用代码：      91110105MA002JBY8N
负责人：                樊京梅
公司类型                有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
                        组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围：              告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    3）北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司

公司名称：              北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
                        广州市天河区体育东路 122 号东塔 1805 房（此场地限办公用途使
注册地址：
                        用）
成立日期：              2013 年 04 月 25 日
营业执照注册号：        440106000763877
                     粤国税字 440100065847958 号
税务登记证号码：
                     粤地税字 440106065847958 号
组织机构代码证号码： 06584795-8
负责人：                常胜亚
公司类型                有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
                        会议及展览服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、
经营范围：              庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需
                        专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；广告业；
    4）北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司

公司名称：              北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
注册地址：              深圳市福田区红荔西路 7002 号第一世界广场 A 塔 12D
成立日期：              2013 年 11 月 27 日
营业执照注册号：        440301108403332
税务登记证号码：        深税登字 440300084604716 号
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


组织机构代码证号码： 08460471-6
负责人：                白奇
公司类型                有限责任公司分公司
                        组织文化艺术交流活动，设计、制作、代理、发布广告，会议服务，
经营范围：
                        承办展览展示活动。
    5）北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司

公司名称：              北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
                        长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段 88 号天健芙蓉盛世花园 1-4
注册地址：
                        号栋 209 房
成立日期：              2015 年 12 月 7 日
统一社会信用代码：      91430105MA4L22D29D
负责人：                王天宇
公司类型                有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
                        在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：文化活动的组织与策
经营范围：              划；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；会议服
                        务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    6）北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司

公司名称：              北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
注册地址：              成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
成立日期：              2015 年 12 月 3 日
统一社会信用代码：      91510105MA61RR9U2W
负责人：                李正富
公司类型                有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
                        组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围：              告；会议服务；承办展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可开展经营活动）。
    7）北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司

公司名称：              北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
                        重庆市北部新区高新区高新园星光大道 60 号（1 区）12 层 3 号
注册地址：
                        （12-4，12-5，12-6，12-7）
成立日期：              2015 年 12 月 18 日
统一社会信用代码：      91500000MA5U43WR83
负责人：                贺磊
公司类型                分公司
                        组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围：              告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可开展经营活动）
    8）北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司

公司名称：              北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
                        西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）第 2 幢 2 单元 3
注册地址：
                        层 20319-04 号房
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


成立日期：              2015 年 12 月 8 日
统一社会信用代码：      91610131MA6TX9H90Q
负责人：                刘汉科
公司类型                有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
                        一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
经营范围：              代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（以上经营范围
                        除国家规定的专控及前置许可项目）
    9）北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司

公司名称：              北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
注册地址：              沈阳市沈河区北站东二路 8 号（A183）
成立日期：              2014 年 03 月 27 日
营业执照注册号：        210133100016070
                        沈金国税税沈金字 210103094707209 号
税务登记证号码：
                        税字 210103094707209 号
组织机构代码证号码： 09470720-9
负责人：                古予舟
公司类型                有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
                        组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围：              告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可开展经营活动。）
    7、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
    （1）亿家晶视主要资产
    截至 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视经审计主要资产（合并口径）如下：

                 项目                             金额（万元）               占比（%）
货币资金                                                      1,107.30                10.23
应收账款                                                      4,506.82                41.63
预付款项                                                      1,099.46                10.15
其他应收款                                                    2,585.93                23.88
其他流动资产                                                    163.15                 1.51
流动资产合计                                                  9,462.65                87.40
固定资产                                                        852.49                 7.87
其他非流动资产                                                  420.00                 3.88
长期待摊费用                                                     25.56                 0.24
递延所得税资产                                                   46.65                 0.43
非流动资产合计                                                1,364.36                12.60
资产总计                                                    10,827.02               100.00
    1）固定资产
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


       亿家晶视固定资产主要为广告机等。截至 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视固
定资产账面价值 852.49 万元，占总资产比例为 7.87%。
       2）租赁房产
       截至本报告书出具日，亿家晶视及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办
公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
                                                            房屋面积
序号       承租方        出租方         房屋所在地                        租赁期限     用途
                                                            （㎡）
                        北京中视    北京市朝阳区高井                     2016 年 2
        北京亿家晶
                        东升文化    文化园路 8 号东亿                    月 25 日至
 1      视传媒有限                                              528.60                 办公
                        传媒有限    国际文化产业园区                     2019 年 2
        公司
                          公司      二期 C14 号楼三层                      月 24 日
                                                                         2012 年 12
        成都亿家晶
                                    青羊区太升北路 11                    月 19 日至
 2      视文化传播       樊智刚                                 206.34                 住宅
                                      号 1-1 栋 7 层                     2017 年 12
        有限公司
                                                                           月 18 日
                                                                         2016 年 4
         深圳亿家晶                 深圳市福田区新洲
                                                                          月 1 日至
 3       视传媒有限       雷钧      路与红荔路交汇处            154.66                 办公
                                                                         2018 年 3
           公司                     华茂欣园丹桂阁 7C
                                                                           月 31 日
                                     天津市河北区昆纬
                                                                         2016 年 1
         天津亿家晶     天津市河     路与东七经路交口
                                                                          月 1 日至
 4       视广告有限     北区有线     西北侧河北新闻大           140.00                 办公
                                                                         2016 年 12
           公司         电视台       厦（河北区昆纬路
                                                                          月 31 日
                                    88 号）C 座四楼 401
                                                                         2015 年 8
         西安亿家晶
                                    凯丽大厦西区 1701                    月 10 日至
 5       视广告有限      葛艾军                                 208.00                 住宅
                                            室                           2016 年 8
           公司
                                                                            月9日
                                                                         2015 年 11
         长沙亿家美
                                     长沙天健芙蓉盛世                    月 21 日至
 6       地传媒有限      高慧芳                                 130.12                 住宅
                                       花园 1 栋 209                     2016 年 11
           公司
                                                                           月 20 日
                                    重庆市北部新区高                     2015 年 11
         重庆亿家晶
                                    新园星光大道 60 号                   月 25 日至
 7       视广告有限       曾剑                                  513.64                 办公
                                    （1 区）12 层 3-7                    2017 年 12
           公司
                                            号                             月 24 日
                                                                         2016 年 1
         宁波亿家晶
                                     宁波环城西路南段                     月 1 日至
 8       视广告有限      张国员                                  30.00                 住宅
                                     707 弄 11 号<1-9>                   2016 年 12
           公司
                                                                           月 31 日
                                                                         2015 年 11
         广州亿家晶                 广州市天河区五山
                                                                         月 11 日至
 9       视传媒有限      苏燕玲     路 141 号之二 2012           66.05                 办公
                                                                         2016 年 11
           公司                        自编之五号房
                                                                           月 10 日
         北京亿家晶     陕西领先    西安市高新区唐延                     2015 年 11
 10                                                               6.00                 办公
         视传媒有限     联创商务    南路东侧逸翠园-西                    月 28 日至
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


          公司西安分    信息有限    安（二期）2 幢 2 单                  2016 年 11
            公司          公司      元 3 层 20319-04 号                    月 27 日
          北京亿家晶                                                     2016 年 1
                                      沈河区小北关街
          视传媒有限                                                     月 20 日至
 11                      刘凤芝       202 巷 12-1 号            132.52                 住宅
          公司沈阳分                                                     2018 年 1
                                        （1-14-1）
            公司                                                           月 19 日
          北京亿家晶                                                     2015 年 10
                                     广州市天河区体育
          视传媒有限    谭广超、                                          月 2 日至
 12                                  东路 122 号东塔            188.00                 办公
          公司广州分    谭李雅欣                                         2016 年 10
                                           1805
            公司                                                            月1日
          北京亿家晶                                                     2016 年 1
                                    成都市青羊区太升
          视传媒有限                                                      月 1 日至
 13                      樊智刚     北路 11 号 1-1 栋 7         206.34                 住宅
          公司成都分                                                     2016 年 12
                                            层
            公司                                                           月 31 日
          北京亿家晶                                                     2016 年 2
          视传媒有限                 长沙市天健芙蓉盛                    月 21 日至
 14                      高慧芳                                 130.12                 住宅
          公司长沙分                   世 1 栋 209 室                    2017 年 2
            公司                                                           月 20 日
          北京亿家晶                重庆市北部新区高                     2015 年 11
          视传媒有限                新区高新园星光大                     月 25 日至
 15                       曾剑                                  513.64                 办公
          公司重庆分                道 60 号（1 区）12                   2017 年 12
            公司                         层 3-7 号                         月 24 日
          北京亿家晶    北京城锋                                         2015 年 10
                                    北京市朝阳区新源
          视传媒有限    房地产开                                         月 16 日至
 16                                 里 16 号琨莎中心 2           96.05                 办公
          公司北京分    发有限公                                         2016 年 10
                                         号 508 房
            公司          司                                               月 15 日
      （3）应收账款
      1）亿家晶视 2015 年末应收账款账面余额 4,764.78 万元，坏账准备 257.96
万元（计提比例 5.41%），应收账款净值 4,506.82 万元。下表为 2015 年公司
分季度收入及应收账款情况：
          季度               季度实现收入（万元）           季度末应收账款余额（万元）
      2015 年 1 季度                         1,052.60                           1,702.38
      2015 年 2 季度                         2,863.65                           2,040.44
      2015 年 3 季度                         2,745.11                           2,872.81
      2015 年 4 季度                         4,131.42                           4,764.78
      亿家晶视广告客户投放的广告内容主要为日化产品、食品、酒水饮料等大众
消费品。根据中国居民的消费习惯，元旦、春节、五一、十一和圣诞节等重大中
西方节假日是消费旺季，而随着电子商务和移动互联网的发展，“双十一”、“双
十二”等电商促销日也成了新型的消费旺季，鉴于此，广告主都会提前一段时间
投放广告，因此，对于楼宇视频媒体和框架媒体而言，上述节假日和促销日较为
集中的季节是销售旺季，一般情况下，1-4 月为销售淡季。从上表可以体现，公
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司 4 季度为销售旺季，销售收入较多，1 季度受节前销售高峰的影响，整体广告
投入较少，收入较低。
         亿家晶视的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司）；对 4A 类广告
公司的实际回款期约 90-120 天；对一般客户无信用期，实际回款期平均 60-90
天。
         亿家晶视部分主要客户如凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限
公司上海分公司等下半年广告款的付款由于对方单位审批流程等原因，原计划 4
季度的回款实际在 2016 年 1 月份收回。
         截至 2016 年 4 月 25 日，期后回款合计约 3,482 万元，占 2015 年期末应收
账款余额的 73%。
          2）核查意见
         综上，独立财务顾问和会计师认为，公司期末应收账款较大与行业特点相符，
公司期末应收账款回款情况良好。
         （4）商标
         截至本报告书出具日，亿家晶视及其子公司拥有有效商标 1 项，具体如下：

序号         商标             类别     申请号      注册人             注册有效期限

                                     第 11949499   亿家晶      2014 年 6 月 14 日至 2024 年
 1                       第 35 类
                                          号         视                 6 月 13 日

         （5）域名
         截至本报告书出具日，亿家晶视及其子公司拥有域名 1 项，具体如下：

 序号                  域名             所有人          注册日期             到期日期
     1        allways-media.com        亿家晶视    2012 年 7 月 16 日    2016 年 7 月 16 日
         （6）软件著作权
         2）亿家晶视对外担保情况
         截至 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视不存在对外担保情况。
         3）亿家晶视主要负债情况
         截至 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视经审计主要负债（合并口径）如下：

                项目                        金额（万元）                 占比（%）
应付账款                                                514.86                        13.64
预收款项                                                   62.31                        1.65
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应付职工薪酬                                            181.35                           4.80
应交税费                                              2,659.25                          70.46
其他应付款                                              356.61                           9.45
流动负债合计                                          3,774.37                         100.00
非流动负债合计                                                -                             -
负债合计                                              3,774.37                         100.00
注：应交税费主要包括企业所得税、增值税、文化事业建设费、城市维护建设税及教育费附加。
     8、亿家晶视诉讼、仲裁、司法强制执行情况
     根据亿家晶视所提供资料及说明，同时通过全国法院被执行人查询系统、互
联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，亿家晶视及其控股子公司没有正
在审理或执行中的重大诉讼和仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
     9、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事
处罚情况
     根据亿家晶视所提供资料并经公司说明，同时通过互联网检索查询、主管机
关查询等方式予以核查，亿家晶视及其控股子公司未被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查、未有受到对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或者刑
事处罚的情况。
     10、亿家晶视近三年的主营业务发展情况
     亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性楼
宇视频媒体运营商之一。楼宇视频媒体的开发与运营是指以楼宇视频媒体资源为
载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协
商制定发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置为客户提供平
面广告发布服务。
     亿家晶视自成立以来，专注于商务写字楼视频媒体运营，凭借楼宇视频媒体
运营方面积累的丰富经验和竞争优势，不断拓展业务空间，为客户提供多层次、
全方位的广告服务。
     截至目前，亿家晶视的视频媒体已覆盖全国 31 个城市的中高端商务楼宇，
主要集中在北京、上海、广州、深圳等“一线”城市以及成都、重庆、长沙等最
有价值和最具发展潜力的“二线”城市。
     11、亿家晶视最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标
     （1）合并资产负债表主要数据
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                                                                                  单位：万元
               项目                      2015 年12 月31日               2014 年12 月31日
资产总计                                             10,827.02                          4,983.14
负债合计                                                 3,774.37                       2,587.08
所有者权益合计                                           7,052.64                       2,396.06
少数股东权益                                              735.46                         476.09
归属于母公司所有者权益合计                               6,317.18                       1,919.96
    （2）合并利润表主要数据
                                                                                  单位：万元
               项目                          2015 年度                      2014 年度
营业总收入                                           10,792.78                          5,137.31
营业利润                                                 6,160.05                       1,313.18
利润总额                                                 6,158.97                       1,311.79
净利润                                                   4,636.58                        881.69
归属于母公司所有者的净利润                               4,378.45                        932.57
    （3）合并现金流量表主要数据
                                                                                  单位：万元
                 项目                         2015 年度                     2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                                 3,119.82                     1,054.51
投资活动产生的现金流量净额                                -1,455.45                 -1,790.52
筹资活动产生的现金流量净额                                  -940.00                      695.30
现金及现金等价物净增加额                                    724.37                        -40.71
    （4）主要财务指标
                 项目                     2015 年末/2015 年度           2014 年末/2014 年度
资产负债率（母公司）                                       32.98%                        47.35%
资产负债率（合并）                                         34.86%                        51.92%
流动比率                                                      2.51                          1.51
速动比率                                                      2.46                         1.41
应收账款周转率（次）                                          2.39                         3.19
毛利率                                                       77.38                        60.93
净利率                                                       42.96                        17.16
    （5）非经常性损益及其对净利润的影响情况
    亿家晶视合并口径的非经常性损益主要为政府补助和持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益项目，具体详见下表：
                                                                                  单位：万元
                      非经常性损益项目                              2015 年度     2014 年度
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非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分                      -           -1.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  -1.08            0.27
                        小 计                                         -1.08           -1.39
减：所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)                             -0.27           -0.35
非经常性损益净额                                                      -0.81           -1.05
其中：归属于母公司股东的非经常性损益                                  -0.38           -1.31
归属于少数股东的非经常性损益                                          -0.43            0.26
     2015 年和 2014 年，亿家晶视的非经常性损益占其净利润的比重较低。亿
家晶视主要盈利来自于主营业务，非经常性损益对公司净利润影响较小。
     12、关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
     本次交易的亿家晶视股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
     13、资产许可使用情况
       亿家晶视不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
     14、债权债务转移
     本次交易不涉及债权债务转移。
     （二）亿家晶视主营业务具体情况

     1、亿家晶视主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
     （1）行业主管部门和监管体制
     亿家晶视所从事的主营业务属于广告媒体行业的细分行业，我国的广告媒体
行业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
     1）行业主管部门
     国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负
责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司
负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、
办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查
处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上工
商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
     广告内容所涉及的行业也受相应行业监管部门的监管，如药品监管部门对药
品相关广告内容负有监管责任。
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       2）行业自律性组织
       我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和
中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业
资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
       中国广告协会成立于 1983 年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内
的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，
其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，
按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
       中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，
其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外
经济贸易的服务功能。
       中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国 4A”）成立于 2006
年，主管部委是中华人民共和国商务部。
       （2）主要法律法规及自律规则
       广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：

序号           法律法规名称                  生效日期                    颁布机构
        《中华人民共和国广告法》
 1                                     2015 年 09 月 01 日    全国人大
        （2015 新修订）
 2      《广告管理条例》               1987 年 12 月 01 日    国务院
 3      《广告管理条例施行细则》       2005 年 01 月 01 日    国家工商行政管理总局
 4      《食品广告发布暂行规定》       1998 年 12 月 03 日    国家工商行政管理总局
                                                              国家食品药品监督管理局、国
 5      《药品广告审查办法》           2007 年 05 月 01 日
                                                              家工商行政管理总局
                                                              国家工商行政管理总局、原卫
 6      《医疗广告管理办法》           2007 年 01 月 01 日
                                                              生部
                                                              国家工商行政管理总局、国家
 7      《医疗器械广告审查办法》       2009 年 05 月 20 日    食品药品监督管理局、原卫生
                                                              部
 8      《化妆品广告管理办法》         1993 年 10 月 01 日    国家工商行政管理总局
 9      《酒类广告管理办法》           1996 年 01 月 01 日    国家工商行政管理总局
10      《房地产广告发布暂行规定》     1998 年 12 月 03 日    国家工商行政管理总局
       《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告
业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》
明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事
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的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查
制度以及违法广告行为的法律责任等。
    《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，
规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
    对于一些特殊产品的广告内容，工商行政管理部门依据《中华人民共和国广
告法》并会同有关部门制定了一系列专项监管制度，主要包括《食品广告发布暂
行规定》、《药品广告审查办法》、《医疗广告管理办法》、《医疗器械广告审
查办法》等。
    （3）相关产业政策
    1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
    2007 年 3 月 19 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意
见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服
务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，
大力发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业
企业增强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积极扶持中
小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
    2）《关于促进广告业发展的指导意见》
    2008 年 4 月 23 日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布
《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作
为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标
和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告
策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民
族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局
合理、结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广
告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效
能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
    3）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
    2011 年 3 月 27 日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》。在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中，把“广告创意、广告
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策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政
策，为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
    4）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
    我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务服务业，促进广告、会展业健康
发展。
    5）《关于推进广告战略实施的意见》
    2012 年 4 月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，
要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展
前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、
楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
    6）《广告产业发展“十二五”规划》
    2012 年 6 月，国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指
出，“十二五”期间，我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、专业化、
国际化水平，在规模与结构质量协调发展的同时，特别强调要进一步提升广告产
业的经济社会贡献度，使广告业服务于国家重大经济、社会、文化发展战略的能
力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强，传播社
会主义先进文化的作用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。
    7）《文化产业振兴规划》
    为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造
活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，
参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化
产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，
完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
    2、亿家晶视主要产品和服务
    亿家晶视用于发布楼宇数字媒体广告的载体主要是楼宇高清数字媒体 3.0，
采用三星高清液晶屏，设备分为 55 寸落地和 42 寸壁挂两种形式，具备“广告
展示面积大，高清画面，视觉表现有力，通过无线传输，时效性高，监控性强”
的特点。
    楼宇高清数字媒体 3.0 的的特点：
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广告媒体资源           楼宇高清数字媒体 3.0
                       高清数字 3.0 媒体，是指在中、高档写字楼大堂或电梯厅播放的高
简介                   清数码大屏广告，它能同时将图片与视频精彩呈现，采用 3G 技术
                       无线传送，高到达率，高覆盖面，高性价比。
媒体定位               城市中高档收入的消费人群
媒体形式               高档楼宇大堂或电梯等候厅
                       灵活多变的大面积平面、视频混播；同时亿家晶视基于 CTR 调研结
媒体表现形式
                       果，以 3 分钟为一个广告循环，保证高广告到达率。
       图例：楼宇数字媒体 3.0 电子屏




    注：左图为 42 寸壁挂屏，右图为 55 寸落地屏

       图例：数字媒体 3.0 分屏播放




       在互联网营销趋势的推动下，亿家晶视于 2015 年正逐步开展互联网营销业
务。亿家晶视可为客户在其拥有的媒体资源点位提供写字楼阵地展示、产品现场
体验等线下体验；并通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon 接入移动互联网，实
现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O 互动的线下流量入口，以此
为平台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O 传
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播。亿家晶视在进行单纯的传统广告覆盖的同时，把写字楼终端变为跨屏营销的
核心阵地，并将之打造成为最有价值人群的互联网入口和出口。
    3、亿家晶视业务流程
    亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，其主要业务流程图如
下：

                             客户需求简报



                         材料准备，方案制定



                                  提案
                                                 否




                             客户反馈通过




                            制定上下刊方案                                   方案总结




                点位确定                      方案制作                       监播反馈
       否




                               方案通过                   是                 广告投放


    （1）亿家晶视收到客户需求简报之后，首先研究客户背景，梳理客户需求。
项目团队会根据以往的业务经验和相关的媒体通案，进行头脑风暴式的讨论，制
定定制化媒体合作方案，并及时与客户进行沟通反馈。
    （2）方案提交客户通过后，按照计划城市与客户沟通点位明细，并根据客
户需求制作上刊文件，实施整体广告方案。
    （3）广告投放后，项目团队将进行投放监播，对接客户需求，为客户提供
全点位广告上下刊监播照片。
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    （4）项目团队通过对广告效果的跟踪以及反馈数据的总结，不断提升亿家
晶视广告服务水平。
    4、亿家晶视主要经营模式
    （1）盈利模式
    亿家晶视主要通过为客户提供楼宇视频广告发布服务实现盈利。亿家晶视盈
利来自于收取客户广告发布服务收入与媒体采购成本、人工成本的差价。亿家晶
视广告位的销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价由亿家晶视根
据业务运营成本、客户接受程度、竞争对手市价水平自行确定；销售折扣一般根
据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时
间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。亿家晶视独家代理的
媒体资源采购价格由亿家晶视与楼宇资源的业主或物业管理公司协商确定；从地
方性媒体运营商采购媒体资源的价格由运营商根据当地市场价格和亿家晶视协
商确定。
    （2）采购模式
    1）采购对象及内容
    亿家晶视采购的内容主要是各城市写字楼广告点位，是其开展广告业务的基
础。采购对象主要是各城市的物业管理公司和业委会。亿家晶视主要根据公司战
略布局确定城市广告点位量，与写字楼和公寓楼的开发商、物业管理公司、业委
会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、渠道租金和支付方式。
    亿家晶视媒体广告位按区域、类别、载体分类情况如下：
                                                                载体
     城市              媒体总位数
                                                滚动灯箱点位             3.0 电子屏点位
     北京                           995                           -                    995
     上海                           349                           -                    349
     广州                           895                           -                    895
     深圳                           843                           -                    843
     长沙                         1,351                           -                  1,351
     重庆                           317                           -                    317
     成都                           989                           -                    989
     西安                         1,181                         245                    936
     常州                           140                           -                    140
     宁波                           169                           -                    169
     天津                           431                           -                    431
     沈阳                           708                           -                    708
     苏州                           311                         105                    206
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      无锡                         332                            -                    332
      武汉                         116                            -                    116
      杭州                         185                            -                    185
      昆明                         204                            -                    204
      南京                         511                            -                    511
    石家庄                         106                            -                    106
      太原                         327                            -                    327
      大连                         625                            -                    625
      厦门                         642                            -                    642
      福州                         277                            -                    277
      济南                         264                            -                    264
      东莞                         120                            -                    120
      湖州                         214                            -                    214
      泉州                         245                            -                    245
      南宁                         342                            -                    342
      烟台                         103                            -                    103
      威海                          50                            -                     50
      抚顺                          60                            -                     60
    合计                        13,402                          350                 13,052
    2）采购价格
    亿家晶视采购价格主要涉及楼宇广告位租金，市场价格公开，较为透明；同
时亿家晶视采购团队会积极与供应商进行协商谈判，争取在采购价格上获得优
惠。
    亿家晶视自有广告屏幕的价格和屏幕尺寸及种类有关，价格在 22 寸壁挂屏
幕 2,441 元至 55 寸落地屏幕 8,207 元之间。截至本报告书出具日，自有媒体广
告位为 2,814 个，其占比情况如下：
                 机器尺寸                                     总占比（%）
                   22 寸                                                               1.18
                   26 寸                                                               0.92
                   32 寸                                                              49.16
                   40 寸                                                               1.15
                   42 寸                                                              22.65
                   46 寸                                                               2.18
                   55 寸                                                              22.77
    每台屏幕广告位租赁价格一线城市为 4,000-6,500（年/台），二线城市为
2,000-3,500（年/台）。
    3）具体采购流程
    亿家晶视根据自身楼宇媒体战略布局需求，公司建立团队对战略实施进行分
步筹划，提出具体的采购方案，包括采购的内容、方式、时间和价格等，经确认
后执行采购。
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     4）代理媒体广告位主要的媒体资源提供方，与媒体资源提供方的合作模式，
协议的签署情况、期限及稳定性
     亿家晶视涉及代理业务的主要媒体资源提供方为广告传媒公司等。
     代理双方以签署授权书和结算协议的形式约定代理关系及金额，媒体资源提
供方提供广告资源，由亿家晶视代理投放。
     目前，亿家晶视主要代理区域授权书及结算协议的签署情况如下：
序
         城市                 公司名称                             签约时间
号
1    北京          江西省标榜文化传媒有限公司       2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
2    上海          上海乾润文化传播有限公司         2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日
3    广州          江西省标榜文化传媒有限公司       2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
4    深圳          江西省标榜文化传媒有限公司       2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
     天津、济南、
5                 山东精视文化传媒有限公司          2015 年 11 月 1 日-2018 年 10 月 31 日
     烟台、威海
     厦门、福州、
6                 福建雅格传媒有限公司              2015 年 11 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
     泉州
                  上海精视广告传播有限公司石
7    石家庄                                         2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
                  家庄分公司
                  上海精视广告传播有限公司太
8    太原                                           2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
                  原分公司
9                  无锡创博广告有限公司             2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
     无锡
10                 无锡甲壳虫传媒有限公司           2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日
11   东莞          东莞市凌峰广告有限公司           2014 年 8 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
                   上海精视广告传播有限公司南
12   常州                                           2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日
                   京分公司
                                                    2014 年 8 月 1 日-2016 年 12 月 31 日/
13   长沙          长沙市全智文化传播有限公司
                                                    逐年顺延
                                                    2014 年 8 月 1 日-2016 年 12 月 31 日/
14   南宁          广西南宁广润广告有限公司
                                                    逐年顺延
     （3）销售模式
     1）刊例价的制定
     亿家晶视的定价政策是市场定价法和成本定价法相结合，在分析广告市场容
量及客户对分众各类媒体的接受度后，比较其他广告媒体运营商的定价，并结合
公司媒体的载体形式、媒体资源成本、媒体环境、媒体位置、受众人群喜好度、
认知度等多种因素分析确定刊例价。目前，亿家晶视在一线城市确定的刊例价为
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6,000 元/幅1/月，在二线城市确定的刊例价为 3,000 元/幅/月。在实际销售过程
中，亿家晶视综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资
源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率。
     2）产品销售方式
     在广告投放的媒体形式上，亿家晶视主要基于高清液晶显示屏的基础，布局
一、二线城市楼宇视频媒体，凭借 3G 技术点对点发布，通过量身定制的广告上
刊系统软件，保证广告上下刊的准确性，每则广告按照 240 次/天或以上销售形
成覆盖范围广、播出频次高、广告到达率高、视觉冲击力强的视频媒体广告。
     3）销售模式
     亿家晶视一部分业务直接向广告主进行销售，另一部分与广告主指定的广告
代理公司签订广告合同，约定广告发布的投放范围、播出期限和播出内容等具体
信息，为客户提供广告精确的发布时间表及优质的发布服务。
     4）广告位平均使用率
     亿家晶视自有媒体广告位的平均使用率在 20%-35%之间。代理媒体广告位
是亿家晶视由于自有媒体广告位不足或某一区域未设自有媒体广告位时，根据业
务需求向其他公司租用广告位进行广告投放。代理媒体广告产生的利润主要来自
于广告投放收入与广告位租赁成本的差额，与广告位平均使用率相关性不大。
     亿家晶视的营业收入以最终广告投放对象来划分，主要来自于日用消费品行
业，包括快速消费品、日用化妆品、酒类等行业的广告主。
     5）收入确认及核算方式
     公司收入确认的会计政策如下：
     ①销售商品
     商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：A、公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；B、公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、
相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
     具体确认方法：


1“幅”为广告中画面单位，其中，15 秒一幅画面，公司设定 1 个点位（即 1 个屏幕）最多可播放 12 幅画
面，循环不超过 3
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         公司信息传播服务收入主要系提供楼宇电梯广告服务，该项业务收入确认的
  具体原则：A、存在有力证据证明与客户之间达成协议；B、广告已按协议约定
  的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及
  循环次数等条款完成播放；C、与交易相关的经济利益将流入公司；D、收入金
  额能够可靠的计量。
         ②让渡资产使用权
         让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
  靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
  货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
  定的收费时间和方法计算确定。
         公司根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的收入，借记应收账款，
  贷记营业收入，收到回款时借记银行存款，贷记应收账款。
         公司的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司）。公司对 4A 类广告
  公司的实际回款期约 90-120 天；公司对非 4A 类客户一般无信用期，实际回款
  期平均 60-90 天。
         6）核查意见
         综上，独立财务顾问和会计师认为，亿家晶视的业务实质和收入成本确认原
  则相匹配。
         5、亿家晶视主要客户及供应商情况
         （1）主要客户情况
         报告期内，亿家晶视前五大客户的销售情况如下：

序号                 客户名称                 销售收入（万元）     占当期营业收入总额比例（%）
                                             2015 年度
 1      凯帝珂广告（上海）有限公司                     2,707.91                               25.09
 2      北京恒美广告有限公司上海分公司                 1,494.36                               13.85
 3      电通安吉斯集团中国2                            1,017.31                                9.43
 4      湖南迈湘餐厅食品有限公司                         462.84                                4.29
 5      长沙卓启广告有限公司                             323.66                                3.00
                    合计                               6,006.09                               55.66
                                             2014 年度



  2   北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司同属电通安吉斯集团中国，故合并披露。
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1         凯帝珂广告（上海）有限公司                  1,866.17                               35.32
2         电通安吉斯集团                                661.94                               12.88
3         北京恒美广告有限公司                          287.83                                5.60
4         中国移动通信股份有限公司                      246.75                                4.80
5         上海东汐广告传播有限公司                      165.09                                3.21
                   合计                               3,227.78                             62.81%
           报告期内，亿家晶视不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的
情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。亿家晶视市场规模目前覆盖包括
北上广深及二线省会级城市共计 31 个城市，亿家晶视对于媒体行业和客户需求
有深度理解，以多年的媒体客户积累，多元化的客户构成，面对移动互联网大潮
针对媒体硬件设备的预先投入和置入，逐步完成线上及线下的互通传播，提供予
客户专属的“写字楼宇风暴”解决方案，以其高品质的服务赢得了客户的信任，
增强了客户黏性，巩固了品牌美誉度，稳步提升了亿家晶视每年的收入规模。未
来，亿家晶视将在巩固服务优势地位的基础上，依托强大的团队执行能力，不断
开拓与新客户的合作，为更多的优质客户提供高品质的楼宇媒体广告服务。
           （2）主要供应商情况
           报告期内，亿家晶视前五大供应商采购额情况如下：

    序号                   供应商名称                 采购额（万元） 占当期采购成本比（%）
                                            2015 年度
      1      长沙框架德峰广告有限公司                         307.98                     23.84
      2      成都欣锐锦远文化传媒有限公司                     141.51                     10.96
      3      上海精视文化传播有限公司                         120.08                      9.30
      4      江西省标榜文化传播有限公司                        90.87                      7.03
      5      福建雅格传媒有限公司                              66.04                      5.11
                           合计                               726.47                     56.24
                                            2014 年度
      1      上海精视文化传播有限公司                         161.71                     15.49
      2      武汉乾清巽景文化传媒有限公司                     132.08                     12.31
      3      成都点线广告有限公司                             114.33                     10.66
      4      成都博意嘉广告有限公司                            64.45                      6.01
      5      福建雅格传媒有限公司                              59.16                      5.52
                           合计                               536.19                     49.99
           亿家晶视不存在对供应商单一采购比例超过 50%的情况，不存在对单一供
应商重大依赖情形。
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    上述供应商中，亿家晶视主要股东伍原汇锦的合伙人黄桢峰曾持有成都点线
广告有限公司 60%的股权；2015 年 12 月，黄桢峰将其所持有的所有成都点线
股权转让给无关联的第三方。黄桢峰作为财务投资者不参与亿家晶视及其子公司
的日常经营管理。
    除此之外，报告期内，亿家晶视董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有亿家晶视 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
    6、亿家晶视核心经营团队
    古予舟先生，中国籍，无境外永久居留权，具有 13 年广告行业经验，曾就
职于英国光谱集团智源光谱（中国）广告有限公司、北京优派广告有限公司、北
京广告有限公司、巴士在线传媒有限公司等。于 2012 年加入北京亿家晶视传媒
有限公司，现任亿家晶视执行董事兼总经理。
    舒东先生，中国籍，无境外永久居留权，具有 15 年广告行业经验，曾就职
于成都锐达广告有限公司、分众框架集团公司成都分公司、友服传媒有限公司。
于 2012 年加入北京亿家晶视传媒有限公司，现任亿家晶视首席运营官，负责亿
家晶视全国资源的布局和整合。
    吴军先生，中国籍，无境外永久居留权，系长期从事投资、证券等行业的执
业律师，擅长企业架构设计和制度建设。现任上海贝通律师事务所合伙人，并以
股东身份负责亿家晶视投资者关系和法律相关事务。
    蒋自安先生，中国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、中国注册资产
评估师、中国注册税务师。先后在广东省农业银行从事会计、信贷、计划等工作，
在原中国信达证券公司从事投资银行工作，在广州国税局从事税收审计工作，在
会计师事务所及资产评估公司担任多年合伙人从事注册会计师业务、资产评估业
务，同时在投资管理公司从事项目融资等工作。积累了较扎实的理论功底、较丰
富的专业实践经验和良好的业务人脉关系。现任广东中兴华会计师事务所主任会
计师总经理、广东中广信资产评估有限公司副总经理，并以股东身份负责亿家晶
视财务方面相关事宜。
    7、亿家晶视质量控制情况
    （1）广告发布前的审查制度
    为确保投放的广告的真实性、合法性，亿家晶视根据《中华人民共和国广告
法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度。亿家晶视主要
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审查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并重点关注广告
内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合法律
法规的广告表现内容和表现形式，亿家晶视要求客户做出修改，客户未做出修改
前不予以发布广告。
    （2）广告发布过程中的质量控制
    亿家晶视对于广告发布效果和质量高度重视，制定了较为完善的运营管理流
程。亿家晶视运营部对项目执行过程进行全程管控，对活动及服务质量进行核查，
并在项目结束后及时进行反馈及持续跟踪。通过建立完善的质量控制制度，亿家
晶视能够对项目质量进行实施控制，并对客户反馈意见作出及时处理。
    8、亿家晶视环境保护情况
    亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，不属于高耗能、高污染行业，
在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、
噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
    9、亿家晶视的核心竞争优势及可持续性
    （1）亿家晶视的核心竞争优势
    在互联网尤其是移动互联网快速增长的情况下，网络和智能终端的升级使得
人们的生活变得极度便利，碎片化的时间也大多数被手机所占用，“低头族”正
在侵蚀广告时间，电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体正在受到移动互联
网的冲击。但与此同时，亿家晶视的楼宇视频媒体业务具备的以下特质，包括传
播时间、地理位置（处于受众工作和生活必经之路）、相对互联网特别是移动互
联网更好的广告效果、通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon 接入移动互联网、
覆盖了中国都市主流消费人群的特点，又使得亿家晶视在互联网（及移动互联网）
时代具备了以下竞争优势：
    亿家晶视的媒体传播地点为写字楼、住宅公寓和酒店的电梯侯梯厅，传播时
间为受众在等待电梯的无聊时间，而 PC 端互联网广告的主要传播地点和方式是
在受众家里和工作场所，传播时间为受众因工作或娱乐而上网浏览资讯、购物、
观看视频等时间，因此，亿家晶视广告与互联网广告二者的传播地点和时间不重
合，相互形成互补，亿家晶视的广告不受 PC 端互联网广告的冲击。
    亿家晶视通过占据受众必经的公寓、写字楼、酒店等生活圈进行广告的封闭
式传达，广告效果明显。移动互联网让消费者取得信息的成本趋向为零，但同时
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也带来了用户线上信息量的过载和太多的选择，而亿家晶视作为线下流量的核心
入口，在消费者必经生活空间例如在办公楼、公寓楼电梯口，消费者与分众广告
接触时往往只有单一化的选择。在移动互联时代信息日益多元化、碎片化的资讯
环境中，品牌信息传播的成本大幅上升，而亿家晶视在消费者必经的生活空间中
构成的单一化选择，其为品牌迅速建立知名度和认知度的能力在资讯信息多元化
碎片化的时代中显得尤为突出。与此同时，亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放
置 ibeacon 接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成
O2O 互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合线
下体验，创造线下线上的 O2O 传播。
    线上的媒体以搜索引擎、DSP、手机 App 等推广方式为代表，这样的媒体
提供的广告是流量型广告，而亿家晶视提供的是认知型广告。对于品牌广告主而
言，既需要通过流量型广告来获取用户数量，又需要通过认知型广告来提高知名
度、扩大产品和服务的影响力，认知型广告会促进流量型广告的转化率的极大提
高。因此，在互联网行业高速发展的当下，亿家晶视的媒体形式依然是广告主选
择的主流媒体形式之一。
    （2）亿家晶视的业务具有可持续性
    1）未来广告行业继续保持稳定增长
    根据 CTR 估算，2015 年、2016 年和 2017 年，广告行业刊例花费规模将
持续增长，且在 2017 年突破 1 万亿至 11,600 亿人民币。
    亿家晶视当前的主营业务为楼宇视频广告的开发和运营，媒体传播地点为写
字楼、住宅公寓和酒店的电梯侯梯厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间，
与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的；
同时，亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon 接入移动互联网，实现云
到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O 互动的线下流量入口，以此为平
台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O 传播。
因此，从行业属性来看，亿家晶视所在的细分行业兼具传统媒体和新媒体的特性，
且具有较高的增长率。
    2）亿家晶视覆盖全国 31 个城市的媒体资源
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    截至本报告出具日，亿家晶视已形成覆盖全国 31 多个城市的广告媒体网络，
包括北京、上海、广州、深圳等国内经济较活跃的城市。不断开发的覆盖都市主
流消费人群的全国性媒体资源，为亿家晶视保持收入的持续性带来可靠的保障。
    3）优质的客户资源以及持续稳定的合作情况
    亿家晶视的营业收入以最终广告投放对象来划分，主要来自于日用消费品行
业，最终广告主多为各领域知名品牌，如必胜客、肯德基、强生、光明、欧珀莱、
善存、中粮、多芬、郎酒等。
    亿家晶视与主要客户保持了持续、稳定的合作关系，在维持与凯蒂珂广告（上
海）有限公司、北京恒美广告有限公司、电通安吉斯集团的合作下，不断开发新
的客户资源。
    4）亿家晶视的核心技术
    ①公司设备的软硬件配置基于媒体市场需求而个性化定制的，采用后台 3G
传输设置，不同楼宇播放不同内容，广告播出频次可根据客户需求随时调整；
    ②播放状态远程网络监控系统：客户可后台同步看到广告投放情况；
    ③iBeacon 智能传感器：设备蓝牙传到微营销系统，目前正在测试阶段。
    5）亿家晶视未来的战略目标
    目前，亿家晶视致力于提供中国高端楼宇媒体全通路解决方案，在移动互联
网时代，亿家晶视将在深入拓展现有业务的基础上，致力于通过在其楼宇视频广
告机放置 ibeacon 接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机
变成 O2O 互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结
合线下体验，创造线下线上的 O2O 传播。
    （3）核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，在互联网（移动互联网）行业高速发展的背景
下，亿家晶视业务具备可持续性。
    （三）亿家晶视报告期的会计政策及相关会计处理
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    （1）销售商品
    商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
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相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
    具体确认方法：
    本公司信息传播服务收入主要系提供楼宇多媒体广告服务，该项业务收入确
认的具体原则：
    ①存在有力证据证明与客户之间达成协议；
    ②广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、
投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
    ③与交易相关的经济利益将流入公司；
    ④收入金额能够可靠的计量。
    （2）让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
    2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
    亿家晶视会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
    3、财务报表编制基础
    亿家晶视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
    亿家晶视编制合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围在报告期内
未发生变化。
    4、报告期资产转移剥离调整情况
    报告期内，亿家晶视不存在资产转移剥离调整情况。
    5、亿家晶视的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
    亿家晶视财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
存在较大差异。
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      6、行业特殊的会计处理政策
      亿家晶视所处的行业为广告媒体行业，该行业无特殊会计政策。

  二、北京维卓
      （一）北京维卓基本情况
      1、基本情况
公司名称                 北京维卓网络科技有限公司
法定代表人               杨福祥
注册资本                 人民币 420.00 万元
成立日期                 2014 年 4 月 9 日
统一社会信用代码         9111030209750970X8
企业性质                 有限责任公司
主要办公地点             北京市朝阳区广渠路唐家村 40 幢平房 21E
邮政编码                 100124
                         技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发
                         布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经营范围
                         会议服务、承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
                         批准后依批准的内容开展经营活动。）
      2、北京维卓历史沿革情况
      （1）2014 年 4 月，北京维卓设立
      北京维卓设立于 2014 年 4 月，设立时股东为于晓，设立时注册资本 50 万
元，其中于晓认缴出资 50 万元，均以货币资金出资实缴。
      2014 年 4 月 9 日，北京维卓在北京市工商行政管理局开发区分局完成设立
登记手续，取得注册号为 110302017024693 的《企业法人营业执照》。
      北京维卓设立时的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
 序号         股东名称              认缴出资              实缴出资         出资比例（%）
  1               于晓                      50.00                 50.00             100.00
           合计                             50.00                 50.00             100.00
      2）2015 年 12 月，北京维卓股权转让
      2015 年 12 月 20 日，北京维卓召开股东会，同意于晓将持有的北京维卓
73.30%股权转让给天津太阳石、将持有的北京维卓 26.70%股权转让给金羽腾
达，相关各方签订了股权转让协议。2015 年 12 月 21 日，北京维卓办理了工商
变更登记，并换领了统一社会信用代码为 9111030209750970X8 的《企业法人
营业执照》。
      本次股权转让完成后，北京维卓的股权结构如下：
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                                                                                单位：万元
序号                股东名称                  认缴出资        实缴出资      出资比例（%）
  1                天津太阳石                       36.65           36.65             73.30
  2                 金羽腾达                        13.35           13.35             26.70
                 合计                               50.00           50.00           100.00
      2016年3月7日，北京维卓召开股东会并作出股东会决议，同意将北京维卓
的注册资本增加至420万元。本次增资后，金羽腾达的实缴出资为112.14万元，
天津太阳石的实缴出资为307.86万元。
      本次增资后，北京维卓的股权结构如下：
   序号             股东                  出资额（万元）                 出资比例（%）
     1          天津太阳石                                   307.86                 73.30
     2            金羽腾达                                   112.14                 26.70
            合计                                             420.00                100.00
      3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
      2015 年 12 月，北京维卓进行了股权转让。本次股权转让的原因是于晓将代
杨福祥、周磊和权一出资并持有的股权还原至真实出资人。根据于晓分别与杨福
祥、周磊和权一签订的代持股协议书，于晓分别受杨福祥、周磊和权一的委托，
代为持有杨福祥、周磊和权一在北京维卓中 42.14%、31.16%和 26.70%的股权，
对应出资额分别为人民币 21.07 万元、15.58 万元和 13.35 万元。天津太阳石为
杨福祥、周磊及其二人合资设立的有限公司共同设立的合伙企业，金羽腾达为权
一、张鸣晨共同设立的合伙企业，具体情况详见本报告书“第三节”之“二、北
京维卓交易对方的基本情况”。
      4、北京维卓的产权或控制关系
      （1）北京维卓的股权结构
      截至本报告书签署之日，北京维卓的股权结构如下：
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        杨福祥                   周磊

            50%                  50%




                  深圳市必临科
   杨福祥                               周磊                权一                   张鸣晨
                    技有限公司

   56.98%              1%               42.02%              99.5%                   0.5%




            天津太阳石科技合伙企业                           金羽腾达（天津）资产管
                （有限合伙）                                 理合伙企业（有限合伙）

                      73.3%                                                26.7%




                                                 北京维卓


                                                  100%


                                               太阳石互动


                                 100%                               100%


                              香港阿科思达                   新加坡太阳石

    （2）北京维卓的控股股东—天津太阳石
    截至本报告书签署日，天津太阳石持有北京维卓 73.3%股权，为天津太阳石
的控股股东。关于天津太阳石的具体内容详见本报告书“第三节”之“二、北京
维卓交易对方的基本情况”。
    （3）实际控制人杨福祥
    北京维卓实际控制人为杨福祥，基本情况如下：
    杨福祥，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学
商学院 EMBA 在读。2003 年 11 月-2008 年 8 月，任深圳市移动时代数码网络
有限公司支持体系主管；2008 年 9 月-2012 年 11 月，任深圳市时代赢客网络有
限公司副总经理；2012 年 12 月-2015 年 8 月，任北京中企动力广告有限公司高
级总监；2015 年 9 月-至今，任北京维卓网络科技有限公司总经理。
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    （4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，北京维卓的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
    （5）原高管人员的安排
    根据交易双方协议约定，本次交易完成后，北京维卓的原高管人员将保持不
变。
    （6）影响资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，北京维卓不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
    5、下属子公司及分公司基本情况
    截 至 本 报 告书 签 署 日， 北 京 维 卓拥 有 一 家全 资 子 公 司： Sunny Stone
Interactive Media Co., Limited（太阳石互动传媒有限公司），并通过太阳石互
动传媒有限公司全资持有 HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO.,
Limited （ 香 港 阿 科 思 达 科 技 有 限 公 司 ） 和 SINGAPORE SUNNY STONE
TECHNOLOGY PTE. LTD（新加坡太阳石科技有限公司）的股权。
    （1）太阳石互动
    太阳石互动传媒有限公司于 2015 年设立于中国香港。其基本情况如下：
    1）基本情况
                      Sunny Stone Interactive Media Co., Limited（太阳石互动传媒有限公
 名称
                      司）
 成立时间             2015 年 10 月 30 日
 注册号               1894656
                      P.O Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
 注册地
                      British Virgin Islands
 法定代表人           YANG FUXIANG
 注册资本             1 美元
 企业类型             有限责任公司
 经营范围             广告活动；项目投资；投资管理。
    2）产权控制关系
    截至本报告书签署日，太阳石互动的股权结构如下：
              股东名称                      出资额（美元）             持股比例（%）
北京维卓                                                     1.00                100.00
               合计                                          1.00                 100.00
    太阳石互动目前持有 BVI Financial Services Commission Registrar of
Corporate Affairs 于 2015 年 10 月 30 日 核 发 的 《 CERTIFICATE OF
INCORPORATION》。
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


       北京维卓持有北京市商务委员会于 2015 年 11 月 24 日颁发的《企业境外投
资证书》（境外投资证书第 N1100201501261 号）。经营范围为广告活动；项
目投资；投资管理。上述境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014
年第 3 号）有关规定。北京维卓持有太阳石互动 100%的股权。
       （3）主营业务情况
       太阳石互动主要开展海外互联网广告投放业务。
       （4）最近三年财务数据
       太阳石互动于 2015 年 10 月 30 日成立，尚未开展实际经营。
       （2）香港阿科思达
       香港阿科思达科技有限公司于 2015 年设立于中国香港。其基本情况如下：
       1）基本情况
                     HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO., Limited（香港阿科思
名称
                     达科技有限公司）
成立时间             2015 年 3 月 27 日
注册号               64553445-000-03-15-3
                     UNIT B 10/F LEE MAY BUILDING 788-790 NATHAN RO MONGKOK
注册地
                     KLN HONGKONG
法定代表人           杨福祥
注册资本             10,000 港元
企业类型             有限责任公司
经营范围             无
       2）产权控制关系
       截至本报告书签署日，香港阿科思达的股权结构如下：
             股东名称                       出资额（港元）             持股比例（%）
Sunny Stone Interactive Media Co.,
                                                       10,000.00                  100.00
Limited（太阳石互动传媒有限公司）
               合计                                    10,000.00                  100.00
       3）主营业务情况
       香港阿科思达主要开展海外互联网广告投放业务。
       4）最近两年财务数据
                                                                              单位：万元
             项目                   2015 年 12 月 31 日            2014 年 12 月 31 日
资产总计                                           6,027.91                             -
负债合计                                           4,586.93                             -
所有者权益合计                                     1,440.98                             -
          项目                           2015 年                        2014 年
营业收入                                         20,902.77                              -
营业利润                                           1,684.28                             -
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


利润总额                                            1,684.28                                  -
净利润                                              1,409.38                                  -
       （3）新加坡太阳石
       新加坡太阳石科技有限公司于 2015 年设立于新加坡。其基本情况如下：
       1）基本情况
                     SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE. LTD（新加坡太
名称
                     阳石科技有限公司）
成立时间             2015 年 12 月 24 日
注册号               201544294G
                     8 TEMASEK BOULEVARD #14-03A SUNTEC TOWER THREE
注册地
                     SINGAPORE (038988)
法定代表人           杨福祥
注册资本             1 美元
企业类型             有限责任公司
经营范围             ADVERTISING ACTIVITIES
       2）产权控制关系
       截至本报告书签署日，新加坡太阳石的股权结构如下：
             股东名称                       出资额（美元）                   持股比例（%）
Sunny Stone Interactive Media Co.,
                                                               1.00                  100.00
Limited（太阳石互动传媒有限公司）
               合计                                            1.00                  100.00
       3）主营业务情况
       新加坡太阳石主要开展广告业务。
       4）最近两年财务数据
       新加坡太阳石于 2015 年 12 月 24 日成立，尚未开展实际经营。
       6、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
       （1）北京维卓主要资产
       截至 2015 年 12 月 31 日，北京维卓经审计主要资产（合并口径）如下：

                 项目                             金额（万元）                   占比（%）
货币资金                                                          46.64                  0.76
应收账款                                                       5,980.16                 97.87
预付款项                                                              5.80               0.09
其他应收款                                                        10.09                  0.17
流动资产合计                                                   6,042.68                 98.89
固定资产                                                          15.53                  0.25
递延所得税资产                                                    52.14                  0.85
其他非流动资产                                                        0.22               0.00
非流动资产合计                                                    67.89                  1.11
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  资产总计                                                      6,110.57              100.00
           （1）固定资产
           北京维卓固定资产主要为办公设备等。截至 2015 年 12 月 31 日，北京维卓
  固定资产账面价值 15.53 万元，占总资产比例为 0.25%。
           （2）租赁房产
           截至本报告书出具日，北京维卓及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办
  公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
                                                              面积
 序号        承租方       出租方          租赁房屋地址                     用途     租赁期限
                                                            （平方米）
                          竞园尚园                                                 2014 年 9
                                      北京市朝阳区广渠
                        （北京）投                                                 月 22 日至
   1        北京维卓                  路 3 号竞园第 25A         333        办公
                        资管理有限                                                 2019 年 10
                                             号
                            公司                                                     月 21 日
                          竞园视觉                                                 2015 年 11
                                     北京市朝阳区广渠
                        （北京）文                                                 月 10 日至
   2        北京维卓                 路唐家村 40 幢平房         30         办公
                        化传播有限                                                 2016 年 11
                                           21E
                            公司                                                     月9日
           （3）商标
           截至本报告书签署日，北京维卓及其子公司不拥有有效商标。
           （4）域名及软件著作权
           截至本报告书签署日，北京维卓及其子公司拥有域名 1 项，具体情况如下：

    序号                域名               所有人         注册日期             到期日期
       1          wezonet.com             北京维卓    2015 年 11 月 3 日   2018 年 11 月 3 日
           截至本报告签署日，北京维卓软件著作权情况如下：
  产品                         开发完成              首次发表          权利取得         权利
              证书号
  名称                           日期                  日期              方式           方位
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联盟广
                第
告良性                   2015 年 12 月 01 日   2015 年 12 月 15 日     原始取得       全部权利
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                号
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                         2015 年 12 月 01 日   2015 年 12 月 15 日     原始取得       全部权利
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分析系          号
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自动化          第
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告重上                  2015 年 12 月 01 日   2015 年 12 月 15 日      原始取得       全部权利
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            1260253
监控系
               号
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                        2015 年 12 月 01 日   2015 年 12 月 15 日      原始取得       全部权利
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系统           号
V1.0

            软著登第
BPM 系
            1234438     2015 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日      原始取得       全部权利
统 V1.0
               号

          （5）北京维卓对外担保情况
          截至 2015 年 12 月 31 日，北京维卓不存在对外担保情况。
          （6）北京维卓主要负债情况
          截至 2015 年 12 月 31 日，北京维卓经审计主要负债（合并口径）如下：

                 项目                         金额（万元）                 占比（%）
  应付账款                                              4,145.13                        90.15
  预收款项                                                   60.00                       1.30
  应付职工薪酬                                               25.99                       0.57
  应交税费                                                352.46                         7.67
  其他应付款                                                 14.39                       0.31
  流动负债合计                                          4,597.97                       100.00
  非流动负债合计                                                 -
  负债合计                                              4,597.97                       100.00
          7、北京维卓诉讼、仲裁、司法强制执行情况
          根据北京维卓所提供资料及说明，同时通过全国法院被执行人查询系统、互
  联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，北京维卓及其控股子公司没有正
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在审理或执行中的重大诉讼和仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
    8、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事
处罚情况
    根据北京维卓所提供资料并经公司说明，同时通过互联网检索查询、主管机
关查询等方式予以核查，北京维卓及其控股子公司不存在被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查、未有受到对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或
者刑事处罚的情况。
    9、北京维卓近三年的主营业务发展情况
    北京维卓成立于 2014 年 4 月，专业从事于互联网广告营销服务，专注于为
游戏和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。北
京维卓致力于对客户提供的服务范围涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分
析、媒介选择、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测
与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务，初步构建了互联网
领域整合营销服务闭环，赢得了主流客户的认可与信赖，并与之形成长期稳定的
合作关系，服务覆盖海内外主流互联网媒体。
    10、北京维卓最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标
    （1）合并资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
               项目                      2015 年12 月31日            2014 年12 月31日
资产总计                                            6,110.57                         364.12
负债合计                                            4,597.97                         427.89
所有者权益合计                                      1,512.60                         -63.77
少数股东权益                                                 -                            -
归属于母公司所有者权益合计                          1,512.60                         -63.77
    （2）合并利润表主要数据
                                                                                单位：万元
               项目                          2015 年度                   2014 年度
营业收入                                           24,190.00                     1,291.73
营业利润                                            1,852.80                         214.07
利润总额                                            1,852.88                         165.26
净利润                                              1,544.77                         113.77
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    （3）合并现金流量表主要数据

                                                                                  单位：万元
                 项目                           2015 年度                    2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                                  31.51                    343.56
投资活动产生的现金流量净额                               103.33                           4.48
筹资活动产生的现金流量净额                             1,508.68                      358.23
现金及现金等价物净增加额                               1,468.45                          10.19

    （4）主要财务指标

                项目                      2015 年末/2015 年度          2014 年末/2014 年度
资产负债率（母公司）                                     61.89%                     159.48%
资产负债率（合并）                                       75.25%                     117.51%
流动比率                                                     1.31                          0.69
速动比率                                                      1.31                      0.69
应收账款周转率（次）                                          4.05                      4.56
毛利率                                                      9.52%                   -11.47%
净利率                                                      6.39%                          -
    （5）非经常性损益及其对净利润的影响情况
    北京维卓合并口径的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益、政府补助和其他小额营业外收支项目，具体详见
下表：
                                                                                  单位：万元
                      项目                                2015年度              2014年度
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定                         0.09                        -
量持续享受的政府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公                             -                48.81
允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
                                                               1,409.38                          -
当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出（税收滞
                                                                     -0.01                       -
纳金）
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                41.00                       -
                    小 计                                      1,725.36                   48.81
减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)                      275.17                       -
非经常性损益净额                                               1,450.20                   48.81
减：归属于少数股东的非经常性损益净额                                  -                       -
归属于母公司股东的非经常性损益净额                             1,450.20                   48.81
    11、关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     （1）本次交易的北京维卓股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
     （2）2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出
决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓
73.30%、26.70%股权。
     （3）2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓 100%股权。
     12、北京维卓最近三年评估、交易、增资、改制情况
     除本次交易中对标的资产进行评估外，近三年并未对标的资产进行过评估；
最近三年，标的资产不存在交易或改制的情形。
     13、资产许可使用情况
     北京维卓不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
     14、债权债务转移
     本次交易不涉及债权债务转移。
     （二）北京维卓主营业务具体情况
     1、北京维卓主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
     （1）行业主管部门和监管体制
     北京维卓主要从事互联网营销服务，属于互联网营销行业。根据中国证监会
颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北京维卓属于“信息传输、
软件和信息技术服务业-互联网和相关服务（I64）”行业。
     1）行业主管部门
     国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负
责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司
负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、
办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查
处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上工
商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


       国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责拟定并组织实施工
业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展
和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
       2）行业自律性组织
       我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和
中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业
资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。

       中国广告协会成立于 1983 年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内
的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，
其基本职责是提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，
按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。

       中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，
其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外
经济贸易的服务功能。

       中国 4A 成立于 2006 年，主管部委是中华人民共和国商务部。

       互联网行业的自律性组织为中国互联网协会。中国互联网协会成立于 2001
年 5 月 25 日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、
系统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互联网从业者共同发起成立。协会下
设移动互联网工作委员会，旨在按照国家的法律法规和行业规范，联合国内有关
企业、教育和学术机构、相关媒体和专业人士，普及网络营销知识，研究、分析、
总结网络营销创新方法、手段和思路，加强网络营销领域的横向交流、探讨和合
作，支持推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用水平，支持推动中国网络
营销实践健康发展。
       （2）主要法律法规及自律规则

       广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：

序号           法律法规名称                   生效日期                    颁布机构
        《中华人民共和国广告法》
 1                                      2015 年 09 月 01 日    全国人大
        2015 新修订
 2      《广告管理条例》                1987 年 12 月 01 日    国务院
 3      《广告管理条例施行细则》        2005 年 01 月 01 日    国家工商行政管理总局
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       《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告
业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》
明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事
的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查
制度以及违法广告行为的法律责任等。

       《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，
规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。

       互联网行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：

序号               法律法规名称                      生效日期               颁布机构
 1      《互联网信息服务管理办法》              2000 年 09 月 25 日          国务院
        《信息网络传播权保护条例》2013 年
 2                                              2013 年 01 月 30 日          国务院
        修订
        《中华人民共和国电信条例》2014 年
 3                                              2014 年 08 月 15 日          国务院
        修订
 4      《关于加强网络信息保护的决定》          2012 年 12 月 28 日        人大常委会
        《信息安全技术：公共及商用服务信
 5                                              2013 年 02 月 01 日          工信部
        息系统个人信息保护指南》
       《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息信息服务分为经营性和非经
营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息
服务实行备案制度。

       《信息网络传播权保护条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权
管理技术等一系列内容，区分了著作权人、图书馆、网络服务商、读者各自享受
的权益，网络传播和使用都有法可依，形成一个相互依存、相互作用、相互影响
的“对立统一”关系，很好地体现了产业发展与权利人利益、公众利益的平衡，
为产业加速发展做好了法律准备。

       《中华人民共和国电信条例》规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信
业务；国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业务，
必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的
电信业务经营许可证。

       《关于加强网络信息保护的决定》明确国家保护能够识别公民个人身份和涉
及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取
公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》促进个人信
息的合理利用，指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动。
    （3）相关产业政策
    详见本节“一、亿家晶视”之“（二）亿家晶视主营业务具体情况”之“1、
亿家晶视主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（3）
相关产业政策”。
    2、主要产品及用途
    （1）主要产品和服务的情况

    北京维卓客户群体主要覆盖游戏和工具类应用开发者以及电商，均属于互联
网营销需求较大的行业。这些行业用户年轻化，技术革新迅速且注重实效，相比
品牌广告，对广告投放的实际效果最为看重。通过效果可实时追踪的营销服务，
北京维卓不仅与众多优质品牌广告主建立了良好的合作关系，并凭借日臻成熟的
媒介采购与管理经验，与主流互联网媒体形成了稳定的合作关系。同时，北京维
卓深入研究各类数字媒体的价值传播点，通过专业的技术开发和数据分析团队不
断优化自身互联网整合营销的服务品质，以其出色的创意策划和优秀的项目执行
能力，为客户提供最有价值的服务，帮助客户不断的扩大市场影响力。

    （2）互联网全案服务案例
    ①Clean Master 的全球推广项目（猎豹移动核心产品）
           作为中国最知名的专业手机清理工具，Clean Master 计划走出国门，扬帆海外，
项目目的
           在全球范围内获得最优质用户，成为全球最流行手机应用。



                                                   投放策略：基于大数据和广告主产品特
                                                   点，全方位分析目标人群，在全球范围
                                                   内，有针对性的确定主要 10 大目标国家

数字整合
营销执行


                                                   准备 121 套投放方案，包含 15 个语种，
                                                   全球 44 个主要城市及地区。
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                                                   分析投放国家及地区特点，制定媒介选
                                                   择策略以及媒体组合优化方案，包括
                                                   Google，Facebook 等主流互联网媒介，
                                                   以及 VK，Pinterest 地区性媒介




                                                   实时数据分析平台随时查看广告投放效
                                                   果



           截至 2015 年 12 月，全球累计获得新增活跃用户过亿，其中美欧等发达国家占
项目效果
           比过半，是 Clean Master 成为全球手机第一应用的坚实后盾。
     ②美拍的“清凉一夏”营销传播项目
时
                                 2015.07-2015.09
间
项
目 “清凉一夏”是美图中国的核心产品“美拍”的夏季推广活动，目标是传递美拍视频分
背 享的产品亮点，制造全民话题性营销事件，大幅提升产品品牌。
景
   产品内涵：创意视 90 后等年轻群体热衷分享，喜欢创新和热点话题，美拍通过把产
互 频表示清凉夏天    品视频和分享功能发挥到极致，让年轻群体诠释自己的夏日生活
动 移动端触点：生活 社会化媒体平台分享(微信/微博/美拍社区)+移动广告（APP 端）组
策 方式渗透          合，将受众转化为美拍用户
略 社会化媒体：90    通过高质量的原创真实故事，体现每个独立互联网个体的“夏日生
   后群体语言        活”，送给炎炎夏日阵阵清凉
   亮点 1：网络红人参与分享                亮点 2：社交媒体的热点事件—Big
                                           Bang



创
意
亮
点
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    亮点 3：个性群体精准定位                       亮点 4：最接地气的内容引导




   1、活动持续期间，日新用户激活超过 20 万
传
   2、吸引了一些影视红人、明星主动参与分享自拍视频
播
   3、推广期间收到大量用户评论，帮助美拍全年获得总用户评论超过 3,000W＋条，上
效
   传总视频量超过 150W+
果
   4、#清凉一夏进入微博话题热门榜单，推广活动为进入话题榜前 10 名提供有力保证
    3、北京维卓业务流程
    北京维卓的主营业务为互联网广告营销，其主要业务流程图如下：




    （1）客户获取流程




    北京维卓的销售部门和运营部门负责客户的开发和维护工作，销售部门主要
通过展会、推荐、邮件、电话等多种方式寻找潜在客户，并与潜在客户进行联系。
通过与潜在客户进行商业谈判，达成合作意向并签订框架协议后，由运营部门接
管客户的后续维护工作。
    （2）广告设置和数据对接流程
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    客户需要进行广告投放时，运营部门与客户进行沟通，在掌握客户所需投放
广告信息的基础上，与客户一起对目标受众、媒体契合度、投放区域等进行分析，
进而充分了解客户的广告投放需求，并确定广告效果成本目标。在充分了解客户
广告需求的基础上，运营部门负责将客户需要推广的广告在互联网广告信息管理
系统进行设置，具体包括广告名称、所属类型、终端用户定向、广告链接地址、
计费方式、预算规模等各类属性和参数。完成广告设置后，由技术部门与客户系
统进行转换与跟踪对接测试，并完成广告投放平台和客户的广告跟踪系统的联合
调试等，在联合调试完成后完成广告设置和系统对接流程，进入广告投放阶段。
    （3）广告投放流程




    进入广告投放流程后，北京维卓的广告投放部门负责互联网广告的具体投放
工作。在广告活动进行投放前，运营部门与广告投放部门一起进行广告投放策略
制定。在和客户确认拟定的广告投放策略后，创意部门会根据广告投放策略编辑
广告创意并将广告创意转给素材制作部门，素材制作部门根据广告创意制作广告
素材，包括文字广告素材，图片广告素材和视频广告素材。投放部门根据制定的
投放策略开展具体投放工作：通过广告投放平台，广告的投放能够自动进行，有
效实施广告投放策略，达到客户广告快速、高效的分发到全球范围的其他国家和
地区的目的。北京维卓广告投放部门管理的广告投放分为三类，第一类为搜索广
告，如 Google 关键词搜索广告；第二类为 Admob 移动应用内展示广告；第三
类移动网站上的展示广告；根据客户广告的推广需要，广告投放部门会制定相应
的媒体投放策略，将用户广告在各类媒体进行分发投放。在广告开始分发和投放
后，媒体投放部门通过广告投放平台监控系统实时监控广告在媒体投放的运营数
据，如点击率、转化率、安装数等，广告投放部门对投放策略、投放价格等进行
调整，广告投放系统根据监控数据优化投放工作，以达到广告投放效果的提升。
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    （4）广告投放调整和结算




    广告投放部门根据广告投放获得的广告投放数据，生成移动广告投放效果报
告，销售部门定期向客户反馈其广告投放情况，客户根据广告投放的效果以及对
广告的投放需要，提出调整需求，销售部门和运营部门进一步调整广告推广策略、
推广方式等，优化广告投放效果。在广告投放过程中，客户对于广告推广的需求
会发生变化，运营部门会及时了解客户广告推广需求的变化并根据客户对广告推
广的需求变化，在广告投放平台修改广告设置参数后重新推送给广告投放平台，
广告投放部门根据修改后的广告情况调整广告投放。北京维卓通常每月向客户发
送广告推广情况结算报告，与客户确定广告投放效果数据和广告花费，在客户确
认相关数据后北京维卓进行收入确认，同时北京维卓通常每月与广告供应商进行
结算，依据广告投放平台的广告数据经供应商确认后，确认相关成本。
    4、北京维卓主要经营模式
    （1）盈利模式
    北京维卓的收入来源为广告设计与发布，收入具体确认方法及核算方式：北
京维卓主要通过代理商通过 Google Adwords 平台及 Google DBM 平台推广投放
客户广告，北京维卓与客户签订《广告推广条件及条款》，由客户提供广告介质
等推广材料通过代理商在 Google 的平台进行广告发布，公司根据双方确认无误
的个人消费者点击量及费率确认营业收入，同时确认与代理商的采购成本。北京
维卓与代理商根据结算的采购金额及约定的比例向代理商收取返点冲减当期主
营业务成本；同时根据确认的收入金额支付返点给客户，冲减当期主营业务收入，
北京维卓的主营业务利润主要来源于媒体资源的差价和媒体返点的差价。
    北京维卓与客户按月结算，客户在与北京维卓就结算数据达成一致，并收到
北京维卓开具的结算单和发票后 25 日内付款。收取和支付的返点金额根据权责
发生制进行预提，同时冲减主营业务收入和主营业务成本。
    （2）采购模式
    1）采购对象及内容
    北京维卓采购的对象及内容主要是以谷歌为主的移动广告资源。
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    2）采购价格
    北京维卓采购的互联网媒体价格构成主要包括刊例价、折扣和返点。折扣是
对刊例价的打折，返点是投放额达到约定金额后互联网媒体给予的返利。公司采
购的媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。
国内主要互联网媒体资源价格与折扣为公开价格，较为透明。
    3）“以销定采”为主
    不同客户会有不同的营销策略、投放媒体渠道、投放时间等需求，因此北京
维卓主要采用“以销定采”的采购模式，来满足客户的全部互联网营销需求。
    对于年度采购金额较大的互联网媒体，公司一般每年与其签署年度框架协
议，约定意向投放金额，明确在该意向投放金额下可以获得的刊例价折扣，以及
不同实际投放金额下可以获得的赠送资源和返点政策；而对于投放量较小的互联
网媒介，公司会在项目执行过程中根据投放需求直接采购，从而保证业务执行过
程的媒体整合效率。
    媒体根据广告投放客户的投放地域不同，以及采购量的大小制定折扣优惠政
策，北京维卓主要从 FOXSEEK 这类谷歌代理商以美金结算形式采购流量，代
理商根据投放地域以及规模给予一定的返点，根据未来需要也有直接从平台采购
的可能。
    北京维卓在此基础上针对客户与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折
扣比率以及返点政策，公司采购的搜索引擎媒体资源通常按照 CPC（单次点击
成本）计费方式购买。
    4）具体采购流程
    首先客户提出自身的互联网营销需求，公司建立团队对客户需求精确分析，
提出完整的互联网整合营销方案，包括营销内容、方式、媒体、时间和价格等因
素，制定排期表，详细列明营销投放的互联网媒体类别、营销方式、投放起止时
间、频次、单价、数量与具体投放进度安排，经确认后执行采购。
    （3）销售模式
    1）公司主要销售对象
    北京维卓以客户为核心，为客户提供最优质广告设计以及互联网整合营销服
务。近年来，北京维卓的主要服务对象包括猎豹移动、游族网络等公司。
    2）业务签订流程
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     北京维卓通过比稿（招标）的形式与新客户建立业务合作关系。由于北京维
卓一直致力于为优质客户提供富有价值和创新性的广告设计以及互联网综合营
销服务，一旦发现与北京维卓发展前景相契合并有助于扩张自身业务的项目，公
司便会确认投标并成立相应的精英团队，陆续开展项目说明会、策略研讨会、创
作表现会、执行操作、出品审核、制作出品、比稿总结等环节。通过严格专业的
内部比稿工作，最终赢得优质客户在互联网端的营销机会。
     3）年度合作框架协议
     与现存的主要客户，北京维卓主要通过签订年度合作框架协议的方式保持合
作关系。年度合作框架协议会约定为客户提供服务的类别、主要内容、人员配置、
组织方式、服务的基本标准、定价机制、价款支付条件等条款，成为约束双方的
权利与义务的依据。在具体执行网络广告投放时，客户下达营销需求后，北京维
卓会制定单次营销策略方案及具体实施排期表，在排期表中详细列明本次营销投
放的互联网媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价、数量和具体投放
进度等信息。经确认后，北京维卓会按照排期表执行投放工作。
     5、北京维卓主要客户及供应商情况
     公司主要收入均为移动互联网营销业务产生的收入，2014-2015 年该项收入
分别为 1,291.73 万元和 24,190.00 万元。
     （1）前五大客户销售额情况
     报告期内，北京维卓 2014-2015 年前五大客户的销售情况如下：
                                                                                 占当期收
序                                                                  销售收入
                              客户名称                                           入总额比
号                                                                  （万元）
                                                                                 例（%）
                                          2015 年
     Cheetah Technology Corporation Limited、贝壳网际（北
1                                                                  23,294.45          96.30
     京）安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有限公司
2    东莞市艾力克电子商务有限公司                                      210.61          0.87
3    厦门美图之家科技有限公司                                          203.64          0.84
4    北京达佳互联信息技术有限公司                                      166.84          0.69
5    深圳市安果文化传播有限公司                                        141.51          0.58
                             合计                                  24,017.05          99.28
                                         2014 年度
1    东莞市艾力克电子商务有限公司                                    1,004.63         77.77
2    贝壳网际（北京）安全技术有限公司                                  181.79         14.07
3    天津奇思科技有限公司                                               70.54          5.46
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4   上海摩邑诚广告有限公司                                              11.32          0.88
5   长春云峰伟业广告传媒有限公司                                         4.72          0.37
                             合计                                    1,272.99         98.85
    上述客户中，Cheetah Technology Corporation Limited、贝壳网际（北京）
安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有限公司为同一最终控制人，为便于报表
使用者理解合并为一家披露。
    北京维卓 2014 年和 2015 年销售客户相对集中，一方面是因为近两年处于
其初创时期，业务尚未展开，规模较小；另一方面是因为其目前市场定位于游戏
和工具类应用开发者等的移动端广告，其该类客户群体的业务策略即是通过成功
的典型案例竖立行业典范，进而迅速扩展市场。
    上述客户中，东莞市艾力克电子商务有限公司为香港阿科思达前股东刘维参
股的公司。除此之外，报告期内，北京维卓董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，主要关联方或持有北京维卓 5%以上股份的股东在前五大客户中不占有
权益。
    （2）目前主要的客户及其具体合作情况
    1）猎豹移动
    猎豹移动（NYSE: CMCM），于 2010 年 10 月由金山安全和可牛影像合并
而成，是 Google Play 全球工具类榜单排名第一的移动应用开发商。致力于为全
球的移动用户提供更快速，更易用，更安全的移动互联网体验。
    ① 北京维卓与猎豹移动签订的协议的主要内容及期限
    北京维卓（香港阿科思达科技有限公司）与猎豹移动于 2015 年 6 月 1 日签
署广告服务推广合同，双方约定由北京维卓根据猎豹签发的订单进行推广服务。
双方通过订单确定推广的费率、地区及期限；由北京维卓使用 Google Adwords
平台、Google DBM 平台进行推广，按约定使用推广材料；猎豹移动按照效果付
费，并按照订单载明的或者双方书面确认的 CPC 费率按月结算；双方同意，就
猎豹移动通过渠道在 Google Adwords 平台下列产品投放广告所消耗的信息服务
费（“消耗”），渠道向猎豹移动按消耗金额的一定比例提供返点；广告数据所
有权为猎豹所有。合同期限自 2015 年 6 月 1 日起至 2016 年 6 月 1 日。
    合同双方同时约定了广告推广应符合 Google Play 的政策，违规点击将不予
结算及支付，广告推广应遵守相关的法律法规，并应对商业秘密予以保密等条款，
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北京维卓就其主体合法性向猎豹作出了陈述及保证，双方还就适用法律及争议解
决等事项予以约定。
    ②猎豹移动选择北京维卓进行推广的原因及合理性
    猎豹移动与谷歌移动商店、谷歌移动广告平台 Admob 存在合作关系。在广
告海外投放业务上，谷歌只提供媒体采购平台，不提供推广策略、广告创意、本
土化设计等服务，同时公司主要员工行业经验较为丰富并提供西班牙语、阿拉伯
语等小语种服务。猎豹移动在选取媒体采购供应商时，主要从两个方面考察供应
商的能力，即限定时限内新用户的获取量多少和获取单个新用户的平均成本高
低。北京维卓与猎豹移动的合作过程中实现了猎豹移动期望的媒体采购效果。因
此，独立财务顾问认为猎豹移动选择北京维卓进行推广具有合理性。
    ③北京维卓与猎豹移动是否存在关联关系及潜在关联关系
    猎豹移动（原金山网络）为美国纽约证券交易所上市公司，股票代码为
“CMCM”，法定代表人傅盛。
    2016 年 1 月 25 日，独立财务顾问访谈了北京维卓实际控制人杨福祥，2016
年 1 月 29 日，北京维卓及其实际控制人杨福祥出具承诺，“本公司及本公司实
际控制人杨福祥与北京猎豹移动科技有限公司，以及该公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系及潜在关联关系。”
    2）游族网络
    游族网络股份有限公司（SZ.002174），成立于 2009 年，在创始人林奇先
生带领下，公司立足全球化游戏研发与发行、大数据应用、IP 开发与运营、泛
娱乐产业投资四大业务板块全面发展，分支机构遍及南京、台北、新加坡等全球
八大城市，并于 2014 年 6 月正式登陆 A 股主板。
    （3）在手订单、客户开发情况及销售结构改善的原因
    1）2015 年北京维卓签订合同情况
    2015 年，北京维卓已签订的重大在手订单情况列示如下：

            客户名称                        合同内容                     签约时间

  猎豹科技有限公司                        广告推广服务             2015 年 06 月 01 日3
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  上海新数网络科技股份有限
                                   Google 网络推广服务合同         2015 年 12 月 15 日
  公司（游族）
  上海欧拉网络技术有限公司                广告推广服务             2015 年 11 月 01 日
  COCHIX INTERACTIVE
                                       广告发布服务合同            2015 年 12 月 16 日
  MEDIA LIMITED
  Wonderful Time（HK）
                                   Google 网络推广服务合同         2015 年 11 月 30 日
  Limited
  香港奥凡互动科技有限公司         InMobi 网络推广服务合同         2015 年 10 月 26 日
  TopGame Entertainment
                                   Google 网络推广服务合同         2015 年 11 月 30 日
  Limited
  成都品果科技有限公司                    广告推广服务             2015 年 12 月 14 日
  嘉兴市星天信息技术有限公
                                          广告推广服务             2016 年 01 月 13 日
  司
       北京维卓与客户的主要服务内容包括客户方委托北京维卓开设、维护、管理
客户方在 Google、FACEBOOK 开立的推广账户（简称“推广账户”），并委
托北京维卓对客户方在创作广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、广告账
户设置、广告投放数据报告及报告分析，以及广告投放账户基于广告效果进行的
账户设置优化等。客户方可获得由北京维卓提供的技术培训，并可向北京维卓咨
询 Google、FACEBOOK 推广服务的有关信息。
       2）2016 年新增客户情况
       2016 年北京维卓在工具类产品全球推广业务稳定增长的同时，为避免对单
一客户的依赖，重点开拓游戏类产品的市场，2016 年已签订游戏客户情况如下：

       客户名称          类型         2016 年合同签订情况                签约时间

                         游戏                 已签订
猎豹移动                                                              2015 年 06 月
                         工具                 已签订
游族                     游戏                 已签订                  2015 年 12 月
腾讯                     工具                 已签订                  2016 年 02 月
凯奇克斯                 工具                 已签订                  2015 年 11 月
文件大师                 工具                 已签订                  2016 年 02 月
Hola Launcher            工具                 已签订                  2015 年 11 月
TopGame               游戏                    已签订                  2015 年 11 月
    注：其中猎豹移动为续签客户。
       上述所签合同均为框架合同，合同金额具有不确定性，在试用期之后存在收
入不达预期的可能性。公司主要结合两个方面确定收入的金额：第一，以前年度
该客户的广告采购金额；第二，客户公司 2016 年的广告预算。
       3）销售结构改善的原因
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    北京维卓成立时间短且客户单一，2016 年初北京维卓已经和游族网络、腾
讯、龙创悦动、智明星通等客户建立业务合作关系，销售结构有所改善，其主要
原因为：
    ①盈利模式、销售模式及采购模式的进一步完善
    A、盈利模式的完善
    北京维卓主要通过其效果营销服务团队开展业务，主要是按照广告投放的效
果对应的广告花费向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流
量费用，北京维卓主要通过提供数据分析和效果优化服务提高投放效果及服务水
平并获得客户的认可，同时也实现了互联网媒体的库存消化和价值提升。
    B、销售模式的完善
    北京维卓采取以客户为核心的服务模式。移动互联网的媒体资源种类繁多、
数量巨大，信息海量且可反复存储、跟踪和计量，广告投放的时间、空间均不受
制约。凭借对移动互联网媒体特点、趋势的深刻理解和丰富经验，北京维卓为客
户提供优质移动互联网广告服务。
    C、采购模式的完善
    北京维卓向互联网媒体采购的主要对象是媒体代理商，采购的主要内容为各
类互联网媒体广告位资源，包括移动互联网广告位、搜索引擎媒体资源等。以上
各类广告位资源均是互联网广告的重要基础，是北京维卓为客户提供互联网广告
服务的载体。
    ②核心竞争力优势
    参见本节“9、北京维卓的核心竞争力及其持续性”。
    ② 崔莱顿广告投放及 BPM 业务流程管理系统的研发和使用
    北京维卓自主研发了崔莱顿广告投放系统及 BPM 业务流程管理系统。崔莱
顿广告投放系统对接 Goolge、Facebook 等全球主流媒体广告平台，具有高效，
快速、程序化执行广告投放、数据分析报表功能和自动优化功能。
    BPM 系统在将北京维卓的所有业务管理和运营工作系统化，自动化的同时，
也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对接，提高了运营团队和客户在需求、
数据、报告等内容对接和沟通上的效率。
    4）北京维卓主要供应商情况
    （1）采购对象及内容
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       搜索引擎网站、社交平台等是北京维卓最终的主要采购对象，其中搜索引擎
网站有谷歌。采购内容主要包括各类网站的营销资源，涵盖动态及静态广告位、
搜索引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。
       由于北京维卓成立时间较短，暂不具备直接采购谷歌、Facebook 等国际主
流媒体互联网流量的资格，因此只能通过谷歌、Facebook 的代理商进行采购。
代理商 Foxseek 作为谷歌、Facebook 等国际主流媒体的顶级合作伙伴，北京维
卓通过 Foxseek 采购谷歌的互联网流量，不仅能够得到更好的返点收益、利于
资金运作的合作模式，同时也可以帮助公司更好的发展海外市场业务。随着北京
维卓业务的发展，其正在申请谷歌、Facebook 等国际主流互联网媒体的代理资
格，争取直接从其进行采购。
       （2）前五大供应商采购额情况
                                                                       占当期采购成本比
序号                  供应商名称                    采购额（万元）
                                                                             （%）
                                        2015 年度
 1       Foxseek Media Limited                           18,801.44                   85.90
 2       谷歌广告（上海）有限公司                          2,332.66                  10.66
 3       北京中企动力广告有限公司                            588.36                   2.69
 4       新好耶数字技术（上海）有限公司                       76.67                   0.35
 5       东莞市艾力克电子商务有限公司                         50.00                   0.23
                      合计                               21,849.12                   99.83
                                        2014 年度
 1       北京中企动力广告有限公司                            951.55                  66.08
 2       谷歌广告（上海）有限公司                            281.76                  19.57
 3       青岛壹通信息技术有限公司                            141.51                   9.83
 4       上海众威广告公司                                     61.32                   4.26
 5       四川国际招标有限责任公司                              2.03                   0.14
                      合计                                 1,438.17                  99.88
       北京维卓供应商相对集中，其中 Foxseek 为 Google 的代理公司，这主要是
由其行业特点所致；目前，全球互联网流量主要集中在 Google 和 Facebook 等
网络公司，互联网和移动互联网营销行业的数据流量采购只能向这几家大的数据
流量供应商采购。
       报告期内北京维卓董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方
或持有北京维卓 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
       6、北京维卓核心经营团队
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    （1）北京维卓核心人员的简历如下：
    杨福祥，男，总经理，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国
人民大学商学院 EMBA 在读。2003 年 11 月-2008 年 8 月，任深圳市移动时代
数码网络有限公司支持体系主管；2008 年 9 月-2012 年 11 月，任深圳市时代赢
客网络有限公司副总经理；2012 年 12 月-2015 年 8 月，任北京中企动力广告有
限公司高级总监；2015 年 9 月-至今，任北京维卓网络科技有限公司总经理。
    周磊，男，销售总监，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于西安邮电学院市场营销专业，大专学历。2007 年 7 月至 2009 年 9 月，任深
圳理士奥电源技术有限公司销售工程师；2009 年 9 月至 2010 年 8 月，任北京
标格广告有限公司客户经理；2010 年 8 月至 2013 年 4 月，谷歌（中国）有限
公司任大客户部经理；2013 年 4 月至 2015 年 1 月，任微软（中国）有限公司
客户经理；2015 年 5 月至 2015 年 8 月，任威睿（北京）广告有限公司销售经
理；2015 年 11 月至今，任北京维卓网络科技有限公司销售总监。
    权一，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003
年 8 月-2006 年 5 月，在美国 empower 驻中国代表处负责网站 ASP 开发，2006
年 6 月-2007 年 12 月，任职于中国校园歌手电视大赛组委会，负责短信 SP 业
务以及官网维护，2008 年 1 月-2009 年 12 月，在 MXJIA 网站负责 SNS 社区、.NET
开发，2010 年 1 月-2013 年 4 月于盛大计算机股份有限公司任研究员，2013 年
4 月-2015 年 6 月在互众广告（上海）有限公司负责前端 ADK 和运营，2015 年
7 月-至今，任北京维卓网络科技有限公司技术总监。
    孙志勇，男，技术总监，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于电子科技大学光信息科学与技术专业，本科学历。2010 年 8 月-2012 年 5
月，任 NDS 公司软件工程师；2012 年 5 月-2014 年 10 月，任思科系统研发中
心软件工程师；2014 年 10 月-2015 年 12 月，自由职业者；2015 年 12 月-至今，
任北京维卓网络技术有限公司技术总监。
    （2）北京维卓人员构成与业务模式的匹配性
    北京维卓 2014 年和 2015 年销售客户相对集中，一方面因为公司近两年处
于初创时期，业务规模较小；另一方面，公司目前定位于游戏和工具类应用开发
者等的移动端广告，该类客户群体的业务策略即是通过成功的典型案例树立行业
典范，进而扩展市场。作为以效果为发展导向的初创期互联网广告公司，北京维
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卓将企业目标着重于技术研发方面，以优化效果与客户资源作为核心竞争力。
2015 年猎豹移动作为北京维卓的主要客户为公司提供了主要收入，主要客户目
前比较单一，对销售人员暂不存在较大的需求。
    目前，公司销售业务由杨福祥、周磊共同负责，因杨福祥担任公司董事长兼
总经理，负责公司整体运营，因而将其划为管理人员行列。
    7、北京维卓质量控制情况
    （1）投放效果质量控制
    在投放效果质量控制方面，北京维卓设有媒介部，负责在投放排期表执行期
间每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，由媒介部及时与供应商协商
解决方案；同时，媒介部会每天、每周向投放媒体获取投放数据，整理制作数据
日报、周报和其他阶段性数据报告等。在项目投放完结后，北京维卓会根据客户
要求提供结案报告，列示分析投放媒体、投放支出和投放效果 KPI 指标效果，若
有未达投放预期情况，则会对客户进行投放补偿。
    （2）采购质量控制
    在媒介资源采购管控方面，北京维卓制定了《媒体管理制度》，保障采购互
联网媒体资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，
确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行。《媒体管理制度》主要内容如下：
①媒介部实行供应商名单管理，根据投放量、价格、返点政策、账期、以往合作
等情况进行定期考评排序，实行供应商“末位淘汰”管理方式；②对于供应商名
单外的新媒体，若因特殊要求需进行采购，需填写《新增媒体申请表》提交申请，
得到确认后方可执行下单；③媒介部、财务部、客户服务部、管理层明确分工，
各司其职，对采购、投放、监控、付款等环节进行严格把控。
    在非媒介资源采购管控方面，北京维卓制定了《非媒介供应商管理制度》，
对公关、创意、CRM 管理、视频制作、IT 技术、咨询等潜在供应商建立名单管
理制度，并明确规定在选择非媒介资源供应商时，应在合格供应商名录中进行选
择，五万元以上需进行“货比三家”原则，由总经办及业务部综合评分后择优选
取，一百万以上需以招（议）标公平竞争的方式进行。此外，上述制度也对非媒
介资源供应商询价及招标、合同管理、质量验收及进度把控、付款等业务环节进
行了规定。
    8、北京维卓环境保护情况
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    北京维卓主要从事互联网营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在经
营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪
声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
    9、北京维卓的核心竞争优势及可持续性
    （1）核心竞争力优势
    1）人才优势
    北京维卓的创始人之一杨福祥先生多年来一直从事互联网广告相关业务，具
有搜索引擎媒体营销、媒介购买等领域十余年的工作经验，对互联网广告市场具
有非常深入的了解，在杨福祥先生的带领下，北京维卓培育了一批专业的互联网
广告营销人才，团队兼具国际化和本土化优势，具有较强的综合竞争力。
    北京维卓创始人之一周磊先生多年来一直从事互联网广告市场开发相关业
务。在从业经历中积累的大量客户资源，有利于北京维卓客户开发及市场开拓。
    北京维卓创始人之一权一先生多年来一直从事互联网广告平台系统开发，致
力于广告精准定位、程序化投放、自动化管理等领域。在保持与全球主流媒体平
台 Goolge、Facebook 沟通的同时，主导及研发了广告自动投放系统和程序化购
买广告系统。
    北京维卓拥有广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才，
可以确保公司广告业务的有效投放和监控。核心团队具有较强的研发能力、丰富
的互联网广告推广运营经验且人员一直保持相对稳定。
    2）国际化综合优势
    北京维卓的互联网广告投放业务专注于海外移动市场，北京维卓的媒体采购
覆盖了 Google、 Facebook 等主流海外媒体。截至 2015 年 12 月底，北京维卓
采购的媒体广告覆盖全球多个国家和地区，通过北京维卓积累的媒体投放经验能
够将广告主的广告需求在 1-2 天内高效、快速的转化成广告创意和素材且呈现到
全球大多数国家的媒体端。海外区域的大范围覆盖是广告主选择与北京维卓开展
合作的主要原因之一。
    北京维卓的广告投放团队在广告创意与广告素材制作方面积累了丰富的多
语言、多地区文化适应经验。可以在和广告主确认全球广告投放需求之后 1-2 天
内完成超过多个语系的广告文案创作。同时，可以针对每一个国家的用户特点生
成对应本地化的广告文案创作。团队中 85%的员工都具有海外留学经历或通过
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了外语专业等级考试。北京维卓的团队在国际化广告投放服务上的专业性得到了
广告主的普遍认可。
    3）强大的广告素材、广告创意制作和广告投放结果数据分析能力
    北京维卓的营销团队可以在接到客户需求后在较短时间内完成目标产品分
析、投放区域分析和目标用户定位分析，并将分析结果形成营销方案与客户确认；
    在确认营销方案之后广告创意团队可以快速的完成 5 套以上的广告创意制
作；
    广告素材制作团队可以在确认广告创意之后平均每天制作出多套广告素材
（含文字、图片，动画）。广告素材对应的广告点击率（核心指标）较高；
    广告投放优化团队可以基于广告投放效果数据做无效广告展示位置排除和
有效展示位置加价操作，频率达 1 小时一次。
    4）独具特色、功能完善的产品
    北京维卓自助研发的崔莱顿广告投放系统对接了 Goolge、Facebook 等全球
主流媒体广告平台，已经于 2016 年 1 月投放使用，具有高效，快速、程序化执
行广告投放，数据分析报表功能和自动优化功能。
    ①该产品很大幅度上简化了人工广告投放的操作，提高了投放效率，便于投
放团队高效的管理广告素材和广告创意。
    ②该产品提供了强大的数据报表功能和数据分析功能，简化了人工抓取数
据，分析整理数据的流程，提高了数据分析、广告投放优化的效率。
    ③该产品提供的优化功能结合了团队积累的丰富广告投放经验以及强大的
数据分析能力，大幅度提高了广告投放的效果。
    崔莱顿系统投入使用后，北京维卓处理客户需求的效率大幅提升，有利于北
京维卓业务增长和毛利率的提升。
    北京维卓自助研发的 BPM 业务流程管理系统在将北京维卓的所有业务管理
和运营工作系统化，自动化的同时，也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对
接，提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率。
BPM 业务流程管理系统于 2016 年 2 月进入测试阶段。
    （2）北京维卓的业务具有可持续性
    1）全球移动互联网营销行业飞速发展
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     2013 年到 2015 年，国际的移动广告增长率 430%，移动广告增长率是 PC
广告增长率的 6 倍，2016 年到 2019 年预计全球的移动广告投放会超过 1,960
亿美元，移动广告已发展成为一个主要市场之一。2015 年中国移动广告投放比
去年增加了 600%，远超过德国、美国、英国等国家的增速。4
     随着移动互联网营销行业整体飞速发展，北京维卓凭借优秀的营销服务能力
和技术，在行业发展的同时，不断积累行业经验和增强其竞争优势。
     2）北京维卓已经研发的崔莱顿广告投放平台和正在研发测试的 BPM 业务
流程管理系统会增加北京维卓在行业内的竞争力，提升北京维卓的行业知名度和
品牌影响力，增加和客户合作的粘性，提升营业收入，改善毛利率。
     3）稳定、快速发展的运营团队
     北京维卓于 2016 年 1 月获得控股股东 370 万人民币的增资，主要用于发展
效果营销团队，提高运营团队的稳定性。北京维卓一直不断在提升为广告主的服
务能力，着重表现在广告创意、广告素材的制作和广告投放优化效率的能力提升。
     经核查，独立财务顾问认为，在全球移动互联网营销行业飞速发展的背景下，
北京维卓业务具备可持续性。
     （三）北京维卓报告期的会计政策及相关会计处理
     1、收入成本的确认原则和计量方法
     北京维卓收入类别主要为销售商品、提供劳务和让渡资产使用权。具体的收
入成本确认原则和计量方法如下：
     （1）销售商品
     商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
     （2）提供劳务
     在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、



4来源于   2015AppFloodWorld 世界大会上木瓜移动 CEO 发言。
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交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
    具体确认方法：
    本公司广告设计与发布主要系提供互联网媒体广告服务，该项业务收入确认
的具体原则：
    1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；
    2）广告已按协议约定的条款完成投放；
    3）与交易相关的经济利益将流入公司；
    4）收入金额能够可靠的计量。
    （3）让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
    2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
    北京维卓会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
    3、财务报表编制基础
    北京维卓以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
    北京维卓编制合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围在报告期内
未发生变化。
    4、报告期资产转移剥离调整情况
    报告期内，北京维卓不存在资产转移剥离调整情况。
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      5、北京维卓的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
      交易标的收入确认原则系根据会计准则及广告行业特性确定，上市公司原无
相关业务，故不存在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司
不存在重大差异。

  三、上海广润
      （一）上海广润基本情况
      1、基本情况
公司名称                上海广润广告有限公司
法定代表人              厉敬东
注册资本                人民币 100.00 万元
成立日期                2007 年 05 月 16 日
统一社会信用代码        913101056607988120
企业性质                有限责任公司
主要办公地点            上海市长宁区万航渡路 2170 号 B3
邮政编码                200051
                        设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，试产营销策划，
经营范围                企业管理；销售办公用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                        方可开展经营活动）
      2、上海广润历史沿革情况
      （1）2007 年 5 月，上海广润设立
      2007 年 4 月 18 日，倪志勇、蒋润、诸韵颖、厉敬东 4 名自然人共同出资
设立上海广润，各股东出资额、出资方式如下：

序号         股东名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）      持股比例（%）
  1            蒋润                         30.00                    6.00             30.00
  2           诸韵颖                        30.00                    6.00             30.00
  3           倪志勇                        20.00                    4.00             20.00
  4           厉敬东                        20.00                    4.00             20.00
           合计                            100.00                   20.00           100.00
      2007 年 5 月 9 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审内验
（2007）338 号《验资报告》，其中显示，截至 2007 年 5 月 9 日止，上海广润
已收到蒋润、诸韵颖、倪志勇和厉敬东以货币资金缴纳的第一期实缴注册资本人
民币 20 万元，第一期实缴注册资本占注册资本总额的 20%。其中，蒋润、诸韵
颖各出资 6 万元，倪志勇、厉敬东各出资 4 万元。
      （2）2008 年 1 月，上海广润第一次股权转让
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       2007 年 12 月 5 日，上海广润召开股东会，经全体股东一致决议同意倪志
勇将其持有的公司 20%的股权，按实际出资额 4 万元转让予高翔，认缴出资中
尚未实缴的部分由高翔按原公司章程约定的出资期限继续履行，其他股东放弃优
先受让权；公司法定代表人由倪志勇变更为厉敬东。
       同日，倪志勇和高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
       经上海市工商行政管理局长宁分局核准，本次股权转让完成后，上海广润的
股东及股权结构如下：

 序号       股东名称      认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）       持股比例（%）
   1             蒋润                    30.00                      6.00              30.00
   2            诸韵颖                   30.00                      6.00              30.00
   3             高翔                    20.00                      4.00              20.00
   4            厉敬东                   20.00                      4.00              20.00
          合计                          100.00                     20.00            100.00
       （3）2009 年 12 月，上海广润实收资本变更
       2009 年 12 月 15 日，上海君禾会计师事务所有限公司出具君会师报字
（2009）NY0060 号《验资报告》，其中显示，截至 2009 年 12 月 14 日，公司
收到股东蒋润、诸韵颖、高翔、厉敬东缴纳的股东第 2 期实收资本 80 万元，其
中，蒋润、诸韵颖各缴纳 24 万元，高翔、厉敬东各缴纳 16 万元，出资方式均
为人民币货币资金。至此，公司累计实收资本为人民币 100 万元，占注册资本
100%。
       经上海市工商行政管理局长宁分局核准，本次实收资本变更后，上海广润的
股东及股权结构如下：

序号      股东名称       认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）       持股比例（%）
  1         蒋润                        30.00                      30.00              30.00
  2        诸韵颖                       30.00                      30.00              30.00
  3         高翔                        20.00                      20.00              20.00
  4        厉敬东                       20.00                      20.00              20.00
         合计                          100.00                    100.00             100.00
       （4）2010 年 12 月，上海广润第二次股权转让
       2010 年 12 月 10 日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意诸韵颖将其
持有的公司 30%的股权转让予厉敬东，其他股东放弃优先购买权。
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       同日，诸韵颖与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定诸
韵颖以 30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予厉敬东。
       本次股权转让完成后，上海广润的股东及股权结构如下：

 序号           股东名称     认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）      持股比例（%）
   1              蒋润                     30.00                   30.00              30.00
   2              高翔                     20.00                   20.00              20.00
   3             厉敬东                    50.00                   50.00              50.00
          合计                           100.00                  100.00             100.00
       （5）2011 年 5 月，上海广润第三次股权转让
       2011 年 5 月 3 日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意蒋润将其持有
的公司 30%的股权转让予高翔，其他股东放弃优先购买权。
       同日，蒋润与高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋润以
30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予高翔。
       本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：

 序号       股东名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）      持股比例（%）
  1              高翔                    50.00                     50.00              50.00
  2             厉敬东                   50.00                     50.00              50.00
         合计                           100.00                   100.00             100.00
       （6）2015 年 8 月，上海广润第四次股权转让
       2015 年 8 月 12 日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意高翔将其持
有的公司 30%的股权转让予蒋虹，其他股东放弃优先购买权。
       同日，高翔与蒋虹就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定高翔以
30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予蒋虹。
       本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：

序号      股东名称         认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）      持股比例（%）
  1         蒋虹                         30.00                     30.00              30.00
  2         高翔                         20.00                     20.00              20.00
  3        厉敬东                        50.00                     50.00              50.00
         合计                           100.00                   100.00             100.00
       （7）自 2015 年 12 月，上海广润第五次股权转让
       2015 年 12 月 5 日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意蒋虹将其持
有的公司 30%的股权转让予厉敬东，其他股东放弃优先购买权。
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      同日，蒋虹与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋虹
以 30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予厉敬东。
      本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：

    序号        股东名称    认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     持股比例（%）
     1            厉敬东                   80.00                  80.00            80.00
     2             高翔                    20.00                  20.00            20.00
           合计                           100.00               100.00             100.00
      3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
      （1）最近三年上海广润增资、股权转让的估值情况
      自设立以来，上海广润分别于 2008 年 1 月、2010 年 12 月、2011 年 5 月、
2015 年 8 月和 2015 年 12 月进行了五次股权转让，具体情况如下：
序                                股权转     股权受    转让比例      股权转让
         事由     股权转让时间                                                  作价依据
号                                  让方     让方        （%）     价格（万元）
         股权                                                                   实际出资
1                 2008 年 01 月   倪志勇      高翔        20.00            4.00
         转让                                                                   平价转让
         股权                                                                   注册资本
2                 2010 年 12 月   诸韵颖     厉敬东       30.00          30.00
         转让                                                                   平价转让
         股权                                                                   注册资本
3                 2011 年 05 月    蒋润       高翔        30.00          30.00
         代持                                                                   平价转让
         股权                                                                   注册资本
4                 2015 年 08 月    高翔       蒋虹        30.00          30.00
         代持                                                                   平价转让
         代持                                                                   注册资本
5                 2015 年 12 月    蒋虹      厉敬东       30.00          30.00
         还原                                                                   平价转让
      （2）上海广润的历次股权转让的原因
      根据历次股权转让各方出具的确认文件及对相关人员的访谈，上海广润历次
股权转让原因如下：
      2008 年 1 月股权转让主要原因为当时公司设立不久，业务拓展没有预想的
顺利，原股东倪志勇对公司前景比较悲观，所以选择退出；
      2010 年 2 月股权转让主要原因为公司设立后原股东诸韵颖没有足够时间精
力参与公司运营，因此选择退出；
      2011 年 5 月股权转让主要原因为蒋润当时要移民日本，倾向于开拓日本业
务，而厉敬东和高翔倾向于开拓国内新兴业务，因此后来通过协商蒋润将其持有
的股份转让给高翔，股权转让款由厉敬东实际支付，该部分股份由高翔替厉敬东
代持；
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    2015 年 8 月和 2015 年 12 月股权转让主要原因为当时公司寻求被上市公司
收购的机会，希望还原真实持股情况，规范股权管理。
    （3）上海广润的历次股权转让的合规性
    上海广润的历次股权转让均经过股东会审议通过，符合上海广润的《公司章
程》的规定。
    上海广润进行历次股权转让时，股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格
并放弃了优先受让权。
    （4）关于股权代持事宜
    根据高翔、蒋虹及厉敬东出具的确认函，2011 年 5 月 3 日，高翔受让蒋润
持有上海广润 30%股权系由厉敬东委托高翔代为受让，高翔未支付任何股权转
让款，该次股权转让款实际由厉敬东支付，高翔系代厉敬东持有该等 30%股权；
2015 年 8 月 12 日，蒋虹受让高翔代厉敬东持有的该等 30%股权，系厉敬东指
定蒋虹代其持有，就本次股权转让，蒋虹未向高翔支付任何股权转让款项；2015
年 12 月 5 日，蒋虹将其代厉敬东持有的该等 30%股权转让予厉敬东，双方代持
关系解除，就本次股权转让，厉敬东无需向蒋虹支付任何股权转让款。高翔、蒋
虹及厉敬东确认，在上述股权转让的过程中，不存在任何欺诈、胁迫、使他人重
大误解或显失公平等情形，各方对前述代持事实均不存在任何纠纷及争议，且由
于高翔、蒋虹受让公司 30%股权时均未支付任何股权转让款，因此，高翔、蒋
虹与厉敬东以及上海广润从未存在、亦将不会产生任何的争议或纠纷。
    4、上海广润的产权或控制关系
    （1）上海广润的股权结构
    截至本报告书签署之日，上海广润的股权结构如下：


             高翔                                                      厉敬东

            20%




                                         上海广润

    （2）上海广润的控股股东及实际控制人
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       截至本报告书签署日，厉敬东持有上海广润 80%股权，为上海广润的控股
股东。厉敬东的情况如下：
       1）厉敬东的具体信息

姓名                          厉敬东
曾用名                        无
性别                          男
国籍                          中国
境外居留权                    拥有澳大利亚永久居留权
住所                          上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号 303 室
通讯地址                      上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号 303 室
身份证号码                    31010819701015****
       2）厉敬东最近三年的任职经历

任职单位       任职日期                 职务                   是否与任职单位存在产权关系
上海广润      2013.1 至今          执行董事、总经理                   直接持有股权
       3）厉敬东控制或投资的企业
       截至本报告书出具日，除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如下：
                             注册资本
序号       单位名称                         持股比例（%）          经营范围          任职情况
                             （万元）
         昆山穹跃网络
 1                                  1,000              38.00    电子商务              无任职
         科技有限公司
         上海尼摩电子
 2                                    500              38.00    电子商务              无任职
         商务有限公司
         上海九葡电子                                           电子商务、酒类
 3                                  1,000              70.00                          无任职
         商务有限公司                                           批发、进出口
         新余市广润投
 4       资管理有限公                 100             100.00    投资管理与咨询        无任职
               司
         新余市昊隆投
 5       资中心（有限合               100              50.00    投资管理与咨询        无任职
             伙）
         新余市昊宇投
 6       资中心（有限合               100              50.00    投资管理与咨询        无任职
             伙）
       （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
       截至本报告书签署日，上海广润的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
       （4）原高管人员的安排
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    根据交易双方协议约定，本次交易完成后，上海广润的原高管人员将保持不
变。
    （5）影响资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，上海广润不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
    5、下属子公司及分公司基本情况
    截至本报告出具日，上海广润拥有 2 家全资子公司。具体情况如下：
    （1）上海界拓体育文化传播有限公司

公司名称：              上海界拓体育文化传播有限公司
注册地址：              上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 148 室
成立日期：              2016 年 3 月 7 日
统一社会信用代码        91310118MA1JL6TW3U
注册资本：              1,000 万元
法定代表人：            廖勇里
公司类型：              有限责任公司（法人独资）
                        体育文化艺术交流（除体育经纪），体育赛事活动策划（除体育经
                        纪），体育科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，企业形
                        象策划，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务
经营范围：              服务，展览展示服务，摄影服务，投资管理、企业管理咨询、商务
                        信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售体育
                        用品、工艺礼品、电子产品、日用百货、服装。[依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
    上海界拓成立于 2016 年 3 月，目前尚无财务数据。
    （2）上海觅煜电子商务有限公司

公司名称：              上海觅煜电子商务有限公司
注册地址：              上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 149 室
成立日期：              2016 年 3 月 4 日
统一社会信用代码        91310118MA1JL6PU1K
注册资本：              1,000 万元
法定代表人：            廖勇里
公司类型：              有限责任公司（法人独资）
                        电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，文化
                        艺术交流策划（除演出经纪），展览展示服务，会务服务，创意服
                        务，动漫设计，图文制作设计，设计、制作、代理各类广告，公共
经营范围：
                        关系咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，网络科技领域内的技术
                        开发、技术咨询、技术服务、技术转让。[依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动]
    上海觅煜成立于 2016 年 3 月，目前尚无财务数据。
    6、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
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     （1）上海广润主要资产
     截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润经审计主要资产（合并口径）如下：

                  项目                               金额（万元）                  占比（%）
货币资金                                                                608.13          18.28
应收票据                                                                200.00              6.01
应收账款                                                            1,991.86            59.86
其他应收款                                                              473.82          14.24
其他流动资产                                                              2.82              0.08
流动资产合计                                                        3,276.63            98.47
固定资产                                                                 15.61              0.47
长期待摊费用                                                              7.49              0.23
递延所得税资产                                                           27.89              0.84
非流动资产合计                                                           50.98              1.53
资产总计                                                            3,327.61           100.00
     1）固定资产
     上海广润固定资产主要为电子及其他设备等。截至 2015 年 12 月 31 日，上
海广润固定资产账面价值 15.61 万元，占总资产比例为 0.47%。
     2）租赁房产
     截至本报告书签署日，上海广润及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办
公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
                                                        面积
序
     承租方        出租方        租赁房屋地址         （平方     用途            租赁期限
号
                                                        米）
                 上海中科微
                               上海市长宁区万航
                 系统信息科                                               2013 年 8 月 1 日至
1    上海广润                  渡路 2170 号 1 号      298.92     办公
                 技园有限公                                               2016 年 6 月 30 日
                                   楼 B3 室
                      司
                 上 海 服 装
                               上海市长宁区茅台
                 （集团）有                                               2016 年 1 月 1 日至
2    上海广润                  路 553 号 三 幢          35       办公
                 限公司物业                                               2016 年 12 月 31 日
                               723B 室
                 管理分公司
     上海界拓                  上海市青浦区工业
                 上海西部经                                               2016 年 2 月 22 日
     体育文化                  园郏一工业区 7 号
3                济城有限公                             20       办公     至 2026 年 2 月 21
     传播有限                  3 幢 1 层 R 区 148
                 司                                                       日
     公司                      室
                               上海市青浦区工业
     上海觅煜    上海西部经                                               2016 年 2 月 22 日
                               园郏一工业区 7 号
4    电子商务    济城有限公                             20       办公     至 2026 年 2 月 21
                               3 幢 1 层 R 区 149
     有限公司    司                                                       日
                               室
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    上述上海广润主要办公场所所在地万航渡路 2170 号房屋原所有权人为上海
第五棉纺厂。后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托
上海长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁，但因环评未通过等原
因未能实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意，上海长林环境卫生保
洁服务有限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006 年，上海长林环境卫
生保洁服务有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公
司，并由上海中科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业
园。
    目前上海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170 号 1 号楼
B3 室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微
系统信息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取
得该处房屋的使用权，上海长林环境卫生保洁服务有限公司系向上海市长宁区建
设委员会借用该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫
生保洁服务有限公司均未实际取得该处房产所有权。如因上海市长宁区建设委员
会决定重新启动对该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公
司与上海长林环境卫生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除
情形，或因前述相关房屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部
门的质疑或处罚，上海广润将面临一定的物业租赁风险，可能存在无法继续使用
该处办公场所的情况。
    虽然根据上海广润的主营业务模式，其对于包括不动产在内的固定资产依赖
性较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所，且满足其运营所需
场所的市场供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业。但前述租赁物
业风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
    （2）对外担保情况
    截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润不存在对外提供担保的情形。
    （3）主要负债、或有负债情况
    1）截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润主要负债、或有负债情况如下表所
示：

               项目                           金额（万元）                  占比（%）
应付票据                                                            -                      -
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


               项目                           金额（万元）                  占比（%）
应付账款                                                      209.20                  17.74
预收账款                                                       35.00                   2.97
应付职工薪酬                                                   64.79                   5.50
应交税费                                                      815.71                  69.17
应付股利                                                           -                      -
其他应付款                                                     64.64                   5.49
一年内到期的非流动负债                                             -                      -
长期借款                                                           -                      -
专项应付款                                                         -                      -
预计负债                                                           -                     -
递延收益                                                           -                     -
递延所得税负债                                                     -                     -
      负债合计                                              1,179.34                100.00
    7、上海广润诉讼、仲裁、司法强制执行情况
    根据上海广润所提供资料并经公司说明，同时通过全国法院被执行人查询系
统、互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，上海广润没有正在审理或
执行中的重大诉讼和仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
    8、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事
处罚情况
    根据上海广润所提供资料并经公司说明，同时通过互联网检索查询、主管机
关查询等方式予以核查，上海广润被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、
未有受到对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或者刑事处罚的情况。
    9、上海广润近三年的主营业务发展情况
    上海广润的主营业务是为企业整合营销服务提供商，凭借强大的创意策划能
力和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全
方位的服务。公司作为较早向客户提供整合事件营销服务的广告企业，主要服务
内容包括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、
与活动相关的宣传品设计等服务。上海广润通过深入分析客户需求、结合市场环
境，以内容为核心，以技术为手段，为客户提供专业化的定制服务，帮助客户提
升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。
    上海广润自设立以来，主要服务于汽车、运动装备及护肤品领域的客户。
2014 年以来，受益于汽车公关市场及运动装备市场的高速发展和上海广润在这
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


些领域的大力开拓，公司源于汽车领域和运动装备领域的收入增长较快。目前，
上海广润主要向进口起亚、东风悦达起亚、阿迪达斯等品牌提供服务。
    10、上海广润最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标
    （1）合并资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
               项目                      2015 年12 月31日            2014 年12 月31日
资产总计                                                 3,327.61                    2,425.67
负债合计                                                 1,179.34                    1,586.73
所有者权益合计                                           2,148.27                      838.94
    （2）合并利润表主要数据
                                                                                单位：万元
               项目                          2015 年度                   2014 年度
营业收入                                            5,008.47                     3,937.30
营业利润                                            1,723.26                         638.98
利润总额                                            1,750.26                         647.98
净利润                                              1,309.33                         474.20
    （3）合并现金流量表主要数据
                                                                                单位：万元
                 项目                           2015 年度                  2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                                 555.40                    323.94
投资活动产生的现金流量净额                                  -47.82                -324.28
筹资活动产生的现金流量净额                                  37.02                           -
现金及现金等价物净增加额                                   544.60                       -0.34
    （4）主要财务指标
                                          2015 年末/2015 年度        2014 年末/2014 年度
资产负债率                                                 35.44%                      65.41%
流动比率                                                      2.78                        1.49
速动比率                                                      2.78                        1.49
应收账款周转率（次）                                          2.51                        2.09
毛利率                                                     46.60%                      28.69%
净利率                                                     26.14%                      12.04%
    （5）非经常性损益及其对净利润的影响情况
    上海广润的非经常性损益主要为政府补助，具体详见下表：
                                                                               单位：万元
                项目                          2015 年末/2015 年度     2014 年末/2014 年度
非流动性资产处置损益                                             -                       -
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计入当期损益的政府补助                                        27.00                    9.00
其他                                                              -                       -
所得税影响额                                                       -                       -
少数股东权益影响额                                               -                       -
                  合计                                       27.00                    9.00
净利润                                                    1,309.33                  474.20
非经常性损益占净利润的比率（%）                                2.06                    1.90
     上海广润非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助，近年来政府补助构
成如下：
                                                                              单位：万元
            政府补助类别                         2015 年度                 2014 年度
与资产相关的政府补助                                             -                      -
与收益相关的政府补助                                         27.00                   9.00
     2015 年和 2014 年，上海广润的非经常性损益占其净利润的比重较低。上
海广润的主要盈利来自于主营业务，非经常性损益对公司净利润基本无影响。
     11、关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
     （1）本次交易的上海广润股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
     （2）2016 年 1 月 22 日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润 100%股权。
     12、上海广润最近三年评估、交易、增资、改制情况
     除本次交易中对标的资产进行评估外，近三年并未对标的资产进行过评估；
最近三年，标的资产不存在交易、增资或改制的情形。
     13、资产许可使用情况
     上海广润不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
     14、债权债务转移
     本次交易不涉及债权债务转移。
     （二）上海广润主营业务具体情况
     1、上海广润主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
     （1）行业主管部门和监管体制
     上海广润主要从事品牌管理及项目活动策划管理等营销管理服务，按照证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于商务服务业
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


（L72）。
    1）行业主管部门
    国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负
责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司
负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、
办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查
处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上工
商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
    国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责拟定并组织实施工
业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展
和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
    2）行业自律性组织
    我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和
中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业
资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
    中国广告协会成立于 1983 年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内
的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，
其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，
按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
    中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，
其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外
经济贸易的服务功能。
    中国 4A 国成立于 2006 年，主管部委是中华人民共和国商务部。
    互联网行业的自律性组织为中国互联网协会。中国互联网协会成立于 2001
年 5 月 25 日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、
系统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互联网从业者共同发起成立。协会下
设移动互联网工作委员会，旨在按照国家的法律法规和行业规范，联合国内有关
企业、教育和学术机构、相关媒体和专业人士，普及网络营销知识，研究、分析、
总结网络营销创新方法、手段和思路，加强网络营销领域的横向交流、探讨和合
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作，支持推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用水平，支持推动中国网络
营销实践健康发展。
       （2）主要法律法规
       广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：

序号           法律法规名称                  生效日期                    颁布机构
        《中华人 民共和国广告法 》
 1                                     2015 年 09 月 01 日    全国人大
        2015 新修订
 2      《广告管理条例》               1987 年 12 月 01 日    国务院
 3      《广告管理条例施行细则》       2005 年 01 月 01 日    国家工商行政管理总局
       《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告
业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》
明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事
的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查
制度以及违法广告行为的法律责任等。
       《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，
规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
       互联网行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：

序号               法律法规名称                      生效日期               颁布机构
 1      《互联网信息服务管理办法》              2000 年 09 月 25 日          国务院
        《信息网络传播权保护条例》2013 年
 2                                              2013 年 01 月 30 日          国务院
        修订
        《中华人民共和国电信条例》2014 年
 3                                              2014 年 08 月 15 日          国务院
        修订
 4      《关于加强网络信息保护的决定》          2012 年 12 月 28 日        人大常委会
        《信息安全技术：公共及商用服务信
 5                                              2013 年 02 月 01 日          工信部
        息系统个人信息保护指南》
       《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性
两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务
实行备案制度。
       《信息网络传播权保护条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权
管理技术等一系列内容，区分了著作权人、图书馆、网络服务商、读者各自享受
的权益，网络传播和使用都有法可依，形成一个相互依存、相互作用、相互影响
的“对立统一”关系，很好地体现了产业发展与权利人利益、公众利益的平衡，
为产业加速发展做好了法律准备。
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    《中华人民共和国电信条例》规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信
业务；国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业务，
必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的
电信业务经营许可证。
    《关于加强网络信息保护的决定》明确国家保护能够识别公民个人身份和涉
及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取
公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
    《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》促进个人信
息的合理利用，指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动。
    （3）相关产业政策
    1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
    2007 年 3 月 19 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意
见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服
务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，
大力发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业
企业增强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积极扶持中
小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
    2）《关于促进广告业发展的指导意见》
    2008 年 4 月 23 日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布
《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作
为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标
和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告
策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民
族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局
合理、结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广
告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效
能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
    3）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
    2011 年 3 月 27 日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》。在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中，把“广告创意、广告
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策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政
策，为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
    4）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
    我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务服务业，促进广告、会展业健康
发展。
    5）《关于推进广告战略实施的意见》
    2012 年 4 月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，
要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展
前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、
楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
    6）《广告产业发展“十二五”规划》
    2012 年 6 月，国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指
出，“十二五”期间，我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、专业化、
国际化水平，在规模与结构质量协调发展的同时，特别强调要进一步提升广告产
业的经济社会贡献度，使广告业服务于国家重大经济、社会、文化发展战略的能
力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强，传播社
会主义先进文化的作用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。
    7）《文化产业振兴规划》
    为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造
活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，
参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化
产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，
完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
    2、主要产品和服务
    上海广润的主要服务内容包括品牌服务、各类活动项目服务、业余体育赛事
服务以及其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。
    （1）品牌服务
    品牌服务是指针对客户的品牌和产品推广计划及销售目标，为客户提供品牌
及产品推广方案、产品核心信息规划、产品推广媒体传播规划和执行等服务，通
过广泛传播产品的各种关键信息，使目标消费群对特定品牌及产品产生更多了
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解，从而促进销售，提升品牌价值。以为“诸香之韵”和“香圣淳一”沉香类护
肤品提供的品牌服务为例，上海广润提供的服务主要为：
              项目展示                                        内容
                                          服务时间：2015 年 8 月至今
                                          服务目标：将“诸香之韵”和“香圣淳一”，打造为典
                                          藏级高端沉香纯天然护肤品牌。
                                          服务内容：产品、市场及消费者调研；品牌策划
                                          及传播策略；产品、渠道及价格策略制定；市场
                                          推广；产品包装设计&销售渠道搭建。
                                          亮点：从零开始打造一个本土高端具有独特类别
                                          的护肤品牌。
                                          效果：找准品牌在市场中的定位，做好缜密的品
                                          牌策略和产品推广计划，以及出彩的创意表现，
                                          至今客户反馈满意。




    （2）各类活动项目服务
    各类活动项目服务是指根据客户需要，挖掘需求的核心价值，并策划相应的
活动方案，根据方案提供活动执行服务，执行服务包括活动执行文件的撰写、活
动现场的设计、管理和总控、活动场地设备的采购及人员的调配等。活动包括新
品发布会、各类展会、奠基仪式、巡展、路演及店头体验等。
    以东风悦达起亚 KX3 新车上市会为例，上海广润为客户筹划的新车上市会
内容主要包括：
                 项目展示                                         内容
                                                活动目的：2015 年度线下营销案例代表作
                                                之一，实现东风悦达起亚小型 SUV－KX3
                                                的全国媒体上市推广。
                                                活动内容：开场演出、领导致辞、新车亮相、
                                                价格公布、晚宴演出及互动。
                                                亮点：针对 SUV 设计的坡道舞台；人屏互
                                                动的演出；配合圆形 LED 和开合式 LED 的
                                                视频创意；美国＋韩国＋中国的演出团队。
                                                效果：现场效果震撼，得到现场嘉宾和媒体
                                                的一致好评，东风悦达起亚总经理对此次活
                                                动评价很高，演出团队还被邀请在 2015 年
                                                上海国际车展起亚展台上进行表演。
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    （3）业务体育赛事服务
    业余体育赛事服务是指根据客户的需求，策划举办各类业余体育赛事，在体
育赛事中融入客户品牌，完成对客户的宣传推广工作。业务体育赛事服务的客户
群体主要为运动品牌类客户，主要赛事形式包括马拉松、跑步、足球赛、篮球赛、
网球赛、乒乓球赛、高尔夫球赛等，并帮助客户运营运动基地如跑步基地。
    以 2014 北京马拉松比赛日服务为例，上海广润为客户提供的服务主要包括：
               项目展示                                       内容
                                           活动时间：2014 年 10 月 19 日
                                           活动目的：代表阿迪达斯品牌，为参加本次马拉
                                           松的跑者提供赛道和终点服务。
                                           活动地点：马拉松沿线及终点。
                                           活动内容：马拉松赛道全程服务。
                                           提供的主要服务：起点为定速员准备标识和拍
                                           摄；沿途所有加油站为所有跑者提供补给和加
                                           油；终点 adidas 服务站为跑者进行放松、发放
                                           补给和纪念品以及拍摄服务。
                                           活动效果：得到跑者们的一致好评，被评价为是
                                           近几年以来所得到的最好的马拉松赛道服务体
                                           验。
                                           亮点：从跑者需求出发，设计和制定相应的服务，
                                           流程和活动环节，以真正的服务 35,000 名参与
                                           马拉松跑者的心态，为他们加油和服务，赢得他
                                           们对于阿迪达斯品牌的超级体验。


    （4）其它服务
    另外，公司还提供其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。如展会
场景设计、4S 店形象设计、手册及宣传片设计、视觉及包装设计等。展示如下：

                内容                                        项目展示
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展会设计




VI 及包装设计




    3、上海广润业务流程
    公司不同业务的内容存在差异，但其业务流程均按照公司统一的业务流程执
行。公司的业务流程如下图：




    第一步：客户提出需求
    客户需求出现，提出服务需求后，公司客户服务部与客户进行接触，了解客
户的基本信息及服务需求内容。
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    第二步：调研策划，提出方案及报价
    确定客户需求后，客户服务部开展调查研究，全面了解客户的状况，并召集
项目立项会议，将调研获得的信息及客户需求传递到立项会议进行讨论，并与公
司策划部门，创意部门以及制作部门共同形成服务方案和报价。
    第三步：项目竞标
    客户提出招标条件或标准，客户服务部根据客户竞标的要求，向客户提交服
务方案，对服务方案进行陈述，接收客户质询，根据客户反馈情况会同相关部门
对服务方案进行修改。
    第四步：签订合同
    客户书面确认公司的服务方案后，公司与客户签订服务合同，确立合作关系。
    第五步：项目执行
    服务合同签订后，项目进入执行阶段。由制作部主导进行项目的现场搭建执
行，包括场地选择、舞台搭建、道具安排、安保及公安报备等工作，项目部负责
后续活动彩排、实际演出等活动现场执行。
    现以新车发布会为例，介绍公司活动项目服务的具体内容：
    首先客户提出新车发布的需求，公司建立项目组，对客户新车的特点和传播
诉求点深度挖掘，突显新车内涵，并根据新车内涵制订活动方案，包括活动的主
题特色、场景布置、活动时间和地点、活动举办环节等，方案经客户确认后，公
司调配人力、物力执行活动方案，包括活动的通告、场地的准备、活动现场的管
理、多元素舞台表演、明星嘉宾的出场、新车的亮相等。其中活动现场管理又包
括灯光控制、音像调试、来宾接待、流程控制等。公司通过提供上述服务，实现
客户品牌及新车产品的营销与推广。
    第六步：项目评估及结算
    项目执行完毕后，公司与客户会召开项目总结会，客户会提出执行过程中的
问题反馈。客户确认项目已全部执行完毕时会根据合同条款的约定支付相应服务
酬金。
    4、上海广润主要经营模式
    上海广润经营模式是：公司通过为客户制定品牌服务或活动举办服务方案，
依据方案进行人员和资源的投入，提供专业的品牌推广及活动举办等营销服务，
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树立和维护客户良好的品牌形象。在提供营销服务的过程中，公司按照提供的劳
务量获取相应服务报酬。
       （1）采购模式
       公司制作部按照与客户确认的服务方案，进行项目的执行。在项目执行过程
中，公司需要采购相应的配套服务。具体采购服务内容如下表所示：

       采购服务名称                              采购服务具体内容
硬体制作搭建              提供活动现场基础展台舞台的制作搭建以及展示类结构道具
机械电动系统              提供配合舞台需求的硬体旋转，升降，移动等机械电动系统
                          提供活动所需要的灯光系统，音响系统，视频系统的设计，调试
舞美设备租赁
                          以及控制
音视频制作                提供活动所需要的视频及音乐制作，包括活动后期的视频剪辑
                          提供各种画面类的修图、输出以及各种印刷品的制作、后道、包
美工及印刷
                          装
场地服务                  提供适合活动的场地使用以及协助办理相关手续
                          提供活动所需的专业的外聘人员。如：礼仪、模特、化妆、摄影
第三方外聘人员
                          摄像、专业车手、专业清洁等
                          提供活动所需的各类演出以及导播服务。如：主持人、演出人员、
演出服务
                          明星、导演导播等
                          提供活动所需的各类配套租赁。如：沙发座椅、铁马围栏、车辆、
常规租赁
                          计算机、电器等租赁服务
礼品采购及定制服务        提供各种符合需求的个性化，专业化礼品采购及定制加工
票务服务                  提供活动相关的票务定制以及销售
其他                      除以上以外的各种配套服务
       在项目执行过程中，公司会根据客户确认的服务方案制定完整的物料清单，
按照清单进行相应采购，即采用以销定购的模式。对于供应商的选择公司主要依
据其报价以及供应质量等进行评比，由采购及制作部总监确定合格供应商名单，
报公司总经理进行确认。
       在执行采购时，上海广润采购部门根据系统内的立项通知了解该项目的预
算、毛利、预估成本的指标，再根据客户预算、方案、效果图，及采购清单在供
应商系统进行比价，经商议核定后，最终确定供应商。供应商的遴选需要考虑的
因素包括：是否有类似活动的执行经验，报价是否具有竞争力，质量能否达到我
方标准，执行团队是否响应迅速，是否有固定厂房及仓库，是否有充足的流动资
金可以垫资等。关于采购流程描述：
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    上海广润与主要供应商大多是长期合作，对于不同的采购服务内容，拥有大
量的常年稳定供应商。
    （2）销售模式
    上海广润目前客户数量不多，但报告期内销售客户稳定。公司由客户服务部
人员负责业务拓展、获取订单工作；另外由于公司成立时间较长，在业内已有一
定的名气，会有一些客户通过介绍及网络寻找上门。上海广润的销售定价分为几
个类型：如果是采购类型的一般按照与客户确认的采购成本的基础上加成一定比
例的服务收费；如果是定制类型的则会在定制成本的基础上加成一定比例的毛利
作为销售价格；如果是创意服务类型的则以员工工作时间为成本计算单位在成本
基础上加成一定比例的毛利作为销售价格。销售收款上，一般给予客户 3 个月左
右的账期，对于特定客户账期会有所延长，基本不存在预收。
    （3）盈利模式
    上海广润主要为客户提供上市发布活动、业余体育赛事活动、产品体验活动
及会展服务等，向客户收取服务费。在为客户提供活动服务的过程中，上海广润
提供创意设计、文案制作、会场搭建、运营管理、后期反馈等一站式整体营销服
务，帮助客户提升名牌形象，扩大市场影响力，促进产品销售。由于国内的行业
特点，上海广润不对单项服务进行收费，仅收取整体活动服务费用。
    （4）结算模式
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       公司一般与客户就每个活动服务项目签订合同/订单，与进口起亚、阿迪达
斯、华宏投资等个别大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合作关系。年
度合作协议中约定为客户提供服务的类别、主要内容、定价机制、价款支付条件
等条款进行原则性约定；在与公司签订年度合作协议的基础上，客户在发起具体
营销活动时，一般不再与公司单独签订营销合同。一般业务流程为：①提案方案
并与客户进行方案的确定；②与客户进行签订合同；③项目执行；④项目执行完
毕，提交客户结案报告，客户确认通知开票结算，客户收票后一定账期内回款。
       5、上海广润主要客户及供应商情况
       上海广润主要收入均为广告服务产生的收入，2014-2015 年该项收入分别为
3,937.30 万元和 5,008.47 万元。
       （1）上海广润主要客户情况
       报告期内，上海广润前五大客户情况如下：

序号                  客户名称             销售金额（万元）       占当期销售总额比例（%）
                                           2015 年度
 1      阿迪达斯体育（中国）有限公司                   2,286.77                       45.66
        上海伊诺盛广告有限公司南京分
 2                                                     1,325.47                       26.46
        公司
 3      上海华弘投资管理有限公司                        550.00                        10.98
 4      上海伊诺盛广告有限公司                          525.20                        10.49
 5      上海海祈信息科技有限公司                         111.50                        2.23
                    合计                               4,798.95                       95.82
                                           2014 年度
 1      上海伊诺盛广告有限公司                         1,432.28                       36.38
        上海伊诺盛广告有限公司南京分
 2                                                     1,314.35                       33.38
        公司
 3      阿迪达斯体育（中国）有限公司                    788.28                        20.02
 4      上海奇一文化传播有限公司                        154.74                         3.93
 5      上海高钧广告有限公司                             70.75                         1.80
                    合计                               3,760.40                       95.51
       上海广润董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，持有
上海广润 5%以上股权的股东及其重要关联方与报告期内上海广润前五名客户无
关联关系。
       2014 年和 2015 年，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司和阿
迪达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为 89.78%
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和 83.10%。上海广润客户的集中程度较高。上海广润客户较为集中的情况与其
现阶段总体规模较小、资金实力有限的情况是相适应的,广告服务行业的业务模
式通常都是由乙方先垫资，在服务完成后，再由甲方支付相应的服务费，因此，
在资金有限的情况下，上海广润采取了集中向优质大客户的销售策略。
    （2）上海广润主要供应商情况
    1）主要原材料供应情况
    上海广润对外采购的内容主要为与品牌服务及活动服务相关的服务，如舞台
搭建服务、灯光音响服务、演出服务等。上述服务的采购价格一般根据具体的服
务内容情况由双方协商确定。报告期内公司向前五名供应商采购金额及占同期采
购总额的比例如下：
                                                                              占采购总额
  期间       序号            前五名供应商名称             采购金额（万元）
                                                                              比例（%）
               1     上海标冠展览展示服务有限公司                    532.27           29.86
               2     上海华丽达视听科技有限公司                      235.85           13.23
               3     上海竺捷广告有限公司                            209.43           11.75
2015 年度      4     上海翼维文化传播有限公司                        145.00            8.13
                     上海世博城市最佳实践区商务有
               5                                                     104.39            5.86
                     限公司
                                  合计                             1,226.95           68.83
               1     上海标冠展览展示服务有限公司                    614.75           27.60
               2     上海华丽达视听科技有限公司                      243.40           10.93
               3     广州市安迅体育有限公司                          200.00            8.98
2014 年度
               4     上海翼维文化传播有限公司                        105.00            4.71
               5     上海军翼图文设计制作有限公司                     76.93            3.45
                                  合计                             1,240.08           55.68
    报告期内，上海广润不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情形。
    上海竺捷广告有限公司的股东为上海广润高管乔建荣和监事廖勇里，除该事
项外，上海广润董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，持
有上海广润 5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内上海广润前五名供应
商无关联关系。
    2）主要能源供应情况
    上海广润核心业务为营销管理服务，耗用的能源主要为办公用水、用电，耗
用量较少，且供应稳定充足，能源价格波动对公司盈利能力不构成重大影响。
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    6、上海广润核心经营团队
    厉敬东、蒋虹、乔建荣、鲍诗杰等核心经营人员具有丰富的广告行业从业经
验，能够把握服务客户的行业动态，善于从客户需求和市场竞争格局出发制定策
划方案，在行业内具有良好的口碑和较好的认可度。
    厉敬东，男，总经理，1970 年生，中国国籍，澳大利亚永久居留权。毕业
于同济大学-法国路桥大学上海国际 MBA。1992 年 9 月-1993 年 9 月，任时运
国际广告有限公司客户经理；1993 年 9 月-1995 年 11 月，任现代市场经济周刊
杂志社广告部经理；1995 年 11 月-1996 年 9 月任形象工场客户经理；1996 年
9 月-1998 年 11 月，任李奥贝纳广告有限公司客户总监；1998 年 12 月-2000
年 11 月，任星空卫视音乐台中国区市场经理；2000 年 12 月-2002 年 4 月，任
智威汤逊广告有限公司客户总监；2002 年 4 月-2003 年 9 月，任精信广告有限
公司客户群总监；2003 年 9 月-2006 年 12 月，任美施广告有限公司副总经理；
2006 年 12 月-2011 年 3 月，任易标信息技术有限公司 CEO；2007 年 5 月-至
今，任上海广润总经理。
    乔建荣，男，副总经理，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕
业于南京工业大学公共事业管理专业。1999 年 11 月-2001 年 11 月，任上海永
乐广告公司客户经理；2001 年 11 月-2005 年 12 月，任上海财易企业咨询有限
公司项目总监；2005 年 8 月-2007 年 5 月，任上海美施广告有限公司高级客户
经理；2007 年 5 月-至今，任上海广润副总经理。
    蒋虹，男，副总经理，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业
于上海对外贸易学院。2003 年 8 月-2005 年 5 月，任上海美施广告有限公司客
户经理；2005 年 6 月-10 月，任麦肯.光明广告有限公司客户经理；2005 年 10
月-2007 年 1 月，任上海广告有限公司客户副总监；2007 年 1 月-2010 年 4 月
任精信广告客户总监，2010 年 5 月至今，任上海广润副总经理。
    鲍诗杰，男，执行创意总监，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于同济大学。2005 年 8 月-2006 年 12 月，任上海安石公关美术指导；2006
年 12 月-2008 年 9 月，任爱驾者品牌创始人，《爱驾者此生必驾 36 路》执行主
编；2008 年 3 月至今，任上海广润执行创意总监。
    韩凌，女，客户总监，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业
于上海大学新闻系本科。2004 年 8 月-2005 年 7 月，任上海麒润正禾广告有限
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公司项目经理；2005 年 8 月-2006 年 9 月，任上海智威汤逊广告有限公司高级
客户经理；2006 年 10 月-2009 年 12 月，任上海达意美施广告有限公司客户总
监；2011 年 6 月-至今，任上海广润客户总监。
    周昕，女，客户总监，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业
于华东政法大学刑事司法专业。2007 年 4 月-2008 年 8 月，任上海瑞怡文化传
播有限公司活动主管；2008 年 9 月-2010 年 12 月，任葛瑞广告客户经理；2011
年 1 月-至今，任上海广润客户总监。
    7、上海广润质量控制情况
    上海广润在项目策划过程中，会根据项目执行的情况分阶段制定项目执行考
核指标，并在与客户签订合同时，就考核指标进行修改调整，签订考核标准和验
收标准。项目执行过程中，根据合同内容及自身质量管理标准对项目执行情况进
行实时监控，对执行过程中未达标的情况，公司会对营销方案进行实时调整，或
通过与客户沟通的方式协商解决。在项目完成后，收集各方数据并生成结案报告，
客户亦会通过调查问卷的方式或利用第三方公司的服务对营销效果进行评价。质
量标准未达到客户要求的情况，公司会通过与客户协商的方式，或通过下次项目
进行补充，或与客户进行协商以扣款的方式进行处理。
    8、上海广润环境保护情况
    上海广润所处行业为商务服务业，不存在高危险、重污染作业，也不存在对
自然环境造成污染及其他影响的情形。成立至今，上海广润未发生重大安全、环
境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
    9、上海广润的核心竞争优势及可持续性
    （1）核心竞争力优势
    1）人才优势
    上海广润的核心团队由有多年“4A”和国内知名广告公司从业经验的人员
组成，公司针对客户不同的特点，设置专门的服务团队。上海广润经过多年的积
累，有丰富的 BTL 大型活动的项目管理经验；同时，在多年客户服务过程中，
不断的创造、实现与新技术和互动营销的整合，团队发展和积累了包括体育、中
韩明星、专业的中韩供应商及大量的与体育运动相关的消费者数据等优质资源。
    2）管理优势
    上海广润根据业务特点，设置了创意部、策划部、客户服务部、流程质管部、
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制作采购部等核心部门，将公司的日常运营管理分为三大板块：一是公司运营和
业务管理；二是成本及供应商管理；三是广告创意表现管理。三个板块分别由上
海广润的两位副总及执行创意总监分工管理，从项目的创意和设计、活动概念、
表现形式、舞美设计等角度，推进项目实施，协调各部门的工作，严格把控广告
设计的质量和效果。
    3）业务模式创新
    以整合营销传播为理念，通过有效整合各种营销服务手段，力求达到客户品
牌宣传的一致性，降低营销成本，提高营销功效。
    （2）上海广润的业务具有可持续性
    上海广润主营业务为企业提供整合营销服务，凭借强大的创意策划能力和执
行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的
服务。上海广润专注于营销的策划和执行管理，尤其是在汽车和体育品牌的广告
领域。
    1）“互联网+”大趋势
    2015 年，李克强总理在政府工作报告中提出：制定“互联网+”行动计划，
推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、
工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
    “互联网+”战略就是利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和
包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。
    “互联网+”对传统产业不是颠覆，而是换代升级，同时推动新兴产业地位
升级。
    “互联网+”不仅正在全面应用到第三产业，形成了诸如互联网金融、互联
网交通、互联网医疗、互联网教育等新生态，而且正在向第一和第二产业渗透。
工业互联网正在从消费品工业向装备制造和能源、新材料等工业领域渗透，全面
推动传统工业生产方式的转变；农业互联网也在从电子商务等网络销售环节向生
产领域渗透，为农业带来新的机遇，提供广阔发展空间。
    在上述大背景下，上海广润可以结合营销整合服务丰富经验，在未来可以为
更多的传统企业提供互联网+营销创意服务。
    2）体育产业大发展
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    2015 年 11 月国务院发布了《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），其中明确指出要大力发展体育服
务业，大力推动群众体育与竞技体育协同发展，促进体育市场繁荣有序，加速形
成门类齐全、结构合理的体育服务体系。重点培育健身休闲、竞赛表演、场馆服
务、中介培训等体育服务业，促进康体结合，推动体育旅游、体育传媒、体育会
展等相关业态融合发展。以足球、篮球、排球三大球为切入点，加快发展普及性
广、关注度高、市场空间大的运动项目。
    《指导意见》还指出要大力普及健身跑、自行车、登山等运动项目，带动大
众化体育运动发展。完善健身教练、体育经纪人等职业标准和管理规范，加强行
业自律。推动专业赛事发展，丰富业余赛事，探索完善赛事市场开发和运作模式，
实施品牌战略，打造一批国际性、区域性品牌赛事。有条件的地方可利用自然人
文特色资源，举办汽车拉力赛、越野赛等体育竞赛活动。推动体育产业联系点工
作，培育一批符合市场规律、具有竞争力的体育产业基地。鼓励体育优势企业、
优势品牌和优势项目“走出去”。
    在上述产业背景下，上海广润已经拥有多年运营足球、跑步以及汽车活动的
资源和经验，不仅可以满足现有体育品牌客户加强推广力度的需求，同时也能为
其他需要借助体育营销平台进行推广的客户提供专业的服务。
    经核查，独立财务顾问认为，在国家政策支持及关联产业大发展的背景下，
上海广润业务具备可持续性。
    （三）上海广润报告期的会计政策及相关会计处理
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    上海广润收入类别主要为销售商品、提供劳务和让渡资产使用权。具体的收
入成本确认原则和计量方法如下：
    （1）销售商品
    商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
    （2）提供劳务
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    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
    （3）让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
    2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
    上海广润会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
    3、财务报表编制基础
    上海广润以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
    上海广润编制合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围在报告期内
未发生变化。
    4、报告期资产转移剥离调整情况
    报告期内，上海广润不存在资产转移剥离调整情况。
    5、上海广润的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
    交易标的收入确认原则系根据会计准则及广告行业特性确定，上市公司原无
相关业务，故不存在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司
不存在重大差异。
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                        第五节        本次发行股份情况

  一、发行股份购买资产情况
    （一）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行对象
    本次交易以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、伍原汇锦合计持有的亿
家晶视 100%股权，其中通过发行股份的方式支付交易对价的 47.89%；以支付
现金的方式支付交易对价的 52.11%。
    本次交易以发行股份及支付现金的方式购买天津太阳石、金羽腾达合计持有
的北京维卓 100%股权，其中通过发行股份的方式支付交易对价的 55.00%；以
支付现金的方式支付交易对价的 45.00%。
    本次交易以发行股份及支付现金的方式购买厉敬东、高翔合计持有的上海广
润 100%股权，其中向厉敬东通过发行股份的方式支付交易对价的 40.00%，以
支付现金的方式支付交易对价 60.00%；向高翔以支付现金的方式支付全部交易
对价。
    （三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
    1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第
十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/
股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
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 作相应调整。
     2、本次发行股份定价的合理性分析
     本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、 上市公司证券发行管理办法》
 及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价
 要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
     （1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
     （2）本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数；
     （3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上
 市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚；
     （4）通过本次交易，有利于进一步增加南通锻压未来的利润来源。
     综上，本次交易采用定价基准日前 20 个交易日均价的 90%作为发行价，并
 未损害中小投资者的利益。
     （四）发行股份的数量以及占发行后总股本的比例
     本次交易中亿家晶视 100%股权按照估值确定的交易价格为 130,500.00 万
 元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以
 现金方式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
     本次交易中北京维卓 100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800.00 万
 元，上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），以现金
 方式支付 39,060 万元（占交易价格的 45%）。
     本次交易中上海广润 100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000.00 万
 元，上市公司以发行股份方式支付 11,280 万元（占交易价格的 37.60%），以
 现金方式支付 18,720 万元（占交易价格的 62.40%）。
     各交易对方获取对价情况如下：
                                                       股份对价                   现金对价
             交易作价       股份对价    发行股份                      现金对价
 股东                                                  占总作价                   占总作价
             （万元）       （万元）    数（万股）                    （万元）
                                                       比例（%）                  比例（%）
古予舟         1,305.00        625.00         31.38        47.89         680.00       52.11
伍原汇锦     129,195.00     61,875.00      3,106.17         47.89     67,320.00         52.11
 小计        130,500.00     62,500.00      3,137.55         47.89     68,000.00         52.11
天津太阳
               63,624.4     34,993.42      1,756.70         55.00     28,630.98         45.00
  石
金羽腾达       23,175.6     12,746.58        639.89         55.00     10,429.02         45.00
 小计         86,800.00     47,740.00      2,396.59         55.00     39,060.00         45.00
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                                       股份对价                  现金对价
            交易作价       股份对价       发行股份                   现金对价
 股东                                                  占总作价                  占总作价
            （万元）       （万元）       数（万股）                 （万元）
                                                       比例（%）                 比例（%）
厉敬东       28,200.00     11,280.00         566.27        40.00     16,920.00         60.00
 高翔         1,800.00                -            -         0.00     1,800.00        100.00
 小计        30,000.00     11,280.00         566.27        37.60     18,720.00         62.40
    注：亿家晶视、上海广润和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1
股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市
公司。
    发行股份购买资产的股份发行数量为 6,100.47 万股，本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 25,697.41 万
股，本次发行股份数量占发行后总股本的 23.74%。
    定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调
整。
    （五）发行股份的锁定安排
    1、古予舟和伍原汇锦
    古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下
称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
    标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦
和古予舟应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之
间的孰晚日期为准。
    本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
    本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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    2、天津太阳石和金羽腾达
    天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
    标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳
石和金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二
者之间的孰晚日期为准。
    本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
    本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    3、厉敬东
    厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安
排：
    通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之
日起 12 个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安
排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如
下：
    第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的
标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
    第二期：自标的股份上市之日起 24 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
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专项审计报告公告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取
得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
    第三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度
业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补
偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工
作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 40%（扣除
补偿部分，若有）。
    本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
    本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    （六）上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
    （七）滚存未分配利润安排
    亿家晶视截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由伍原汇锦
和古予舟享有。
    北京维卓截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司
享有。
    上海广润截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司
享有。
    上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
    （八）过渡期的安排
    1、标的资产原股东在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应
对标的资产尽管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
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    2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资
产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、
对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
    3、过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将
保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关
业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
    4、各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亿
家晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式补足；北京维卓亏损由天津太阳石和
金羽腾达以现金方式补足；上海广润亏损由厉敬东以现金方式向标的公司补足。

  二、募集配套资金情况
    （一）募集配套资金发行方案
    1、发行种类和面值
    本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
    2、发行方式及发行对象
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为安民投资、源尚投
资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者。
    （1）配套募集资金认购方的情况
    1）安民投资
    ①基本情况
    名称：新余市安民投资中心（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：新余市渝水区通州办事处
    执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
    成立日期：2015 年 6 月 24 日
    合伙期限：2015 年 6 月 24 日至长期
    经营范围：企业投资管理、资产管理
    ②安民投资的持股结构及其他情况
    根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
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                 姚海燕                          郑岚                                     何倩


                  50%                  50%                                               49.995%



                  南京安赐投资管理有限公司       0.01%         新余市韶坤投资中心（有限合伙）


                           0.01%                                           99.99%




                                       新余市安民投资中心（有限合伙）


    ③ 安民投资的主营业务情况
    安民投资成立于 2015 年 6 月 24 日，主要业务为企业投资管理、资产管理。
2015 年 7 月 22 日，安民投资取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资
基金备案证明》。2015 年 3 月 4 日，南京安赐投资管理有限公司取得中国证券
投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》；2016 年 4 月 19 日，
新余市韶坤投资中心（有限合伙）作为私募投资基金已在基金协会完成私募基金
备案。
    ④安民投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
    安民投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
    ⑤最近一年主要财务数据
    安民投资成立于 2015 年 6 月，尚未开展业务。
    ⑥同业竞争与关联交易情况
    本次重组完成后，安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与上
市公司不存在同业竞争及关联交易。
    ⑦重大交易情况
    本报告书披露前 24 个月内，安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制
的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
    2）源尚投资
    ①基本情况
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    名称：新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：新余市渝水区珠珊镇珠珊集镇
    执行事务合伙人：深圳源通千相投资有限公司（委派代表：曾庆华）
    成立日期：2016 年 1 月 7 日
    合伙期限：2016 年 1 月 7 日至长期
    经营范围：企业投资管理、资产管理
    ②源尚投资的持股结构及其他情况
    根据新余市源尚投资管理中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，其合
伙人及其占比情况如下：

   胡泉寿            曾庆华                                  胡凡                曾庆华

                       5%                                     90%


 深圳源通千相投资有限公司                                 新余市源盛投资管理有限公司


             GP 1%                                                     LP 99%




                         新余市源尚投资管理中心（有限合伙）

    ③源尚投资的主营业务情况
    源尚投资成立于 2016 年 1 月 7 日，主要业务为企业投资管理、资产管理。
截至目前，源尚投资尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备
案证明》。
    ④源尚投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
    源尚投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
    ⑤最近一年主要财务数据
    源尚投资成立于 2016 年故无最近一年主要财务数据。
    ⑥同业竞争与关联交易情况
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       本次重组完成后，源尚投资、源尚投资执行事务合伙人及其控制的企业与上
市公司不存在同业竞争及关联交易。
       ⑦重大交易情况
       重组预案披露前 24 个月内，源尚投资、源尚投资执行事务合伙人及其控制
的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
       3）博源投资
       ①基本情况
       名称：东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
       类型：有限合伙企业
       主要经营场所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼
413L
       执行事务合伙人：广东博源资产管理有限公司（委派代表：刘鸿）
       成立日期：2016 年 1 月 12 日
       合伙期限：2016 年 1 月 12 日至长期
       经营范围：股权投资
       ②博源投资的持股结构及其他情况
       根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：

序号             合伙人             合伙人身份     认缴出资额（万元）      持股比例（%）
           广东博源资产管理有
  1                                 普通合伙人                      100                1.00
                 限公司
  2               刘鸿              有限合伙人                    9,900               99.00
合计                --                                           10,000             100.00
       根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

 序号                股东             认缴出资额（万元）             持股比例（%）
   1                 刘鸿                                900                         30.00
   2       广东博源控股有限公司                        2,100                         70.00
 合计                                                  3,000                        100.00
       根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

 序号                股东             认缴出资额（万元）             持股比例（%）
   1                 刘鸿                                600                         60.00
   2                柳淇玉                               120                         12.00
   3                张振轩                               120                         12.00
   4                 万宏                                120                         12.00
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             广东博源资产管理有限
     5                                                    40                          4.00
                     公司
 合计                  -                               1,000                        100.00
         ③博源投资的主营业务情况
         博源投资成立于 2016 年 1 月 12 日，主要业务为股权投资。根据博源投资、
广东博源资产管理有限公司及刘鸿出具的承诺函，博源投资系其普通合伙人广东
博源资产管理有限公司之实际控制人刘鸿的个人投资平台，刘鸿作为博源投资的
有限合伙人，以其自有资金对博源投资进行出资，博源投资不存在以非公开方式
向第三方募集资金进行投资的情形。因此，博源投资无需按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相
关规定履行私募投资基金备案手续。
         ④博源投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
         博源投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
         ⑤最近一年主要财务数据
         博源投资成立于 2016 年故无最近一年主要财务数据。
         ⑥同业竞争与关联交易情况
         本次重组完成后，博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制的企业与上
市公司不存在同业竞争及关联交易。
         ⑦重大交易情况
         重组预案披露前 24 个月内，博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制
的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
         4）嘉谟投资
         ①基本情况
         名称：上海嘉谟投资管理有限公司
         类型：有限责任公司
         主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼 4 楼 401-55
室
         法定代表人：吕乐
         成立日期：2015 年 7 月 23 日
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    合伙期限：2015 年 7 月 23 日至 2045 年 7 月 22 日
    经营范围：投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理，企业管
理咨询，企业营销策划。
    ②嘉谟投资的持股结构及其他情况
    根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

                     申钢强                                      吕乐


                      1%                                          99%




                              上海嘉谟投资管理有限公司

    ③嘉谟投资的主营业务情况
    嘉谟投资成立于 2015 年 7 月 23 日，主要业务为投资管理、资产管理，实
业投资，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，企业营销策划。根据嘉谟投资及
其股东吕乐、申钢强出具的确认函，吕乐、申钢强作为嘉谟投资之股东，均以自
有资金对嘉谟投资进行出资，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形；嘉
谟投资亦不存在私募投资基金管理人。因此，嘉谟投资不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需根据该等法规规定办理私募投资基金备案手续。
    ④嘉谟投资及其法定代表人（股东）受处罚及诉讼、仲裁情况
    嘉谟投资及其法定代表人（股东）最近五年未受到过任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
    ⑤最近一年主要财务数据
    嘉谟投资 2015 年未经审计的财务报表如下：
    A、资产负债表
                                                                                单位：万元
                       2015 年 12 月 31
       资产                                   负债及所有者权益          2015 年 12 月 31 日
                              日
流动资产：                                 流动负债：
货币资金                         120.07    短期借款
短期投资                                   应付票据
应收票据                                   应付帐款
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应收帐款                                   预收帐款
减:坏帐准备                                其它应付款                                  0.10
应收帐款净额                               应付工资
预付帐款                                   应付福利费
应收补贴款
其它应收款                                 未交税金
存货                                       未付利润
待摊费用                                   其它未交款
待处理流动资产净损
                                           预提费用
失
一年内到期的长期债
                                           待扣税金
券投资
其它流动资产                               一年内到期的长期负债
流动资产合计                     120.07    其它流动负债
长期投资                                   流动负债合计                                0.10
长期投资                                   长期负债：
固定资产                                   长期借款
固定资产原价                               应付债券
减:累计折旧                                长期应付款
固定资产净值                               其它长期负债
固定资产清理                               其中:住房周转金
在建工程                                   长期负债合计
待处理固定资产净损
                                           负债合计                                    0.10
失
固定资产合计                               所有者权益：
无形及递延资产                             实收资本                                 120.00
无形资产                                   资本公积
递延资产                                   盈余公积
无形及递延资产合计                         未分配利润                                 -0.03
其它资产
非流动资产合计                             所有者权益合计                           119.97
资产总计                         120.07    负债及所有者权益总计                     120.07
    B、利润表
                                                                                单位：万元
                  项目                                         2015年度
一：主营业务收入
减:主营业务成本
营业费用
主营业务税金及附加
二：主营业务利润
加:其它业务利润
减:管理费用
财务费用                                                                               0.03
其中:利息支出
汇兑损益
三：营业利润                                                                          -0.03
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加:投资收益
营业外收入
减 :营业外支出
以前年度损益调整
四：利润总额                                                                          -0.03
减：所得税
五：净利润                                                                            -0.03
    ⑥同业竞争与关联交易情况
    本次重组完成后，嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人（股东）及其控制的企业
与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
    ⑦重大交易情况
    重组预案披露前 24 个月内，嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人（股东）及其
控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
    （2）与交易对手方是否存在（潜在）关联关系
    1）双方股权关系
    参见本报告书“重大事项提示”之 “九、本次交易前控股股东股权转让的
事项说明”之“（二）股份转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转
让事项是否影响此次交易的进行”之“2、交易对手方基本情况”及“3、配套募
集资金认购方”。
    2）核查意见
    经核查，独立财务顾问认为除股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份认购
方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投资存在
关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交易对
手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。
    3、发行价格及定价原则
    公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名投资者非公开
发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十
七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/
股。
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    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
作相应调整。
    4、发行数量
    根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名投资者签署的
《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：

     认购对象          认购价格（元/股）       认购数量（万股）        认购金额（万元）
     安民投资                         19.92               3,100.00               61,752.00
     源尚投资                         19.92               2,189.00               43,604.88
     博源投资                         19.92                 500.00                9,960.00
     嘉谟投资                         19.92               1,008.00               20,079.36
       合计                                -              6,797.00              135,396.24
    根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
完成后，上市公司总股本将增加至 25,697.41 万股。定价基准日至本次发行期间，
如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致
发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
    5、锁定期安排
    根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
    向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定对象发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
    若安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定对象上述股份锁定
期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政
府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政
府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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      （二）募集配套资金使用计划
      本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，且不超过标的资产的
交易价格，拟用于如下用途：

序号                           项目                                  金额（万元）
  1                   支付本次重组现金对价                                      125,780.00
  2               预计中介费用及其他发行费用                                      9,616.24
                           合计                                         不超过 135,396.24
      上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于
支付本次重组次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体
使用安排。
      （三）配套融资用途
      1、支付本次重组现金对价
      根据本次交易方案，上市公司拟向亿家晶视交易对方支付 68,000.00 万元现
金对价，向北京维卓交易对方支付 39,060.00 万元现金对价，向上海广润交易对
方支付 18,720.00 万元现金对价，共计 125,780.00 万元。通过募集配套资金支
付上述现金对价，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次交易的整合绩效。
      2、支付中介机构等费用
      本次交易中介机构费用包括财务顾问费用、律师费用、评估费用、审计费用
以及新股发行、登记过程中的相关费用等。通过本次募集配套资金进行支付有利
于减轻上市公司资金压力，提高整合绩效。
      （四）本次募集配套资金的必要性及合理性
      1、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
      根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用
意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
      2015 年 9 月 18 日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的
特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购
交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。
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    本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的 100%，本次募集配套
资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金用途符合上述法规规定。
    2、前次募集配套资金情况及使用情况
    （1）前次募集配套资金情况
    经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937 号）核准，公司采用公开募股方式
发行人民币普通股 3,200 万股，发行价格为每股 11.00 元。截至 2011 年 12
月 22 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股 3,200 万股，募集资金总额
人民币 35,200.00 万元，扣除承销费 3,170.00 万元后的募集资金为人民币
32,030.00 万元，扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币 612.40
万元，实际募集资金净额为人民币 31,417.60 万元，上述资金到位情况业经南
京立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 22 日出具“宁信会验字
（2011）0158 号”《验资报告》验证确认。公司募集资金净额为 31,417.60 万
元，较本次募集资金投资金额 30,770.35 万元，超募资金总额为 647.25 万元。
    （2）前次募集资金实际使用情况
    截止 2015 年 12 月 31 日，募投项目共投入资金 23,654.94 万元，其中：“大
型精密成型液压机扩产改造项目”已使用资金 5,770.04 万元，“数控重型机械
压力机生产项目”已使用资金 9,530.21 万元，“天津基地数控重型锻压设备生
产一期项目”已使用资金 8,354.69 万元。
    “大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”
已于 2013 年 7 月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用状态，两募投
项目结余资金分别为 3,119.33 万元、2,899.23 万元，共 6,018.56 万元。公司于
2013 年 9 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投
项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于 2013 年将上述募投项
目结余资金及利息净收入计 6,659.41 万元永久补充流动资金。
    （3）前次募集资金剩余资金安排
    截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额为 2,498.46 万元，其中：
“数控重型机械压力机生产项目”专户结余 113.51 万元，“天津基地数控重型
锻压设备生产一期项目”专户结余 2,384.94 万元。
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       上市公司将根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。

  三、本次交易前后公司主要财务数据变化
       根 据 中 汇 会 计 师 事 务 所 审 计 的 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 （ 中 汇 会 审
[2016]2274 号）和备考审计报告（中汇会审[2016]2312 号），本次交易前后公
司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
                                                                                单位：万元
             2015年12月31日      2015年12月31日      2014年12月31日        2014年12月31日
  项目
                （实际）            （备考）            （实际）              （备考）
资产总计           80,998.76          346,785.34            78,749.03           332,325.00
负债合计            17,529.31          27,055.82             15,660.58           20,260.15
所有者权
                    63,469.45         319,729.53             63,088.44          312,064.85
益合计
归属于母
公司所有
                    63,289.86         318,814.48             62,841.83          311,342.14
者权益合
计
每股净资
产（元/                   4.95              12.41                   4.91              12.12
股）
                 2015 年度          2015年度             2014年度             2014年度
项目
                 （实际）           （备考）             （实际）             （备考）
营业收入             25,043.98         64,462.53              33,179.60          43,545.94
营业利润                645.55         10,129.27                113.66            1,851.76
利润总额               710.43          10,220.15                327.89            2,122.40
净利润                 614.49           7,846.56                 270.54           1,512.66
归属于母
公司所有
                       628.11            7,602.05                302.80           1,595.80
者的净利
润
每股收益
                          0.05               0.30                   0.02               0.06
（元/股）
全面摊薄
净资产收                1.07%              2.40%                 0.48%               0.51%
益率
       由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平
将显著增加，每股收益有所提升，盈利能力有所改善。

  四、本次交易前后公司的股权变化
       本次交易前，安常投资持有上市公司 26.17%股份，安常投资的实际控制人
姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。本次交易完成后，安常投资将持有上市公
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司 13.04%股份，仍为上市公司控股股东；姚海燕、郑岚通过其共同控制的安常
投资、安民投资间接持有上市公司 25.10%股份，仍为上市公司实际控制人。
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                        第六节        标的资产评估情况

  一、资产评估情况
    （一）本次交易评估的基本情况
    本次交易中，标的资产的交易价格以卓信大华出具的资产评估报告为准。
    1、评估结果
    （1）亿家晶视
    根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒
有限公司 100%股权评估项目评估报告》[卓信大华评报字（2016）第 2026 号]
（以下简称“亿家晶视评估报告”），卓信大华采用收益法和市场法对亿家晶视
进行评估。
    收益法评估亿家晶视在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值
2,349.07 万元，股东全部权益评估价值 130,580.45 万元，增值 128,231.38 万
元，增值率 5,458.82%；市场法评估亿家晶视在评估基准日的股东全部权益评估
前账面价值 2,349.07 万元，股东全部权益评估价值 123,600.00~159,600.00 万
元。评估增值 121,250.93~157,250.93 万元，增值率 5,161.66%~6,694.18%。
    最终选取市场法评估价值作为评估结果。
    （2）北京维卓
    根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京维卓网络科技
有限公司 100%股权评估项目评估报告》[卓信大华评报字（2016）第 2025 号]
（以下简称“北京维卓评估报告”），卓信大华采用收益法和市场法对北京维卓
进行评估。
    收益法评估北京维卓在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 72.98
万元，股东全部权益评估价值 86,778.38 万元。增值 86,705.40 万元，增值率
118,812.39%；市场法评估北京维卓在评估基准日的股东全部权益评估前账面价
值 72.98 万元，股东全部权益评估价值 85,300.00~87,900.00 万元。评估增值
85,227.02~87,827.02 万元，增值率 116,781.34%~120,343.96%。
    最终选取市场法评估价值作为评估结果。
    （3）上海广润
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    根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购上海广润广告有限
公司 100%股权评估项目评估报告》[卓信大华评报字（2016）第 2024]（以下简
称“上海广润评估报告”），卓信大华采用收益法和市场法对上海广润进行评估。
    收益法评估上海广润在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值
1,891.51 万元，股东全部权益评估价值 30,414.10 万元，增值 28,522.59 万元，
增值率 1,507.92%；市场法评估上海广润在评估基准日的股东全部权益评估前账
面价值 1,891.51 万元，股东全部权益评估价值 29,000.00~37,900.00 万元。评
估增值 28,108.49~36,258.49 万元，增值率 1,486.03%~1,916.90%。
    最终选取市场法评估价值作为评估结果。
    3、不同评估方法结果差异的原因以及最终确定评估结论的理由
    （1）亿家晶视
    根据卓信大华出具亿家晶视评估报告，卓信大华采用收益法和市场法对亿家
晶视进行评估。收益法评估亿家晶视在评估基准日股东全部权益评估价值
130,580.45 万元；市场法评估亿家晶视在评估基准日的股东全部权益评估价值
123,600.00~159,600.00 万元；最终选取市场法评估价值作为评估结果。
    1）不同评估方法结果差异的原因
    市场法的评估结果反映了现行公开市场价值，参照现行公开市场价值进行模
拟估算评估标的资产价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、
判断的结果。
    收益法是在对公司未来收益预测的基础上计算评估价值之方法，即考虑公司
所拥有各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了
其应有的贡献等因素对公司股东全部权益价值的影响，同时考虑公司所享受的各
项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因
素对企业股东全部权益价值的影响。
    2）最终确定评估结论的理由
    综合比较市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方
法对项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑市场法评估结果
反映了现行公开市场价值，更能反映评估基准日当前的同行业交易市场情况，估
值结果更接近当前的市场状况。而收益法更多的是基于未来年度多年的收益预测
折现得出，但考虑评估基准日时点被评估单位远期收益预测存在一定的不确定
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性，因此，最终选取市场法结论作为本次评估结果。因此，本次评估以市场法评
估结果作为最终评估结论。
    （2）北京维卓
    根据卓信大华出具北京维卓评估报告，卓信大华采用收益法和市场法对北京
维卓进行评估。收益法评估北京维卓在评估基准日股东全部权益评估价值
86,778.38 万元；市场法评估北京维卓在评估基准日股东全部权益评估价值
85,300.00~87,900.00 万元；最终选取市场法评估价值作为评估结果。
    1）不同评估方法结果差异的原因
    市场法的评估结果反映了现行公开市场价值，参照现行公开市场价值进行模
拟估算评估标的资产价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、
判断的结果。
    收益法是在对公司未来收益预测的基础上计算评估价值之方法，即考虑公司
所拥有各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了
其应有的贡献等因素对公司股东全部权益价值的影响，同时考虑公司所享受的各
项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因
素对企业股东全部权益价值的影响。
    2）最终确定评估结论的理由
    综合比较市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方
法对项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑市场法评估结果
反映了现行公开市场价值，更能反映评估基准日当前的同行业交易市场情况，估
值结果更接近当前的市场状况。而收益法更多的是基于未来年度多年的收益预测
折现得出，但考虑评估基准日时点被评估单位远期收益预测存在一定的不确定
性，因此，最终选取市场法结论作为本次评估结果。因此，本次评估以市场法评
估结果作为最终评估结论。
    （3）上海广润
    根据卓信大华出具上海广润评估报告，卓信大华采用收益法和市场法对上海
广润进行评估。收益法评估上海广润在评估基准日股东全部权益评估价值
30,414.10 万元；市场法评估上海广润在评估基准日股东全部权益评估价值
29,000.00~37,900.00 万元；最终选取市场法评估价值作为评估结果。
    1）不同评估方法结果差异的原因
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    市场法的评估结果反映了现行公开市场价值，参照现行公开市场价值进行模
拟估算评估标的资产价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、
判断的结果。
    收益法是在对公司未来收益预测的基础上计算评估价值之方法，即考虑公司
所拥有各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了
其应有的贡献等因素对公司股东全部权益价值的影响，同时考虑公司所享受的各
项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因
素对企业股东全部权益价值的影响。
    2）最终确定评估结论的理由
    综合比较市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方
法对项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑市场法评估结果
反映了现行公开市场价值，更能反映评估基准日当前的同行业交易市场情况，估
值结果更接近当前的市场状况。而收益法更多的是基于未来年度多年的收益预测
折现得出，但考虑评估基准日时点被评估单位远期收益预测存在一定的不确定
性，因此，最终选取市场法结论作为本次评估结果。因此，本次评估以市场法评
估结果作为最终评估结论。
    （二）评估假设
    1、亿家晶视
    亿家晶视的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如
果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程
度的变化。
     （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
     （2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价
值作出理智的判断；
     （3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化、无其他人力不可抗拒
及不可预见因素造成的重大不利影响；
     （4）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
     （5）假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与
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目前方向保持一致；
     （6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
     （7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
     （8）假设预测期内被评估单位不会遇到重大的销售款收回方面的问题；
     （9）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；
     （10）假设被评估单位已签订的物业租赁合同到期后能够续展；
     （11）假设评估基准日后交易标的的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
     （12）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
    2、北京维卓
    北京维卓的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如
果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程
度的变化。
    （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
    （2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价
值作出理智的判断；
    （3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    （4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
    （5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致；
    （6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
    （7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
    （8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变；
    （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
    （10）假设被评估单位所处行业监管环境不发生重大变化，被评估单位可以
持续从事现有经营业务；
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    （11）假设被评估单位广告投放媒体具备相关资质并否符合所属国相关法律
法规的监管要求；
    （12）假设被评估单位域名、软件著作权等知识产权不受侵害；
    （13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
    3、上海广润
    上海广润的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如
果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程
度的变化。
    （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
    （2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价
值作出理智的判断；
    （3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    （4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
    （5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致；
    （6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
    （7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
    （8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变；
    （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
    （10）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
    （三）市场法评估情况
    市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例
比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的
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具体方法。
    运用市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件，一是要有一个充
分活跃的公开市场，二是参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资
料是可以收集、量化。
    亿家晶视、北京维卓和上海广润三家公司市场法评估的情况如下：
    1、亿家晶视
    （1）可比公司样本的选取
    亿家晶视业务主要为专业从事于楼宇视频媒体的开发与运营，属于利用平台
向最终受众进行信息推广，推广容主要为广告。因此在选择可比公司时，考虑上
市公司是否为客户提供代理和直接面向终端的信息推广服务。通过查阅了同行业
上市公司近 3 年的年报、招股说明书等公开披露信息，分析了所有上述公司历年
的业务性质，未来发展方向。最终选择如下公司作为备选可比公司：
    序号         股票简称        股票代码          所述证监会分类           首发上市时间
     1           华闻传媒       000793.SZ          传播与文化产业            1997-07-29
     2            乐视网        300104.SZ          传播与文化产业            2010-08-12
     3           三六五网       300295.SZ            信息技术业              2012-03-15
     4           华数传媒       000156.SZ          传播与文化产业            2000-09-06
     5           电广传媒       000917.SZ          传播与文化产业            1999-03-25
     6           思美传媒       002712.SZ            社会服务业              2014-01-23
     7           顺网科技       300113.SZ            信息技术业              2010-08-27
    注：数据来源：WIND 资讯
    考虑两种方式确定最终的可比公司：
    一是主营业务收入中是否存在类似楼宇视频媒体的开发与运营业务相近的
信息推广服务；二是通过对亿家晶视与可比公司的速动比率、应收账款周转率、
总资产/主营业务收入、息税前收益（EBIT）、息税折旧/摊销前收益、净利润/
股权（净资产）、净利润/总资产、净利润/主营业务收入、主营业务收入增长率、
息前利润（EBIT）增长率、净资产增长率、销售收入、总资产等 13 个财务指标
进行比较排序，确定顺序。将各家可比公司的顺序号与亿家晶视的序号相减，并
取绝对值，累加后得出与亿家晶视差异最小的三家公司作为最终的可比公司。
   序号        证券名称       股票代码             与标的企业顺序差的绝对值之和
     1         华闻传媒      000793.SZ                         45
     2           乐视网      300104.SZ                         60
     3         三六五网      300295.SZ                         39
     4         华数传媒      000156.SZ                         45
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     5         电广传媒      000917.SZ                            69
     6         思美传媒      002712.SZ                            34
     7         顺网科技      300113.SZ                            32
    最终确定的可比公司为三六五网、顺网科技、思美传媒
    1）可比公司一：三六五网
    江苏三六五网络股份有限公司（股票代码：300295）。
    2012 年 1 月 17 日，经中国证券会证监许可[2012]83 号文核准，公司于 2012
年 3 月 1 日首次向社会公开发行人民币普通股 1,335 万股，每股面值 1.00 元。
发行后注册资本变更为人民 5,335 万元。2012 年 3 月 15 日，公司股票在深圳
证券交易所挂牌交易。
    江苏三六五网络股份有限公司是一家专注服务于房地产和家居行业，致力于
为我国房地产和家居消费者提供行业资讯、产品信息搜索和查询等服务，以降低
其交易成本，同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售的
企业。其主营业务主要包括新房网络营销服务、二手房网络营销服务、家居网络
营销服务以及研究咨询业务。公司目前已成为长三角地区具有竞争力和影响力的
房地产家居网络营销服务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供
商之一。
    2）可比公司二：顺网科技
    杭州顺网科技股份有限公司（股票代码：300113）。
    杭州顺网科技股份有限公司前身杭州顺网信息技术有限公司（以下简称顺网
信息）系于 2005 年 7 月，由自然人华勇、寿建明及王兰珍共同投资设立。2010
年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1058 号文核准，公司向
社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票，公司股票于 2010 年 8 月 27
日在深圳交易所挂牌交易。
    顺网科技是国内领先的网吧平台服务商，是一家主要从事互联网娱乐平台的
设计、推广、网络广告推广及互联网增值服务相关业务的公司。公司主要产品为
针对网吧渠道的互联网娱乐平台以及网吧管理和计费系统的设计、开发和销售；
同时利用网吧管理和计费系统所形成的媒体传播效应及所覆盖的网民用户资源，
提供网络广告及推广服务和互联网增值服务等服务。公司产品“网维大师”凭借
业内领先的穿透还原和三层更新技术为网吧在系统维护和娱乐内容更新管理方
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面提供了卓越的解决方案，积累了 8 万余家网吧和 5,000 多万网民用户资源，成
为目前国内网吧渠道内最为强大及成熟的互联网娱乐平台之一。
    3）可比公司三：思美传媒
    思美传媒股份有限公司（股票代码：002712）。
    思美传媒股份有限公司前身系浙江思美广告有限公司。2014 年 1 月 23 日，
公司股票于深圳证券交易所挂牌交易。思美传媒股份有限公司是一家主营业务为
为客户提供全面广告服务的公司，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块,能
为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、
监测评估的一条龙服务。公司在国内广告公司中处于领先地位，为本土广告龙头
企业之一，连续多年位列浙江省广告公司营业额第一。
    综上，上述三家公司与亿家晶视具有高度相关性，尤其在业绩驱动因素方面
与亿家晶视趋同，具有一定的可比性。
    （2）可比公司模型参数选择和定义
    1）估值模型
    评估对象股权价值＝评估对象企业价值（EV）-付息负债+非经营性资产及
负债
    公式中：
    评估对象企业价值＝评估对象价值量×评估对象价值乘数
    2）参数定义
    收集上述可比公司的市场数据及财务指标，为尽可能消除短期市场波动对股
价的影响，首先将股票价格进行了调整，对纳入备选样本库的股票，收集并计算
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间内各可比公司的前复权的交易均价，
按照 2015 年 12 月 31 日的股本数，相乘计算出可比公司的总市值，然后扣除付
息负债价值（按账面值）和少数股东权益价值（按照账面值的 1.5 倍计算，少数
股东权益账面值为负值的，按零值计算），测算出可比公司企业价值。
    考虑到税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）可以在减少
资本结构的、折旧/摊销政策和所得税政策不同所可能带来的影响，按照惯例选
择最为常用的收益类参数为扣非调整后的 EBITDA 和 EBIT，具体的交易乘数为：
    A、可比公司企业价值与税息前收益乘数(EV/EBIT)
    B、可比公司企业价值与税息折旧/摊销前收益乘数(EV/EBITDA)
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    3）参数修正
    由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正，以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风
险的反映因素。
    另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对
稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发
展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因
此需要进行相关修正。
    进行的相关修正方式如下：
    采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：

                          DCF

    市场价值 FMV =
                           rg

          市场价值FMV         
                               1
              DCF              rg
    因此                      

            市场价值FMV        
                               
                DCF            
    实际上                      就是所要求的比率乘数，

    因此可以定义
                 1
    比率乘数 = r  g
    公式中：r 为折现率；
    g 为预期增长率
    A、折现率 r 的估算
    由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此通
过其加权资金成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率采用收益法评估中估
算的折现率。
    上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估
企业抗风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，按照企业价
值低于 100 亿的上市公司 Rsp 按照 1%考虑，其余按照 0%考虑。
    B、预期长期增长率 g 的估算
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    所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未
来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间
的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趣于零，其关系
可以用以下图示：


       12.0000

       10.0000

        8.0000

        6.0000

        4.0000

        2.0000

        0.0000
                     0     1        2      3   4     5    6    7    8     9     10

    考虑与收益法在计算终值时所采用等额年金法，g 为 0，所以市场法在进行
修正时所采用的未来增长率 g 统一取值为 0。

              市场价值FMV 标的企业           市场价值FMV 可比公司  r可比公司
                                                                  
                  DCF 标的企业                   DCF 可比公司      r标的企业
    所以采用                               =                      

    考虑到 DCF 与 EBIT，EBITDA 均为现金流指标，因此采用近似的方式来修
正 EV/EBIT 比率乘数与 EV/EBITDA 比率乘数。
    因此可以分别得出 EBIT、EBITDA 的近似修正系数如下：
    EBIT 比率乘数修正系数：

                               r可比公司
                               r标的企业
    EV/EBIT 修正系数=
    EBITDA 比率乘数修正系数：

                                   r可比公司
                                   r标的企业
    EV/EBITDA 修正系数=
    分别采用上述的比率乘数修正系数修正被评估单位的相应比率乘数后可以
通过以下方式得到被评估单位的企业价值：
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                            可比公司市场价值 
                                             
        可比公司比率乘数 =  可比公司分析参数  可比公司

        被评估单位比率乘数 = 可比公司比率乘数×修正系数 P
        被评估企业价值 =被评估比率乘数×被评估单位相应分析参数。
        最终的修正系数修正系数计算表如下：
序号     证券简称       证券代码      可比公司折现率    亿家晶视折现率       可比公司折现率/亿家晶视折现率
  1      顺网科技      300113.SZ              7.44%            14.10%                                 0.5278
 2       三六五网      300295.SZ             13.54%            14.10%                                 0.9602
 3       思美传媒      002712.SZ             10.21%            14.10%                                 0.7238
            修正系数均值                                                                              0.7373
        （3）被评估企业价值的测算
        1）可比公司乘数的计算
        通过 WIND 金融数据终端，查询到各家券商的分析师对于可比公司的研究
报告，对所有上市公司的预测进行分析汇总，具体如下：
        可比公司 EBIT 预测表如下：
                                                                                               单位：万元
       序号             证券代码            证券简称         2015 年度          2016 年度      2017 年度
        1              300113.SZ            顺网科技           30,717.62          47,000.00      64,000.00
        2              300295.SZ            三六五网              9,469.46        20,000.00      31,000.00
        3              002712.SZ            思美传媒           11,295.65          26,000.00      33,500.00
        可比公司 EBITDA 预测表如下：
                                                                                               单位：万元
       序号             证券代码            证券简称         2015 年度          2016 年度      2017 年度
        1              300113.SZ            顺网科技           32,825.95          49,900.00      68,200.00
        2              300295.SZ            三六五网           10,456.68          22,400.00      34,300.00
        3              002712.SZ            思美传媒           11,750.87          26,900.00      34,700.00
        可比公司乘数表如下：
                                                                                               单位：万元
                                                             EV/EBIT 乘数               EV/EBITDA 乘数
              证券
序号                       证券代码          EV          2015    2016     2017       2015    2016   2017
              名称
                                                         年度    年度     年度       年度    年度   年度
 1          顺网科技       300113.SZ     1,432,731.98    46.64 30.48 22.39           43.65 28.71 21.01
 2          三六五网       300295.SZ     1,014,175.36    107.10    50.71     32.72   96.99    45.28    29.57
 3          思美传媒       002712.SZ      679,415.65      60.15    26.13     20.28   57.82    25.26    19.58
 4            均值                                                           44.07                     40.87
 5            中位数                                                         32.72                     29.57
        注：均值数据为 2015-2017 年平均后，再对三家可比公司平均得出。中位数以同样的计算口径得出。

        进行修正后可比公司乘数表如下：
                                                                                               单位：万元
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                                      EV/EBIT 乘数                             EV/EBITDA 乘数
序号         乘数选择
                            修正前      修正系数       修正后        修正前        修正系数        修正后

  1           均值            44.07        0.7373        32.49         40.87          0.7373         30.13

  2          中位数           32.72        0.7373        24.12         29.57          0.7373         21.80

       根据上表的计算结果，选择 24.12~32.49 作为 EV/EBIT 的企业价值乘数区
间，选择 21.80~30.13 作为 EV/EBITDA 的企业价值乘数区间。
       2）评估价值的计算
       通常情况下，根据可比公司乘数，选择企业多期的财务数据计算估值结果，
但由于亿家晶视未来发展前景较好，历史盈利数据不能反应其真实价值，因此以
亿家晶视 2015 年-2016 年的历史经营数据与预计的盈利数据的均值作为被乘
数，以此来计算该公司评估基准日的价值区间。
       EV/EBIT 数据测算如下表：

                                                                                              单位：万元
                                                   EV/EBIT
      年份       亿家晶视调整后 EBIT                                              经营性资产价值
                                            23.97         30.98
2015-2016               9,073.31          217,467.11    281,101.40            217,467.11        281,101.40
       EV/EBITDA 数据测算如下表：

                                                                                              单位：万元
                                                   EV/EBITDA
  年份         亿家晶视调整后 EBITDA                                              经营性资产价值
                                            31.03            26.07
2015-2016               9,353.41          290,192.66    243,869.66        290,192.66            243,869.66
       注：上述调整后 EBITDA 扣除了非经常性损益
       从以上计算结果可知，亿家晶视经营性资产以 2015～2016 年度 EBIT 平均
值为被乘数形成的隐含价值区间为 217,467.11 万元～281,101.40 万元。以
2015-2016 年度 EBITDA 平均值为被乘数形成的隐含价值区间为 290,192.66 万
元～243,869.66 万元。
       （3）流通性折扣率的确定
       根据赵强《股权缺少流通性减值折扣研究》论述，近年来中国上市公司完成
了大范围的股权分置改革，股权分置改革基本方式是持有上市公司非流通股（或
称法人股）的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意非流
通股股东所持有的股权可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股权。
       通过上述介绍可以看出股权分置改革的核心就是非流通股东通过支付对价
来换取自身的股权可以流通。因此可以通过分析估算非流通股东由不可流通到流
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通需要支付的对价成本来估算缺少流通的折扣率。进一步分析国内股权分置改革
的实质，上市公司非流通股为了获得自身股票的可流通，需要通过两个步骤来完
成：首先支付给流通股东一定数额的对价，以取得自身股权在未来一个限制期限
后可以流通；其次非流通股东股权支付一定的对价后获得的是在一个限制期限后
开始流通，这个流通性需要在一定时期后才可以实施，因此从其流通性上分析，
限制流通与全流通性之间仍然存在差异，因此两者之间还应该存在一个缺少流通
性的折扣问题。
    完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可
流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个
与限制期限长度相同的股票卖期权（Put Option）并且限制期期满后执行价格 X
与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果
与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此可以理解，限制流通股实际上
相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流
通股价值之间的差异。
    通过上述分析，可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期
满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一
定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
    采用 Black-Scholes 期权定价模型计算上述卖期权。卖期权 P：


    公式中：X：为期权执行价；
    PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
    S：现实股权价格；
    r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；
    T：期权限制时间（采用按周计算）；
    γ：连续复利计算的股息率（采用周复利收益率）；
    N：标准正态密度函数；
    d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数。



    其中：
    X：为期权执行价；
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     PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
     S：现实股权价格；
     r：连续复利计算的无风险收益率（本次计算采用周复利收益率）；
     T：期权限制时间（本次评估采用按周计算）；
     σ：股票波动率。
     采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率结
果如下表所示：
非 上 市 公 司 并 购 市 盈 率 与 上 市 公 司 市 盈 率 比 较 估 算 缺 少 流 通 折 扣 率 计 算
                                       (2015 年按行业)
                                 非上市公司并购                   上市公司            缺少流
序号         行业名称                                                                 通折扣
                           样本点数量    市盈率平均值   样本点数量    市盈率平均值
                                                                                         率
  1     采掘业                      11           17.44           24           45.99     62.1%
  2     传媒与文化产业              11           35.40           19           52.83     33.0%
  3     电力、煤气及水的生
                                    23           19.26           66           38.37     49.8%
        产和供应业
  4     电子                        36           17.96           60           58.99     69.6%
  5     房地产业                    32           13.85           62           39.22     64.7%
  6     纺织、服装、皮毛            13           25.78           26           48.19     46.5%
  7     机械、装备、仪表           116           17.76         217            57.93     69.3%
  8     建筑业                      11           22.13           51           41.91     47.2%
  9     交通运输、仓储业            11             8.14          52           38.50     78.8%
  10    金融、保险业                57           18.30           46           16.72     -9.5%
  11    金属、非金属                26           26.74           67           54.28     50.7%
  12    农、林、牧、渔业             4           13.24            6           64.68     79.5%
  13    批发和零售贸易              52           17.89           65           49.87     64.1%
  14    社会服务业                  81           25.41           42           56.37     54.9%
  15    石油、化学、塑胶、
                                    37           20.81           94           51.26     59.4%
        塑料
  16    食品、饮料                  21           18.29           53           52.41     65.1%
  17    信息技术业                 137           20.74           33           68.67     69.8%
  18    医药、生物制品              37           26.46           89           56.81     53.4%
  19    造纸、印刷                   6           18.76            6           63.71     70.6%
  20    合计/平均值                722           20.23        1078            50.35     56.8%
     结合上述流动性折扣的研究结果，传播与文化产业的流动性折扣率为 33%，
社会服务业产业的流动性折扣率为 54.9%，两个产业的流动性折扣均值为
43.95%，考虑到亿家晶视业务与这两个行业较为接近，本次评估谨慎的考虑确
定亿家晶视股权价值流动性折扣率为 44%，也即减值折扣率为 56%。
     （4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
     非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：其他应收款等；非经营性负债为：其他应付款等；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产。考虑到在计算经营
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性资产价值时，收益法与可比公司法计算得出的企业经营性资产价值口径一致，
因此按照收益法确定的企业非经营性资产（负债）21,250,655.00 元，确定可比
公司法的非经营性资产价值。
    同时考虑到本次评估，可比公司参数选择为合并报表数据，采用的被评估企
业的数据也为合并报表数据。截止评估基准日亿家晶视合并报表少数股东权益为
7,047,531.52 元，按照 1.5 倍的账面价值来考虑评估值，因此该少数股东权益本
次评估按照 10,571,297.28 元考虑。
    （5）股权价值的确定
    结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定亿家晶视股权价值扣除流动
性折扣率之后价值区间如下：
    以 EV/EBIT 乘数形成的价值区间为
    上位区间：
    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
    =294,788.58×56%+2,125.07-1,057.13
    = 166,100.00（万元）（取整）
    下位区间：
    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
    =218,854.51×56%+2,125.07-1,057.13
    = 123,600.00（万元）（取整）
    以 EV/EBITDA 乘数形成的价值区间为
    上位区间：
    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
    =283,184.19×56%+2,125.07-1,057.13
    = 159,600.00（人民币万元）（取整）
    下位区间：
    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
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       =204,859.49×56%+2,125.07-1,057.13
       = 115,700.00（人民币万元）（取整）
       最终，以两个价值区间的交集 123,600.00~159,600.00 万元作为亿家晶视股
权价值。
       2、北京维卓
       （1）可比公司样本的选取
       北京维卓的业务主要为专业从事于互联网广告营销服务，专注于为游戏和工
具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。选择可比公
司时，充分考虑上市公司是否为客户提供代理和直接面向终端的推广服务。通过
查阅了相关上市公司近 3 年的年报、招股说明书等公开披露信息，分析了所有上
述公司历年的业务性质，未来发展方向，确定与北京维卓业务相近的上市公司共
有 6 家。
       考虑了两种方式确定最终的可比公司：
       一是主营业务是否与被评估企业相近，根据公司业务性质，选择如下公司作
为备选的可比公司群：
序号        证券名称   股票代码                     入选原因                      首发上市日期
 1          省广股份   002400.sz                  广告业媒介代理                   2010-05-06
 2          蓝色光标   300058.sz     为客户提供公关服务与维卓进行推广性质相同      2010-02-26
 3          华谊嘉信   300071.sz                提供终端营销服务等                 2010-04-21
 4          腾信股份   300392.sz          互联网广告服务、互联网公关服务           2014-09-10
 5          华媒控股   000607.sz      主营业务为广告经营、互联网和新媒体运营       1996-08-30
 6          思美传媒   002712.sz          业务为媒介代理、品牌管理两大块           2014-01-23
       二是通过对速动比率、应收账款周转率、总资产/主营业务收入、息税前收
益 （EBIT）、息税折旧/摊销前收益、净利润/股权（净资产）、净利润/总资产、
净利润/主营业务收入、主营业务收入增长率、息前利润（EBIT）增长率、净资
产增长率、销售收入、总资产等 13 个财务指标进行比较排序，确定顺序将各家
可比公司的顺序号与北京维卓的序号相减，并取绝对值，累加后得出与北京维卓
差异最小的三家公司作为最终的可比公司。
     序号          证券名称         股票代码              与标的企业顺序差的绝对值之和
       1           省广股份        002400.sz                                                49
       2           蓝色光标        300058.sz                                                58
       3           华谊嘉信        300071.sz                                                41
       4           腾信股份        300392.sz                                                34
       5           华媒控股        000607.sz                                                46
       6           思美传媒        002712.sz                                                34
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    最终确定的可比公司为华谊嘉信、腾信股份、思美传媒
    1）可比公司一：华谊嘉信
    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（股票代码：300071）
    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司是一家线下营销服务供应商,
公司产品主要包含：终端营销服务、活动营销服务和其他营销服务（互联网营销、
促销品营销等）。公司成功为众多国内外知名企业在提升品牌形象、提高产品销
量方面提供了长期、稳定、优质的线下营销服务,其中包括惠普、微软、AMD、
索尼爱立信、摩托罗拉、可口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世
界 500 强企业，以及联想、伊利、王老吉、中粮集团等国内知名企业。公司的
核心团队具有近十年的营销服务业经验，在服务品牌、客户资源、网络覆盖、信
息技术运用、渠道资源、供应商资源、服务质量、产品线等方面具有核心竞争优
势。
    2）可比公司二：腾信股份
    北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（股票代码：300392）
    北京腾信创新网络营销技术股份有限公司是由徐炜等 29 名自然人和 3 名法
人共同发起设立的股份有限公司。公司的主营业务是为客户在互联网上提供广告
和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果
更好。公司的互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、
网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。公司的互联网公关服务业务，
主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。公司在为客户提供
互联网广告和公关服务的过程中，需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和
应用，从而提高营销服务效果。公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化
开发及应用，建立了稳定和持续的盈利模式。
    3）可比公司三：思美传媒
    思美传媒股份有限公司（股票代码：002712）
    思美传媒股份有限公司前身系浙江思美广告有限公司。2014 年 1 月 23 日，
公司股票于深圳证券交易所挂牌交易。思美传媒股份有限公司是一家主营业务为
为客户提供全面广告服务的公司，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块,能
为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、
监测评估的一条龙服务。
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    由上可见，上述三家公司与北京维卓在业务上具有高度相关性，尤其在业绩
驱动因素方面与北京维卓趋同，具有一定的可比性。
    （2）可比公司模型参数选择和定义
    1）估值模型
    评估对象股权价值＝评估对象企业价值（EV）-付息负债+非经营性资产及
负债
    公式中：
    评估对象企业价值＝评估对象价值量×评估对象价值乘数
    2）参数定义
    收集上述可比公司的市场数据及财务指标，为尽可能消除短期市场波动对股
价的影响，首先将股票价格进行了调整，对纳入备选样本库的股票，收集并计算
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间内各可比公司的前复权的交易均价，
按照 2015 年 12 月 31 日的股本数，相乘计算出可比公司的总市值，然后加上付
息负债价值（按账面值）和少数股东权益价值（按照账面值的 1.5 倍计算，少数
股东权益账面值为负值的，按零值计算），测算出可比公司企业价值。
    考虑到税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益(EBITDA)可以在减少资
本结构的、折旧/摊销政策和所得税政策不同所可能带来的影响，按照惯例选择
最为常用的收益类参数为扣非调整后的 EBITDA 和 EBIT，具体的交易乘数为：
    A、可比公司企业价值与税息前收益乘数(EV/EBIT)
    B、可比公司企业价值与税息折旧/摊销前收益乘数(EV/EBITDA)
    3）参数修正
    由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风
险的反映因素。
    另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对
稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发
展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因
此需要进行相关修正。
    进行的相关修正方式如下：
    知道采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
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                          DCF

    市场价值 FMV =
                           rg

          市场价值FMV         
                               1
              DCF              rg
    因此                      

            市场价值FMV        
                               
                DCF            
    实际上                      就是要求的比率乘数，

    因此可以定义
                 1
    比率乘数 = r  g
    公式中：r 为折现率；
    g 为预期增长率
    ①折现率 r 的估算
    由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此可
以通过其加权资金成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率采用收益法评估
中估算的折现率。
    上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估
企业抗风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，选择企业价
值低于 100 亿的上市公司 Rsp 按照 1%考虑，其余按照 0%考虑，腾信股份于
2014 年 9 月份上市，上市时间较短，因此考虑其个别风险因素 Rsp 按照 1%考
虑。
    ②预期长期增长率 g 的估算
    所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未
来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间
的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趣于零，其关系
可以用以下图示：
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       12.0000

       10.0000

        8.0000

        6.0000

        4.0000

        2.0000

        0.0000
                     0     1        2      3   4     5    6    7    8     9     10

    考虑与收益法在计算终值时所采用等额年金法，g 为 0，所以市场法在进行
修正时所采用的未来增长率 g 统一取值为 0。

              市场价值FMV 标的企业           市场价值FMV 可比公司  r可比公司
    所以采用                               =                      
                  DCF 标的企业                   DCF 可比公司      r标的企业
                                                                  
    考虑到 DCF 与 EBIT，EBITDA 均为现金流指标，因此采用近似的方式来修
正 EV/EBIT 比率乘数与 EV/EBITDA 比率乘数。
    因此可以分别得出 EBIT、EBITDA 的近似修正系数如下：
    EBIT 比率乘数修正系数

                               r可比公司
                               r标的企业
    EV/EBIT 修正系数=
    EBITDA 比率乘数修正系数

                                   r可比公司
                                   r标的企业
    EV/EBITDA 修正系数=
    分别采用上述的比率乘数修正系数修正被评估单位的相应比率乘数后可以
通过以下方式得到被评估单位的企业价值：

                        可比公司市场价值 
                                         
    可比公司比率乘数 =  可比公司分析参数  可比公司

    被评估单位比率乘数 = 可比公司比率乘数×修正系数 P
    被评估企业价值 =被评估比率乘数×被评估单位相应分析参数。
    最终的修正系数计算表如下：
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序号     证券简称      证券代码     可比公司折现率      北京维卓折现率         可比公司折现率/北京维卓折现率
 1       思美传媒     002712.sz              10.21%                12.70%                                  0.8036
 2       腾信股份     300392.sz              10.61%                12.70%                                  0.8355
 3       华谊嘉信     300071.sz               8.08%                12.70%                                  0.6358
          修正系数均值                                                                                     0.7583
         （3）被评估企业价值的测算
         1）可比公司乘数的计算
         通过 WIND 金融数据终端，查询到各家券商的分析师对于可比公司的研究
报告，对所有上市公司的预测进行分析汇总，具体如下：
         可比公司 EBIT 预测表如下：
                                                                                                     单位：万元
 序号         证券代码            证券简称           2015 年度                2016 年度              2017 年度
     1       002712.SZ            思美传媒                 11,295.65             26,000.00              33,500.00
     2       300392.SZ            腾信股份                 16,940.86             24,600.00              35,100.00
     3       300071.SZ            华谊嘉信                 21,322.55             24,245.00              34,292.00
         可比公司 EBITDA 预测表如下：
                                                                                                     单位：万元
 序号         证券代码            证券简称           2015 年度                2016 年度              2017 年度
     1       002712.SZ            思美传媒                 11,750.87             26,900.00              34,700.00
     2       300392.SZ            腾信股份                 17,430.18             24,700.00              35,300.00
     3       300071.SZ            华谊嘉信                 22,433.79             24,722.00              34,760.00
         可比公司乘数表如下：
                                                                                                     单位：万元
                                                                EV/EBIT 乘数                  EV/EBITDA 乘数
序号     证券名称       证券代码             EV            2015     2016     2017         2015     2016   2017
                                                           年度     年度     年度         年度     年度     年度
 1       思美传媒      002712.SZ          679,415.65       60.15      26.13     20.28      57.82      25.26      19.58
 2       腾信股份      300392.SZ      1,528,614.88         90.23      62.14     43.55      87.70      61.89      43.30
 3       华谊嘉信      300071.SZ          921,308.36       43.21      38.00     26.87      41.07      37.27      26.50
 4         均值                                                                 45.62                            44.49
 5        中位数                                                                43.21                            41.07
         注：均值数据为 2015-2017 年平均后，再对三家可比公司平均得出。中位数以同样的
         计算口径得出。
         进行修正后可比公司乘数表如下：
                                                                                                     单位：万元
                                          EV/EBIT 乘数                                 EV/EBITDA 乘数
序号         乘数选择
                             修正前          修正系数        修正后         修正前        修正系数        修正后

  1            均值               45.62           0.7588        34.62          44.49         0.7588           33.76

  2           中位数              43.21           0.7588        32.79          41.07         0.7588           31.16

         根据上表的计算结果，选择 33.16~33.76 作为 EV/EBITDA 的企业价值乘数
区间，32.79~34.62 作为 EV/EBIT 的企业价值乘数区间。
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    2）评估价值的计算
    通常情况下，根据可比公司乘数，选择企业多期的财务数据计算估值结果，
但由于北京维卓未来发展前景较好，历史盈利数据不能反应其真实价值，因此以
北京维卓 2015 年-2016 年的历史经营数据与预计的盈利数据的均值作为被乘
数，以此来计算该公司评估基准日的价值区间。
    EV/EBITDA 数据测算如下表：

                                                                               单位：万元
                                          EV/EBITDA
   年份      调整后 EBITDA 均值                                       经营性资产价值
                                          31.16        33.76
 2015-2016         4,648.67          144,868.87   156,930.61      144,868.87      156,930.61
    EV/EBIT 数据测算如下表：

                                                                               单位：万元
                 调整后 EBIT                EV/EBIT
   年份                                                               经营性资产价值
                     均值                 32.79          34.62
 2015-2016         4,645.44          152,313.12     160,806.07    152,313.12      152,313.12
     注：上述调整后 EBITDA 扣除了非经常性损益。
    从以上计算结果可知，北京维卓经营性资产以 2015-2016 年度 EBITDA 平
均 值 为 被 乘 数 形 成 的 隐 含 价 值 区 间 为 144,868.87 ～ 156,930.61 万 元 ； 以
2015-2016 年度 EBIT 平均值为被乘数形成的隐含价值区间为 152,313.12～
160,806.07 万元。
    3）流通性折扣率的确定
    根据赵强《股权缺少流通性减值折扣研究》论述，近年来中国上市公司完成
了大范围的股权分置改革，股权分置改革基本方式是持有上市公司非流通股（或
称法人股）的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意非流
通股股东所持有的股权可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股权。
    通过上述介绍可以看出股权分置改革的核心就是非流通股东通过支付对价
来换取自身的股权可以流通。因此可以通过分析估算非流通股东由不可流通到流
通需要支付的对价成本来估算缺少流通的折扣率。进一步分析国内股权分置改革
的实质，还可以看到，上市公司非流通股为了获得自身股票的可流通，需要通过
两个步骤来完成：首先支付给流通股东一定数额的对价，以取得自身股权在未来
一个限制期限后可以流通；其次非流通股东股权支付一定的对价后获得的是在一
个限制期限后开始流通，这个流通性需要在一定时期后才可以实施，因此从其流
通性上分析，限制流通与全流通性之间仍然存在差异，因此两者之间还应该存在
一个缺少流通性的折扣问题。
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可
流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个
与限制期限长度相同的股票卖期权（Put Option）并且限制期期满后执行价格 X
与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果
与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此可以理解，限制流通股实际上
相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流
通股价值之间的差异。
    通过上述分析，可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期
满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一
定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
    采用 Black-Scholes 期权定价模型计算上述卖期权。卖期权 P：


    式中：X：为期权执行价；
    PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
    S：现实股权价格；
    r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；
    T：期权限制时间（采用按周计算）；
    γ：连续复利计算的股息率（采用周复利收益率）；
    N：标准正态密度函数；
    d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数。



    其中：
    X：为期权执行价；
    PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
    S：现实股权价格；
    r：连续复利计算的无风险收益率（本次计算采用周复利收益率）；
    T：期权限制时间（本次评估采用按周计算）；
    σ：股票波动率。
    采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率结
果如下表所示：
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非 上 市 公 司 并 购 市 盈 率 与 上 市 公 司 市 盈 率 比 较 估 算 缺 少 流 通 折 扣 率 计 算
                                       (2015 年按行业)
                                 非上市公司并购                   上市公司            缺少流
序号         行业名称                                                                 通折扣
                           样本点数量    市盈率平均值   样本点数量    市盈率平均值
                                                                                         率
  1     采掘业                      11           17.44           24           45.99     62.1%
  2     传媒与文化产业              11           35.40           19           52.83     33.0%
  3     电力、煤气及水的生
                                    23           19.26           66           38.37     49.8%
        产和供应业
  4     电子                        36           17.96           60           58.99     69.6%
  5     房地产业                    32           13.85           62           39.22     64.7%
  6     纺织、服装、皮毛            13           25.78           26           48.19     46.5%
  7     机械、装备、仪表           116           17.76         217            57.93     69.3%
  8     建筑业                      11           22.13           51           41.91     47.2%
  9     交通运输、仓储业            11             8.14          52           38.50     78.8%
  10    金融、保险业                57           18.30           46           16.72     -9.5%
  11    金属、非金属                26           26.74           67           54.28     50.7%
  12    农、林、牧、渔业             4           13.24            6           64.68     79.5%
  13    批发和零售贸易              52           17.89           65           49.87     64.1%
  14    社会服务业                  81           25.41           42           56.37     54.9%
  15    石油、化学、塑胶、
                                    37           20.81           94           51.26     59.4%
        塑料
  16    食品、饮料                  21           18.29           53           52.41     65.1%
  17    信息技术业                 137           20.74           33           68.67     69.8%
  18    医药、生物制品              37           26.46           89           56.81     53.4%
  19    造纸、印刷                   6           18.76            6           63.71     70.6%
  20    合计/平均值                722           20.23        1078            50.35     56.8%
    数据来源：WIND 咨询、CVSouce。

     结合上述流动性折扣的研究结果，传播与文化产业的流动性折扣率为 33%，
社会服务业产业的流动性折扣率为 54.9%，两个产业的流动性折扣均值为
43.95%，考虑到北京维卓业务与这两个行业较为接近，本次评估谨慎的考虑确
定北京维卓股权价值流动性折扣率为 44%，也即减值折扣率为 56%。
     4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
     非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：其他应收款等；非经营性负债为：其他应付款等；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产。考虑到在计算经营
性资产价值时，收益法与可比公司法计算得出的企业经营性资产价值口径一致，
因此按照收益法确定的企业非经营性资产（负债）39.06 万元，确定可比公司法
的非经营性资产价值。
     5）股权价值的确定
     结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定北京维卓股权价值扣除流动
性折扣率之后价值区间如下：
     以 EV/EBITDA 乘数形成的价值区间为
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    上位区间：
    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
    =156,930.61×56%+39.06-0.00
    =87,900.00（万元）（取整）
    下位区间：
    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
    =144,868.87×56%+39.06-0.00
    =87,900.00（万元）（取整）
    以 EV/EBIT 乘数形成的价值区间为
    上位区间：
    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
    =160,806.07×56%+39.06-0.00
    =90,100.00（万元）（取整）
    下位区间：
    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
    =152,313.12×56%+39.06-0.00
    =85,300.00（万元）（取整）
    最终，以两个价值区间的交集 85,300.00~87,900.00 万元作为北京维卓股权
价值。
    3、上海广润
    （1）可比公司样本的选取
    截止基准日，在国内证券交易所上市，并涉及广告行业的上市公司较多，考
虑到虽然按照证监会要求，各上市公司均有其所属的证监会分类，但是存在业务
变更，行业分类不及时的情况。在调取了与上海广润业务相关的广告等行业上市
公司 2015 年半年报和部分公司年报数据后发现，与上海广润业务相近的上市公
司，且 2015 年之前首发上市或借壳上市的上市公司共有 5 家。
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       上海广润的主营业务是为企业整合营销服务提供商，凭借强大的创意策划能
力和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全
方位的服务。公司作为较早向客户提供整合事件营销服务的广告企业，主要服务
内容包括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、
与活动相关的宣传品设计等服务。上海广润通过深入分析客户需求、结合市场环
境，以内容为核心，以技术为手段，为客户提供专业化的定制服务，帮助客户提
升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。因此在选择可
比公司时，充分考虑上市公司是否为客户提供公关和直接面向终端的推广服务。
通过查阅了相关上市公司近 3 年的年报、招股说明书等公开披露信息，分析了所
有上述公司历年的业务性质，未来发展方向。考虑了两种方式确定最终的可比公
司：
       一是主营业务是否与被评估企业相近，根据公司业务性质，选择如下公司作
为备选的可比公司群：
序号        证券名称    股票代码                     入选原因                     首发上市日期
 1          省广股份   002400.SZ                   广告业媒介代理                  2010-05-06
 2          蓝色光标   300058.SZ                 为客户提供公关服务                2010-02-26
 3          华谊嘉信   300071.SZ                 提供终端营销服务等                2010-04-21
 4          华媒控股   000607.SZ       主营业务为广告经营、互联网和新媒体运营      1996-08-30
 5          思美传媒   002712.SZ           业务为媒介代理、品牌管理两大块          2014-01-23
       二是通过对上海广润与可比公司的速动比率、应收账款周转率、总资产/主
营业务收入、息税前收益("EBIT")、息税折旧/摊销前收益、净利润/股权（净资
产）、净利润/总资产、净利润/主营业务收入、主营业务收入增长率、息前利润
（EBIT）增长率、净资产增长率、销售收入、总资产等 13 个财务指标进行比较
排序，确定顺序。将各家可比公司的顺序号与上海广润的序号相减，并取绝对值，
累加后得出与上海广润差异最小的三家公司作为最终的可比公司。
     序号          证券名称         股票代码              与标的企业顺序差的绝对值之和
       1           省广股份        002400.SZ                                                34
       2           蓝色光标        300058.SZ                                                42
       3           华谊嘉信        300071.SZ                                                36
       4           华媒控股        000607.SZ                                                27
       5           思美传媒        002712.SZ                                                30
       最终确定的可比公司为省广股份、华媒控股、思美传媒
       1）可比公司一：省广股份
       广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400）
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    广东省广告集团股份有限公司是一家为客户提供整合营销传播服务的企业。
公司主营业务是为客户提供整合营销传播服务,具体包括品牌管理、媒介代理和
自有媒体三大类业务。公司是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家
一级广告企业，A 股上市的大型综合性广告公司第一股。公司多次参加国内外各
类广告大赛，获得了包括美国莫比广告金奖、中国广告节金奖在内的各类奖项六
百多项。公司设有北京、上海、成都、香港、福州等 7 个分公司，并与世界排名
前列的跨国公司博报堂、旭通合资成立广旭、广博广告公司。
    2）可比公司二：华媒控股
    浙江华媒控股股份有限公司（股票代码：000607）
    浙江华媒控股股份有限公司是杭州日报报业集团旗下上市公司。2014 年 12
月 19 日，浙江华媒控股股份有限公司新增股票正式在深交所上市。
    华媒控股业务涵盖版内版外、线上线下，产业链包括信息发布、文化消费、
社交平台、会展活动、户外广告、印刷等。以满足目标用户需求为导向，加速建
设以互联网尤其是移动互联网为核心的现代传媒集群（新媒体、融媒体、多媒体）。
子公司风盛传媒整合华媒控股公司最优质的户外资源与精锐的经营团队而成立
的大型户外传媒公司主营各类户外媒体的开发、运营拥有阅报栏户外、城市电视、
大型城市户外、地铁户外等四位一体的城市户外资讯推送平台辅以电视（66 频
道）、报纸（地铁报）等其他媒体的开发与运营为客户提供全方位的咨询传播服
务。
    3）可比公司三：思美传媒
    思美传媒股份有限公司（股票代码：002712）
    思美传媒股份有限公司前身系浙江思美广告有限公司。2014 年 1 月 23 日，
公司股票于深圳证券交易所挂牌交易。思美传媒股份有限公司是一家主营业务为
为客户提供全面广告服务的公司，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块，能
为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、
监测评估的一条龙服务。公司在国内广告公司中处于领先地位，为本土广告龙头
企业之一，连续多年位列浙江省广告公司营业额第一。
    由上可见，上述三家公司与上海广润在业务上具有高度相关性，尤其在业绩
驱动因素方面与上海广润趋同，具有一定的可比性。
    （2）可比公司模型参数选择和定义
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    1）估值模型
    评估对象股权价值＝评估对象企业价值（EV）-付息负债+非经营性资产及
负债
    公式中：
    评估对象企业价值＝评估对象价值量×评估对象价值乘数
    2）参数定义
    通过收集上述可比公司的市场数据及财务指标，为尽可能消除短期市场波动
对股价的影响，首先将股票价格进行了调整，对纳入备选样本库的股票，收集并
计算 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间内各可比公司的前复权的交易
均价，按照 2015 年 12 月 31 日的股本数，相乘计算出可比公司的总市值，然后
加上付息负债价值（按账面值）和少数股东权益价值（按照账面值的 1.5 倍计算，
少数股东权益账面值为负值的，按零值计算），测算出可比公司企业价值。
    考虑到税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益(EBITDA)可以在减少资
本结构的、折旧/摊销政策和所得税政策不同所可能带来的影响，按照惯例选择
最为常用的收益类参数为扣非调整后的 EBITDA 和 EBIT，具体的交易乘数为：
    A、可比公司企业价值与税息前收益乘数(EV/EBIT)
    B、可比公司企业价值与税息折旧/摊销前收益乘数(EV/EBITDA)
    3）参数修正
    由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风
险的反映因素。
    另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对
稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发
展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因
此需要进行相关修正。
    进行的相关修正方式如下：
    采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：

                          DCF

    市场价值 FMV =
                           rg
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          市场价值FMV         
                               1
              DCF              rg
    因此                      

            市场价值FMV        
                               
                DCF            
    实际上                      就是要求的比率乘数，

    因此可以定义
                 1
    比率乘数 = r  g
    式中：r 为折现率；
    g 为预期增长率
    ①折现率 r 的估算
    由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此可
以通过其加权资金成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率采用收益法评估
中估算的折现率。
    上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估
企业抗风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，企业价值低
于 100 亿的上市公司 Rsp 按照 1%考虑，其余按照 0%考虑。
    ②预期长期增长率 g 的估算
    所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未
来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间
的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趣于零，其关系
可以用以下图示：
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       12.0000

       10.0000

        8.0000

        6.0000

        4.0000

        2.0000

        0.0000
                     0     1        2      3   4     5    6    7    8     9     10

    考虑与收益法在计算终值时所采用等额年金法，g 为 0，所以市场法在进行
修正时所采用的未来增长率 g 统一取值为 0。

              市场价值FMV 标的企业           市场价值FMV 可比公司  r可比公司
                                                                  
                  DCF 标的企业                   DCF 可比公司      r标的企业
    所以采用                               =                      

    考虑到 DCF 与 EBIT，EBITDA 均为现金流指标，因此采用近似的方式来修
正 EV/EBIT 比率乘数与 EV/EBITDA 比率乘数。
    因此可以分别得出 EBIT、EBITDA 的近似修正系数如下：
    EBIT 比率乘数修正系数

                               r可比公司
                               r标的企业
    EV/EBIT 修正系数=
    EBITDA 比率乘数修正系数

                                   r可比公司
                                   r标的企业
    EV/EBITDA 修正系数=
    分别采用上述的比率乘数修正系数修正被评估单位的相应比率乘数后可以
通过以下方式得到被评估单位的企业价值：

                        可比公司市场价值 
                                         
    可比公司比率乘数 =  可比公司分析参数  可比公司

    被评估单位比率乘数 = 可比公司比率乘数×修正系数 P
    被评估企业价值 =被评估比率乘数×被评估单位相应分析参数。
    最终的修正系数修正系数计算表如下：
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序号      证券简称     证券代码     可比公司折现率      上海广润折现率      可比公司折现率/上海广润折现率
  1       省广股份    002400.SZ                9.13%              14.10%                              0.6476
 2        华媒控股    000607.SZ             11.38%                14.10%                              0.8069
 3        思美传媒    002712.SZ             10.21%                14.10%                              0.7238
           修正系数均值                                                                               0.7261
         （3）被评估企业价值的测算
         1）可比公司乘数的计算
         通过 WIND 金融数据终端，查询到各家券商的分析师对于可比公司的研究
报告，对所有上市公司的预测进行分析汇总，具体如下：
         可比公司 EBIT 预测表如下：
                                                                                                 单位：万元
 序号          证券代码        证券简称              2015 年               2016 年               2017 年
     1        002400.SZ        省广股份                 81,865.19           106,840.00             134,290.00
     2        000607.SZ        华媒控股                 19,408.87            24,130.50              29,149.50
     3        002712.SZ        思美传媒                 11,295.65            26,000.00              33,500.00
         可比公司 EBITDA 预测表如下：
                                                                                                 单位：万元
 序号         证券代码         证券简称              2015 年               2016 年               2017 年
     1        002400.SZ        省广股份                 84,104.09           109,658.00             133,340.00
     2        000607.SZ        华媒控股                 23,920.06            24,161.00              26,099.00
     3        002712.SZ        思美传媒                 11,750.87            26,900.00              34,700.00
         可比公司乘数表如下：
                                                                                                 单位：万元
                                                               EV/EBIT 乘数               EV/EBITDA 乘数
序号      证券名称      证券代码          EV            2015       2016     2017      2015     2016   2017
                                                        年度       年度     年度      年度     年度     年度
 1        省广股份      002400.SZ     2,379,917.97      29.07      22.28    17.72      28.30      21.70     17.85
 2        华媒控股      000607.SZ     1,401,350.16      72.20      58.07    48.07      58.58      58.00     53.69
 3        思美传媒      002712.SZ      679,415.65       60.15      26.13    20.28      57.82      25.26     19.58
 4          均值                                                            39.33                           37.86
 5         中位数                                                           29.07                           28.30
         注：均值数据为 2015-2017 年平均后，再对三家可比公司平均得出。中位数以同样的计算口径得出。
         进行修正后可比公司乘数表如下：
                                                                                                   单位：万元
                                        EV/EBIT 乘数                               EV/EBITDA 乘数
序号         乘数选择
                             修正前       修正系数        修正后        修正前        修正系数       修正后

  1            均值            39.33           0.7261          28.56       37.86         0.7261           27.49

  2           中位数           29.07           0.7261          21.11       28.30         0.7261           20.55

         根据上表的计算结果，选择 20.55~27.49 作为 EV/EBITDA 的企业价值乘数
区间，21.11~ 28.56 作为 EV/EBIT 的企业价值乘数区间。
         2）评估价值的计算
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    通常情况下，根据可比公司乘数，选择企业多期的财务数据计算估值结果，
但由于上海广润未来发展前景较好，历史盈利数据不能反应其真实价值，因此以
上海广润 2015 年-2016 年的历史经营数据与预计的盈利数据的均值作为被乘
数，以此来计算该公司评估基准日的价值区间。
    EV/EBITDA 数据测算如下表：

                                                                                 单位：万元
                                             EV/EBITDA
   年份        调整后 EBITDA 均值                                      经营性资产价值
                                             20.55       27.49
 2015-2016           2,413.18            49,583.00   66,347.29       49,583.00     49,583.00
    EV/EBIT 数据测算如下表：

                                                                                 单位：万元
                                            EV/EBIT
  年份        调整后 EBIT 均值                                        经营性资产价值
                                          21.11         28.56
2015-2016         2,394.56            50,546.10     68,384.99      50,546.10       50,546.10
    注：上述调整后 EBITDA 扣除了非经常性损益
    从以上计算结果可知，上海广润经营性资产以 2015-2016 年度 EBITDA 平
均值为被乘数形成的隐含价值区间为 49,583.00～66,347.29 万元；以 2015-2016
年度 EBIT 平均值为被乘数形成的隐含价值区间为 50,546.10～68,384.99 万元。
    3、流通性折扣率的确定
    根据赵强《股权缺少流通性减值折扣研究》论述，近年来中国上市公司完成
了大范围的股权分置改革，股权分置改革基本方式是持有上市公司非流通股（或
称法人股）的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意非流
通股股东所持有的股权可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股权。
    通过上述介绍可以看出股权分置改革的核心就是非流通股东通过支付对价
来换取自身的股权可以流通。因此可以通过分析估算非流通股东由不可流通到流
通需要支付的对价成本来估算缺少流通的折扣率。进一步分析国内股权分置改革
的实质，还可以看到，上市公司非流通股为了获得自身股票的可流通，需要通过
两个步骤来完成：首先支付给流通股东一定数额的对价，以取得自身股权在未来
一个限制期限后可以流通；其次非流通股东股权支付一定的对价后获得的是在一
个限制期限后开始流通，这个流通性需要在一定时期后才可以实施，因此从其流
通性上分析，限制流通与全流通性之间仍然存在差异，因此两者之间还应该存在
一个缺少流通性的折扣问题。
    完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可
流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


与限制期限长度相同的股票卖期权（PutOption）并且限制期期满后执行价格 X
与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果
与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此可以理解，限制流通股实际上
相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流
通股价值之间的差异。
     通过上述分析，可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期
满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一
定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
     采用 Black-Scholes 期权定价模型计算上述卖期权。卖期权 P：


     公式中：X：为期权执行价；
     PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
     S：现实股权价格；
     r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；
     T：期权限制时间（采用按周计算）；
     γ：连续复利计算的股息率（采用周复利收益率）；
     N：标准正态密度函数；
     d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数。



     其中：
     X：为期权执行价；
     PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
     S：现实股权价格；
     r：连续复利计算的无风险收益率（本次计算采用周复利收益率）；
     T：期权限制时间（本次评估采用按周计算）；
     σ：股票波动率。
     采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率结
果如下表所示：
非 上 市 公 司 并 购 市 盈 率 与 上 市 公 司 市 盈 率 比 较 估 算 缺 少 流 通 折 扣 率 计 算
                                       (2015 年按行业)
序号        行业名称             非上市公司并购                  上市公司             缺少流
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                                                                     通折扣
                             样本点数量   市盈率平均值   样本点数量   市盈率平均值
                                                                                        率
 1      采掘业                       11          17.44          24           45.99     62.1%
 2      传媒与文化产业               11          35.40          19           52.83     33.0%
 3      电力、煤气及水的生
                                     23          19.26          66           38.37    49.8%
        产和供应业
 4      电子                         36          17.96          60           58.99    69.6%
 5      房地产业                     32          13.85          62           39.22    64.7%
 6      纺织、服装、皮毛             13          25.78          26           48.19    46.5%
 7      机械、装备、仪表            116          17.76         217           57.93    69.3%
 8      建筑业                       11          22.13          51           41.91    47.2%
 9      交通运输、仓储业             11           8.14          52           38.50    78.8%
 10     金融、保险业                 57          18.30          46           16.72    -9.5%
 11     金属、非金属                 26          26.74          67           54.28    50.7%
 12     农、林、牧、渔业              4          13.24           6           64.68    79.5%
 13     批发和零售贸易               52          17.89          65           49.87    64.1%
 14     社会服务业                   81          25.41          42           56.37    54.9%
 15     石油、化学、塑胶、
                                     37          20.81          94           51.26    59.4%
        塑料
 16     食品、饮料                   21          18.29          53           52.41    65.1%
 17     信息技术业                  137          20.74          33           68.67    69.8%
 18     医药、生物制品               37          26.46          89           56.81    53.4%
 19     造纸、印刷                    6          18.76           6           63.71    70.6%
 20     合计/平均值                 722          20.23        1078           50.35    56.8%
      数据来源：WIND 咨询、CVSouce。

      结合上述流动性折扣的研究结果，传播与文化产业的流动性折扣率为 33%，
社会服务业产业的流动性折扣率为 54.9%，两个产业的流动性折扣均值为
43.95%，考虑到上海广润业务与这两个行业较为接近，本次评估谨慎的考虑确
定北京维卓股权价值流动性折扣率为 44%，也即减值折扣率为 56%。
      4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
      非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：其他应收款等；非经营性负债为：其他应付款等；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产。考虑到在计算经营
性资产价值时，收益法与可比公司法计算得出的企业经营性资产价值口径一致，
因此按照收益法确定的企业非经营性资产（负债）7,433,221.18 元，确定可比公
司法的非经营性资产价值。
      5）股权价值的确定
      结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定上海广润股权价值扣除流动
性折扣率之后价值区间如下：
      以 EV/EBITDA 乘数形成的价值区间为：
      上位区间：
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    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
    =66,347.29×56%+743.32-0.00
    =37,900.00（万元）（取整）
    下位区间：
    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
    =49,583.00×56%+743.32-0.00
    =28,500.00（万元）（取整）
    以 EV/EBIT 乘数形成的价值区间为：
    上位区间：
    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
    =68,384.99×56%+743.32-0.00
    =39,000.00（万元）（取整）
    下位区间：
    股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
    =50,546.10×56%+743.32-0.00
    =29,000.00（人民币万元）（取整）
    最终，以两个价值区间的交集 29,000.00 万元~37,900.00 万元作为上海广
润股权价值。
    （四）收益法评估情况
    收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各
分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政
策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因素对企业
股东全部权益价值的影响。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折
现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东全部权益价值的评估。
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    收益法应用前提：企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存有较稳定的对应关系；必须能用货币衡量其未来期望收益；评估对象所承担
的风险也必须是能用货币衡量。
    1、亿家晶视
    （1）收益模型的确定
    本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
    基本计算模型
    股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
    E=B-D
    企业整体价值：B=P+I+C
    公式中：
    B：评估对象的企业整体价值；
    P：评估对象的经营性资产价值；
    I：评估对象的长期股权投资价值；
    C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
    经营性资产价值的计算模型：
          n
                   Ri      Ri 1
     P                   
          i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                       i



    公式中：
    Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
    r：折现率；
    n：评估对象的未来经营期。
    （2）收益年限的确定
    收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限截止到
2032 年 5 月 28 日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定
收益期为无限期。
    预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
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    （3）未来收益预测
    1）现金流折现模型的确定
    由于被评估单位及其子公司在经营业务上具有较高的相关性，本次评估采用
合并口径进行未来收益预测。
    按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
评估对象的企业价值收益指标。
    企业自由现金流量=息税前利润×（1-税率）＋折旧与摊销—资本性支出—
营运资金增加额
    确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行
必要的分析。
    通过对企业历史经营业绩的分析，亿家晶视的主营业务收入来源于楼宇广告
传媒业务。本次评估对主要业务的经营指标及其历史变动趋势进行了分析，综合
考虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的影响，根据本项目评估对象的具
体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来 5 年内应进入稳定发展状态，设
定收益期为 5 年，故对未来 5 年的收益额通过逐年预测企业的收入、成本、费用
等项目进行详细预测，对未来 5 年之后收益额的预测根据行业发展变化趋势，在
未来第 5 年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
    本次评估对净利润的预测未考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收
支、补贴收入、投资收益、各项减值准备等）。
    2）营业收入预测
    从企业历史数据分析，亿家晶视收入保持较快增长，2014 年增长率达到
180.55%，2015 年增长率达到 110.08%。
    根据企业产品销售的特点及企业盈利预测资料，目前，亿家晶视正在积极制
定计划，继续拓展在 2、3 线城市市场，同时争取到更多的投放客户，本次预测
基于以上因素的影响。
    通过对企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动趋势，结合企业主
要经营业务的订单量等因素影响，对营业收入的构成及其历史变动趋势进行分
析，综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响，分别对 2016 年
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-2020 年各类收入进行预测，预计随着行业的发展，2016-2020 年营业收入稳步
增长，并于 2021 年起达到稳定水平，进入永续期。预测期各年营业收入预测如
下表：
                                                                                   单位：万元
                                                   预测数据
  产品名称
                   2016 年度       2017 年度       2018 年度       2019 年度       2020 年度
信息传播服务         21,639.52       28,131.38       36,570.79       43,884.95       48,273.44
    合计             21,639.52       28,131.38       36,570.79       43,884.95       48,273.44
    3）营业成本预测
    根据企业业务特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、行业营业
成本及毛利率的变动趋势，预计企业在正常经营状态下，信息传播服务业务整体
毛利率维持在 73%左右。预测期各年营业成本预测如下表：
                                                                                   单位：万元
                                                    预测数据
  产品名称
                   2016 年度       2017 年度        2018 年度       2019 年度        2020 年度
信息传播服务          5,842.67        7,595.47         9,874.11       11,848.94        13,033.83
    合计              5,842.67        7,595.47         9,874.11       11,848.94        13,033.83
    4）营业税金及附加预测
    营业税金及附加主要包括营业税、应缴城建税、应缴教育附加、文化事业建
设费等，城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税、营业税为计税
依据，文化事业建设费以广告收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括
媒体、载体）的广告发布费后余额为计费依据。楼宇广告传媒业务适用的增值税
税率为 6%，营业税税率为 5%，城建税税率为 7%，教育费附加费率为 3%，地
方教育费费率为 2%，文化事业建设费 3%。税金及附加根据公司未来经营发展
趋势进行预测。预测期各年营业税金及附加预测如下表：
                                                                                   单位：万元
                                                       预测数据
      项目
                      2016 年度      2017 年度       2018 年度       2019 年度       2020 年度
城建及教育附加税           99.86          129.82          168.77          202.53          222.78
   应缴城建税              58.25           75.73           98.45          118.14          129.95
  应缴教育附加             24.97           32.46           42.19           50.63           55.69
 文化事业建设费           649.19          843.94        1,097.12        1,316.55        1,448.20
 营业税金及附加           749.05          973.77        1,265.89        1,519.07        1,670.98
    5）各项费用预测
    根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划 。销售费用主要为交通费、
差旅费等；管理费用主要为工资福利、社会保险费等。预计预测年度职工薪酬、
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办公费用随销售收入同比增长，折旧摊销费用根据企业执行的会计政策、评估基
准日固定资产的账面价值及评估基准日后计划投入的资本性支出金额进行预测：
    预测期各年销售费用预测如下表：
                                                                                       单位：万元
                                                        预测数据
    项目
                 2016 年度           2017 年度          2018 年度      2019 年度        2020 年度
  职工薪酬           1,390.15           1,807.19           2,349.35       2,819.22         3,101.14
 业务招待费            11.16               14.50              18.85          22.62            24.89
 业务宣传费            19.88               25.85              33.60          40.32            44.35
   租赁费              15.49               20.14              26.18          31.41            34.55
  运输费用               8.69              11.30              14.69          17.63            19.39
   差旅费              12.56               16.33              21.23          25.48            28.03
    合计             1,461.67           1,900.17           2,470.23       2,964.27         3,260.70
    预测期各年管理费用预测如下表：
                                                                                       单位：万元
                                                          预测数据
      项目
                    2016 年度          2017 年度         2018 年度     2019 年度        2020 年度
    职工薪酬             618.40             816.29          1,061.17       1,167.29        1,225.66
     租赁费              361.27             476.87            619.94        681.93           716.03
     差旅费              229.56             303.02            393.92        433.32           454.98
   咨询顾问费             94.18             124.32            161.62        177.78           186.67
   业务招待费             37.26              49.19             63.94         70.34            73.85
     办公费               69.28              91.44            118.88        130.76           137.30
     折旧费               49.91              27.97             23.29         22.80            22.80
      税金                    7.36               9.71          12.63         13.89            14.58
      其他               132.34             174.68            227.09        249.80           262.29
      合计             1,599.56           2,073.49          2,682.48       2,947.90        3,094.16
    6）所得税预测
    根据企业所处地区、行业的相关政策，所得税按 25%的税率计算。
    7）折旧与摊销预测
    根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产的账面价值
及评估基准日后计划投入的资本性支出金额，结合历史年度综合折旧率、摊销期
进行预测。
    预测期各年固定资产折旧预测如下表：
                                                                                       单位：万元
                                                         预测数据
     项目
                   2016 年度          2017 年度          2018 年度     2019 年度        2020 年度
   机器设备             249.56             290.37            363.33         269.68           397.78
   运输设备                  6.03            6.03               4.29               -                -
电子及其他设备           43.88              21.93              19.00         22.80            22.80
     合计               299.47             318.34            386.63         292.48           420.58
    预测期各年无形资产摊销预测如下表：
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                                                               单位：万元
                                                 预测数据
    项目
                 2016 年度       2017 年度       2018 年度      2019 年度       2020 年度
    软件                4.00            4.00            4.00            4.00            3.67
    合计                4.00            4.00            4.00            4.00            3.67
    8）资本性支出预测
    资本性支出主要为固定资产与无形资产的正常更新投资。根据收益预测的前
提和基础，亿家晶视用于发布楼宇数字媒体广告的载体主要是 3.0 高清液晶屏，
因此随着企业的扩张，在预测现有设备耗损（折旧）后的更新支出的基础上，需
要对新增 3.0 高清屏幕对应的资本性支出进行预测。预测期各年追加资本性支出
预测如下表：
                                                                               单位：万元
                                                预测数据
    项目
                 2016 年度      2017 年度       2018 年度      2019 年度       2020 年度
固定资产更新          197.60         280.00          536.00         800.00          776.00
    合计              197.60         280.00          536.00         800.00          776.00
    9）营运资金追加额预测
    企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而
占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估
预测营运资金增加额为：
    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
    营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
    其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
    存货=营业成本总额/存货周转率
    应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
    应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账
款等。
    应付款项主要包括：应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账
款等。
    根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经
营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。预测期各年营运资金净增
加额预测如下表：
                                                                              单位：万元
                                                 预测数据
       项目
                  2016 年度     2017 年度       2018 年度      2019 年度       2020 年度
营运资金净增加        340.46         905.96        1,173.51        1,007.96         588.33
    （4）折现率的确定
    1）折现率模型
    本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
    R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
    公式中：
    Re：权益资本成本；
    Rd：付息负债资本成本；
    We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
    Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
    T：适用所得税税率。
    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
    计算公式如下：
    Ke=Rf+β×MRP+Rc
    Rf：无风险收益率
    MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
    Rm：市场预期收益率
    β：预期市场风险系数
    Rc：企业特定风险调整系数
    其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结
构。
    2）各项参数的选取过程
    ①无风险报酬率的确定
    安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资
者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率
可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考
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和讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债
的到期收益率。
    中长期国债利率（到期收益率）平均水平计算表：
   国债名称              代码          年利率（%）          剩余期限        到期收益率（%）
   15国债28             19528                   3.89                49.93               3.66
   15国债10             19510                   3.99                49.43               3.67
   14国债27             19427                   4.24                48.93               4.22
   14国债10             19410                   4.67                48.44               4.67
   13国债24             19324                   5.31                47.92               5.23
   13国债10             19310                   4.24                47.42               4.24
   12国债20             19220                   4.35                46.91               4.35
   12国债08             19208                   4.25                46.41               4.25
   11国债23             19123                   4.33                45.89               4.33
   11国债12             19112                   4.48                45.43               4.48
   10国债37             19037                   4.40                44.92               4.40
   10国债14             19014                   4.03                44.43               4.03
   国债1014            101014                   4.03                44.43               4.03
   09国债30             19930                   4.30                43.95               4.30
   15国债25             19525                   3.74                29.82               3.74
   15国债17             19517                   3.94                29.59               3.62
   14国债25             19425                   4.30                28.84               4.30
   国债1425            101425                   4.30                28.84               3.19
   14国债16             19416                   4.76                28.58               4.76
   13国债25             19325                   5.05                27.96               4.19
   13国债19             19319                   4.76                27.73               3.69
   12国债13             19213                   4.12                26.61               4.12
   12国债12             19212                   4.07                26.51               3.95
   11国债16             19116                   4.50                 25.5               4.16
   11国债05             19105                   4.31                25.17               4.31
   10国债40             19040                   4.23                24.96               4.23
   10国债26             19026                   3.96                24.64               3.96
   10国债23             19023                   3.96                24.59               3.99
   10国债18             19018                   4.03                24.49               4.03
   10国债03             19003                   4.08                24.18               4.08
   09国债25             19925                   4.18                23.81               4.52
   09国债05             19905                   4.02                23.29               4.02
   08国债20             19820                   3.91                22.83               3.91
   08国债06             19806                   4.50                22.37               4.50
   07国债06             10706                   4.27                21.39               4.27
   15国债21             19521                   3.74                19.74               3.49
   15国债08             19508                   4.09                19.33               3.57
   14国债17             19417                   4.63                18.62               4.63
   14国债09             19409                   4.77                18.34               4.77
   13国债16             19316                   4.32                17.63               3.74
   13国债09             19309                   3.99                17.32               3.76
   12国债18             19218                   4.10                16.75               3.38
   12国债06             19206                   4.03                16.32               4.03
   11国债10             19110                   4.15                15.33               3.72
   10国债29             19029                   3.82                14.68               3.85
   10国债09             19009                   3.96                14.30               4.07
   09国债20             19920                   4.00                13.67               4.00
   09国债02             19902                   3.86                13.15               3.86
   08国债13             19813                   4.94                12.62               4.94
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     07国债13           10713                      4.52             11.63                4.52
     06国债(9)          10609                      3.70             10.49                3.70
                                    平均                                                 4.11
       ②市场平均风险溢价的确定
       市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投
资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是
一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几
年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很
大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上
国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出
的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水
平较难确定。在本次评估中，采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的
各国家市场风险溢价水平作为参考。
       Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的
权威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long
term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
       根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.15%。
       ③风险系数 β 值的确定
       β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过“Wind 资讯终端”，选取沪
深两市与被评估单位属于同一行业（商务服务业）的可比上市公司，取得评估基
准日前 3 年的有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，
并换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值为 0.8349。将此还原成被评估单
位有财务杠杆 β 值为 0.8357。
       β 指标值换算公式：
       βL=βU[1+（1-T）×Wd/We]
                                有杠杆贝塔     年末所得    带息债务／股权价
序号   公司简称   股票代码                                                     无杠杆贝塔系数
                                  系数           税率            值
 1     三六五网   300295.SZ           1.3277         15%               0.00%          1.3277
 2     顺网科技   300113.SZ           0.4664         10%               0.03%          0.4663
 3     思美传媒   002712.SZ           0.7127         25%               0.39%          0.7106
       平均值                         0.8356                           0.14%          0.8349
       ④公司特定风险的确定
  南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


       公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
  件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
  对被评估单位预期收益带来的影响。
       由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
  需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
  及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 4%。
       ⑤权益资本成本折现率的确定
       将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
       Re=Rf+β×ERP+Rsp
       计算得出折现率计算结果如下：
       Re=4.11%+0.8357×7.15%+4%
       =14.09%
       ⑥加权平均资本成本折现率的确定
       经 Wind 资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 0.14%，则：
       Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 0.14%；
       We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 99.86%；
       则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
       =14.09%×99.86%+4.35%×(1-25%)×0.14%
       =14.10%（取整）
       （5）评估值计算过程与结果
       1）经营性资产评估值的确定
       根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
  估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 128,455.38 万元。预测值计
  算过程如下表：
                                                                                   单位：万元
                                                    预测数据
     项目
                 2016 年度     2017 年度     2018 年度    2019 年度       2020 年度     永续
营业收入          21,639.52     28,131.38     36,570.79    43,884.95       48,273.44   48,273.44
减：营业成本        5,842.67     7,595.47      9,874.11    11,848.94       13,033.83   13,033.83
营业税金及附加       749.05        973.77      1,265.89        1,519.07     1,670.98    1,670.98
销售费用            1,461.67     1,900.17      2,470.23        2,964.27     3,260.70    3,260.70
管理费用            1,599.56     2,073.49      2,682.48        2,947.90     3,094.16    3,094.16
财务费用                   -            -             -               -            -             -
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营业利润           11,986.57       15,588.47     20,278.07    24,604.76      27,213.77       27,213.77
利润总额           11,986.57       15,588.47     20,278.07    24,604.76      27,213.77       27,213.77
所得税率                 0.25           0.25          0.25           0.25            0.25            0.25
减：所得税费用      2,996.64        3,897.12      5,069.52     6,151.19          6,803.44        6,803.44
净利润              8,989.93       11,691.35     15,208.55    18,453.57      20,410.33       20,410.33
+折旧                  299.47         318.34       386.63          292.48         420.58          420.58
+无形资产摊销            4.00           4.00          4.00           4.00            3.67            3.67
-追加资本性支出        197.60         280.00       536.00          800.00         776.00          424.25
-营运资金净增加        340.46         905.96      1,173.51     1,007.96           588.33                -
净现金流量          8,755.34       10,827.73     13,889.67    16,942.10      19,470.25       20,410.33
折现期                   0.50           1.50          2.50           3.50            4.50               -
折现率                   0.14           0.14          0.14           0.14            0.14            0.14
折现系数                 0.94           0.82          0.72           0.63            0.55            3.92
净现值              8,196.54        8,884.01      9,987.99    10,677.45      10,754.40       79,954.99
经营性资产价值                                        128,455.38
         2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
         非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
  经分析本项目非经营性资产为：其他应收款、递延所得税资产；非经营性负债为
  其他应付款。本次评估采用成本法确定。经分析本项目无溢余资产。非经营性资
  产、负债评估值汇总如下表：
                                                                                        单位：万元
           项目                     内容                      账面值                    评估值
  非经营性资产                                                        2,375.16              2,375.16
                                  其他应收款                          2,328.51              2,328.51
                                递延所得税资产                           46.65                46.65
  非经营性负债                                                          250.10               250.10
                                  其他应付款                            250.10               250.10
         3）长期股权投资价值的确定
         由于本次采用合并报表口径进行收益法评估，且被评估单位不存在非合并范
  围内的参股、联营或合营企业，因此无须对长期股权投资进行单独评估。
         4）股权评估值的确定
         股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
         ＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
         =128,455.38+2,375.16+0.00+0.00-250.10-0.00
         =130,580.45（万元）
         2、北京维卓
         （1）收益模型的确定
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    本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
    基本计算模型
    股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
    E=B-D
    企业整体价值：B=P+I+C
    公式中：
    B：评估对象的企业整体价值；
    P：评估对象的经营性资产价值；
    I：评估对象的长期股权投资价值；
    C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
    经营性资产价值的计算模型：
          n
                   Ri      Ri 1
     P                   
          i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                       i



    公式中：
    Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
    r：折现率；
    n：评估对象的未来经营期。
    （2）收益年限的确定
    收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限截止到
2034 年 4 月 8 日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收
益期为无限期。
    预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
    （3）未来收益预测
    1）现金流折现模型的确定
    按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
评估对象的企业价值收益指标。
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     企业自由现金流量=息税前利润×（1-税率）＋折旧与摊销—资本性支出—
营运资金增加额。
     确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行
必要的分析。
     通过对企业历史经营业绩的分析，北京维卓的主营业务收入来源于互联网营
销服务。本次评估对主要业务的经营指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考
虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的影响，根据本项目评估对象的具体
情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来 5 年内应进入稳定发展状态，设定
收益期为 5 年，故对未来 5 年的收益额通过逐年预测企业的收入、成本、费用等
项目进行详细预测，对未来 5 年之后收益额的预测根据行业发展变化趋势，在未
来第 5 年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
     本次评估对净利润的预测未考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收
支、补贴收入、投资收益、各项减值准备等）。
     2）营业收入预测
     北京维卓属于全球移动互联网营销行业，海外移动端互联网营销子行业起步
晚，但是发展快。2013 年至 2015 年，国际的移动广告增长率 430%，海外移动
互联网营销的增长率是海外 PC 端互联网营销增长率的 6 倍，2016 年到 2019
年预计整个全球的移动广告投放会超过 1,960 亿美元，移动互联网营销已发展成
为一个主流市场，本次预测基于以上因素的影响。
     通过对企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动趋势，结合企业主
要经营业务的订单量等因素影响，对营业收入的构成及其历史变动趋势进行分
析，综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响，分别对 2016 年
-2020 年各类收入进行预测，预计随着行业的发展，2016-2020 年营业收入稳步
增长，并于 2021 年起达到稳定水平，进入永续期。预测期各年营业收入预测如
下表：
                                                                                  单位：万元
                                                              预测数据
            产品名称
                                    2016 年度   2017 年度   2018 年度    2019 年度    2020 年度
谷歌、Facebook 等主流媒体广告销售   63,039.76   80,554.24   101,200.00   107,500.00   110,768.00
DSP 多流量媒体程序化采购广告销售     3,000.00    4,200.00     6,750.00    11,200.00    13,800.00
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                 合计                66,039.76    84,754.24    107,950.00   118,700.00    124,568.00
       3）营业成本预测
       根据企业业务特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、行业营业
成本及毛利率的变动趋势，预计企业在正常经营状态下，谷歌、Facebook 等主
流媒体广告销售业务整体毛利率维持在 12%—13%左右，DSP 多流量媒体程序
化采购广告销售业务整体毛利率维持在 9%—12%左右。预测期各年营业成本预
测如下表：
                                                                                     单位：万元
                                                                 预测数据
                产品名称
                                     2016 年度    2017 年度     2018 年度  2019 年度       2020 年度
谷歌、Facebook 等主流媒体广告销售    55,444.96    70,538.87     88,179.07  93,465.40       96,221.32
DSP 多流量媒体程序化采购广告销售      2,730.00     3,797.35      6,050.00   9,884.00       12,166.00
              合计                   58,174.96    74,336.22     94,229.07 103,349.40      108,387.32
       4）营业税金及附加预测
       根据企业未来发展规划，北京维卓未来主要经营活动将以子公司香港阿科思
达科技有限公司为主体进行，因此不对营业税金及附加进行预测。
       5）各项费用预测
       根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划。销售费用主要为销售人员
的工资福利、差旅费等；管理费用主要为管理人员的工资福利、差旅费、折旧、
租赁费等。预计预测年度职工薪酬、办公费用随销售收入同比增长，折旧摊销费
用根据企业执行的会计政策、评估基准日固定资产的账面价值及评估基准日后计
划投入的资本性支出金额进行预测。
       预测期各年销售费用预测如下表：
                                                                                     单位：万元
                                                     预测数据
       项目
                     2016 年度      2017 年度        2018 年度        2019 年度          2020 年度
职工薪酬                   73.82         110.73           143.95            158.35            166.26
差旅费                      7.77          11.65               15.15          16.67             17.50
业务招待费                  0.98           1.47                1.92           2.11              2.21
折旧费                      2.33           2.96                3.45           1.58              1.58
交通费                      0.48           0.73                0.94           1.04              1.09
会务会议费                  0.46           0.70                0.91           1.00              1.05
邮递费                      0.01           0.02                0.03           0.03              0.03
其他                        0.10           0.15                0.19           0.21              0.22
       合计                85.96         128.41           166.54            180.98            189.95
       预测期各年管理费用预测如下表：
                                                                                     单位：万元
         项目                                          预测数据
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                    2016 年度           2017 年度         2018 年度          2019 年度         2020 年度
职工薪酬                 110.48             143.62             172.35            189.58             208.54
差旅费                       61.12           79.45              95.34            104.88             115.36
租赁费                       51.61           67.09              80.51              88.56             97.42
办公费                       18.25           23.72              28.47              31.31             34.44
装修费                       15.00           19.50              23.40              25.74             28.31
业务招待费                   13.74           17.86              21.44              23.58             25.94
咨询顾问费                   11.54           15.00              18.00              19.80             21.78
会计服务费                    7.63               9.91           11.90              13.09             14.39
水电费                        3.47               4.51               5.41               5.96           6.55
交通费                        2.98               3.88               4.66               5.12           5.63
通讯费                        2.63               3.41               4.10               4.50           4.95
招聘培训费                    2.07               2.69               3.23               3.55           3.91
法律服务费                    1.00               1.30               1.56               1.72           1.89
折旧费                        3.49               4.44               5.18               2.38           2.38
邮递费                        0.62               0.80               0.96               1.06           1.16
残保金                        0.11               0.15               0.18               0.20           0.22
印花税                        0.01               0.01               0.01               0.01           0.01
会务会议费                   35.00           45.50              54.60              60.06             66.07
         合计            340.74             442.87             531.28            581.09             638.97
     6）所得税预测
     根据企业未来发展规划，北京维卓未来主要经营活动将以子公司香港阿科思
达科技有限公司为主体进行，香港阿科思达科技有限公司适用的利得税税率为
16.5%，因此所得税按 16.5%的税率计算。
     7）折旧与摊销预测
     根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值、历史年度
综合折旧率进行预测。预测期各年固定资产折旧预测如下表：
                                                                                              单位：万元
                                                          预测数据
     项目
                   2016 年度           2017 年度          2018 年度         2019 年度          2020 年度
电子及其他设备               5.82                7.41               8.63           3.96               3.96
     合计                    5.82                7.41               8.63           3.96               3.96
     8）资本性支出预测
     资本性支出主要为固定资产的正常更新投资。按照收益预测的前提和基础，
企业在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足
维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。因此对于固定资产，只需预测现有
电子设备耗损（折旧）后的更新支出。预测期各年追加资本性支出预测如下表：
                                                                                              单位：万元
                                                        预测数据
    项目
                 2016 年度           2017 年度          2018 年度          2019 年度          2020 年度
固定资产更新            5.00                5.00               5.00               5.00               5.00
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    合计                5.00            5.00           5.00            5.00           5.00
     9）营运资金追加额预测
     企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而
占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估
预测营运资金增加额为：
     营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
     营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
     其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
     存货=营业成本总额/存货周转率
     应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
     应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账
款等。
     应付款项主要包括：应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账
款等。
     根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经
营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预
测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。预测期各年营运资金净增
加额预测如下表：
                                                                              单位：万元
                                                 预测数据
     项目
                  2016 年度     2017 年度       2018 年度      2019 年度       2020 年度
营运资金净增加      3,955.37        2,050.97       2,541.10        1,180.96         645.64
     （4）折现率的确定
     1）折现率模型
     本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
     R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
     公式中：
     Re：权益资本成本；
     Rd：付息负债资本成本；
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    We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
    Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
    T：适用所得税税率。
    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
    计算公式如下：
    Ke=Rf+β×MRP+Rc
    Rf：无风险收益率
    MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
    Rm：市场预期收益率
    β：预期市场风险系数
    Rc：企业特定风险调整系数
    其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结
构。
    2）各项参数的选取过程
    ①无风险报酬率的确定
    安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资
者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率
可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估参考和
讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的
到期收益率。
    中长期国债利率（到期收益率）平均水平计算表：
   国债名称              代码            年利率(%)          剩余期限         到期收益率(%)
   15国债28             19528                     3.89              49.93               3.66
   15国债10             19510                     3.99              49.43               3.67
   14国债27             19427                     4.24              48.93               4.22
   14国债10             19410                     4.67              48.44               4.67
   13国债24             19324                     5.31              47.92               5.23
   13国债10             19310                     4.24              47.42               4.24
   12国债20             19220                     4.35              46.91               4.35
   12国债08             19208                     4.25              46.41               4.25
   11国债23             19123                     4.33              45.89               4.33
   11国债12             19112                     4.48              45.43               4.48
   10国债37             19037                     4.40              44.92               4.40
   10国债14             19014                     4.03              44.43               4.03
   国债1014            101014                     4.03              44.43               4.03
   09国债30             19930                     4.30              43.95               4.30
   15国债25             19525                     3.74              29.82               3.74
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


   15国债17             19517                     3.94              29.59               3.62
   14国债25             19425                     4.30              28.84               4.30
   国债1425            101425                     4.30              28.84               3.19
   14国债16             19416                     4.76              28.58               4.76
   13国债25             19325                     5.05              27.96               4.19
   13国债19             19319                     4.76              27.73               3.69
   12国债13             19213                     4.12              26.61               4.12
   12国债12             19212                     4.07              26.51               3.95
   11国债16             19116                     4.50               25.5               4.16
   11国债05             19105                     4.31              25.17               4.31
   10国债40             19040                     4.23              24.96               4.23
   10国债26             19026                     3.96              24.64               3.96
   10国债23             19023                     3.96              24.59               3.99
   10国债18             19018                     4.03              24.49               4.03
   10国债03             19003                     4.08              24.18               4.08
   09国债25             19925                     4.18              23.81               4.52
   09国债05             19905                     4.02              23.29               4.02
   08国债20             19820                     3.91              22.83               3.91
   08国债06             19806                     4.50              22.37               4.50
   07国债06             10706                     4.27              21.39               4.27
   15国债21             19521                     3.74              19.74               3.49
   15国债08             19508                     4.09              19.33               3.57
   14国债17             19417                     4.63              18.62               4.63
   14国债09             19409                     4.77              18.34               4.77
   13国债16             19316                     4.32              17.63               3.74
   13国债09             19309                     3.99              17.32               3.76
   12国债18             19218                     4.10              16.75               3.38
   12国债06             19206                     4.03              16.32               4.03
   11国债10             19110                     4.15              15.33               3.72
   10国债29             19029                     3.82              14.68               3.85
   10国债09             19009                     3.96              14.30               4.07
   09国债20             19920                     4.00              13.67               4.00
   09国债02             19902                     3.86              13.15               3.86
   08国债13             19813                     4.94              12.62               4.94
   07国债13             10713                     4.52              11.63               4.52
   06国债(9)            10609                     3.70              10.49               3.70
                                  平均                                                  4.11
    ②市场平均风险溢价的确定
    市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投
资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是
一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几
年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很
大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上
国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出
的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水
平较难确定。在本次评估中，采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的
各国家市场风险溢价水平作为参考。
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


       Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的
权威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long
term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
       根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.15%。
       ③风险系数 β 值的确定
       β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过“Wind 资讯终端”，选取沪
深两市与被评估单位属于同一行业（商务服务业）的可比上市公司，取得评估基
准日前 3 年的有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，
并换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值为 0.6464。将此还原成被评估单
位有财务杠杆β值为 0.6481。
       β 指标值换算公式：
       βL=βU[1+（1-T）×Wd/We]
       可比公司无财务杠杆的贝塔系数 βU 一览表
                              有杠杆贝塔系     年末所得税   带息债务／股权价
序号   公司简称   股票代码                                                      无杠杆贝塔系数
                                    数             率             值
 1     思美传媒   002712.SZ           0.7127          25%               0.39%          0.7106
 2     腾信股份   300392.SZ           0.7835          15%               0.13%          0.7826
 3     华谊嘉信   300071.SZ           0.4473          25%               0.42%          0.4459
       平均值                         0.6478       0.2167               0.31%          0.6464
       ④公司特定风险的确定
       公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
       由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 4%。
       ⑤权益资本成本折现率的确定
       将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
       Re=Rf+β×ERP+Rsp
       计算得出折现率计算结果如下：
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          Re=4.11%+0.6481×7.15%+4%
          =12.74%
          ⑥加权平均资本成本折现率的确定
          经 Wind 资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 0.31%，则：
          Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 0.31%；
          We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 99.69%；
          则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
          =12.74%×99.69%+4.35%×(1-25%)×0.31%
          =12.70%（取整）
          （5）经营性资产评估值的确定
          根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
  估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 86,739.32 万元。预测值计算
  过程如下表：
                                                                                    单位：万元
                                                     预测数据
        项目
                    2016 年度    2017 年度    2018 年度    2019 年度       2020 年度      永续
营业收入             66,039.76    84,754.24   107,950.00   118,700.00      124,568.00   124,568.00
减：营业成本         58,174.96    74,336.22    94,229.07   103,349.40      108,387.32   108,387.32
营业税金及附加               -            -            -               -            -            -
销售费用                 85.96      128.41       166.54          180.98       189.95       189.95
管理费用               340.74       442.87       531.28          581.09       638.97       638.97
财务费用                     -            -            -            -               -            -
营业利润              7,438.09     9,846.74    13,023.11    14,588.53       15,351.76    15,351.76
利润总额              7,438.09     9,846.74    13,023.11    14,588.53       15,351.76    15,351.76
所得税率                  0.17         0.17         0.17            0.17         0.17         0.17
减：所得税费用        1,227.28     1,624.71     2,148.81     2,407.11        2,533.04     2,533.04
净利润                6,199.34     8,222.03    10,874.30    12,181.42       12,818.72    12,818.72
+折旧                     5.82         7.41         8.63            3.96         3.96         3.96
+无形资产摊销                -            -            -               -            -            -
-追加资本性支出           5.00         5.00         5.00            5.00         5.00         3.96
-营运资金净增加       3,955.37     2,050.97     2,541.10        1,180.96      645.64             -
净现金流量            2,244.79     6,173.47     8,336.83    10,999.42       12,172.05    12,818.72
折现期                    0.50         1.50         2.50            3.50         4.50            -
折现率                    0.13         0.13         0.13            0.13         0.13         0.13
折现系数                  0.94         0.84         0.74            0.66         0.58         4.60
净现值                2,114.53     5,159.92     6,182.88      7,238.29       7,107.32    58,936.38
经营性资产价值                                       86,739.32
          （6）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：递延所得税资产；非经营性负债为：其他应付款。
本次评估采用成本法确定。经分析本项目无溢余资产。
     非经营性资产、负债评估值汇总如下表：
                                                                                单位：万元
      项目                     内容                       账面值                评估值
非经营性资产              递延所得税资产                           52.14                 52.14
非经营性资产                其他应付款                             13.08                 13.08
      合计                                                         39.06                 39.06
     （7）长期股权投资价值的确定
     由于本次采用合并报表口径进行收益法评估，且被评估单位不存在非合并范
围内的参股、联营或合营企业，因此无须对长期股权投资进行单独评估。
     （8）股权评估值的确定
     股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
     ＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
     =86,739.32+52.14+0.00+0.00-13.08-0.00
     =86,778.38（万元）
     （9）评估结果
     通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
     北京维卓的股东全部权益价值评估前账面价值 72.98 万元，股东全部权益评
估价值 86,778.38 万元。评估增值 86,705.40 万元，增值率 118,812.39%。
     3、上海广润
     （1）收益模型的确定
     本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
     基本计算模型
     股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
     E=B-D
     企业整体价值：B=P+I+C
     公式中：
     B：评估对象的企业整体价值；
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    P：评估对象的经营性资产价值；
    I：评估对象的长期股权投资价值；
    C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
    经营性资产价值的计算模型：
          n
                   Ri      Ri 1
     P                   
          i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                       i



    公式中：
    Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
    r：折现率；
    n：评估对象的未来经营期。
    （2）收益年限的确定
    本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
    预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
    （3）未来收益预测
    1）现金流折现模型的确定
    按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
评估对象的企业价值收益指标。
    企业自由现金流量=息税前利润×（1-税率）＋折旧与摊销—资本性支出—
营运资金增加额
    确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行
必要的分析。
    通过对企业历史经营业绩的分析，上海广润的主营业务收入来源于户外体育
活动策划、汽车相关活动策划等。本次评估对主要业务的经营指标及其历史变动
趋势进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的影响，根
据本项目评估对象的具体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来 5 年内应
进入稳定发展状态，设定收益期为 5 年，故对未来 5 年的收益额通过逐年预测企
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业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来 5 年之后收益额的预测根据
行业发展变化趋势，在未来第 5 年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势
法进行预测。
     本次评估对净利润的预测未考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收
支、补贴收入、投资收益、各项减值准备等）。
     2）营业收入预测
     从企业历史数据分析，上海广润的主营业务收入来源于营销推广的服务费收
入。现有客户集中在汽车、体育领域，主要客户包括东风悦达起亚、起亚中国、
阿迪达斯等，而且上述客户与公司保持了常年的良好合作关系，历史收入处于稳
定增长状态。
     根据企业产品销售的特点及企业盈利预测资料，上海广润未来将在快速消费
品领域挖掘新增客户。除原有客户外，公司 2016 年已经新签订的协议有 “诸
香之韵”沉香护肤品、Kasumi Beauty “自然承诺”草木染等。根据历史经营业
绩、新增框架协议及相关客户方案，预计 2016 年现有客户相关业务收入和新增
客户相关业务收入会出现较快增长，本次预测基于以上因素的影响。
     通过对企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动趋势，结合企业主
要经营业务的订单量等因素影响，对营业收入的构成及其历史变动趋势进行分
析，综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响，分别对 2016
-2020 年各类收入进行预测，预计随着行业的发展，2016-2020 年营业收入稳步
增长，并于 2021 年起达到稳定水平，进入永续期。预测期各年营业收入预测如
下表：
                                                                              单位：万元
                                               预测数据
  产品名称
                 2016 年度      2017 年度      2018 年度       2019 年度      2020 年度
汽车营销类          2,650.00       3,600.00       4,500.00        4,950.00       5,197.50
体育营销类          3,100.00       3,800.00       4,750.00        5,225.00       5,486.25
快速消费品类        4,400.00       5,450.00       6,812.50        7,493.75       7,868.44
其他                  700.00       1,100.00       1,375.00        1,512.50       1,588.13
     合计          10,850.00      13,950.00      17,437.50       19,181.25      20,140.31
     3）营业成本预测
     根据企业业务特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、行业营业
成本及毛利率的变动趋势，预计企业在正常经营状态下，整体毛利率将维持在
42%左右。预测期各年营业成本预测如下表：
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                                                                                  单位：万元
                                                     预测数据
  产品名称
                   2016 年度          2017 年度      2018 年度      2019 年度      2020 年度
营业成本合计          6,270.00           8,052.00      10,113.75      11,125.13      11,681.38
       4）营业税金及附加预测
       营业税金及附加主要包括营业税、应缴城建税、应缴教育附加、地方教育费
附加等，城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税、营业税为计税
依据。户外体育活动策划、汽车相关活动策划等适用的增值税税率为 6%，城建
税税率为 7%，教育费附加费率为 3%，地方教育费费率为 2%，河道管理费费率
为 1%。税金及附加根据公司未来经营发展趋势进行预测。预测期各年营业税金
及附加预测如下表：
                                                                                  单位：万元
                                                       预测数据
         项目
                      2016 年度        2017 年度      2018 年度     2019 年度      2020 年度
城建及教育附加税           66.92             86.05        107.56         118.31        124.23
应缴城建税                 36.04             46.33          57.91         63.71          66.89
应缴教育附加               15.44             19.86          24.82         27.30          28.67
地方教育费附加             10.30             13.24          16.55         18.20          19.11
河道管理费                     5.15           6.62           8.27          9.10           9.56
营业税金及附加             66.92             86.05        107.56         118.31        124.23
       5）各项费用预测
       根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划。销售费用主要为餐饮费、
差旅费等；管理费用主要为工资福利、社会保险费等。预计预测年度职工薪酬、
办公费用随销售收入同比增长，折旧摊销费用根据企业执行的会计政策、评估基
准日固定资产的账面价值及评估基准日后计划投入的资本性支出金额进行预测。
       预测期各年销售费用预测如下表：
                                                                                  单位：万元
                                                     预测数据
       项目
                   2016 年度          2017 年度      2018 年度      2019 年度      2020 年度
交际应酬费               19.78              25.72          32.15          35.36          37.13
餐饮费                   47.03              61.14          76.42          84.07          88.27
办公费                    4.38               5.69           7.12           7.83           8.22
差旅费                  169.03             219.74         274.67         302.14         317.24
交通费                   56.30              73.19          91.49         100.64         105.67
邮递费                   14.64              19.03          23.79          26.17          27.48
通讯费                    5.90               7.67           9.59          10.54          11.07
其他                      1.42               1.85           2.31           2.54           2.67
       合计             318.48             414.03         517.54         569.29         597.75
       预测期各年管理费用预测如下表：
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                                                                                                   单位：万元
                                                           预测数据
         项目
                      2016 年度         2017 年度         2018 年度            2019 年度            2020 年度
职工薪酬                  554.20             720.47            900.58              990.64              1,040.17
社会保险费                108.37             140.88            176.10              193.71                203.40
住房公积金                 22.87              29.74             37.17                40.89                42.93
职工福利费                 36.36              47.27             59.08                64.99                68.24
办公费                     14.34              18.64             23.30                25.63                26.91
交通费                     10.64              13.84             17.30                19.02                19.98
水电费                         6.77               8.80          11.00                12.10                12.71
差旅费                         3.18               4.13           5.17                 5.68                 5.97
交际应酬费                 17.96              23.35             29.19                32.11                33.71
租赁费                     58.01              75.41             94.26              103.69                108.87
电信费                         9.73           12.64             15.81                17.39                18.26
物业费                         4.66               6.06           7.58                 8.34                 8.75
折旧费                     14.03                  4.75           7.92                 7.92                 7.92
长期待摊费用摊销               6.91               0.58                    -                    -                -
其他                           8.31           10.80             13.50                14.85                15.59
         合计             876.35           1,117.35          1,397.95             1,536.95             1,613.40
       6）所得税预测
       根据企业所处地区、行业的相关政策，所得税按 25%的税率计算。
       7）折旧与摊销预测
       根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、长期待摊费用的账面
价值及评估基准日后计划投入的资本性支出金额，结合历史年度综合折旧率、摊
销期进行预测。
       预测期各年固定资产折旧预测如下表：
                                                                                                   单位：万元
                                                          预测数据
        项目
                    2016 年度          2017 年度          2018 年度           2019 年度             2020 年度
电子及其他设备            14.03               4.75               7.92                7.92                  7.92
        合计              14.03               4.75               7.92                7.92                  7.92
       预测期各年长期待摊费用摊销预测如下表：
                                                                                                   单位：万元
                                                         预测数据
       项目
                   2016 年度          2017 年度          2018 年度            2019 年度             2020 年度
长期待摊费用              6.91               0.58                     -                    -                    -
       合计               6.91               0.58                     -                    -                    -
       8）资本性支出预测
       资本性支出主要为固定资产的正常更新投资。按照收益预测的前提和基础，
企业在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足
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维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。因此对于固定资产，只需预测现有
电子设备耗损（折旧）后的更新支出。预测期各年追加资本性支出预测如下表：
                                                                              单位：万元
                                                预测数据
    项目
                 2016 年度      2017 年度       2018 年度      2019 年度       2020 年度
固定资产更新           10.00          10.00           10.00          10.00           10.00
    合计               10.00          10.00           10.00          10.00           10.00
     9）营运资金追加额预测
     企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而
占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估
预测营运资金增加额为：
     营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
     营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
     其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
     存货=营业成本总额/存货周转率
     应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
     应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账
款等。
     应付款项主要包括：应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账
款等。
     根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经
营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预
测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。预测期各年营运资金净增
加额预测如下表：
                                                                              单位：万元
                                                 预测数据
     项目
                  2016 年度     2017 年度       2018 年度      2019 年度       2020 年度
营运资金净增加        633.89         404.13          425.67         222.33          122.28
     （4）折现率的确定
     1）折现率模型
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
    R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
    公式中：
    Re：权益资本成本；
    Rd：付息负债资本成本；
    We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
    Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
    T：适用所得税税率。
    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
    计算公式如下：
    Ke=Rf+β×MRP+Rc
    Rf：无风险收益率
    MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
    Rm：市场预期收益率
    β：预期市场风险系数
    Rc：企业特定风险调整系数
    其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结
构。
    2）各项参数的选取过程
    ①无风险报酬率的确定
    安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资
者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率
可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考
和讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债
的到期收益率。
    中长期国债利率（到期收益率）平均水平计算表：
   国债名称              代码            年利率(%)          剩余期限         到期收益率(%)
   15国债28             19528                     3.89              49.93               3.66
   15国债10             19510                     3.99              49.43               3.67
   14国债27             19427                     4.24              48.93               4.22
   14国债10             19410                     4.67              48.44               4.67
   13国债24             19324                     5.31              47.92               5.23
   13国债10             19310                     4.24              47.42               4.24
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   12国债20             19220                     4.35              46.91               4.35
   12国债08             19208                     4.25              46.41               4.25
   11国债23             19123                     4.33              45.89               4.33
   11国债12             19112                     4.48              45.43               4.48
   10国债37             19037                     4.40              44.92               4.40
   10国债14             19014                     4.03              44.43               4.03
   国债1014            101014                     4.03              44.43               4.03
   09国债30             19930                     4.30              43.95               4.30
   15国债25             19525                     3.74              29.82               3.74
   15国债17             19517                     3.94              29.59               3.62
   14国债25             19425                     4.30              28.84               4.30
   国债1425            101425                     4.30              28.84               3.19
   14国债16             19416                     4.76              28.58               4.76
   13国债25             19325                     5.05              27.96               4.19
   13国债19             19319                     4.76              27.73               3.69
   12国债13             19213                     4.12              26.61               4.12
   12国债12             19212                     4.07              26.51               3.95
   11国债16             19116                     4.50               25.5               4.16
   11国债05             19105                     4.31              25.17               4.31
   10国债40             19040                     4.23              24.96               4.23
   10国债26             19026                     3.96              24.64               3.96
   10国债23             19023                     3.96              24.59               3.99
   10国债18             19018                     4.03              24.49               4.03
   10国债03             19003                     4.08              24.18               4.08
   09国债25             19925                     4.18              23.81               4.52
   09国债05             19905                     4.02              23.29               4.02
   08国债20             19820                     3.91              22.83               3.91
   08国债06             19806                     4.50              22.37               4.50
   07国债06             10706                     4.27              21.39               4.27
   15国债21             19521                     3.74              19.74               3.49
   15国债08             19508                     4.09              19.33               3.57
   14国债17             19417                     4.63              18.62               4.63
   14国债09             19409                     4.77              18.34               4.77
   13国债16             19316                     4.32              17.63               3.74
   13国债09             19309                     3.99              17.32               3.76
   12国债18             19218                     4.10              16.75               3.38
   12国债06             19206                     4.03              16.32               4.03
   11国债10             19110                     4.15              15.33               3.72
   10国债29             19029                     3.82              14.68               3.85
   10国债09             19009                     3.96              14.30               4.07
   09国债20             19920                     4.00              13.67               4.00
   09国债02             19902                     3.86              13.15               3.86
   08国债13             19813                     4.94              12.62               4.94
   07国债13             10713                     4.52              11.63               4.52
   06国债(9)            10609                     3.70              10.49               3.70
                                  平均                                                  4.11
    ②市场平均风险溢价的确定
    市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投
资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是
一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几
年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很
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大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上
国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出
的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水
平较难确定。在本次评估中，采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的
各国家市场风险溢价水平作为参考。
       Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的
权威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long
term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
       根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.15%。
       ③风险系数 β 值的确定
       β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过“Wind 资讯终端”，选取沪
深两市与被评估单位属于同一行业（商务服务业）的可比上市公司，取得评估基
准日前 3 年的有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，
并换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值为 0.8399。将此还原成被评估单
位有财务杠杆 β 值为 0.8444。
       β 指标值换算公式：
       βL=βU[1+（1-T）×Wd/We]
       可比公司无财务杠杆的贝塔系数 βU 一览表
                              有杠杆贝塔     年末所得     带息债务／股权价
序号   公司简称   股票代码                                                    无杠杆贝塔系数
                                系数           税率             值
 1     省广股份   002400.SZ         0.8022         25%                1.35%          0.7942
 2     华媒控股   000607.SZ         1.0179         25%                0.41%          1.0148
 3     思美传媒   002712.SZ         0.7127         25%                0.39%          0.7106
       平均值                       0.8443         25%                0.72%          0.8399
       ④公司特定风险的确定
       公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
  南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


         由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
  需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
  及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 4%。
         ⑤权益资本成本折现率的确定
         将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
         Re=Rf+β×ERP+Rsp
         计算得出折现率计算结果如下：
         Re=4.11%+0.8444×7.15%+4%
            =14.15%
           ⑥加权平均资本成本折现率的确定
         经 Wind 资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 0.72%，则：
         Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 0.71%；
         We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 99.29%；
         则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
         =14.15%×99.29%+4.35%×(1-25%)×0.71%
         =14.10%（取整）
         （5）评估值计算过程与结果
         1）经营性资产评估值的确定
         根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
  估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 29,670.78 万元。预测值计算
  过程如下表：
                                                                                       单位：万元
                                                     预测数据
     项目
                  2016 年度      2017 年度    2018 年度    2019 年度       2020 年度        永续
营业收入           10,850.00      13,950.00    17,437.50    19,181.25       20,140.31      20,140.31
减：营业成本          6,270.00     8,052.00    10,113.75    11,125.13       11,681.38      11,681.38
营业税金及附加          66.92         86.05       107.56         118.31        124.23        124.23
销售费用               318.48        414.03       517.54         569.29        597.75        597.75
管理费用               876.35      1,117.35     1,397.95        1,536.95     1,613.40       1,613.40
财务费用                     -            -            -               -            -              -
营业利润              3,318.25     4,280.57     5,300.71        5,831.57     6,123.55       6,123.55
利润总额              3,318.25     4,280.57     5,300.71        5,831.57     6,123.55       6,123.55
所得税率                  0.25         0.25         0.25            0.25         0.25           0.25
减：所得税费用          829.56     1,070.14     1,325.18        1,457.89     1,530.89       1,530.89
净利润                2,488.69     3,210.43     3,975.53        4,373.68     4,592.66       4,592.66
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+折旧                   14.03           4.75         7.92        7.92                7.92            7.92
+无形资产摊销            6.91           0.58            -            -                  -                -
-追加资本性支出         10.00          10.00       10.00       10.00               10.00             7.92
-营运资金净增加        633.89         404.13      425.67      222.33              122.28                 -
净现金流量          1,865.74        2,801.63     3,547.78    4,149.27            4,468.29        4,592.66
折现期                   0.50           1.50         2.50        3.50                4.50                -
折现率                   0.14           0.14         0.14        0.14                0.14            0.14
折现系数                 0.94           0.82         0.72        0.63                0.55            3.92
净现值              1,746.66        2,298.70     2,551.19    2,615.00            2,468.06   17,991.17
经营性资产价值                                                                              29,670.78
         2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
         非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
  经分析本项目非经营性资产为：其他应收款、递延所得税资产；非经营性负债为：
  其他应付款。本次评估采用成本法确定。经分析本项目无溢余资产。
         非经营性资产、负债评估值汇总如下表：
                                                                                        单位：万元
           项目                     内容                    账面值                      评估值
  非经营性资产                                                       748.38                  748.38
                                  其他应收款                         727.94                  727.94
                                递延所得税资产                           20.44                   20.44
  非经营性负债                                                            5.06                    5.06
                                  其他应付款                              5.06                    5.06
         3）股权评估值的确定
         股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
         ＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
         =29,670.78+748.38+0.00+0.00-5.06-0.00
         =30,414.10（万元）
         4）评估结果
         通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
  基础和预测原则，得出以下评估结果：
         上海广润的股东全部权益价值评估前账面价值 1,891.51 万元，股东全部权
  益评估价值 30,414.10 万元。评估增值 28,522.59 万元，增值率 1507.92%


    二、董事会对评估相关事项的意见
         （一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的的相关性分
  析
         公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明：
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    本次交易评估机构为卓信大华，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性的具体情况如下：
    1、评估机构的独立性
    公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，本
次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、各交易对方
及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的
独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定目标股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京
卓信大华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法分别对北京亿
家晶视传媒有限公司 100%股权、北京维卓网络科技有限公司 100%股权及上海
广润广告有限公司 100%股权的价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值
作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协
商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
    （二）董事会关于评估依据的合理性的意见
    综上所述，董事会认公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具备独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
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  三、独立董事对评估相关事项的意见
     本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
     “公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除
业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程
的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。”

  四、董事会对股份发行定价合理性的分析
    详见本报告书“第五节 本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”
之“（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”和“二、募集配套资金情
况”之“（四）本次募集配套资金的必要性及合理性”。
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                           第七节         财务会计信息
  一、亿家晶视财务会计信息
    根据中汇会计师审计的亿家晶视财务会计报告（中汇会审[2016]2250 号），
亿家晶视经审计的最近两年财务报表如下：
     （一）合并资产负债表
                                                                               单位：万元
                 项目                       2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                                 1,107.30                   382.93
应收票据                                                        -                        -
应收账款                                                 4,506.82                 1,612.09
预付款项                                                 1,099.46                    60.71
应收保费                                                        -                        -
其他应收款                                               2,585.93                 1,594.60
存货                                                            -                        -
其他流动资产                                               163.15                   250.02
流动资产合计                                             9,462.65                 3,900.35
非流动资产：
可供出售金融资产                                                -                        -
固定资产                                                   852.49                   977.57
在建工程                                                        -                        -
固定资产清理                                                    -                        -
无形资产                                                    19.67                        -
开发支出                                                        -                        -
长期待摊费用                                                25.56                    41.79
递延所得税资产                                              46.65                    17.64
其他非流动资产                                             420.00                    45.80
非流动资产合计                                           1,364.36                 1,082.79
资产总计                                                10,827.02                 4,983.14
流动负债：
应付票据                                                        -                        -
应付账款                                                   514.86                   413.36
预收款项                                                    62.31                    82.34
应付职工薪酬                                               181.35                    66.02
应交税费                                                 2,659.25                   677.41
应付股利                                                        -                        -
其他应付款                                                 356.61                 1,347.95
一年内到期的非流动负债                                          -                        -
流动负债合计                                             3,774.37                 2,587.08
非流动负债：
长期借款                                                          -                        -
专项应付款                                                        -                        -
预计负债                                                          -                        -
递延收益                                                          -                        -
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


               项目                         2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日
递延所得税负债                                                  -                        -
非流动负债合计                                                  -                        -
负债合计                                                 3,774.37                 2,587.08
所有者权益：
股本                                                     1,500.00                 1,500.00
资本公积                                                    18.76                        -
减：库存股                                                      -                        -
其他综合收益                                                    -                        -
盈余公积                                                   260.39                    96.89
未分配利润                                               4,538.02                   323.07
归属于母公司所有者权益合计                               6,317.18                 1,919.96
少数股东权益                                               735.46                   476.09
所有者权益合计                                           7,052.64                 2,396.06
负债和所有者权益总计                                    10,827.02                 4,983.14
     （二）合并利润表
                                                                               单位：万元
                 项目                            2015 年度                 2014 年度
一、营业总收入                                          10,792.78                 5,137.31
其中：营业收入                                          10,792.78                 5,137.31
二、营业总成本                                           4,632.72                 3,824.12
其中：营业成本                                           2,441.27                 2,007.12
营业税金及附加                                             359.84                   142.37
销售费用                                                   729.01                   645.62
管理费用                                                   945.71                   946.66
财务费用                                                     0.90                     1.06
资产减值损失                                               155.99                    81.29
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                        6,160.05                 1,313.18
加：营业外收入                                               0.01                     0.84
其中：非流动资产处置利得                                        -                        -
减：营业外支出                                               1.09                     2.24
其中：非流动资产处置损失                                        -                     1.66
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                    6,158.97                 1,311.79
减：所得税费用                                           1,522.39                   430.10
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                        4,636.58                   881.69
归属于母公司所有者的净利润                               4,378.45                   932.57
少数股东损益                                               258.13                   -50.88

     （三）合并现金流量表
                                                                               单位：万元
                  项目                               2015 年度              2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                                8,323.83              4,480.12
收到的税费返还                                                     -                     -
收到其他与经营活动有关的现金                                    3.18                140.12
经营活动现金流入小计                                        8,327.02              4,620.25
购买商品、接受劳务支付的现金                                3,085.84              1,846.14
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                                     项目                               2015 年度              2014 年度
                   支付给职工以及为职工支付的现金                            1,038.69               1,044.60
                   支付的各项税费                                              388.84                 143.44
                   支付其他与经营活动有关的现金                                693.84                 531.55
                   经营活动现金流出小计                                      5,207.20               3,565.73
                   经营活动产生的现金流量净额                                3,119.82               1,054.51
                   二、投资活动产生的现金流量
                   处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
                                                                                       -
                   的现金净额                                                                             1.03
                   收到其他与投资活动有关的现金                                  376.77                   0.00
                   投资活动现金流入小计                                          376.77                  69.03
                   购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                   的现金                                                        526.93                 459.55
                   投资活动现金流出小计                                        1,832.22               1,859.55
                   投资活动产生的现金流量净额                                 -1,455.45              -1,790.52
                   三、筹资活动产生的现金流量
                   取得借款收到的现金                                                 -                     -
                   收到其他与筹资活动有关的现金                                       -                590.00
                   筹资活动现金流入小计                                               -                695.30
                   偿还债务支付的现金                                                 -                     -
                   分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                 -                     -
                   其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                             -                     -
                   支付其他与筹资活动有关的现金                                  940.00                     -
                   筹资活动现金流出小计                                          940.00                     -
                   筹资活动产生的现金流量净额                                   -940.00                695.30
                   四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                               -                     -
                   五、现金及现金等价物净增加额                                  724.37                -40.71
                   加：期初现金及现金等价物余额                                  382.93                423.64
                   六、期末现金及现金等价物余额                                1,107.30                382.93
                     二、北京维卓财务会计信息
                       根据中汇会计师审计的北京维卓财务会计报告（中汇会审[2016]2192），北
                   京维卓经审计的最近两年财务报表如下：
                        （一）合并资产负债表
                                                                                                  单位：万元
            项目                              2015 年 12 月 31 日                              2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                                                 46.64                                        10.19
应收票据                                                                     -                                            -
应收账款                                                              5,980.16                                       283.50
预付款项                                                                  5.80                                         0.16
应收保费                                                                     -                                            -
其他应收款                                                               10.09                                         0.18
存货                                                                         -                                            -
其他流动资产                                                                 -                                            -
流动资产合计                                                          6,042.68                                       294.02
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            项目                          2015 年 12 月 31 日                              2014 年 12 月 31 日
非流动资产：
可供出售金融资产                                                         -                                            -
固定资产                                                             15.53                                         0.63
在建工程                                                                 -                                            -
固定资产清理                                                             -                                            -
无形资产                                                                 -                                            -
开发支出                                                                 -                                            -
长期待摊费用                                                             -                                            -
递延所得税资产                                                       52.14                                        69.46
其他非流动资产                                                        0.22                                         0.00
非流动资产合计                                                       67.89                                        70.10
资产总计                                                          6,110.57                                       364.12
流动负债：
应付票据                                                                 -                                            -
应付账款                                                          4,145.13                                       114.83
预收款项                                                             60.00                                         0.00
应付职工薪酬                                                         25.99                                         0.00
应交税费                                                            352.46                                         4.83
应付股利                                                                 -                                            -
其他应付款                                                           14.39                                       308.23
一年内到期的非流动负债                                                   -                                            -
流动负债合计                                                      4,597.97                                       427.89
非流动负债：
长期借款                                                                 -                                            -
专项应付款                                                               -                                            -
预计负债                                                                 -                                            -
递延收益                                                                 -                                            -
递延所得税负债                                                           -                                            -
非流动负债合计                                                           -                                            -
负债合计                                                          4,597.97                                       427.89
所有者权益：
股本                                                                 50.00                                         50.00
资本公积                                                                 -                                             -
减：库存股                                                               -                                             -
其他综合收益                                                         31.60                                             -
盈余公积                                                              9.94                                             -
未分配利润                                                        1,421.06                                       -113.77
归属于母公司所有者权益合计                                        1,512.60                                        -63.77
少数股东权益                                                             -                                             -
所有者权益合计                                                    1,512.60                                        -63.77
负债和所有者权益总计                                              6,110.57                                        364.12
                    （二）合并利润表
                                                                                              单位：万元
                                项目                             2015 年度                 2014 年度
               一、营业总收入                                           24,190.00               1,291.73
               其中：营业收入                                           24,190.00               1,291.73
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                项目                              2015 年度                 2014 年度
二、营业总成本                                           22,378.20               1,505.80
其中：营业成本                                           21,886.88               1,439.91
营业税金及附加                                                 5.58                   3.55
销售费用                                                      28.13                      -
管理费用                                                     121.27                  47.41
财务费用                                                       0.32                  -0.01
资产减值损失                                                 336.02                  14.93
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                          1,852.80                -214.07
加：营业外收入                                                 0.09                  48.81
其中：非流动资产处置利得                                          -                      -
减：营业外支出                                                 0.01                      -
其中：非流动资产处置损失                                          -                      -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                      1,852.88                -165.26
减：所得税费用                                               308.11                 -51.49
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                          1,544.77                -113.77
归属于母公司所有者的净利润                                 1,544.77                -113.77
少数股东损益                                                      -                      -

     （三）合并现金流量表
                                                                               单位：万元
                项目                               2015 年度                2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                             17,884.07                1,080.54
收到的税费返还                                                   -                       -
收到其他与经营活动有关的现金                                  0.25                    0.13
经营活动现金流入小计                                     17,884.31                1,080.67
购买商品、接受劳务支付的现金                             17,723.91                1,359.92
支付给职工以及为职工支付的现金                               36.78                    3.60
支付的各项税费                                                2.86                   16.62
支付其他与经营活动有关的现金                                 89.26                   44.09
经营活动现金流出小计                                     17,852.81                1,424.23
经营活动产生的现金流量净额                                   31.51                 -343.56
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                                                   -                       -
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                       -                   0.84
投资活动现金流入小计                                               -                   0.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金                                                      24.02                    5.33
投资活动现金流出小计                                         103.33                    5.33
投资活动产生的现金流量净额                                  -103.33                   -4.48
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金                                               -                       -
收到其他与筹资活动有关的现金                                792.68                  308.23
筹资活动现金流入小计                                        792.68                  358.23
偿还债务支付的现金                                               -                       -
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                项目                               2015 年度                2014 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                               -                       -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                           -                       -
支付其他与筹资活动有关的现金                                716.00                       -
筹资活动现金流出小计                                        716.00                       -
筹资活动产生的现金流量净额                                1,508.68                  358.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                             -                       -
五、现金及现金等价物净增加额                              1,468.45                   10.19
加：期初现金及现金等价物余额                                 10.19                       -
六、期末现金及现金等价物余额                              1,478.64                   10.19
  三、上海广润财务会计信息
    根据中汇会计师审计的上海广润财务会计报告（中汇会审[2016]2249 号），
上海广润经审计的最近两年财务报表如下：
     （一）合并资产负债表
                                                                               单位：万元
               项目                       2015 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                                   608.13                     63.53
应收票据                                                   200.00
应收账款                                                 1,446.51                 1,884.87
预付款项                                                        -                        -
应收保费                                                        -                        -
其他应收款                                                 744.68                   417.05
存货                                                            -                        -
其他流动资产                                                 2.82
流动资产合计                                             3,002.14                 2,366.78
非流动资产：
可供出售金融资产                                                -                        -
固定资产                                                    15.61                    18.31
在建工程                                                        -                        -
固定资产清理                                                    -                        -
无形资产                                                        -                        -
开发支出                                                        -                        -
长期待摊费用                                                 7.49                    14.40
递延所得税资产                                              20.44                    25.90
其他非流动资产                                                  -                        -
非流动资产合计                                              43.53                    58.61
资产总计                                                 3,045.67                 2,425.40
流动负债：
应付票据                                                        -                        -
应付账款                                                   233.63                 1,033.05
预收款项                                                    35.00                        -
应付职工薪酬                                                66.89                   133.63
应交税费                                                   813.58                   401.80
应付股利                                                        -                        -
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


               项目                       2015 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
其他应付款                                                 5.06                      16.12
一年内到期的非流动负债                                        -                           -
流动负债合计                                           1,154.16                  1,584.60
非流动负债：
长期借款                                                        -                        -
专项应付款                                                      -                        -
预计负债                                                        -                        -
递延收益                                                        -                        -
递延所得税负债                                                  -                        -
非流动负债合计                                                  -                        -
负债合计                                                 1,154.16                 1,584.60
所有者权益：
股本                                                       100.00                   100.00
资本公积                                                        -                        -
减：库存股                                                      -                        -
其他综合收益                                                    -                        -
盈余公积                                                    50.00                    47.42
未分配利润                                               1,741.51                   693.38
归属于母公司所有者权益合计                               1,891.51                   840.80
少数股东权益                                                    -                        -
所有者权益合计                                           1,891.51                   840.80
负债和所有者权益总计                                     3,045.67                 2,425.40
     （二）合并利润表
                                                                              单位：万元
                 项目                            2015 年度                 2014 年度
一、营业总收入                                          4,435.78                  3,937.30
其中：营业收入                                          4,435.78                  3,937.30
二、营业总成本                                          2,964.90                  3,298.32
其中：营业成本                                          2,382.88                  2,807.62
营业税金及附加                                              24.99                    26.39
销售费用                                                   127.39                   116.49
管理费用                                                   443.99                   292.00
财务费用                                                     7.50                     1.91
资产减值损失                                               -21.86                    53.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                       1,470.88                    638.98
加：营业外收入                                              27.00                     9.00
其中：非流动资产处置利得                                        -                        -
减：营业外支出                                                  -                        -
其中：非流动资产处置损失                                        -                        -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                   1,497.88                    647.98
减：所得税费用                                             447.16                   173.79
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                       1,050.72                    474.20
归属于母公司所有者的净利润                              1,050.72                    474.20
少数股东损益                                                    -                        -
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     （三）合并现金流量表
                                                                               单位：万元
                项目                                2015 年度               2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                                4,994.91              3,086.65
收到的税费返还                                                     -                     -
收到其他与经营活动有关的现金                                   27.54                  9.19
经营活动现金流入小计                                        5,022.45              3,095.84
购买商品、接受劳务支付的现金                                2,972.41              1,938.88
支付给职工以及为职工支付的现金                                713.07                452.55
支付的各项税费                                                245.55                196.78
支付其他与经营活动有关的现金                                  220.16                188.70
经营活动现金流出小计                                        4,151.18              2,776.91
经营活动产生的现金流量净额                                    871.27                318.94
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                                                    -                      -
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                  884.42                  25.50
投资活动现金流入小计                                          884.42                  25.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金                                                        6.67                  23.68
投资活动现金流出小计                                        1,208.10                 344.78
投资活动产生的现金流量净额                                   -323.68                -319.28
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金                                                 -                      -
收到其他与筹资活动有关的现金                                  165.00                      -
筹资活动现金流入小计                                          165.00                      -
偿还债务支付的现金                                                 -                      -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                              2.98                      -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                             -                      -
支付其他与筹资活动有关的现金                                  165.00                      -
筹资活动现金流出小计                                          167.98                      -
筹资活动产生的现金流量净额                                     -2.98                      -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                               -                      -
五、现金及现金等价物净增加额                                  544.60                  -0.34
加：期初现金及现金等价物余额                                   63.53                  63.86
六、期末现金及现金等价物余额                                  608.13                  63.53
  四、南通锻压备考财务报表
    （一） 备考合并财务报表的编制基础
    因公司本次拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购古予舟、九江市伍
原汇锦投资管理中心（有限合伙）合计持有亿家晶视 100%股权、天津太阳石科
技合伙企业（有限合伙）、金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）合
计持有的维卓网络 100%股权、厉敬东、高翔合计持有的上海广润 100%股权的
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对目标公司及相关业务的财务
报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表按照以下假设
基础编制：
    1．本次重大资产重组方案能获得本公司股东大会通过，并能够获得中国证
券监督管理委员会的核准。
    2．假定本公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组，本公司已完
成标的公司 100%股权的产权交割手续，本次交易认定为非同一控制下的企业合
并，本公司自 2014 年 1 月 1 日起将标的公司纳入合并财务报表范围，公司发行
股份及收购完成后的架构存续至今。
    3．收购标的公司 100.00%股权而产生的费用及税金支出等影响未在本备考
合并财务报表中反映。
    4．本公司在编制备考合并财务报表时，根据本财务报表附注二（一）所述
增加了本公司的所有者权益，对于支付的中介机构费用，抵减了本公司资本公积
-股本溢价。
    5．假定标的公司 2015 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值与账面价值的
差额自 2014 年 1 月 1 日起开始摊销，由于假定购买日的确定与实际购买日不同，
被购买方资产、负债的计量基础存在差异，故本备考合并财务报表确认的商誉与
实际购买日不一致，与将来收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。
    6．考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，故本公司未编制备
考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
    （二）2015 年度备考合并资产负债表
    根据中汇审计出具备考审计报告（中汇会审[2016]2312号），上市公司2015
年度备考合并财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                    项目                                    2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                                                          4,695.82
应收票据                                                                          5,708.08
应收账款                                                                         13,121.39
预付款项                                                                          1,478.11
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                  项目                                      2015 年 12 月 31 日
应收利息                                                                              5.68
其他应收款                                                                        3,798.21
存货                                                                             13,247.67
一年内到期的非流动资产                                                           14,000.00
其他流动资产                                                                      6,677.46
流动资产合计                                                                     62,732.41
可供出售金融资产                                                                  3,000.00
投资性房地产                                                                             -
固定资产                                                                         25,282.65
在建工程                                                                             51.21
固定资产清理                                                                             -
无形资产                                                                          6,059.88
开发支出                                                                                 -
商誉                                                                            246,621.82
长期待摊费用                                                                         33.05
递延所得税资产                                                                      524.09
其他非流动资产                                                                    2,480.22
非流动资产合计                                                                  284,052.93
资产总计                                                                        346,785.34
流动负债：
短期借款                                                                           6,500.00
应付票据                                                                                  -
应付账款                                                                           9,964.91
预收款项                                                                           4,328.73
应付职工薪酬                                                                         558.91
应交税费                                                                           4,257.77
应付股利                                                                                  -
其他应付款                                                                         1,162.17
其他流动负债                                                                              -
流动负债合计                                                                      26,772.48
非流动负债：
长期借款                                                                                  -
专项应付款                                                                                -
预计负债                                                                                  -
递延收益                                                                             283.33
递延所得税负债                                                                            -
非流动负债合计                                                                       283.33
负债合计                                                                          27,055.82
所有者权益：
股本                                                                             25,697.41
资本公积                                                                        276,649.69
减：库存股                                                                               -
其他综合收益                                                                         31.60
专项储备                                                                            334.88
盈余公积                                                                          1,036.29
未分配利润                                                                       15,064.60
归属于母公司所有者权益合计                                                      318,814.47
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                  项目                                      2015 年 12 月 31 日
少数股东权益                                                                        915.05
所有者权益合计                                                                  319,729.53
负债和所有者权益总计                                                            346,785.34
    （三）2015 年度备考合并利润表
                                                                                单位：万元
                     项目                                        2015 年度
一、营业收入                                                                      64,462.53
减：营业成本                                                                      45,782.77
营业税金及附加                                                                       666.18
销售费用                                                                           2,545.02
管理费用                                                                           5,815.34
财务费用                                                                              30.53
资产减值损失                                                                       1,074.42
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                                                 -
投资收益（损失以“-”号填列）                                                      1,581.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                                                 10,129.27
加：营业外收入                                                                        99.69
其中：非流动资产处置利得                                                                  -
减：营业外支出                                                                         8.81
其中：非流动资产处置损失                                                               1.29
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                                             10,220.15
减：所得税费用                                                                     2,373.59
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                                                  7,846.56
归属于母公司所有者的净利润                                                         7,602.05
少数股东损益                                                                         244.51
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                               第八节        备查文件

  一、 备查文件
    1、南通锻压第二届董事会第十七次会议决议；
    2、南通锻压第三届董事会第三次会议决议；
    3、亿家晶视、北京维卓和上海广润关于本次重大资产重组的内部决策文件；
    4、南通锻压独立董事关于本次交易的专项意见；
    5、与本次重组有关的相关协议：附生效条件的《购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》、《股份认购协议》及《股份转让协议》；
    6、亿家晶视、北京维卓和上海广润 2014 年度、2015 年度财务会计报告及
审计报告；
    7、南通锻压 2014 年度、2015 年备考财务报告及审阅报告；
    8、南通锻压 2014 年度、2015 年审计报告；
    9、卓信大华出具的资产评估报告；
    10、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
    11、新时代证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
    12、其他与本次交易有关的重要文件。

  二、查阅方式
    投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
    （一）南通锻压设备股份有限公司
     联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号
     电话：（010）64742227
     传真：（010）64398086
     联系人：郑丽红
    （二）新时代证券股份有限公司
     联系地址：北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 15 层
     电话：（010）83561198
     传真：（010）83561001
     联系人：康思然
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（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要之盖章页）




                                                            南通锻压设备股份有限公司



                                                                    二○一六年五月六日