南通锻压：简式权益变动报告书（三）2016-05-09
南通锻压设备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南通锻压设备股份有限公司
上市地点：深圳证劵交易所
股票简称：南通锻压
股票代码：300280
信息披露义务人名称：天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
住所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-348
股份变动性质：股份增加
签署日期： 2016 年 5 月 9 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）等相关的法律、
法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》和《准则 15 号》的
规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在南通锻压股份有限公司
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在南通锻压股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得南通锻压股份有限公司发行的新股尚须经南通
锻压股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作
出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ....................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5
第三节 持股目的 ............................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ....................................................................................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..................................................... 13
第六节 其他重大事项 ..................................................................................................... 14
第七节 备查文件 ............................................................................................................. 15
附 表 ................................................................................................................................. 16
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、上市公司、南通锻
指 南通锻压设备股份有限公司
压
信息披露义务人、天津太
指 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
阳石
北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司
金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限
金羽腾达 指
合伙）
南通锻压发行股份及支付现金购买北京维
本次交易 指
卓 100%股份
《南通锻压设备股份有限公司发行股份和
《购买资产协议》 指
支付现金购买资产协议》
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支
《盈利预测补偿协议》 指
付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
南通锻压设备股份有限公司简式权益变动
报告书、本报告书 指
报告书
南通锻压通过发行股份及支付现金购买北
京维卓100%的股份导致信息披露义务人获
本次权益变动 指
得南通锻压1,756.70万股股份的权益变动
行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《15 号准则》 指
式准则第15号——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称：天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-348
执行事务合伙人：深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）
认缴出资额： 338.69 万元
注册号：120116000415454
统一社会信用代码：91120116MA0732486A
成立日期： 2015 年 12 月 8 日
合伙期限：2015 年 12 月 8 日至 2025 年 12 月 7 日
经营范围：许可经营项目：软件技术服务、咨询、转让（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、信息披露义务人的产权控制关系图如下：
杨福祥 周磊
50% 50%
杨福祥 深圳市必临科技有限公司 周磊
42.02%
天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
3、信息披露义务人的主要股东情况
天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
认缴出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 类型
（%）
深圳市必临科技有限
1 3.39 1.00 普通合伙人
公司
2 杨福祥 192.98 56.98 有限合伙人
3 周磊 142.32 42.02 有限合伙人
合计 338.69 100.00 -
天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司，
执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司，
法定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区
深南大道 6033 号金运世纪大厦 10 楼, 身份证号码为 23232619800412****。
杨福祥目前在北京维卓任法定代表人，未取得其他国家或者地区的居留权、
未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司
5%以上的发行在外股份的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人持股目的
本次股权变动是根据北京维卓全体股东与南通锻压签署的《购买资产协议》
作出的。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内减持其在上
市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相
关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次交易概况
1、根据《购买资产协议》，北京维卓 100%股权按照估值确定的交易价格为
86,800.00 万元，上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），
以现金方式支付 39,060 万元（占交易价格的 45%）。经交易对方协商一致，交易
对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（万股） （万元）
比例（%） 比例（%）
天津太阳石 63,624.4 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
金羽腾达 23,175.6 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
本次交易完成后，北京维卓将成为上市公司的全资子公司，天津太阳石持有
南通锻压 6.84%的股份。
2、发行股份的定价原则、发行价格及发行股份的数量
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第
十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
作相应调整。
根据本次交易标的的最终交易价格以及上述发行股份价格，南通锻压拟向天
津太阳石发行股份 34,993.42 股，占发行后南通锻压股份总数的 6.84%。
3、利润承诺及补偿
本次重大资产重组之业绩承诺期为资产重组实施完毕日之当年及其后两个
会计年度，即 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。业绩承诺期内，标的公司的
承诺利润为：
2016 年经审计后的合并报表范围内扣除经常性损益后归属母公司的净利润
不低于 6,200 万元（含本数）；
2017 年经审计后的合并报表范围内扣除经常性损益后归属母公司的净利润
不低于 8,246 万元（含本数）；
2016 年经审计后的合并报表范围内扣除经常性损益后归属母公司的净利润
不低于 10,967.18 万元（含本数）；
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业
所得税后的净利润计算。
天津太阳石、金羽腾达（天津）承诺，根据承诺业绩指标达标情况的确定所
述之专项审核报告所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润
的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿，
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优先
以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份
方式不足以补偿的不分由古业绩承诺人以现金方式进行补偿。
在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的净利润
小于截至当期期末累计承诺净利润，则天津太阳石、金羽腾达（天津）应向南通
锻压进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本次发
行股份价格-已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-（当期应补偿股份数量-当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
4、减值测试
在业绩承诺届满时（2018 年 12 月 31 日），南通锻压有权聘请具有相关证
券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度
之年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果，如标的资产期末减值额-补偿
期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，
南通锻压有权按照南通锻压在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。
另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对价比例优先以其在本次交易中
获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向南通锻压补偿的股份数=[标的资产期末减值额-
（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）] ×业绩
承诺人交易对价比例×南通锻压在标的公司持股比例÷本次发行价格。
二、本次交易的标的资产的评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《南通锻压设备股份有限公司拟
收购北京维卓网络科技有限公司 100%股权评估项目评估报告》【卓信大华评报字
（2016）第 2025 号】（以下简称“北京维卓评估报告”），卓信大华采用收益法和
市场法对北京维卓进行评估。
三、本次交易的标的资产的财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京维卓财务会计报告（中
汇会审【2016】2192），北京维卓经审计的最近两年财务报表如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 6,042.68 294.02
非流动资产 67.89 70.10
资产总计 6,110.57 364.12
非流动负债 - -
负债合计 4,597.97 427.89
归属于母公司所有者权益合计 1,512.60 -63.77
所有者权益合计 1,512.60 -63.77
负债和所有者权益总计 6,110.57 364.12
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 24,190.00 1,291.73
营业总成本 22,378.20 1,505.80
营业利润（亏损以“-”号填列） 1,852.80 -214.07
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,852.88 -165.26
净利润（净亏损以“-”号填列） 1,544.77 -113.77
四、本次交易的决策过程
1、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决
定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓
73.30%、26.70%股权。
2、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓 100%股权。
3、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。
五、本次交易的批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经南通锻压第二届董事会第十七
次会议审议通过本次交易预案等相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经过南通锻压股东大会批准以
及中国证监会等审批机关的核准。
六、本次权益变动取得股份的限制情况
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石
和金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者
之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、重大交易情况及未来安排
信息披露义务人在最近一年及一期内未与上市公司之间发生重大交易。信息
披露义务人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，
将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没
有通过深圳证券交易所交易系统买卖南通锻压股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人及法定代表人的身份证复印件、企业法人营业执照复印
件；
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》，《盈利补偿协议》；
三、《审计报告》、《评估报告》；
四、信息披露义务人的合伙人决议。
信息披露义务人（盖章）：天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
委派代表（或授权代表）（签署）：杨福祥
日期：2016 年 5 月 9 日
附 表
基本情况
上市公司名称 上市公司所在 江苏省如皋经济技术开发区锻压
南通锻压设备股份有限公司
地 产业园区内
股票简称 南通锻压 股票代码 300280
信息披露义务 天津太阳石科技合伙企业（有 信息披露义务 天津生态城动漫中路 482 号
人名称 限合伙） 人注册地 创智大厦 203 室-348
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行动
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0 持股比例： 0.00%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益
的股份数量及 变动数量： 1,756.70 万股 变动比例： 6.84%
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未 是 √ 否 □
来 12 个月内继 说明：信息披露义务人没有在未来 12 个月内减持其在南通锻压中拥有权益的股份
续增持 的计划安排；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
委派代表（或授权代表）（签署）：杨福祥
日期：2016 年 5 月 9 日
