北京大成（上海）律师事务所
关于
南通锻压设备股份有限公司
2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
法律意见书
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上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层（200120）
15th/16th Floor, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M), Pudong New Area,
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（上海）律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会法律意见书
致：南通锻压设备股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南通锻压设备股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄夏敏律师、蒋湘军律师（以下简称
“本所律师”）出席公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及《南通锻压设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《南通锻压设备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相
关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用
途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师对本次
股东大会的相关事项发表如下法律意见。
一、股东大会的召集、召开程序
公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司
2016 年第二次临时股东大会的议案》。2016 年 5 月 9 日，公司在深圳证券交易
所网站、巨潮资讯网上刊载了公司召开 2016 年第二次临时股东大会的通知，通
知载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记
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办法和其他事项。
本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。
本次股东大会的现场会议于 2016 年 5 月 24 日下午 14:00 在江苏省如皋经济
技术开发区锻压产业园区南通锻压设备股份有限公司会议室举行。会议召开的实
际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
本次股东大会网络投票日期为 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 24 日，具体
为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 5
月 24 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00。（2）通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016 年 5 月 23 日下午 15：00 至 2016
年 5 月 24 日下午 15：00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公
司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，持有出席本次股东
大会的合法证明，代表股份 65,170,802 股，占公司总股本的比例为 50.9147%。
其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 65,147,802 股，
占公司总股本的比例为 50.8967%；通过网络投票的股东共 2 人，代表股份 23,000
股，占公司总股本的比例为 0.018%。本次出席本次股东大会的股东中，单独或合
计持有公司 5%以下股份的中小股东及股东代理人 2 人，代表股份 23,000 股，占
公司总股本的比例为 0.018％。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股
东大会现场会议，公司部分高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会现
场会议。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。
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三、本次股东大会议案
根据会议公告的内容，本次股东大会的议案为：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》（逐项表决）
2.1 发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）交易对价及支付方式
（4）发行股票的种类和面值
（5）发行价格与定价依据
（6）发行数量
（7）发行对象
（8）发行方式
（9）业绩承诺及补偿安排
（10）锁定期安排
（11）过渡期内的损益归属约定
（12）滚存利润安排
（13）资产交割与股份发行
（14）上市地点
2.2 募集配套资金
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（1）发行对象和认购方式
（2）发行价格与定价依据
（3）发行股票的种类和面值
（4）发行方式
（5）募集金额及发行股份数量
（6）募集资金用途
（7）锁定期安排
（8）滚存利润安排
（9）上市地点
2.3 本次重大资产重组的决议有效期
3、审议《关于〈南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易的议案》
5、审议《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》
6、审议《关于签署附生效条件的〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买
资产协议〉及〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补
偿协议〉的议案》
7、审议《关于签署〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之补
充协议〉的议案》
8、审议《关于签署附生效条件的〈南通锻压设备股份有限公司募集配套资金
非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项
的议案》
10、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
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规定〉第四条规定的议案》
11、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定
的议案》
12、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审计报告及评估报告的
议案》
13、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
14、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，并以现场投票、网络投
票相结合的方式进行了表决，各议案表决情况如下：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》（逐项表决）
2.1 发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
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数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
（2）标的资产
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
（3）交易对价及支付方式
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
（4）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
（5）发行价格与定价依据
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
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避表决。
（6）发行数量
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
（7）发行对象
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
（8）发行方式
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
（9）业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
（10）锁定期安排
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表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
（11）过渡期内的损益归属约定
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
（12）滚存利润安排
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
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（13）资产交割与股份发行
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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避表决。
（14）上市地点
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
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2.2 募集配套资金
（1）发行对象和认购方式
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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（2）发行价格与定价依据
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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（3）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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（4）发行方式
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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（5）募集金额及发行股份数量
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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（6）募集资金用途
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
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（7）锁定期安排
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
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（8）滚存利润安排
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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（9）上市地点
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数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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2.3 本次重大资产重组的决议有效期
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
3、审议《关于〈南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
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5、审议《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
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6、审议《关于签署附生效条件的〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买
资产协议〉及〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补
偿协议〉的议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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7、审议《关于签署〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之补
充协议〉的议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
8、审议《关于签署附生效条件的〈南通锻压设备股份有限公司募集配套资金
非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
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9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项
的议案》
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表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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避表决。
10、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
11、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定
的议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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12、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审计报告及评估报告的
议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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13、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
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说明的议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
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避表决。
14、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
表决结果：同意 6,423,000 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东新余市安
常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
（下接签字盖章页）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于南通锻压设备股份有
限公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书》的盖章签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人：
______________
王汉齐
经办律师：______________
黄夏敏
经办律师：______________
蒋湘军
2016 年 5 月 24 日
