中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
              《关于对南通锻压设备股份有限公司的年报问询函》
                                      所涉事项的核查意见


                                                                     中汇会专[2016]2892号

    深圳证券交易所：

          中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)担任南通锻压设备股

    份有限公司 2015 年度财务报告(以下简称“南通锻压”)的会计师，根据贵所 2016

    年 5 月 13 日下发的《关于对南通锻压设备股份有限公司的年报问询函》(创业板

    年报问询函【2016】第 109 号)(以下简称《问询函》)要求，本所对相关问题回

    复如下：



          1、报告期公司信托理财产品投资收益 1540 万元，占 2015 年归属于母公司

    股东净利润 628.11 万元的 245.18%。请你公司说明：(1)公司购买的信托理财产

    品是否保本、保收益，是否开放型产品；(2)公司未将信托理财产品的投资收益

    确认为非经常性损益的原因及其合规性。请会计师发表明确意见。

              回复：

          (1)截至 2015 年 12 月 31 日，公司持有的信托理财产品明细如下：

                                                                            单位：人民币万元
                                        信托                             合同约定的   本年度实际
 信托产品名称          信托认购日期            托管信托公司   信托本金
                                        期限                             预期收益率   收到的收益
百瑞恒益 103 号
制造业发展基金                                 百瑞信托有限
                   2014 年 11 月 3 日   2年                   8,000.00      11%            880.00
(众泰汽车股权                                  责任公司
收益权二期)

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                                        信托                              合同约定的   本年度实际
 信托产品名称       信托认购日期               托管信托公司   信托本金
                                        期限                              预期收益率   收到的收益
中泰成都温江
水务融资租赁集                                 中泰信托有限
                  2014 年 11 月 10 日   2年                    3,000.00      11%           330.00
合资金信托计划                                 责任公司
(第二期)
中江国际银象
168 号大邑县民
                                               中江国际信托
生工程集合资金    2014 年 12 月 5 日    2年                    3,000.00      11%           330.00
                                               股份有限公司
信托计划(第Ⅰ
期)
中融-享融 13 号
                                               中融国际信托
集合资金信托计      2015 年 1 月 9 日   2年                    3,000.00      11%
                                               有限公司
划

                                                  合    计    17,000.00                  1,540.00


           根据公司与上述信托产品托管信托公司签订的信托协议，上述信托理财产品

      均不保证本金安全、不承诺最低收益，且均为非开放型产品，在信托持有期内，

      公司不能提前赎回。

           (2)根据证监会会计部 2014 年 3 月会计师事务所专业技术问题的研讨情况通

      报： 对于理财产品的收益构成经常性损益还是非经常性损益，应谨慎从严把握。

      对于非投资类上市公司，除非有确凿证据证明购买及持有理财产品是企业日常资

      金管理行为，否则应将理财产品收益作为非经常性损益”。

           近两年，公司财务状态稳健，应收账款回款控制在较好的水平，经营活动净

      现金流持续为正，偿债压力较小，除重大资产重组事项外无其他新增大额资金需

      求，企业闲置资金较为充裕。为提高闲置资金使用效益，确保股东利益最大化，

      公司董事会 2014 年 11 月和 2016 年 2 月先后两次授权公司经营管理层在不影响

      正常生产经营的前提下合理使用自有闲置资金购买低风险理财产品，公司自

      2014 年 11 月起先后投资多支信托理财产品，总额度不超过人民币 2 亿元，截至

      2015 年 12 月 31 日已累计实现收益 1,698.22 万元。基于目前的市场环境，公司

      判断在未来一段时间内仍会存在一定规模的闲置资金，因此将继续投资于上述低


                                          第2页 共5页
风险理财产品。由于公司将闲置资金用于投资理财产品作为日常资金管理的一种

方式，因此将上述理财产品投资收益作为经常性损益处理。

    (3)经核查，会计师认为公司对理财产品投资收益的披露符合相关要求。



    2、报告期公司以900万元收购江苏人人发机器制造有限公司(以下简称江苏

人人发)80%股权，确认商誉864万元。报告期江苏人人发亏损39.74万元，期末公

司确认江苏人人发包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为842万

元，计提商誉减值46万元。请你公司说明：(1)江苏人人发包含分摊的商誉的资

产组或资产组组合的可收回金额的计算过程；(2)2015年12月，公司以15万元受

让浦勒斯国际租赁有限公司持有的江苏人人发20%股权，已于2016年1月完成付款，

请结合此次股权转让价格以及江苏人人发的经营情况说明前述前述资产组合可

回收金额计算的准确性、商誉减值计提是否充分。请会计师发表明确意见。

    回复：

    (1)公司将江苏人人发整体的全部资产作为计算商誉的资产组组合，根据江

苏人人发编制的未来 10 年(2016 年-2025 年)盈利预测和现金流预测，采用 12%

折现率计算公司的净现金流现值，未来 10 年净现金流现值合计数即确定为资产

组组合的可收回金额。根据计算结果(计算过程详见附表)，未来 10 年净现金流

现值合计为 1,067 万元，按照公司 80%持股比例，应享有的净现金流现值为 854

万元(公司年报披露金额 842 万元，系笔误)，与公司投资成本 900 万元的差额

46 万元计提了商誉减值。

    (2)根据 2014 年 10 月公司与浦勒斯国际租赁有限公司签订的《股权转让协

议》：转让方(即浦勒斯国际租赁有限公司，下同)承诺江苏人人发未来三年(2015

年、2016 年、2017 年)经审计的净利润分别不低于 200 万元、300 万元、400 万

元，合计 900 万元，经审计的营业收入分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,000



                              第3页 共5页
万元，合计 18,000 万元。转让方同时承诺未来三年经审计的累积净利润低于承

诺净利润且经审计的营业收入低于承诺营业收入，转让方将以其持有的江苏人人

发 20%股权向受让方(即本公司)予以补偿。

    2014 年 11 月收购完成后，公司向江苏人人发派出了财务总监，但保持了原

经营管理团队不变，公司负责人仍为黄逸文。2015 年江苏人人发经审计的营业

收入为 3,185 万元，净利润为-39.74 万元，均低于股权转让协议中承诺的 2015

年经营业绩。2015 年 11 月，经与黄逸文协商一致，公司以 15 万元取得浦勒斯

国际租赁有限公司持有的江苏人人发剩余 20%股权。

    2016 年 1 月，公司任命总经理郭腾为江苏人人发总经理，同时大力推进江

苏人人发与南通锻压在技术、生产资源、销售渠道等方面的资源共享，2016 年 1

季度，江苏人人发销售情况和财务状况较 15 年同期得到明显改善，2016 年 1 季

度新签合同额 1,375.6 万元，较 15 年同期(695 万元)增长 98%。

    考虑到江苏人人发 2015 年承诺净利润为 200 万元，实际净利润为-39.74 万

元，转让方以 20%股权补偿 254.74 万元(200 万元-(-39.74 万元)+15 万元)，江

苏人人发股权价值为 1,273.7 万元，80%股权相应的价值为 1,018.96 万元

(1,273.7 万元*80%)。与前述现金流预测计算的净现金流现值合计数相比，公司

选取较低者 854 万元作为资产组组合的可收回金额。

    (3)经核查，会计师认为公司对商誉所属资产组组合可收回金额计算准确，

商誉减值计提充分。




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     (此页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对南通锻压设备

股份有限公司的年报问询函》所涉事项的核查意见的签字盖章页)




中汇会计师事务所(特殊普通合伙)            中国注册会计师：朱广明




         中国杭州                         中国注册会计师：周    磊




                                          报   告   日   期：2016年5月18日




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