中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
  《关于对南通锻压设备股份有限公司的年报问询函（二）》
                        所涉事项的核查意见


                                                       中汇会专[2016]3238号

深圳证券交易所：

    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)担任南通锻压设备股

份有限公司 2015 年度财务报告(以下简称“南通锻压”)的会计师，根据贵所 2016

年 5 月 27 日下发的《关于对南通锻压设备股份有限公司的年报问询函（二）》(创

业板年报问询函【2016】第 174 号)(以下简称《问询函（二）》)要求，本所对相

关问题回复如下：



    1、报告期公司信托理财产品投资收益 1,540 万元，占 2015 年归属于母公

司股东净利润的 245.18%。根据你公司的回复材料，报告期末公司持有的信托理

财产品均不保证本金安全、不承诺最低收益，且均为非开放型产品，在信托持

有期内，公司不能提前赎回，预期年收益率 11%。请你公司补充说明：

    （1）公司 2014 年 11 月 3 日召开的第二届董事会第八次会议、2016 年 2 月

6 日第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买低风

险的理财产品的议案》。请说明前述信托理财产品是否属于低风险的理财产品、

是否超出了董事会审议通过的议案，购买信托产品的审议程序是否合法合规，

请律师发表明确意见；

    （2）请结合前述信托产品的风险补充说明将其认定为日常资金管理、将其


                              第1页 共7页
收益计入经常性损益的合规性与合理性。请会计师发表明确意见。

     回复：

    (1)考虑到公司自有闲置资金较多，为提高资金的使用效益，公司于 2014

年 11 月 3 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分自有闲置

资金购买低风险的理财产品的议案》，公司董事会授权管理层利用自有闲置资金

购买低风险理财产品，并明确了投资品种：公司使用自有闲置资金用于购买低风

险的理财产品，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财

产品、信托产品、资产管理计划等产品及其他根据公司内部决策程序批准的理财

对象及理财方式，但不得包括风险投资。公司不得将资金直接或间接用于其他证

券投资，不得购买股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财产品。公司独

立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。公司管理层综合比较了银

行、信托、资产管理计划等各种理财产品的风险水平、收益率等，本着风险可控

和收益最大化的原则，初步选择进行信托产品投资。

    任何投资均具有一定的风险，根据银监会《信托投资公司资金信托管理暂行

办法》第 4 条规定：信托投资公司办理资金信托业务时应遵守“不得承诺信托资

金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收益”，因此信托合同中注明“不保证

本金安全，不承诺最低收益”是信托行业的通常做法。在信托产品选择上，公司

坚持选择有如下特征的低风险产品：①选择有省市级地方政府背景信托公司发行

的信托产品；②信托项目以政（府）信（托）类基础设施建设项目、国有背景项

目为主，不涉及房地产、矿产能源等高风险行业；③信托产品必须拥有充分的抵

押、质押、担保等风险防范措施。公司对信托计划涉及的被投资项目和风险防范

措施的综合风险评估如下表：
     信托产品名称                                  风险评估

                           (1)上市公司股权间接保证：安徽铜峰电子集团有限公司等 4 家
百瑞恒益 103 号制造业发    公司或个人自愿以其合法所有的全部财产提供连带责任保证，其
展基金（众泰汽车股权收益   中安徽铜峰电子集团有限公司为上市公司铜峰电子的控股股东。
权二期）                   (2)资产抵押：杭州润辰置业有限公司以其持有的位于浙江省杭
                           州市淳安县千岛湖镇的一块国有土地使用权提供抵押担保。



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        信托产品名称                                   风险评估

                             (1)财政支持：温江区财政局出具《财政补贴函》，根据规定向
 中泰成都温江水务融资租      成都温江水务发放财政补贴，成都温江水务取得的财政补贴优先
 赁集合资金信托计划（第二    用于支付租约项下租金。
 期）                        (2)资产抵押：成都新城西城市投资经营中心同意为成都温江水
                             务在租约项下的付款义务提供连带责任保证担保。
                             (1)财政支持：还款来源主要为大邑县财政局对债务的清偿，成
 中江国际银象 168 号大邑     都市惠邑城市建设投资有限公司以其全部资产和各项收入为大
 县民生工程集合资金信托      邑县财政局按时、足额偿还应收款项提供连带责任保证。
 计划（第Ⅰ期）              (2)资产抵押：成都市惠邑城市建设投资有限公司将位于成都市
                             大邑晋原镇 73691.44 平方米非住宅房产物业抵押担保。
                             (1)国有背景：被投资方拥有哈工大和地方国资背景。
 中融-享融 13 号集合资金
                             (2)资产抵押：哈尔滨工大集团股份有限公司及其子公司哈尔滨
 信托计划
                             国际会展体育中心有限公司分别以自有的土地使用权进行抵押。

    根据公司对风险的综合评估结果，本着风险可控原则，公司先后投资了上述

4 只低风险信托理财产品，未超出董事会议案的授权范围。

    (2)近几年，公司财务状况稳健，自有资金充足，经营活动净现金流量持续

为正（母公司口径：2012 年 483.48 万元，2013 年 2,136.71 万元，2014 年 6,139.53

万元，2015 年 5,379.69 万元），公司此前将生产经营过程中产生的闲置资金主

要用于中短期定期存款，考虑到闲置资金规模较大，且短期内无大额的资金使用

计划，公司管理层在董事会授权下投资低风险理财产品以提高闲置资金使用效

益，确保股东利益最大化。公司均能按期收到每款信托产品各期分配的收益，上

述理财产品自购买日至今的实际收益如下：

                                                                        单位：人民币万元
                                                      2014 年     2015 年    2016 年 1-5 月
  信托产品名称         信托认购日期      信托金额
                                                    实际收益      实际收益     实际收益
 百瑞恒益 103 号
                   2014 年 11 月 3 日
 制造业发展基金
                   (2016 年 2 月 2 日    8,000.00      115.73       880.00          101.26
 （众泰汽车股权
                   提前赎回)
 收益权二期）
 中泰成都温江
 水务融资租赁集
                   2014 年 11 月 10 日   3,000.00        42.49      330.00           82.27
 合资金信托计划
 （第二期）




                                      第3页 共7页
                                                     2014 年    2015 年    2016 年 1-5 月
  信托产品名称      信托认购日期          信托金额
                                                     实际收益   实际收益     实际收益
中江国际银象
168 号大邑县民
生工程集合资金    2014 年 12 月 5 日      3,000.00                330.00
信托计划（第Ⅰ
期）
中融-享融 13 号
集合资金信托计    2015 年 1 月 9 日       3,000.00                                330.00
划
合计                                     17,000.00     158.22   1,540.00          513.53

     2016 年 2 月 2 日百瑞恒益 103 号制造业发展基金提前赎回后，公司将上述

闲置资金购买了其他符合议案授权范围内的理财产品（详见公司公告

2016-025）。

     公司将生产经营所需流动资金以及日常生产经营中溢余的暂时性闲置资金

作为日常资金进行管理，日常资金包括活期存款、协议存款、通知存款以及可以

到期补充流动资金的定期存款、低风险理财产品等形式。公司日常资金管理主要

包括资金账户管理、资金结算管理、存贷款管理、资金预算管理、投资理财管理、

票据和印鉴管理等，其中闲置资金的投资理财是公司日常资金管理的重要组成部

分，由于公司溢余的自有闲置资金规模较大，在保证资金收支平衡的前提下，公

司根据年度资金预算将部分闲置资金分期购买低风险信托理财产品，既保证年度

生产经营资金需求，又提高闲置资金使用效益。

     由于公司利用自有闲置资金理财持续多个会计年度，理财产品预期收益率固

定，投资本金及整体收益有明确的保障措施，公司购买及持有理财产品属于公司

日常资金管理的一部分，故根据证监会会计部 2014 年 3 月会计师事务所专业技

术问题的研讨情况通报，公司将理财产品收益认定为经常性损益。

     (3)经核查，会计师认为公司将上述信托理财产品的收益计入经常性损益合

理，符合相关的规定。



     2、报告期公司以900万元收购江苏人人发机器制造有限公司（以下简称江苏


                                       第4页 共7页
人人发）80%股权，确认商誉864万元。报告期江苏人人发亏损39.74万元，期末

公司确认江苏人人发包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为842

万元，计提商誉减值46万元。

       （1）请结合江苏人人发的财务状况说明交易对价的公允性；

       （2）请补充说明你公司回复材料中关于江苏人人发未来收入预测的具体依

据，并说明江苏人人发包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额计算

的合理性、商誉减值计提是否充分；

       （3）请说明你公司将江苏人人发剩余20%股权价值认定为2015年承诺利润与

实际利润的差额加上支付对价的合理性。

       请会计师对上述事项发表明确意见。

       回复：

       (1)2014 年 10 月，公司与浦勒斯国际租赁有限公司签订《股权转让协议书》，

受让其持有的江苏人人发 80%股权，江苏人人发股权转让前经审计的财务数据如

下：

                                                                  单位：人民币万元

       项目       2013 年 12 月 31 日/2013 年度   2014 年 7 月 31 日/2014 年 1-7 月

   资产总额                            3,343.40                            1,350.90

   负债总额                            2,070.73                            1,170.64

   净资产                              1,272.67                              180.26

   营业收入                            2,177.44                            1,674.92

   营业利润                             -192.84                               19.24

   净利润                               -185.66                               16.78

    根据南通正平资产评估有限公司对江苏人人发评估结果，评估基准日为

2014 年 7 月 31 日，按照资产基础法江苏人人发 80%股权的评估价值为 137.43

万元，按照市场法江苏人人发 80%股权的评估价值为 936.82 万元。虽然江苏人

人发按照资产基础法的评估价值仅为 137.43 万元，考虑到江苏人人发的品牌影

                                  第5页 共7页
响力（台湾知名品牌，在业界有一定的影响力，产品质量媲美日本品牌）、成熟

的生产工艺流程以及多年的技术和研发实力（在高档数控机床领域掌握专有的核

心技术，拥有十多项实用新型专利及发明专利，2012 年 8 月取得高新技术企业

证书），公司最终选择以市场法评估结果作为参考，经与对方协商最终确定转让

价格为人民币 900 万元。

    (2)江苏人人发剩余 20%股权转让后，公司全面接手江苏人人发的生产经营。

在分析了江苏人人发的竞争优势以及产品特点后，新的经营管理层立足原江苏人

人发的品牌和技术优势以及南通锻压大中型设备的生产经验，利用中小型压力机

巩固和拓展市场，把大型高端压力机和机床维修保养作为未来盈利重点。2016

年 1 季度，江苏人人发新签合同额 1,375.6 万元（较上年同期增加 98%），实现

销售收入 904 万元，根据上述战略调整思路并结合 2015 年以及 2016 年 1 季度实

际生产经营情况，公司管理层对未来收入重新进行了预计，编制了未来 10 年的

收入预测（考虑到江苏人人发收入增长的起点较低，且战略调整需要 1-2 年时间，

因此收入预测涵盖了未来 10 年），2016-2020 年的收入预计分别为 3,500 万元、

4,550 万元、5,915 万元、7,690 万元、9,227 万元，2021-2025 年的各年收入预

计稳定在 10,000 万元，未来 10 年合计收入 80,882 万元。截至 2016 年 5 月底，

江苏人人发新签合同额已达到 3,854 万元，根据目前的生产加工能力，预计 2016

年度收入将达到 5,000 万元以上，超出公司在 1 季度对全年收入的预期，产销规

模呈现良好的发展势头。

    根据公司相关的会计政策，公司将商誉所在子公司的全部资产确定为一个资

产组组合，根据预期产品的收入、成本及其他相关的费用，采用现金流预测方法

和能够反映相关资产组组合的特定风险的折现率，以分析资产组组合的可收回金

额。公司对于资产组组合可收回金额的计算符合《企业会计准则第 8 号—资产减

值》的要求。

    (3)根据 2014 年 10 月公司与浦勒斯国际租赁有限公司签订的《股权转让协

议书》：转让方（即浦勒斯国际租赁有限公司，下同）承诺江苏人人发未来三年


                              第6页 共7页
（2015 年、2016 年、2017 年）经审计的净利润分别不低于 200 万元、300 万元、

400 万元，合计 900 万元，经审计的营业收入分别不低于 5,000 万元、6,000 万

元、7,000 万元，合计 18,000 万元。转让方同时承诺未来三年经审计的累积净

利润低于承诺净利润且经审计的营业收入低于承诺营业收入，转让方将以其持有

的江苏人人发 20%股权向受让方（即本公司）予以补偿。

    2015 年 11 月，根据财务部门的测算，江苏人人发预计无法实现承诺的 2015

年度业绩指标。因此，公司在与原总经理黄逸文协商剩余 20%股权转让价格时，

也将上述业绩补偿因素考虑在内。经双方协商一致，最终 20%股权转让价格为人

民币 15 万元（即交易双方认定的 20%股权公允价值 254.74 万元-2015 年度业绩

承诺净利润差额 239.74 万元=15 万元）。

    (4)经核查，会计师认为公司 2014 江苏人人发股权转让交易对价公允，对商

誉所属资产组组合可收回金额计算过程合理，商誉减值计提充分，剩余 20%股权

价值认定合理。




                              第7页 共7页
    (此页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对南通锻压设备

股份有限公司的年报问询函（二）》所涉事项的核查意见的签字盖章页)




中汇会计师事务所(特殊普通合伙)         中国注册会计师：朱广明




          中国杭州                     中国注册会计师：周磊




                                        报   告   日   期：2016年5月31日