上海市锦天城律师事务所
关于
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
2015 锦律非（证）字 1186 号
致：南通锻压设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受南通锻压设备股份有限公司
（下称“南通锻压”或“上市公司”）委托，担任南通锻压发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所已于2016年5月6日出具《上海
市锦天城律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”），已
于2016年5月24日出具《上海市锦天城律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》 下
称“《补充法律意见书》”）。
2016年6月28日，证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（161290号）（下称“《反馈意见》”）；中汇会计师事务所对亿家晶
视、北京维卓截至2016年6月30日的经营成果和财务状况进行了审计，并于2016
年9月12日出具《北京亿家晶视传媒有限公司审计报告》（中汇会审【2016】3987
1
号）、《北京维卓网络科技有限公司审计报告》（中汇会审【2016】3988号），
本次交易的报告期相应变更为2014年、2015年、2016年1-6月；本所根据本次交易
方案的调整、《反馈意见》的要求及标的资产状况的更新，出具本补充法律意见
书。
对于《法律意见书》、《补充法律意见书》未发生变化的内容，本补充法律
意见书不再重复发表法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》的补充，并构
成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、声明
和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和
简称除另有所指外，与《法律意见书》、《补充法律意见书》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组的必备文
件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供南通锻压本次重大资产重组之目的使用，不得用于任
何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
第一部分 本次交易方案的调整
一、本次交易方案的调整
2
根据上市公司第三届董事会第五次会议文件、上市公司与厉敬东、高翔于
2016 年 9 月 18 日签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之解除协议》、上市公司与安民投资、源尚投资、博源投资及嘉谟投资
于 2016 年 9 月 18 日签署的《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发
行股份之股份认购协议之补充协议》，上市公司本次交易的方案调整如下：
（一）由于源尚投资尚未办理完毕私募投资基金备案手续，源尚投资放弃认
购上市公司本次非公开发行的2,189.00万股股份，认购金额43,604.88万元，上市公
司本次配套募集资金金额相应由135,396.24万元调减至91,791.36万元。
（二）考虑到本次交易涉及收购的标的资产中广润广告100%股权所对应的交
易对价中的现金支付比例较高，经与厉敬东、高翔协商一致，上市公司决定将广
润广告调整出本次交易的标的资产范围。
上市公司经调整后的交易方案如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为古予舟、伍原汇锦、天津太
阳石、金羽腾达。
（2）标的资产
本次上市公司拟购买的标的资产为亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权。
（3）交易对价及支付方式
证监会核准本次重大资产重组后，上市公司将以19.92元/股的价格，以发行
股份并支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产。
卓信大华采用市场法及收益法分别对亿家晶视、北京维卓进行评估，并采用
市场法评估结果作为亿家晶视、北京维卓股东权益价值的最终评估结论。根据卓
信大华分别出具的卓信大华评报字(2016)第2026号《评估报告》、卓信大华评报字
(2016)第2025号《评估报告》，截至评估基准日（2015年12月31日），亿家晶视100%
3
股 权 、 北 京 维 卓 100% 股 权 的 评 估 价 值 分 别 为 123,600.00~159,600.00 万 元 、
85,300.00~87,900.00万元。经各方协商，参考评估值，上市公司收购亿家晶视100%
股权、北京维卓100%股权的交易对价分别确定为13.05亿元、8.68亿元。
本次标的资产的交易对价和支付方式如下：
持有标的
交易对价 现金对价 股票对价 股票数量
标的资产 交易对方 资产股权
（万元） （万元） （万元） （万股）
比例
伍原汇锦 99% 129,195.00 67,320.00 61,875.00 3,106.17
亿家晶视
古予舟 1% 1,305.00 680.00 625.00 31.38
天津太阳石 73.30% 63,624.40 28,630.98 34,993.42 1,756.70
北京维卓
金羽腾达 26.70% 23,175.60 10,429.02 12,746.58 639.89
（4）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（5）发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为上市公司第
二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。上市公
司向交易对方非公开发行股份的价格为19.92元/股，不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。该发行价
格已于2016年5月24日经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（6）发行数量
本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份总数量=（交易对价—
4
现金对价）/发行价格。
按照本次发行股份的定价19.92元/股计算，上市公司需向交易对方发行的标
的股份总股数为约5,534.14万股。
最终的发行数量以经证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（7）发行对象
本次发行对象为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达。
（8）发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
（9）业绩承诺与补偿安排
A. 业绩承诺
a. 古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2016年度、2017年度、2018年度预测净
利润分别不低于9,000.00万元、11,250.00万元、14,062.50万元；若本次重大资产重
组未能在2016年度实施完毕，则亿家晶视的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应
调整，届时依据证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于亿家晶视的净利
润计算。
业绩承诺期内，亿家晶视每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的
应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工
百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月
内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6
个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利
润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的
截止时点相应顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收
5
账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
b．天津太阳石、金羽腾达承诺，北京维卓2016年度、2017年度、2018年度预
测净利润分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元、10,967.18万元；若本次重大资
产重组未能在2016年度实施完毕，则北京维卓的业绩承诺期间及承诺净利润数作
相应调整，届时依据证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于北京维卓的净利
润计算。
业绩承诺期内，北京维卓每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的
应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工
百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月
内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6
个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利
润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的
截止时点相应顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收
账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
B. 补偿安排
a. 盈利预测补偿
若亿家晶视、北京维卓于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到相应年
度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达作为业绩承诺
人应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任，补偿方式为股份补偿
及现金补偿。补偿义务发生时，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石及金羽腾达按各
自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公
司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分再以现金方式进行补偿。
业绩承诺人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
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发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已
补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股
的股份），且前述补偿为逐年补偿，即各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，
已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的
净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
b. 减值测试补偿
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之
年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期
末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就
该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业
绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价
比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达作为业绩承诺人就减值部分应向
上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×
发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×上市公司在
标的公司持股比例÷本次发行价格。
（10）锁定期安排
本次重大资产重组中，就各交易对方以标的资产认购本次非公开发行的股票
锁定期安排如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达作为业绩承诺人通过本次重大资
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产重组取得上市公司发行的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始
时间以（1）本次发行的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方另行
签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应向上市公司补偿的全部股份经
上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，古予舟、
伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达持有的全部本次发行股份的限售期自动延长至
少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达不转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本、配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述规定。
（11）过渡期内的损益归属约定
由上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次重大资产重组
实施完毕日后的三十个工作日内，以本次重大资产重组实施完毕日上一个月的最
后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期
内标的资产实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过
渡期内标的公司出现的亏损则由交易对方按拟转让标的资产的股权比例承担，交
易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额
补足该等亏损。
（12）滚存利润安排
截至评估基准日，北京维卓滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司享
有；截至评估基准日，亿家晶视滚存未分配利润自本次交易完成后由亿家晶视原
股东享有；
本次发行股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司
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的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（13）资产交割与股份发行
在本次重大资产重组取得证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在上市
公司与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起60个工
作日内完成标的资产的交割。
上市公司于本次重大资产重组实施完毕日后且不晚于证监会核准本次重大资
产重组之日起120个工作日内向各交易对手在中登公司开立的证券账户交付本次
发行的上市公司股份。
（14）上市地点
本次发行股份购买资产涉及的股票将在深交所上市。
2. 募集配套资金
上市公司拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资非公开发行股份募集配套资金
不超过91,791.36万元，用于支付购买资产交易的现金对价、中介机构费用及其他
发行费用。本次募集配套资金的发行价格为19.92元/股，即定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价的90%。具体方案如下：
（1）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为安民投资、博源投资、嘉谟投资，上述发行
对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（2）发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议
公告之日，即2016年1月23日。发行价格确定为19.92元/股，不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
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（3）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（4）发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
（5）募集金额及发行股份数量
按照本次配套募资上限 91,791.36 万元，配套募资发行价格为 19.92 元/股计
算，上市公司将向特定投资者发行不超过 4,608.00 万股股份。其中，向安民投资
发行不超过 3,100 万股，向博源投资发行不超过 500 万股，向嘉谟投资发行不超
过 1,008 万股。
如前述发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项做相应调整时，发行股份数量亦将作相应调整。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金的用途将用于支付本次重大资产重组的现金对价、中介机
构费用及其他发行费用。
（7）锁定期安排
安民投资、博源投资、嘉谟投资以非公开发行股份募集配套资金所取得的上
市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，配套募集
资金认购对象持有的全部本次发行股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大
资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，配套
募集资金认购对象不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述规定。
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上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按证监会及深交
所的有关规定执行。
（8）滚存利润安排
在本次发行股票完成后，由上市公司新老股东共享本次发行前上市公司的滚
存未分配利润。
（9）上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次
募集配套资金涉及的股票将依据证监会和深交所的规定在深交所交易。
对特定对象安民投资、博源投资、嘉谟投资非公开发行股份募集配套资金与
以上发行股份及支付现金购买资产同时生效，互为前提，任何一项内容因未获得
中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；实际募
集资金与拟募集资金差额部分由上市公司以自筹资金解决。
3. 本次重大资产重组的决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、标的资产及配套募集资金的调整不构成本次交易方案的重大调整
(一)标的资产的调整
本次拟调减的标的资产为广润广告 100%股权，根据亿家晶视的《审计报告》、
北京维卓的《审计报告》及广润广告的《审计报告》，广润广告 100%股权所对
应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比
例均不超过 20%，具体如下：
交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
企业名称
（亿元） （万元） （万元） （万元）
亿家晶视 13.05 10,827.01 7,052.64 10,792.78
北京维卓 8.68 6,110.58 1,512.60 24,190.00
广润广告 3.00 3,045.67 1,891.51 4,435.78
总计 24.73 19,983.26 10,456.75 39,418.56
广润广告占比（%） 12.13 15.24 18.09 11.25
* 表格中的资产总额、资产净额、营业收入均采用 2015 年 12 月 31 日的审计数据
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广告业分为传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外）和新媒体（互联网、
商务楼宇视频、影院等），亿家晶视和北京维卓分别属于新媒体中“线下”和“线
上”的业务范畴，而广润广告更侧重于为企业提供整合营销服务，属于对媒体广
告的有益补充，故本次标的资产的调整不影响标的资产及其广告媒体业务的完整
性。
(二)配套募集资金的调减
源尚投资不再参与本次募集配套资金发行股份的认购，本次配套募集资金的
金额由 135,396.24 万元降低至 91,791.36 万元。
根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》，本所律师认为，本次标的资产及配套募集资金的调整不构成本
次交易方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的程序
根据上市公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会有权在关于重
大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，在股东大会决议范围内对本次
重大资产重组方案进行调整，并有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本
次重大资产重组有关的一切协议和文件。
2016年9月18日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案不构成重大调整的议案》、《关于签署<南通锻压设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》、《关于签署<南通锻压设
备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议>的议
案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书 >及其摘要的议案》、《关于本次交易有关的审计报
告、备考查阅报告的议案》等调整本次交易方案的相关议案。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易方案的调整履行了必要的审批程序，
合法、有效。
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第二部分 《反馈意见》的回复
一、 《反馈意见》问题 3：请你公司：1）补充披露姚海燕和郑岚在取得控制
权时对主营业务调整、资产重组等计划的相关信息披露情况。2）补充披露本次
重组是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况。3）补充披露安常
投资及其一致行动人是否有将其控制的资产注入上市公司的计划或安排，以及参
与上市公司经营管理的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 姚海燕和郑岚在取得控制权时对主营业务调整、资产重组等计划的信息
披露情况
1. 经核查，2016 年 2 月 1 日，南通锻压股东郭庆与安常投资签署《股权转让
协议》，约定安常投资受让郭庆持有的南通锻压 3,350 万股股份，占南通锻压当时
总股本的 26.17%。股权转让完成后，安常投资成为南通锻压第一大股东（下称“本
次权益变动”）。安常投资于 2016 年 2 月 2 日出具《南通锻压设备股份有限公司详
式权益变动报告书》（下称“《详式权益变动报告书》”）并于 2016 年 2 月 3 日在巨
潮网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告。
2. 安常投资在《详式权益变动报告书》中披露，南通锻压正在推进重大资产
重组事宜，如该重大资产重组事项成功实施，上市公司主营业务将由传统制造业
切入广告媒体行业；安常投资看好并支持南通锻压正在推进的前述重大资产重组
事项，并将在成为上市公司第一大股东后从维护上市公司及全体股东利益出发，
积极支持并推进南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报
率。
根据《详式权益变动报告书》，安常投资在未来 12 个月内暂无拟对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟置换资产的重组计划，但未来并不排除对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划的可能性。
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(二) 本次重大资产重组是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情
况
1.经核查，安常投资在《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月增、减持上
市公司股份的计划、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划、对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划、对被收购公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划、及其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划等事项
均进行了披露。
2.根据《详式权益变动报告书》、《重组报告书》、安常投资出具的承诺函并经
安常投资书面确认，安常投资在本次权益变动时出具了《关于股份锁定的承诺》、
《关于保障上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和
规范关联交易的承诺》等承诺，安常投资及姚海燕、郑岚在本次重大资产重组中
出具了相关《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》、《关于保
持上市公司独立性的承诺》，具体如下：
一、本次权益变动的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本企业拟收购南通锻压部分股份，本企业现郑
重承诺，本企业将严格遵照《上市公司收购管理办
法》等相关规定，在本次权益变动完成后所持有的
上市公司股份，自本企业权益变动完成后 12 个月
股份锁定承诺
内不转让。
前述锁定期满后，本企业将严格按照有关法
律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规
安常投资 定执行。
1、本企业不会以任何方式（包括但不限于未
来独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
的股份及其它权益）直接或间接从事与南通锻压主
避免同业竞争承诺 营业务构成竞争的业务；
2、本企业承诺将采取合法及有效的措施，促
使本企业未来控股的公司及其子公司和其它未来
受控制的企业不从事与南通锻压主营业务构成竞
14
争的业务；
3、如本企业（包括本企业未来成立的公司和
其它受本企业控制的公司）获得的任何商业机会与
南通锻压主营业务有竞争或可能构成竞争，本企业
将立即通知南通锻压，并优先将该商业机会让予南
通锻压；
4、如本企业违反上述承诺并由此给南通锻压
及其他股东造成损失，本企业依法承担赔偿责任。
1、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影
响，谋求与南通锻压在业务合作等方面给予本企业
及本企业未来控制的公司优于市场第三方的权利；
2、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影
响，谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、杜绝本企业未来所控制的企业非法占用南
通锻压资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
南通锻压违规向本企业及本企业未来所控制的企
业提供任何形式的担保。
4、本企业未来所控制的企业不与南通锻压及
其控制企业发生不必要的关联交易，如确需发生不
可避免的关联交易，本企业保证：
减少和规范关联交
（1）督促南通锻压按照有关法律、法规等其
易承诺
他规范性文件及南通锻压章程的规定，履行关联交
易的决策程序；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平合理的交易原则，以市场公允价格与南通锻压
进行交易，不利用该类交易从事任何损害南通锻压
及其他股东利益的活动；
（3）根据有关等其他规范性文件及南通锻压
章程的规定，督促南通锻压依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序。
5、如果本企业及未来控制的其他企业违反上
述所作承诺并由此给南通锻压及其他股东造成损
失，本企业依法承担赔偿责任。
本次权益变动后，本企业将按照有关法律法规
的要求，保障上市公司与本企业及附属企业在人
员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，严
保障上市公司独立
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
性承诺
定，保持并维护上市公司的独立性。如因本企业违
反前述承诺由此给南通锻压及其他股东造成损失，
一切损失由本企业承担。
二、本次重大资产重组的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
（一）本次股份转让完成后，承诺人及承诺人
安常投资、姚海 控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但
避免同业竞争承诺
燕、郑岚 不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争
15
的业务或活动。（二）本次股份转让完成后，承诺
人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或
间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
和联营）参与或进行与南通锻压及其子公司构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。（三）本次股份
转让完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何
第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公
司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将
立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南
通锻压及其子公司。（四）本次股份转让完成后，
若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承诺人
控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及
其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺
人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述
业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券
从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务
或资产的优先权。（五）承诺人及承诺人控制的公
司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成
竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（六）上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南通
锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被
证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压赔
偿一切直接和间接损失。
1、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的
地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利。
2、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的
地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南
通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
南通锻压利益的行为。
4、督促安常投资按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其
他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在
上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行
姚海燕、郑岚 规范关联交易承诺
表决时，履行回避表决的义务。
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其
他实体提供任何形式的担保。
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相
关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
16
害上市公司及其他股东的合法权益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上
市公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易
方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章
程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制
度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决
策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定
交易价格。
1、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地
位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；
2、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地
位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南
通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
南通锻压利益的行为；
4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律
法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织
制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股
东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务；
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其
他实体提供任何形式的担保。
安常投资 规范关联交易承诺
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相
关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上
市公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易
方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章
程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制
度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决
17
策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定
交易价格。
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人
员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定
选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东
大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措
施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管
理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪
酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方
兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、
人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住
所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南通
锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以
及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市
公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及
保持上市公司独立
姚海燕、郑岚 生产经营场所等方面完全分开。
性承诺
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使
股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保
证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交
易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市
场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受
到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，
建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上
市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的
其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立
作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得
干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立
纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人
及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
根据上市公司相关公告、安常投资、姚海燕、郑岚出具的书面确认并经本所
律师访谈姚海燕、郑岚及安常投资的普通合伙人之委派代表李清华，本所律师认
为，截至本补充法律意见书出具之日，安常投资及其实际控制人姚海燕、郑岚在
前期所作的各项承诺及所披露的信息内容与本次重大资产重组不存在不一致的情
形，安常投资不存在违反前期所作出的承诺的情形，且安常投资、姚海燕及郑岚
均承诺将继续严格履行本次权益变动和本次重大资产重组中所作的各项承诺，并
18
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的信息披露义务。
(三) 安常投资及其一致行动人是否有将其控制的资产注入上市公司的计划
或安排及参与上市公司经营管理的相关情况
1. 安常投资及其一致行动人是否有将其控制的资产注入上市公司的计划或
安排
根据姚海燕、郑岚、安常投资、安民投资出具的书面说明并经访谈姚海燕、
郑岚及李清华，安常投资及其一致行动人暂无将其控制的资产注入上市公司的计
划或安排，如后续安常投资或其一致行动人拟将其控制的资产注入上市公司，将
按照有关法律法规之要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
2. 安常投资及其一致行动人参与上市公司经营管理的相关情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，安常投资作为上市公司的第一大
股东，参与上市公司经营管理的相关情况如下：
（1） 参与上市公司股东大会，行使表决权
自安常投资成为上市公司控股股东以来，南通锻压召开了 2016 年第一次临时
股东大会、2015 年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会，安常投资均参与并
对无关联事项进行表决，行使股东权利。
（2） 向上市公司提名董事
根据上市公司第二届董事会第十九次会议的议案及决议、2016 年第一次临时
股东大会的议案及决议，安常投资提名的姚小欣、李想及鲍蕾已被选举为上市公
司第三届董事会非独立董事，安常投资提名的郦仲贤、孟繁锋及黄幼平已被选举
为上市公司第三届董事会独立董事，任期三年。根据上市公司第三届董事会第一
次会议的议案及决议，姚小欣被选举为上市公司董事长；姚小欣、鲍蕾被选举为
战略委员会委员、郦仲贤、黄幼平、李想被选举为提名委员会委员、孟繁锋、黄
幼平、鲍蕾被选举为薪酬与考核委员会委员、郦仲贤、孟繁锋被选举为审计委员
会委员。
19
（3） 聘任高级管理人员
根据上市公司第三届董事会第一次会议的议案及决议，上市公司聘请高级管
理人员鲍蕾、钱喆、郭敏，其中，鲍蕾担任总经理，鲍蕾曾任职于南京证券股份
有限公司，历任南京证券大钟亭营业部副总经理、高淳营业部负责人及南京证券
营销管理总部副总经理，2014 年至今任南京建策科技股份有限公司（证券代码：
830868）董事；钱喆担任副总经理，主要负责上市公司的投资与并购业务，钱喆
曾任职于上海理成资产管理有限公司、安信证券股份有限公司、上海道仁资产管
理有限公司；郭敏担任副总经理，主要负责上市公司的投资与并购业务，郭敏曾
任职于江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司、苏州晋合创业投资管理有限
合伙企业、南京安赐投资管理有限公司。
（4） 明确高级管理人员的分工
根据上市公司提供的相关资料，自安常投资提名的人选被选举、聘任为上市
公司董事、高级管理人员后，上市公司多次召开董事会、总经理办公会，并对上
市公司高级管理人员的工作进行明确分工，具体如下：
鲍蕾：总经理，主要负责实施上市公司的总体战略，执行董事会各项决议，
主持上市公司日常经营管理工作。
郭凡：副总经理，主要负责上市公司锻压业务的日常生产、技术开发、市场
开拓及销售工作等。
钱喆：副总经理，主要负责上市公司的投资与并购业务。
郭敏：副总经理，主要负责上市公司的投资与并购业务。
张剑峰：财务总监，董事会秘书，主要负责完善上市公司的财务核算体系和
财务监控体系，进行有效的内部控制；负责上市公司信息披露、投资者关系管理、
公司规范运作等工作。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不存在与前期各项承诺、信息披露
内容不一致的情况，安常投资及其一致行动人已按照有关法律、法规等相关规定
的要求参与上市公司的经营管理并依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
20
二、 《反馈意见》问题 4：申请材料显示，本次标的资产的资产总额（成交
额与账面值孰高）超过上市公司 2015 年末资产总额的 100%。发行股份及支付现
金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。请你公司：1）列表披
露不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司股权结构的影响。2）补充披露发
行股份及支付现金购买资产是否与全部募集配套资金的成功实施互为前提。3）
补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生
产经营的影响。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方
式及调整安排。5）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市
公司控制权稳定的具体措施。6）补充披露交易完成后上市公司现有资产业务是
否有置出等计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 不考虑募集配套资金，本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响
根据《重组报告书》及本次交易方案，如不考虑募集配套资金，上市公司的
股权结构如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目 股份数 股份比 股份数 股份数 股份比例
（万股） 例（%） （万股） （万股） （%）
1、安常投资 3,350.00 26.17 - 3,350.00 18.27
2、嘉谟资本 2,524.78 19.72 - 2,524.78 13.77
3、郭庆 1,640.00 12.81 - 1,640.00 8.95
4、上海镤月 640.00 5.00 - 640.00 3.49
5、古予舟 - - 31.38 31.38 0.17
6、伍原汇锦 - - 3,106.17 3,106.17 16.94
7、天津太阳石 - - 1,756.70 1,756.70 9.58
8、金羽腾达 - - 639.89 639.89 3.49
9、原其他股东 4,645.22 36.30 - 4,645.22 25.34
总股本 12,800.00 100.00 5,534.14 18,334.14 100.00
如不考虑募集配套资金，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司的第一大
股东，其持股比例为 18.27%。
(二) 发行股份及支付现金购买资产是否与全部募集配套资金的成功实施互
21
为前提
1.根据上市公司第二届董事会第十七次会议议案及决议、第三届董事会第三
次会议议案及决议，2016年第二次临时股东大会议案及决议，本次发行股份及支
付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，任何一项内容因未获中国
政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
2.根据上市公司第三届第五次会议议案及决议，上市公司本次交易方案进行
了部分调整，其中：
（1）因源尚投资放弃认购上市公司本次非公开发行的2,189.00万股股份，认
购金额43,604.88万元，上市公司本次配套募集资金金额相应由135,396.24万元调减
至91,791.36万元。
（2）将原标的资产之一广润广告100%股权，调整出本次交易的标的资产范
围。
3.根据上市公司第三届董事会第五次会议议案及决议，上市公司本次发行股
份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产同时生效，互为前提，任何一项
内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予
实施；实际募集资金与拟募集资金差额部分由上市公司以自筹资金解决。
综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产不与全部募集配套
资金的成功实施互为前提。
(三) 本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理
及生产经营的影响
1．本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排
根据《重组报告书》及上市公司与古予舟及伍原汇锦、厉敬东及高翔、天津
太阳石及金羽腾达分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重大资
产重组完成后，古予舟、伍原汇锦有权提名古予舟为上市公司董事。
2.上述安排对上市公司治理及生产经营的影响
22
古予舟曾任职于北京优派广告有限公司、北京广告有限公司、巴士在线传媒
有限公司，拥有13年的广告从业经验及管理经验。古予舟被引入上市公司董事会，
一方面有利于上市公司平稳渡过业务转型期，促进上市公司广告业务的发展；另
一方面也增强了上市公司董事会决策的科学性、合理性和前瞻性，对上市公司产
业结构的有效调整与升级及长远发展均具有积极作用。
(四) 本次交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据上市公司现行有效的《公司章程》规定，公司监事由股东代表和公司职
工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事会是
公司常设的监督机构，对股东大会负责，监事会由三名监事组成。
根据上市公司现行有效的《公司章程》、《总经理工作细则》规定，公司设经
理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；总经理每届任期
3 年，连聘可以连任；在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
根据安常投资、上市公司的书面确认以及相关资料，截至本补充法律意见书
出具之日，上市公司监事、高级管理人员的选聘方式保持不变，上市公司暂无在
本次交易完成后调整监事、高级管理人员的相关安排；本次交易完成后，如根据
未来治理和业务发展需要，上市公司需调整监事、高级管理人员的选聘方式或人
员构成的，上市公司将严格按照法律法规、《公司章程》及其他相关规定的要求履
行必要程序。
(五) 本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
1.截至2016年6月30日，上市公司持股比例超过5%以上的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 安常投资 3,350.00 26.17
2 嘉谟资本 25,24.78 19.72
3 郭庆 1,640.00 12.81
4 上海镤月 640.00 5.00
2.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的董事会、监事会及
23
高级管理人员的组成情况如下：
董事 姚小欣（董事长）、鲍蕾、郭凡、张剑峰、朱劲波、李想、郦仲贤（独立董
事）、黄幼平（独立董事）、孟繁锋（独立董事）
监事 吴建锋（监事会主席）、范春泉、丁玉兰（职工监事）
高级管理人员 鲍蕾（总经理）、张剑峰（财务总监、董秘）、郭凡（副总经理）、钱喆（副
总经理）、郭敏（副总经理）
上市公司现任董事中，姚小欣、鲍蕾、李想以及三名独立董事郦仲贤、孟繁
锋及黄幼平均由安常投资提名，其中，姚小欣担任上市公司董事长，鲍蕾担任上
市公司总经理。
3.为维持本次交易后上市公司控制权的稳定性，相关各方作出如下承诺：
（1）安常投资出具《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺如下
事宜：本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺。
（2）姚海燕、郑岚出具《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺
如下事宜：①本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本次交易中关于股份锁定
期的各项承诺；②本次交易实施完毕后5年内，本人及本人所控制的企业不会通过
任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市
公司的实际控制权。
（3）嘉谟资本、郭庆、上海镤月均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》，承诺如下事宜：自本次交易实施完毕后5年内，将不直接、间接、单独或联
合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司第一大股东或实际控制人地位。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中的伍原汇锦、古予舟、
天津太阳石、金羽腾达及前述交易对方之全体合伙人均出具《关于不谋求上市公
司控制权的承诺函》，承诺如下事宜：①本次交易实施完毕后5年内，本人/本企业
将不直接、间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司第一大股
东和实际控制人；②本次交易实施完毕后五年内，古予舟、伍原汇锦向上市公司
推荐董事的人数合计不超过1名；金羽腾达、天津太阳石向上市公司推荐董事的人
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数合计不超过1名；③本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期届
满且拟对外协议转让时，安常投资或姚海燕、郑岚控制的其他企业在同等条件下
有优先受让权。
综上，本所律师认为，前述相关各方的承诺如得以严格履行，本次交易后上
市公司的股权构成、董事会构成将有助于维持上市公司控制权的稳定性。
(六) 关于本次交易完成后上市公司现有资产业务是否有置出等计划
根据《重组报告书》并经上市公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，上市公司暂无将现有资产业务置出的相关计划或安排。本次交易完成后，上
市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制
造及销售扩展到现代广告服务业，将实现双主业经营。
安常投资及姚海燕、郑岚关于前述相关事项所作承诺请见反馈问题 3 回复之
“（三）安常投资及其一致行动人是否有将其控制的资产注入上市公司的计划或
安排及参与上市公司经营管理的相关情况”。
三、 《反馈意见》问题 5：申请材料显示，标的资产北京维卓、上海广润历
史上存在股权代持。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是
否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直
接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持
的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
(一) 北京维卓历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持
人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；解除
代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；是否存在潜在的
法律风险
根据北京维卓的工商底档、于晓与杨福祥、周磊及权一分别签署的《代持协
议》、于晓出具的收条、于晓与杨福祥、周磊及权一出具的书面确认并经访谈于晓、
25
杨福祥、周磊及权一，鉴于北京维卓于 2014 年 4 月设立时，被代持人杨福祥、周
磊及权一分别在北京中企动力广告有限公司、威睿（北京）广告有限公司及互众
广告（上海）有限公司任职，故委托于晓代为设立北京维卓并代为持有北京维卓
股权，被代持人均不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，于晓与被代持人
之一杨福祥现为夫妻关系；于晓分别代杨福祥、周磊、权一持有北京维卓 42.14%、
31.16%、26.7%股权。于晓作为北京维卓股东期间，并未以自有资金实际出资，
未参与分红或享有其他股东权利及承担股东义务，北京维卓实际出资由杨福祥、
周磊及权一提供，由于晓最终缴纳至北京维卓。于晓已于 2015 年 12 月将北京维
卓 73.3%、26.7%的股权分别转让给天津太阳石与金羽腾达，北京维卓设立时的股
权代持问题已通过股权转让进行了处理，代持人退出时并未签署解除代持的文件。
经于晓、杨福祥、周磊、权一、天津太阳石、金羽腾达书面确认，前述股权
转让系于晓将北京维卓股权转让予被代持人持有份额的有限合伙企业，于晓无需
且并未收取股权转让对价；在上述股权转让的过程中，不存在任何欺诈、胁迫、
使他人重大误解或显失公平等情形，各方对前述代持事实、前述股权转让及前述
股权转让后北京维卓的股权结构不存在任何纠纷与争议。
综上，本所律师认为，于晓与杨福祥、周磊、权一的代持关系真实存在，被
代持人杨福祥、周磊、权一均真实出资，被代持人不存在因身份不合法而不能直
接持股的情况，代持人与被代持人之一杨福祥现为夫妻关系；代持人退出时虽未
签署解除代持的文件，但前述代持关系已通过股权转让予以彻底解除，不存在潜
在的法律风险。
(二) 广润广告历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持
人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；解除
代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；是否存在潜在的
法律风险
根据广润广告的工商底档、蒋润出具的收条、厉敬东与高翔、蒋虹出具的书
面确认并经访谈厉敬东、高翔及蒋虹，2011 年 5 月，蒋润拟移民日本，故决定退
出广润广告，厉敬东同意受让其持有的广润广告 30%股权；但厉敬东当时因办理
26
澳大利亚永久居留权的相关手续需不定期前往澳大利亚，故委托高翔代为受让并
持有前述股权；2011 年 5 月 3 日，蒋润与高翔签署《股权转让协议》，高翔未就
本次股权转让支付任何股权转让款，该次股权转让款实际由厉敬东支付，高翔系
代厉敬东持有该等 30%股权。
2015 年 8 月，高翔因长期不参与广润广告的经营与管理，拟向厉敬东转让其
实际持有的广润广告 20%股权并退出广润广告，厉敬东为避免广润广告成为一人
有限公司，故在与高翔就其真实持有的广润广告 20%股权转让达成一致前，先委
托蒋虹代为受让高翔代厉敬东持有的广润广告 30%股权；2015 年 8 月 12 日，高
翔与蒋虹签署《股权转让协议》，本次股权转让系高翔将其代厉敬东持有的股权转
让予厉敬东指定的第三人，故厉敬东、蒋虹均未就本次股权转让向高翔支付任何
股权转让款项；2015 年 12 月 5 日，蒋虹将其代厉敬东持有的该等 30%股权转让
予厉敬东，蒋虹与厉敬东的代持关系解除，就本次股权转让，厉敬东无需向蒋虹
支付任何股权转让款；厉敬东自高翔代其持有广润广告股权至蒋虹与其解除代持
关系期间，始终直接持有广润广告股权，其作为被代持人，不存在因身份不合法
而不能直接持股的情况。
经高翔、蒋虹及厉敬东书面确认，在上述股权转让的过程中，不存在任何欺
诈、胁迫、使他人重大误解或显失公平等情形，各方对前述代持事实均不存在任
何纠纷及争议，且高翔、蒋虹受让广润广告 30%股权时均未支付任何股权转让款，
高翔、蒋虹与厉敬东以及广润广告从未存在、亦将不会产生任何的争议或纠纷；
高翔、蒋虹退出时并未签署解除代持的文件。
综上，本所律师认为，厉敬东与蒋虹、高翔的代持关系真实存在，被代持人
厉敬东系真实出资，被代持人不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；虽代
持人在前述代持关系解除时均未签署解除代持的文件，但前述代持关系已通过股
权转让予以彻底解除，不存在潜在的法律风险。
四、 《反馈意见》问题 8：2015 年底，亿家晶视对第一大客户凯蒂珂广告（上
27
海）有限公司应收账款余额为 2,100.44 万元，占应收账款比例为 44.09%，对第
二大客户北京恒美广告有限公司上海分公司的应收账款余额为 470.34 万元，占应
收账款比例为 9.87%。2015 年，亿家晶视对凯蒂珂广告（上海）有限公司、北京
恒美广告有限公司上海分公司分别实现销售收入 2,707 万元、1,494.36 万元，占
当年营业收入比例分别为 36%、14%。请你公司：1）结合亿家晶视的销售模式、
同行业可比公司，补充披露亿家晶视营业收入主要来自广告公司的原因以及合理
性。2）对比亿家晶视 2015 年对凯蒂珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有
限公司上海分公司的信用期，若有差异，请说明原因以及合理性。3）结合亿家
晶视核心管理人员的相关情况，补充披露亿家晶视与凯蒂珂广告（上海）有限公
司、北京恒美广告有限公司上海分公司是否存在关联关系以及除关联关系以外的
其他关系。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
(一) 关于亿家晶视与凯帝珂广告（上海）有限公司（下称“凯帝珂”）、北京恒
美广告有限公司上海分公司（下称“恒美广告上海分公司”）、北京恒美广告有限
公司的关联关系核查
1. 凯帝珂
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，凯帝珂的基本情况及股
权结构如下：
名称： 凯帝珂广告（上海）有限公司
注册号： 310000400403069
类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本： 200 万美元
住所： 上海市徐汇区长乐路 989 号 30 层 01-03 室
法定代表人： 徐俊
经营范围： 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；提供品牌咨询，
公共关系咨询及商业咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2004 年 11 月 5 日
营业期限： 2004 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 4 日
主要人员信息： 徐俊任董事长，MARK FORBES PATTERSON、NG SWEE
LENG、KWEK MEI LIN CLAUDINE、KING F LAI 任董事
28
股东及股权结构： WPP MARKETING COMMUNICATIONS （ HONG
KONG）LIM TED 持股 100%
2. 恒美广告
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，恒美广告、恒美广告上
海分公司的基本情况如下：
（1）恒美广告
名称： 北京恒美广告有限公司
注册号： 911101056000009871
类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本： 30 万美元
住所： 北京市朝阳区东三环北路 27 号楼 301、501、502 室
法定代表人： 陈仲翰
经营范围： 代理承办国内外广告业务、提供广告信息咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 1992 年 04 月 02 日
营业期限： 1992 年 04 月 02 日至 2032 年 04 月 01 日
主要人员信息： 陈仲翰任董事长，董崇文、郑振忠担任董事
股东及股权结构： 香港恒美国际广告有限公司持股 100%
（2）恒美广告上海分公司
名称： 北京恒美广告有限公司上海分公司
注册号： 91310000X072818109
类型： 台、港、澳投资企业分公司
住所： 上海市静安区南京西路 1788 号 11、12 楼
负责人： HAYNES EDWARD CARLIN
经营范围： 代理承办国内外广告业务，提供广告信息咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 1998 年 7 月 21 日
根据本所律师查阅凯帝珂、恒美广告、恒美广告上海分公司的工商公示信息、
亿家晶视的工商公示信息、工商资料及章程、本所律师对凯帝珂、恒美广告上海
分公司相关人员及亿家晶视的股东、董事、监事及核心管理人员进行访谈以及亿
家晶视的股东、董事、监事及核心管理人员出具的承诺函，除与亿家晶视的正常
业务往来外，凯帝珂、恒美广告、恒美广告上海分公司与亿家晶视、亿家晶视的
29
股东、董事、监事及核心管理人员间不存在关联关系以及除关联关系以外的其他
关系。
综上，本所律师认为，除与亿家晶视的正常业务往来外，凯帝珂、恒美广告、
恒美广告上海分公司与亿家晶视、亿家晶视的股东、董事、监事及核心管理人员
间不存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。
五、 《反馈意见》问题 14：申请材料显示，上海广润对阿迪达斯体育（中国）
有限公司 2014 年、2015 年的销售收入分别为 788.28 万元、2,264.78 万元，占当
期营业收入比例分别为 20.02%、51.04%。上海广润对上海伊诺盛广告有限公司
2014 年、2015 年的销售收入分别为 2,746.62 万元、1,850.67 万元，占当期营业收
入比例分别为 69.76%、41.72%。上海广润 2014 年末、2015 年末应收账款余额
分别为 1,884.87 万元、1,446.51 万元，占总资产比例分别为 77.71%、47.49%。
请你公司：1）结合上海广润的核心竞争力、客户粘度，补充披露上海广润营业
收入主要来自阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司的原因
以及合理性，请同时补充披露客户依赖风险。2）结合上海广润核心管理人员的
相关情况，补充披露上海广润与阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广
告有限公司是否存在关联以及除关联关系以外其他关系。3）结合应收账款应收
方情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露上海广润应收账款坏
账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问、
会计师、律师核查并发表明确意见。
(一) 关于广润广告与阿迪达斯体育（中国）有限公司（下称“阿迪达斯”）、
上海伊诺盛广告有限公司（下称“伊诺盛”）的关联关系核查
1. 阿迪达斯
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，阿迪达斯的基本情况及
股权结构如下：
名称： 阿迪达斯体育（中国）有限公司
30
统一社会信用代码： 91320594660088829J
类型： 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本： 10,000 万人民币
住所： 苏州工业园区现代大道 88 号普洛斯物流园区 C21 号
法定代表人： GIL ANDRE CHARLES RENE STEYAERT
经营范围： 运动服饰、体育用品、眼镜、手表、化妆品、电子产品以
及相关原材料和零配件的批发、零售、进出口和佣金代理
及相关配套业务（包括：存货管理、整批货物的集中、分
类和分级，整批货物的拆包和拆零，送货服务，存贮、仓
储服务，促销、营销、安装及包括维修和培训服务在内的
售后服务及相关的产品服务），向关联公司提供咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期： 2007 年 04 月 18 日
营业期限： 2007 年 10 月 08 日至 2037 年 04 月 12 日
主要人员信息： GIL ANDRE CHARLES RENE STEYAERT 担任董事、
COLIN MELVILLE KENNEDY CURRIE 担任董事兼总经
理、EDGAR HO、益晨旭担任董事、李佩德担任监事、其
他备案的主要人员为 ANDREAS JOHANNES RICHTER
股东及股权结构： ADIDAS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH 持 股
100%
2. 伊诺盛
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，伊诺盛的基本情况及股
权结构如下：
名称： 上海伊诺盛广告有限公司
注册号/统一社会信 913100007178673655
用代码：
类型： 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本： 20 万美元
住所： 上海市长宁区红宝石路 500 号 1 号楼 27 楼 02、03、04A
室
法定代表人： LEE ANHO
经营范围： 设计、制作、发布、代理国内外各类广告，提供相关的技
术、商务咨询和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2006 年 11 月 16 日
营业期限： 2006 年 11 月 16 日至 2036 年 11 月 15 日
31
主要人员信息： LEE ANHO 担任董事长、KIM BEOMYOON、SON YOON
SOO 担任董事；CHO JOONHEE 担任监事
股东及股权结构： INNOCEAN WORLDWIDE,INC.持股 100%
根据本所律师查阅阿迪达斯、伊诺盛的工商公示信息、广润广告的工商资料
及章程、本所律师对阿迪达斯、伊诺盛相关人员进行访谈以及广润广告的股东、
董事、监事及核心管理人员出具的承诺函，除与广润广告的正常业务往来外，阿
迪达斯、伊诺盛与广润广告、广润广告的股东、董事、监事及核心管理人员间不
存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。
综上，本所律师认为，除与广润广告的正常业务往来外，阿迪达斯、伊诺盛
与广润广告、广润广告的股东、董事、监事及核心管理人员间不存在关联关系以
及除关联关系以外的其他关系。
六、 《反馈意见》问题 21：申请材料显示，姚海燕、郑岚共同控制的安民投
资为本次配套融资股份发行对象之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上
市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露安常投资及其一致行动人本次
交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
根据《详式权益变动报告书》及安常投资出具的《承诺函》并经本所律师核
查，安常投资对其受让的郭庆持有的南通锻压 3,350 万股股份将严格遵照《上市
公司收购管理办法》等相关规定，在权益变动完成后 12 个月内不转让；前述锁定
期满后，将严格按照有关法律、法规及证监会及深交所的有关规定执行。
七、 《反馈意见》问题 22：申请材料显示，上海广润、亿家晶视主要办公场
所系租赁取得。请你公司补充披露：1）相关租赁合同未履行租赁备案登记手续，
是否存在租赁违约风险。2）即将到期的物业续租情况，以及对上海广润、亿家
晶视经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）尚未办理租赁登记备案的租赁房产情况
32
1. 广润广告
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，广润广告的下列租赁房产尚未办
理房屋租赁登记备案：
序号 承租人 出租人 房产坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
上海中科微系 上海市长宁区万
2016.7.1-2018.6.
1 广润广告 统信息科技园 航渡路2170号1号 298.92
30
有限公司 楼B3室
上海服装（集
上海市长宁区茅
团）有限公司 2016.1.1-2016.1
2 广润广告 台路553号三幢 35
物业管理分公 2.31
723B室
司
2. 亿家晶视
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业或分支机
构的下列租赁房产尚未办理房屋租赁登记备案：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
北京市朝阳区高井文
北京亿家晶 北京中视东
1 化园路 8 号东亿国际 2016.2.25-20
视传媒有限 升文化传媒 528.60
文化产业园区二期 19.2.24
公司 有限公司
C14 号楼三层
成都亿家晶
2 青羊区太升北路 11 2012.12.19-2
视文化传播 樊智刚 206.34
号 1-1 栋 7 层 017.12.18
有限公司
天津市河北区昆纬路
天津亿家晶 天津市河北 与东七经路交口西北
3 2016.1.1-201
视广告有限 区有线电视 侧河北新闻大厦（河 140
6.12.31
公司 台 北区昆纬路 88 号）C
座四楼 401
长沙亿家美
4 长沙天健芙蓉盛世花 2015.11.21-2
地传媒有限 高慧芳 130.12
园 1 栋 209 016.11.20
公司
重庆亿家晶 重庆市北部新区高新
5 2015.11.25-2
视广告有限 曾剑 园星光大道 60 号（1 513.64
017.12.24
公司 区）12 层 3-7 号
宁波亿家晶
6 宁波环城西路南段 2016.1.1-201
视广告有限 张国员 30
707 弄 11 号<1-9> 6.12.31
公司
广州亿家晶 广州市天河区五山路
7 2015.11.11-20
视传媒有限 苏燕玲 141 号之二 2012 自编 66.05
16.11.10
公司 之五号房
33
北京亿家晶 西安市高新区唐延南
陕西领先联
8 视传媒有限 路东侧逸翠园-西安 2015.11.28-2
创商务信息 6
公司西安分 （二期）2 幢 2 单元 3 016.11.27
有限公司
公司 层 20319-04 号
北京亿家晶
9 视传媒有限 沈河区小北关街 202 2016.1.20-20
刘凤芝 132.52
公司沈阳分 巷 12-1 号（1-14-1） 18.1.19
公司
北京亿家晶
10 视传媒有限 谭广超、谭李 广州市天河区体育东 2015.10.2-20
188
公司广州分 雅欣 路 122 号东塔 1805 16.10.1
公司
北京亿家晶
11 视传媒有限 长沙市天健芙蓉盛世 2016.2.21-20
高慧芳 130.12
公司长沙分 1 栋 209 室 17.2.20
公司
北京亿家晶 重庆市北部新区高新
12 视传媒有限 区高新园星光大道 2015.11.25-2
曾剑 513.64
公司重庆分 60 号（1 区）12 层 3-7 017.12.24
公司 号
北京亿家晶
北京城锋房 北京市朝阳区新源里
13 视传媒有限 2015.10.16-2
地产开发有 16 号琨莎中心 2 号 96.05
公司北京分 016.10.15
限公司 508 房
公司
根据《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按规定办理备案的，
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不
改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下
罚款。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11 号）的相关规定，除出租
人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效
条件。经查验相关房屋租赁合同，前述两表所列房产租赁之相关租赁合同均未约
定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。
此外，广润广告的实际控制人厉敬东、亿家晶视的股东伍原汇锦与古予舟分
34
别承诺：广润广告及其下属企业/亿家晶视及其下属企业或分支机构的上述租赁房
产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前广润广告及其下属企业/亿家晶视及
其下属企业或分支机构运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。但
如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致广润广告或其下属企业
/亿家晶视及其下属企业或分支机构无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大
努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办
理租赁备案手续导致广润广告及其下属企业/亿家晶视及其下属企业或分支机构
受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全额赔偿责任。
综上，本所律师认为，上述相关房产的租赁协议对协议双方均具有法律约束
力，不会因未办理租赁备案登记手续而导致租赁违约风险。
（二）已到期或即将到期的物业续租情况
1. 已到期物业的续租情况
根据广润广告、亿家晶视提供的租赁合同等资料并经核查，截至本补充法律
意见书出具之日，《法律意见书》中披露的广润广告与亿家晶视已到期或即将到期
的租赁房产的续租情况如下：
（1）广润广告
序 房屋面积
承租人 出租人 房产坐落 原租赁期限 续租情况
号 （㎡）
上海中科微
上海市长宁区万
系统信息科 2015.9.1-2016.6. 已续租至
1 广润广告 航渡路2170号1 298.92
技园有限公 30 2018.6.30
号楼B3室
司
（2）亿家晶视
序 房屋面积
承租人 出租人 房产坐落 原租赁期限 续租情况
号 （㎡）
西安亿
西安市雁塔区科
1 家晶视 2015.8.10-20 已续租至
葛艾军 技路 8 号凯丽大 208
广告有 16.8.9 2017.8.9
厦西区 1701 室
限公司
2. 即将到期物业的续租情况
35
根据广润广告、亿家晶视提供的租赁合同等资料并经核查，除上述两处已续
签房屋租赁合同的租赁房产以外，广润广告与亿家晶视即将到期（以 2016 年 12
月 31 日为截点）的其他租赁房产如下表所示：
（1）亿家晶视
房屋面
序号 承租人 出租人 房产坐落 租赁期限
积（㎡）
北京亿家晶
北京城锋房地
视传媒有限 北京市朝阳区新源里 16 2015.10.16-20
1 产开发有限公 96.05
公司北京分 号琨莎中心 2 号 508 房 16.10.15
司
公司
北京亿家晶
视传媒有限 谭广超、谭李 广州市天河区体育东路 2015.10.2-201
2 188
公司广州分 雅欣 122 号东塔 1805 6.10.1
公司
广州亿家晶 广州市天河区五山路
2015.11.11-20
3 视传媒有限 苏燕玲 141 号之二 2012 自编之 66.05
16.11.10
公司 五号房
长沙亿家美
长沙天健芙蓉盛世花园 2015.11.21-20
4 地传媒有限 高慧芳 130.12
1 栋 209 16.11.20
公司
北京亿家晶 西安市高新区唐延南路
陕西领先联创
视传媒有限 东侧逸翠园-西安（二期） 2015.11.28-20
5 商务信息有限 6
公司西安分 2 幢 2 单元 3 层 20319-04 16.11.27
公司
公司 号
天津市河北区昆纬路与
天津亿家晶
天津市河北区 东七经路交口西北侧河 2016.1.1-2016
6 视广告有限 140
有线电视台 北新闻大厦（河北区昆 .12.31
公司
纬路 88 号）C 座四楼 401
宁波亿家晶
宁波环城西路南段 707 2016.1.1-2016
7 视广告有限 张国员 30
弄 11 号<1-9> .12.31
公司
北京亿家晶
视传媒有限 成都市青羊区太升北路 2016.1.1-2016
8 樊智刚 206.34
公司成都分 11 号 1-1 栋 7 层 .12.31
公司
（2）广润广告
序号 承租人 出租人 房产坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
上海服装（集团） 上海市长宁区茅
2016.1.1-20
1 广润广告 有限公司物业管理 台路553号三幢 35
16.12.31
分公司 723B室
36
经核查，亿家晶视及其下属企业的主营业务为发布楼宇广告，广润广告及其
下属企业的主营业务为广告整体营销策划，均对办公场地的依赖程度较低。鉴于
前述即将到期的租赁房屋面积较小，且市场上同等类型替代性的经营性房产供应
充足，因此，即将到期的租赁房屋不会对亿家晶视及其下属企业或分支机构或广
润广告及其下属企业的生产经营活动造成重大不利的影响。
亿家晶视的股东伍原汇锦与古予舟分别作出如下承诺：对于亿家晶视及其下
属企业或分支机构即将到期（以 2016 年 12 月 31 日为截点）的物业，承诺人保证
将在其到期之前与原出租方协商进行物业续租；若因任何原因而无法续租的，承
诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并保证不会对亿家
晶视及其下属企业或分支机构的经营稳定性造成重大影响。如果因相关物业无法
续租而给亿家晶视及其下属企业或分支机构造成损失的，承诺人将对此承担赔偿
责任。亿家晶视作出如下承诺：在亿家晶视及其下属企业或分支机构即将到期（以
2016 年 12 月 31 日为截点）的租赁房屋到期之前，亿家晶视及其下属企业或分支
机构将与原有出租方协商续签房屋租赁合同，以保证亿家晶视及其下属企业或分
支机构的正常经营秩序与持续经营能力。
广润广告的实际控制人厉敬东作出如下承诺：对于广润广告及其下属企业即
将到期（以 2016 年 12 月 31 日为截点）的物业，广润广告计划将在上述租赁房屋
到期之前与原出租方协商进行物业续租；若因任何原因而无法续租的，本人将尽
一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并保证不会对广润广告及其
下属企业的经营稳定性造成重大影响。广润广告作出如下承诺：在广润广告即将
到期（以 2016 年 12 月 31 日为截点）的租赁房屋到期之前，广润广告将与原有出
租方协商续签房屋租赁合同，以保证广润广告的正常经营秩序与持续经营能力。
综上，本所律师认为，广润广告、亿家晶视即将到期的物业续租情况不会对
其经营的稳定性造成重大影响。
第三部分 标的公司的情况更新
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一、 本次标的资产的调整
根据本补充法律意见书之第一部分之本次交易方案的调整，重组方案调整后，
本次交易的标的资产变更为亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权。
二、 亿家晶视、北京维卓的情况更新
（一）亿家晶视
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的关于亿家
晶视的相关事项的更新情况如下：
1. 下属企业
（1）常州亿家晶视广告有限公司
常州亿家晶视广告有限公司目前持有常州市钟楼区市场监督管理局于2016年
5月17日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 常州亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码： 91320404066257933X
住所： 钟楼区荆川东路 8-2-3 号
法定代表人： 古予舟
注册资本： 150 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动
策划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制
作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；
会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013 年 4 月 17 日
营业期限： 2013 年 4 月 17 日至 2023 年 4 月 16 日
（2）宁波亿家晶视广告有限公司
宁波亿家晶视广告有限公司目前持有宁波市海曙区市场监督管理局于2016年
6月17日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 宁波亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码： 91330203062938432T
住所： 宁波市海曙区翠柏路 89 号宁波工程学院内的宁波市先进制造公
共培训平台大楼 C 楼 503 室
法定代表人： 古予舟
注册资本： 150 万元
公司类型： 有限责任公司
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经营范围： 广告服务、展览展示服务、实业投资咨询、公关活动策划、企业
形象策划、商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013 年 4 月 3 日
营业期限： 2013 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 2 日
（3）西安亿家晶视广告有限公司
西安亿家晶视广告有限公司目前持有西安市工商行政管理局于2016年6月13
日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 西安亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码： 91610131057138158Y
住所： 西安市高新区高新路 88 号尚品国际 6 幢 20504 号
法定代表人： 刘汉科
注册资本： 100 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 一般经营项目：广告的设计，制作，代理发布；广告工程制作，
广告设备销售及租赁；房屋的装饰，装修；组织文化艺术交流活
动（不含演出），庆典活动，展览服务，企业策划，会议服务。（以
上经营范围除国家专控及前置许可项目）
成立日期： 2013 年 2 月 8 日
营业期限： 长期
2. 主要资产
（1）域名
截至本补充法律意见书出具之日，亿家晶视的下列已到期域名进行了续期，
具体情况如下：
序号 域名 注册所有人 注册日期 到期时间
1 allways-media.com 亿家晶视 2012.7.16 2017.7.16
经查询国家工业和信息化部网站，亿家晶视拥有的上述域名已于2016年1月26
日获得ICP备案，备案号为“京ICP备16004647号”。
（二）北京维卓
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的关于北京
维卓的相关事项的更新情况如下：
1.下属企业
关于北京维卓设立太阳石互动一事，北京市发展和改革委员会已于 2016 年 5
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月 3 日下发《北京市发展和改革委员会关于北京维卓网络科技有限公司新设英属
维尔京群岛子公司进行广告代理业务项目备案的通知》（京发改【2016】742 号）
并准予备案。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 徐 飚
经办律师：
杨文明
经办律师：
刘静颖
2016 年 9 月 18 日
