新时代证券股份有限公司
                关于南通锻压设备股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
               方案调整之独立财务顾问核查意见

    一、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及方案调整情况
    （一）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案（调整前）
    经南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“公司”）2016 年
1 月 23 日召开的第二届董事会第十七次会议、2016 年 5 月 6 日召开的第三届董
事会第三次会议、2016 年 5 月 24 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通
过，南通锻压本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案为：南通锻
压拟以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“伍原汇锦”）合计持有的北京亿家晶视传媒有限公司（以
下简称“亿家晶视”）100%股权；金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“金羽腾达”）、天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天津太阳石”）合计持有的北京维卓网络科技有限公司（以下简称“北京维卓”）
100%股权和厉敬东、高翔合计持有的上海广润广告有限公司 100%股权（以下
简称“上海广润”），同时为提高本次交易整合绩效，拟向新余市安民投资中心（有
限合伙）（以下简称“安民投资”）、新余市源尚投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“源尚投资”）、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“博源投资”）、上海嘉谟投资管理有限公司（以下简称“嘉谟投资”）等 4
名特定投资者发行股份募集配套资金，其中：
    1、南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、伍原汇锦合计持
有的亿家晶视 100%股权，交易价格为 130,500 万元；金羽腾达、天津太阳石合
计持有的北京维卓 100%股权，交易价格为 86,800 万元；厉敬东、高翔合计持
有的上海广润 100%股权，交易价格为 30,000 万元，交易价格合计为 247,300
万元。
    2、南通锻压向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资
                                    1
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万
元，且不超过标的资产合计交易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
    配套募集资金方认购股份的数量和认购的金额如下：
     认购对象     认购价格（元/股）       认购数量（万股）    认购金额（万元）
     安民投资                 19.92                3,100.00           61,752.00
     源尚投资                 19.92                2,189.00           43,604.88
     博源投资                 19.92                 500.00             9,960.00
     嘉谟投资                 19.92                1,008.00           20,079.36
       合计                       -                6,797.00          135,396.24

    （二）方案调整情况
    2016 年 9 月 18 日，经南通锻压第三届董事会第五次会议批准，南通锻压
对前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中收购的
标的资产及募集配套资金方进行了调整，本次调整后，上海广润将不再成为南通
锻压本次收购标的资产之一，源尚投资将不参与本次非公开发行股份的认购，调
整后的方案为：
    1、发行股份募集配套资金进行调整
    因源尚投资未完成私募投资基金的备案手续，为保证此次重大资产重组的顺
利进行，故源尚投资放弃本次募集配套资金认购，本次募集配套资金总额调减为
91,791.36。调整后的配套募集资金方案为：
    南通锻压向配套募集资金认购方安民投资、博源投资、嘉谟投资等3名特定
投资者，采用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过91,791.36万元，发行
股票数量为不超过4,608.00万股，具体情况如下：
     认购对象     认购价格（元/股）       认购数量（万股）    认购金额（万元）
     安民投资                 19.92                3,100.00           61,752.00
     博源投资                 19.92                 500.00             9,960.00
     嘉谟投资                 19.92                1,008.00           20,079.36
       合计                       -                4,608.00           91,791.36

    2、发行股份及支付现金购买资产方案进行调整
    鉴于，此次方案涉及收购的标的资产较多，其中上海广润的对价支付中现金
比率较高，由于源尚投资未完成私募投资基金备案手续导致公司调减配套募集资
金，结合公司自身的财务状况，为保证交易的公平性和中小股东的利益，经南通
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锻压与厉敬东、高翔协商一致，上海广润不再作为此次重大资产重组的标的资产，
将上海广润剔除后，本次发行股份及支付现金购买资产方案调整为：
    南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦合计持有的亿
家晶视 100%股权，交易价格为 130,500 万元；金羽腾达、天津太阳石合计持有
的北京维卓 100%股权，交易价格为 86,800 万元。交易价格合计 217,300 万元。
    二、本次方案调整履行的相关程序
    2016年9月18日，南通锻压与厉敬东、高翔签订《发行股份及支付现金购买
资产协议之解除协议》（以下简称“《购买资产协议之解除协议》”），约定：
    “自本解除协议生效之日起，各方同意解除并终止所有原协议，南通锻压设
备股份有限公司不向厉敬东、高翔购买其持有的广润广告之股权，厉敬东和高翔
亦无需承担相应的补偿义务。本解除协议经各方签署并经南通锻压设备股份有限
公司董事会审议通过之日起生效”
    2016年9月18日，南通锻压与安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资签
订了《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》（以下简称《认
购协议之补充协议》），约定：
    “各方同意，鉴于源尚投资尚未完成私募投资基金备案手续，源尚投资放弃
认购《股份认购协议》中约定的南通锻压非公开发行的2,189.00万股股份，认购
金额43,604.88万元。自本补充协议签署之日起，源尚投资不再作为《股份认购
协议》的一方，不享有《股份认购协议》项下权利，不承担《股份认购协议》项
下义务，各方无需就此承担任何责任。
    南通锻压及安民投资、博源投资及嘉谟投资将按照《股份认购协议》及本补
充协议约定享有权利并承担义务。”
    南通锻压于2016年9月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了相关
议案，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，本
次调整后，上海广润将不再成为南通锻压本次收购标的资产之一，源尚投资将不
参与本次非公开发行股份的认购。
 三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
    南通锻压对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案中的发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金进行了调整，调整完成后，

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上海广润将不再成为南通锻压本次收购标的资产之一，源尚投资将不参与本次非
公开发行股份的认购。
    此次调整系根据南通锻压与上海广润签订的《购买资产协议之解除协议》、
南通锻压与安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资签订的《认购协议之补充
协议》以及南通锻压2016年度第二次临时股东大会授权所进行的调整，此次调
整符合《上市公司监管法律发挥常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日，
中国证监会公布）和《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不构成对原
重大资产重组方案的重大调整。




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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾
问核查意见》之签署页）




    项目主办人：
                      李   斐                倪 晋 武




                                               新时代证券股份有限公司


                                                        2016年9月18日




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