新时代证券股份有限公司
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易行政许可项目审查一次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
新时代证券股份有限公司
二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2016 年 6 月 28 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（161290 号，以下简称“一次反馈意见”）的要求，南通锻压设备股份
有限公司（以下简称“南通锻压”或“上市公司”）已会同北京亿家晶视传媒有限公
司（以下简称“亿家晶视”）、北京维卓网络科技有限公司（以下简称“北京维卓”）、
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“会计师”）、锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、北京卓
信大华资产评估有限公司（以下简称“评估师”）就一次反馈意见所提问题逐条进行
了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如未特别说明，本核查意见中的简称与《南通锻压设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中简称的含义相同。
2
目录
问题 1、申请材料显示，本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，其中支付本次重
组现金对价 125,780 万元，上市公司 2014 年末、2015 年末资产负债率分别为 19.89%、
21.64%。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、未来支出计划、
融资渠道、授信额度、对比同行业资产负债率，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
2）结合上市公司目前股价，补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公
司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 .............................................................................................................................. 7
问题 2、申请材料显示，本次重组预案披露后，公司控股股东由郭庆先生变更为安常投资，实
际控制人变为姚海燕和郑岚。本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有的资
产，上述资产作价总计 24.73 亿元，超过上市公司 2015 年末资产总额（为 80,998.76 万元）。
请你公司：1）补充披露南通锻压控股股东变更是否为本次重组的整体安排。2）结合姚海燕和
郑岚的产业背景、投资意图，补充披露姚海燕和郑岚合计支付 145502 万元成为上市公司实际
控制人的商业合理性。3）补充披露姚海燕和郑岚在成为上市公司实际控制人后，参与本次交
易配套募集资金的原因以及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是
否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否为规避重组上市监管。4）逐项对照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实
际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。5）本次交易对方
之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分
说明理由及依据。6）结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据。请独
立财务顾问和律师进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书披露其核查情况及核查
结论。 ................................................................................................................................... 19
问题 3、请你公司：1）补充披露姚海燕和郑岚在取得控制权时对主营业务调整、资产重组等计
划的相关信息披露情况。2）补充披露本次重组是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一
致的情况。3）补充披露安常投资及其一致行动人是否有将其控制的资产注入上市公司的计划
或安排，以及参与上市公司经营管理的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ....................................................................................................................................... 56
问题 4、申请材料显示，本次标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）超过上市公司 2015
年末资产总额的 100%。发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。请你公司：1）列表披露不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司股权结构的影响。
2）补充披露发行股份及支付现金购买资产是否与全部募集配套资金的成功实施互为前提。3）
补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影
响。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合股
权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。6）补充披
露交易完成后上市公司现有资产业务是否有置出等计划。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................................ 65
问题 5、申请材料显示，标的资产北京维卓、上海广润历史上存在股权代持。请你公司补充披
露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有
无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明
3
确意见。................................................................................................................................ 71
问题 6、申请材料显示，交易完成后上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压
力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。请你公司：1）
结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施。3）结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情况，补
充披露标的资产之间协同效应的具体体现。4）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关
安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................... 76
问题 7、申请材料显示，亿家晶视的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司），对 4A 类
广告公司的实际回款期约 90-120 天，亿家晶视 2015 年末应收账款账面余额 4,764.78 万元，
同比增长 180%，坏账准备 257.96 万元（计提比例 5.41%）。截至 2016 年 4 月 25 日，期后
回款合计约 3,482 万元，占 2015 年期末应收账款余额的 73%。请你公司：1）结合应收账款
应收方情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露亿家晶视应收账款坏账准备
计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。2）补充披露截至 2016 年 4 月 25 日，
2015 年期末应收账款余额的 27%尚未收回的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 ............................................................................................................... 108
问题 8、2015 年底，亿家晶视对第一大客户凯帝珂广告（上海）有限公司应收账款余额为
2,100.44 万元，占应收账款比例为 44.09%，对第二大客户北京恒美广告有限公司上海分公司
的应收账款余额为 470.34 万元，占应收账款比例为 9.87%。2015 年，亿家晶视对凯帝珂广告
（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司分别实现销售收入 2,707 万元、
1,494.36 万元，占当年营业收入比例分别为 36%、14%。请你公司：1）结合亿家晶视的销售
模式、同行业可比公司，补充披露亿家晶视营业收入主要来自广告公司的原因以及合理性。
2）对比亿家晶视 2015 年对凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司
的信用期，若有差异，请说明原因以及合理性。3）结合亿家晶视核心管理人员的相关情况，
补充披露亿家晶视与凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司是否存
在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明
确意见。.............................................................................................................................. 112
问题 9、申请材料显示，亿家晶视 2015 年营业收入为 10,793 万元，同比增加 110%，毛利率
在 2014 年、2015 年分别为 60.93%、77.38%，净利率在 2014 年、2015 年分别为 17.16%、
42.96%，毛利率、净利率在 2015 年有较大幅度的增加。亿家晶视销售费用率在 2014 年、
2015 年分别为 12.57%、6.75%，2015 年销售费用率较 2014 年大幅下降。请你公司：1）结
合行业发展、客户拓展情况、业务运营成本、竞争对手情况，补充披露报告期内亿家晶视营
业收入、毛利率、净利率增长的原因及合理性。2）结合亿家晶视的销售模式、市场推广情
况、销售人员情况、同行业可比公司，补充披露 2015 年销售费用率下降的原因、合理性以及
可持续性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 118
问题 10、申请材料显示，亿家晶视自有媒体广告位在平均使用率在 20%-35%之间，请你公司
结合同行业公司，补充披露亿家晶视自有媒体广告位的平均使用率较低的原因以及合理性，
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................... 131
问题 11、申请材料显示，北京维卓 2014 年末、2015 年末应收账款余额分别为 283 万元、
5,980 万元，占营业收入比例分别为 22%和 25%。北京维卓应收账款主要为应收 Cheetah
Technology Corporation Limited 的款项。2015 年末坏账准备余额为 315 万元。请你公司结
4
合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露
北京维卓应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 133
问题 12、申请材料显示，北京维卓 2015 年实现营业收入 24,190 万元，同比增长 1,773%，净
利润 1,544 万元，去年亏损 114 万元，销售费用分别为 0 元、28.13 万元。请你公司：1）结合
北京维卓的核心竞争力、同行业竞争情况，补充披露北京维卓 2015 年营业收入、净利润增长
的原因、合理性以及可持续性。2）结合同行业公司，补充披露北京维卓报告期内销售费用的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 138
问题 13、申请材料显示，北京维卓 2014 年、2015 年营业税金及附加分别为 3.55 万元、5.58
万元，请你公司结合北京维卓适用的行业税收政策，补充披露北京维卓报告期内营业税金及
附加的计算依据和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................... 149
问题 14、申请材料显示，上海广润对阿迪达斯体育（中国）有限公司 2014 年、2015 年的销
售收入分别为 788.28 万元、2,264.78 万元，占当期营业收入比例分别为 20.02%、51.04%。
上海广润对上海伊诺盛广告有限公司 2014 年、2015 年的销售收入分别为 2,746.62 万元、
1,850.67 万元，占当期营业收入比例分别为 69.76%、41.72%。上海广润 2014 年末、2015 年
末应收账款余额分别为 1,884.87 万元、1,446.51 万元，占总资产比例分别为 77.71%、
47.49%。请你公司：1）结合上海广润的核心竞争力、客户粘度，补充披露上海广润营业收入
主要来自阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司的原因以及合理性，请同
时补充披露客户依赖风险。2）结合上海广润核心管理人员的相关情况，补充披露上海广润与
阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司是否存在关联以及除关联关系以外
其他关系。3）结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露
上海广润应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财
务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 151
问题 15、申请材料显示，亿家晶视、北京维卓、上海广润均采用市场法评估价值作为评估结
果，评估价值分别为 123,600-159,600 万、85,300-87,900 万元、29,000-37,900 万元，评估增
值率分别为增值率 2,911%-3,788%、119,000%-122,631%、1,433%-1,903%。亿家晶视、北
京 维 卓 、 上 海 广 润 采 用 收 益 法 的 评 估 价 值 分 别 为 130,580.45 万 元 、 86,788.38 万 元 、
30,414.10 万元，收益法评估价值与本次交易作价基本一致。请你公司：1）结合亿家晶视、北
京维卓、上海广润的行业地位、核心竞争力、行业特征以及同行业收购案例等，补充披露亿
家晶视、北京维卓、上海广润评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合市场法评估价值和
收益法评估价值，补充披露本次交易作价以市场法评估价值作为评估结果的原因以及合理
性。3）补充披露以市场法评估价值作为评估结果的情况下，未来对标的资产商誉进行减值测
试的具体过程、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 161
问题 16、申请材料显示，亿家晶视采用收益法评估时，2016 年预测营业收入、净利润分别为
21,639 万元、8,989 万元，增长率分别为 100%、94%，2016 年预测毛利率为 73%，高于
2015 年毛利率 57%。北京维卓采用收益法评估时，2016 年预测营业收入、净利润分别为
66,039 万元、6,199 万元，增长率分别为 173%、301%，2016 年预测毛利率为 12%，高于
2015 年毛利率 7%。上海广润采用收益法评估时，2016 年预测营业收入、净利润分别为
10,850 万元、2,489 万元，增长率分别为 145%、137%，2016 年预测毛利率为 42%，高于
2015 年毛利率 33%。请你公司：1）结合 2016 年最近一期营业情况，补充披露 2016 年预测
数据的合理性及 2016 年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手情况、目
前在手合同、主要客户粘性、标的资产核心竞争力、主要产品市场份额及变动情况补充披露
5
预测标的资产营业收入、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 197
问题 17、申请资料显示，标的资产以市场法进行评估时，在选取可比公司时，按照主营业务
是否与被评估企业相近、排序相关财务指标的方式选取可比公司。请你公司：1）补充披露亿
家晶视、北京维卓、上海广润的主营业务与选取上市公司主营业务的匹配性，并说明原因以
及合理性。2）补充披露可比公司与标的资产顺序差绝对值的计算过程，并说明以绝对值差异
最小作为标准的依据以及合理性。3）结合市场法评估案例，补充披露本次交易市场法评估中
最终选取三个可比公司作为样本的充分性、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ............................................................................................................... 215
问题 18、申请材料显示，亿家晶视其他应收款在 2014 年末、2015 年末分别为 1,594.6 万元、
2,585.93 万元，2015 年末其他应收款主要应收关联方古予舟 2,328.51 万元、其中有 1,023.22
万元账龄在 1 年以上。请你公司补充披露：1）亿家晶视从 2014 年初至 2015 年末期间，对关
联方古予舟其他应收款的期初余额、期间往来款情况。2）上述关联往来款项的背景、性质、
必要性，是否履行了相关的审批程序，截至最近一期上述关联方往来的余额情况。3）上述关
联借款是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................ 267
问题 19、申请材料显示，2015 年末上海广润其他应收款余额为 745 万元，占总资产比例为
24.45%，其他应收款前五名中，前四名为关联方暂借款。请你公司补充披露：1）上海广润从
2014 年初至 2015 年末期间，对关联方其他应收款的期初余额、期间往来款情况。2）上述关
联往来款项的背景和必要性，是否履行了相关的审批程序，截至最近一期上述关联方往来的
余额情况。3）上述关联借款是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 270
问题 20、申请材料显示，根据《盈利预测补偿协议》，交易对手方承诺，亿家晶视 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，
下同）分别不低于 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万元。北京维卓 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 6,200 万元、8,246 万元和 10,967 万元。上海广润
2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 2,500 万元、3,250 万元和
4,255 万元。资料同时显示，在补偿方式计算中，若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺
净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。标的资产的业绩承诺与报告期内
的经营业务存在较大差异。请你公司：1）补充披露上述规定是否符合重组管理办法的规定。
2）结合标的资产报告期内的经营业绩，补充披露标的资产业绩承诺的合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 271
问题 21、申请材料显示，姚海燕、郑岚共同控制的安民投资为本次配套融资股份发行对象之
一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充
披露安常投资及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 279
问题 22、申请材料显示，上海广润、亿家晶视主要办公场所系租赁取得。请你公司补充披
露：1）相关租赁合同履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）即将到期的物业续
租情况，以及对上海广润、亿家晶视经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 .......................................................................................................................... 280
问题 23、申请材料显示，本次交易的现金对价合计 125,780 万元，占交易作价的 50.86%，占
6
标的资产业绩承诺的 180%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承
诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、
核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................ 285
问题 1、申请材料显示，本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，其中
支付本次重组现金对价 125,780 万元，上市公司 2014 年末、2015 年末资产负债率
分别为 19.89%、21.64%。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、
经营现金流、未来支出计划、融资渠道、授信额度、对比同行业资产负债率，补充
披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合上市公司目前股价，补充披露本次
交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否
存在损害中小股东权益的行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、配套募集资金金额和标的资产的调减
2016 年 9 月 18 日，南通锻压召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了相关议案，对此次发行方案进行了调整，具体情况如下：
（一）配套募集资金金额的调减
本次募集配套资金调减前，募集配套资金的发行对象为安民投资、源尚投资、
博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者，采用锁价方式发行股份募集配套资金总额
不超过 135,396.24 万元，发行股票数量为不超过 6,797.00 万股，具体情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
安民投资 19.92 3,100.00 61,752.00
源尚投资 19.92 2,189.00 43,604.88
博源投资 19.92 500.00 9,960.00
嘉谟投资 19.92 1,008.00 20,079.36
合计 - 6,797.00 135,396.24
本次募集配套资金调减后，募集配套资金的发行对象为安民投资、博源投资和
嘉谟投资等 3 名特定投资者，采用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过
91,791.36 万元，发行股票数量为不超过 4,608.00 万股，具体情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
安民投资 19.92 3,100.00 61,752.00
博源投资 19.92 500.00 9,960.00
嘉谟投资 19.92 1,008.00 20,079.36
合计 - 4,608.00 91,791.36
募集资金调减后，募集配套资金总额为 91,791.36 万元未超过发行股份购买资
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产的交易价格 110,240.00 万元，符合 2016 年 6 月 17 日中国证监会公布的《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的监管要求。
1、募集配套资金调减的原因
2016 年 9 月 18 日，上市公司与募集配套资金认购方签订了《股份认购协议之
补充协议》并公告，协议约定：
“鉴于源尚投资尚未完成私募投资基金备案手续，源尚投资放弃认购《股份认
购协议》中约定的南通锻压非公开发行的 2,189.00 万股股份，认购金额 43,604.88
万元。自本补充协议签署之日起，源尚投资不再作为《股份认购协议》的一方，不
享有《股份认购协议》项下权利，不承担《股份认购协议》项下义务，各方无需就
此承担任何责任。
南通锻压及安民投资、博源投资及嘉谟投资将按照《股份认购协议》及本补充
协议约定享有权利并承担义务。”
2、募集配套资金的调减对重组方案的影响
（1）对现金对价支付的影响
根据南通锻压和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重
大资产重组的交易对方现金对价支付分三阶段支付，募集资金调整前情况如下：
单位：万元
现金支付
亿家晶视 北京维卓 上海广润
支付条件 对价
伍原汇锦 古予舟 天津太阳石 金羽腾达 厉敬东 高翔 合计
第一阶段 53,856.00 544.00 22,904.78 8,343.22 10,152.00 1,800.00 97,600.00
第二阶段 10,098.00 102.00 2,863.10 1,042.90 3,384.00 - 17,490.00
第三阶段 3,366.00 34.00 2,863.10 1,042.90 3,384.00 - 10,690.00
67,320.00 680.00 28,630.98 10,429.02 16,920.00 1,800.00 125,780.00
总计
68,000.00 39,060.00 18,720.00 125,780.00
注：第一阶段：募集资金到位并完成验资后 5 个工作日内。
第二阶段：2016 年度业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但业绩承诺人已根据协议进行补
偿），注册会计师出具 2016 年度盈利预测实现情况专项审核报告起 15 个工作日内。
第三阶段：2017 年度业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但业绩承诺人已根据协议进行补
偿），注册会计师出具 2017 年度盈利预测实现情况专项审核报告起 15 个工作日内。
方案调整前配套募集资金净额为 128,976.24 万元，现金支付对价的资金需求
总额为 125,780 万元，第一阶段支付金额为 97,600.00 万元。
调整后情况如下:
单位：万元
8
亿家晶视 北京维卓 现金支付对价
支付阶段
伍原汇锦 古予舟 天津太阳石 金羽腾达 合计
第一阶段 53,856.00 544.00 22,904.78 8,343.22 85,648.00
第二阶段 10,098.00 102.00 2,863.10 1,042.90 14,106.00
第三阶段 3,366.00 34.00 2,863.10 1,042.90 7,306.00
67,320.00 680.00 28,630.98 10,429.02 107,060.00
总计
68,000.00 39,060.00 107,060.00
方案调整后配套募集资金净额为 85,371.36 万元，现金支付对价的资金需求总
额为 107,060 万元，第一阶段支付金额为 85,648.00 万元，现金对价资金需求存在
部分缺口，不足部分由上市公司自筹解决。
（2）不构成重组方案的重大调整
根据 2015 年 9 月 18 日，中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委
会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（3）是否需重新履行相关程序
根据 2014 年 10 月公布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 109 号）第二十八条相关规定：“股东大会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关
文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以
公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东
大会审议。”
综上，此次募集配套资金的调减不构成重组方案的重大调整，根据 2016 年第
二次临时股东大会的授权，2016 年 9 月 18 日，经上市公司第三届董事会第五次会
议审议通过了该事项。
（二）标的资产的调减
本次交易的标的资产调减前，交易的标的资产为：亿家晶视 100%股权，交易
价格为 13.05 亿元；北京维卓 100%股权，交易价格为 8.68 亿元；上海广润 100%
9
股权，交易价格为 3.00 亿元，共计 24.73 亿元。交易对方为古予舟、伍原汇锦、天
津太阳石、金羽腾达、厉敬东和高翔。各交易对方获取对价情况如下：
股份对价占 现金对价占
交易作价 股份对价 发行股份数 现金对价
股东 总作价比例 总作价比例
（万元） （万元） （万股） （万元）
（%） （%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
厉敬东 28,200.00 11,280.00 566.27 40.00 16,920.00 60.00
高翔 1,800.00 0.00 0.00 0.00 1,800.00 100.00
小计 30,000.00 11,280.00 566.27 37.60 18,720.00 62.40
总计 247,300.00 121,520.00 6,100.41 49.14 125,780.00 50.86
注：亿家晶视、北京维卓和上海广润按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，
发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易的标的资产调减后，此次交易的标的资产为：亿家晶视 100%股权，
交易价格为 13.05 亿元；北京维卓 100%股权，交易价格为 8.68 亿元，共计 21.73
亿元。交易对方为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达。各交易对方获取对
价情况如下：
股份对价占 现金对价占
交易作价 股份对价 发行股份数 现金对价
股东 总作价比例 总作价比例
（万元） （万元） （万股） （万元）
（%） （%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.4 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
金羽腾达 23,175.6 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
总计 217,300.00 110,240.00 5,534.14 50.73 107,060.00 49.27
注：亿家晶视和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份
时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
1、交易标的资产调减的原因
考虑到上海广润的交易对方对现金支付比率的要求较高，为保证交易的公平性、
上市公司整体利益和中小股东的利益，经双方协商一致，上海广润不再作为此次重
大资产重组的标的资产。2016 年 9 月 18 日，上市公司第三届董事会第五次会议对
10
募集配套资金和交易标的进行了相应调减。
2、标的资产的调减对重组方案的影响
（1）对股份对价及现金对价支付的影响
此次交易的标的资产调减后，此次交易作价总额为 21.73 亿元，股份对价占总
作价比例由 49.14%提高至 50.73%，现金对价占总作价比例由 50.86%降低为
49.27%，具体情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（万股） （万元）
比例（%） 比例（%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
总计 217,300.00 110,240.00 5,534.14 50.73 107,060.00 49.27
注：亿家晶视和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股
部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（2）不构成重组方案的重大调整
根据 2015 年 9 月 18 日，中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》：
“1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案
重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大
调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大
调整。
11
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。”
1）标的资产调减对相关指标影响
此次方案调整减少了上海广润，其对原标的资产相应指标总量的影响情况如下：
单位：万元
名称 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
亿家晶视 130,500.00 10,827.02 7,052.64 10,792.78
北京维卓 86,800.00 6,110.57 1,512.60 24,190.00
上海广润 30,000.00 3,045.67 1,891.51 4,435.78
总计 247,300.00 19,983.26 10,456.75 39,418.56
上海广润占比（%） 12.13 15.24 18.09 11.25
注：上述数据以 2015 年度审计报告为准。
通过上表显示，上海广润的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。
2）对生产经营不构成实质性影响
广告行业分为传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外）和新媒体（互联网、
商务楼宇视频、影院等），亿家晶视和北京维卓属于新媒体中“线下”和“线上”
业务范畴，而上海广润更侧重于为企业提供整合营销服务，属于对媒体广告的有益
补充，故此次标的资产的调减不会对标的的生产经营构成实质性影响，不影响标的
资产及广告媒体业务的完整性。
综上，此次交易标的的调减符合相关法律、法规的要求，不构成重组方案的重
大调整。
（3）是否需重新履行相关程序
根据 2014 年 10 月公布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 109 号）第二十八条相关规定：“股东大会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关
文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
12
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以
公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东
大会审议。”
综上，此次标的资产的调减不构成重组方案的重大调整，根据 2016 年第二次
临时股东大会的授权，2016 年 9 月 18 日，经上市公司第三届董事会第五次会议审
议通过了该事项。
二、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、未来支出计划、融资渠
道、授信额度、对比同行业资产负债率，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 91,791.36 万元，在扣除中介费用及
发行费用后用于支付本次重组交易的现金对价，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 支付本次重组现金对价 107,060.00
2 预计中介费用及其他发行费用 6,420.00
合计 113,480.00
募集配套资金总额 不超过 91,791.36
资金总缺口 21,688.64
募集配套资金净额 不超过 85,371.36
首期现金对价 85,648.00
首期现金对价支付缺口 276.64
根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告（中汇会阅[2016]3989 号），南通
锻压完成重组后最近两年一期备考资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 334,416.97 316,806.27 302,966.21
其中：货币资金 12,001.23 4,087.69 7,079.79
负债总额 61,177.21 50,290.23 43,064.13
所有者权益 273,239.76 266,516.04 259,902.08
归属母公司所有者权益 272,401.76 265,600.99 259,179.37
资产负债率（%） 18.29 15.87 14.21
南通锻压重组完成后最近两年一期备考利润表的主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 54,065.77 60,026.76 39,608.64
营业利润 8,793.35 8,658.39 1,212.77
利润总额 8,805.03 8,722.27 1,474.41
13
净利润 6,877.94 6,795.84 1,038.46
归属母公司所有者的净利润 6,965.54 6,551.33 1,121.61
上市公司完成重组后最近两年一期主要备考现金流量表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,342.70 8,290.43 4,713.36
投资活动产生的现金流量净额 4,684.90 -11,389.86 -18,573.24
筹资活动产生的现金流量净额 142.89 1,559.06 6,117.97
现金及现金等价物净增加额 7,263.54 -1,805.60 -7,739.68
1、本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成并购后的财务状况相匹配
截至 2016 年 6 月 30 日，南通锻压备考报表的资产总额为 334,416.97 万元，
所有者权益为 273,239.76 万元。本次募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，占
2016 年 6 月 30 日公司备考报表总资产的 27.45%，占所有者权益的 33.59%。本次
募集配套资金在扣除中介费用及发行费用后用于支付本次重组交易的现金对价。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价及相关费用，可以避免过多使用流
动资金支付现金对价从而影响上市公司现有业务的正常运营和发展，有利于此次重
组交易完成后有充足的资金保证后续业务的拓展，提高并购后“双主业”的整合绩
效，为上市公司股东创造更大的价值。因此，本次配套募集资金的金额、用途与上
市公司完成并购后的财务状况相匹配。
2、重组后报告期内经营现金流情况
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，上市公司重组后合并报表经营性现
金流量净额分别为：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,342.70 8,290.43 4,713.36
从上表可以看出，与此次交易所需资金相比，上市公司现金流无法提供多余资
金支付本次交易的现金对价、中介费用及相关发行费用。
3、上市公司现有货币资金用途及未来支出计划
（1）货币资金情况
根据上市公司公布的半年报，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的货币资金情
况如下：
单位：万元
项目 金额
14
库存现金 2.35
银行存款 9,526.44
其他货币资金 650.00
合计 10,178.79
南通锻压货币资金账面余额合计 10,178.79 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，前
次募集资金投资项目共投入资金 24,051.26 万元，募集资金专用账户余额为
2,123.26 万元。上市公司的货币资金主要用于维持正常生产经营活动、支付员工工
资、偿还银行贷款及利息等。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司短期借款 9,500 万元，数额相对较大，上市
公司面临着较大的还款付息压力，现有货币资金仅可满足银行贷款滚动还本付息等
日常流动性需求。因此，上市公司实际可用现金余额均已有相应用途和安排，货币
资金使用情况较为紧张。
4、上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。
自公司首发上市后，公司融资渠道较为单一，主要依赖银行贷款。截至 2016 年 6
月 30 日，上市公司可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
序号 银行名称 授信额度 已用额度 授信期限
1 中国工商银行如皋支行 5,000 4,350 2016.8.1-2017.7.31
2 中国农业银行如皋支行 5,000 4,000 2015.9.1-2016.8.31
3 中国交通银行如皋支行 1,500 1,500 2016.5.23-2017.5.24
合计 11,500 9,850 -
由上表可知，尚未使用的授信额度合计 1,650 万元；公司银行贷款 9,500 万元
均为短期借款，敞口承兑 350 万元，还款期限均在 1 年以内，存在较大的短期还贷
压力。如果上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体
股东的利益最大化。
5、同行业资产负债率对比情况
截至 2016 年 6 月 30 日，选取“C34 通用设备制造业”的十三家上市公司，其
平均资产负债率与南通锻压对比如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
1 300004.SZ 南风股份 16.15 3.01 1.78
2 300097.SZ 智云股份 31.53 2.32 1.57
3 300145.SZ 中金环境 39.13 1.34 1.05
4 300161.SZ 华中数控 40.05 2.04 1.43
15
5 300193.SZ 佳士科技 12.41 6.95 6.24
6 300257.SZ 开山股份 25.28 3.62 2.87
7 300202.SZ 聚龙股份 30.18 10.18 8.75
8 300260.SZ 新莱应材 34.39 1.85 0.88
9 300441.SZ 鲍斯股份 25.09 1.96 1.24
10 300185.SZ 通裕重工 43.05 1.75 1.31
11 300391.SZ 康跃科技 48.84 1.32 1.04
12 300411.SZ 金盾股份 35.64 2.29 2.16
13 300263.SZ 隆华节能 28.00 2.05 1.71
行业平均值 31.52 3.13 2.46
南通锻压 24.62 2.33 1.70
数据来源：Wind 资讯整理得出。
从上表可以看出，截至 2015 年 12 月 31 日，样本上市公司的平均资产负债率
为 31.52%，南通锻压资产负债率为 24.62%，低于行业平均水平。行业平均流动比
率、速动比率分别为 3.13、2.46，上市公司流动比率、速动比率分别为 2.33、1.70，
资产流动性显著低于行业平均水平，短期偿债能力有待增强。因此，本次交易补充
募集配套资金有助于上市公司提高偿债能力，能够有效降低上市公司财务风险。
综上，上市公司在已有资金均有明确用途和安排，运营资金相对紧张，银行借
款融资等间接融资渠道有限，在短期偿债能力较弱的情形下，通过募集配套资金支
付部分本次交易的现金对价、中介费用及相关发行费用，可以避免过多占用上市公
司的流动资金支付现金对价从而影响现有业务的正常运营和发展，有利于交易完成
后保障上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，为公司后续“双主业”稳定、高
效地运营提供有力的资金保障，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大
的价值，实现全体股东的利益最大化。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
三、结合上市公司目前股价，补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集资金
对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为
（一）锁价发行与询价发行对上市公司和中小股东权益影响分析
本次交易中，募集配套资金的发行对象为安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3
名特定投资者，采用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，
发行股票数量为不超过 4,608.00 万股。本次交易若采用询价方式募集配套资金，假
设最终询价结果以南通锻压 2016 年 6 月 30 日开始计算的前 20 个交易日股票交易
均价（即 28.19 元/股）进行测算，本次募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，
发行股票数量不超过 3,256.17 万股，则南通锻压分别计算锁价发行与询价发行两种
16
方式下每股收益的变化情况如下：
锁价发行 询价发行
项目
（本次发行方案） （假定测算）
备考合并报表 2015 年归属于母公
6,965.54 6,965.54
司所有者的净利润（万元）
配套募集资金发行价格（元/股） 19.92 28.19
配套募集资金发行股份数量（万股） 4,608.00 3,256.17
本次交易合计发行股份数量（万股） 10,142.14 8,790.31
发行后上市公司总股本（万股） 22,942.14 21,590.31
每股收益（元/股） 0.30 0.32
锁价与询价差异（元/股） -0.02
根据上述测算，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收益较
锁价方式仅相差 0.02 元/股。因此，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价
发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重
大不利影响，不存在损坏中小股东权益的行为。
（二）锁价发行有利于降低本次的发行风险
本次交易将使上市公司由传统制造业转变为传统制造业与新兴现代广告服务业
双轮驱动的发展格局，促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互
补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升业务规模和盈利水
平。
本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，可以减少询价方式下募集配
套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定。同时，确保上市公司能
够足额募集到本次交易所需支付对价的资金，降低发行风险。
（三）锁价发行有利于促进上市公司持续稳定发展，有效保护上市公司及中小
股东利益
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套
募集资金认购方取得的公司股份锁定期为 36 个月，较询价发行情况下 12 个月的锁
定期更长。该锁定安排更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有利于降低二级
市场股票价格非理性波动，有利于保护上市公司及中小股东的权益，同时也有利于
上市公司的持续、稳定发展。
（四）锁价发行有利于保证此次重组的顺利实施，有效保护上市公司及中小股
东利益
17
根据相关的法律法规，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价方式
发行股票。上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取决于董事
会决议公告后未来上市公司股价走势。
如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格将会同步下跌，在募集资金金额不
变的前提下，上市公司需要支付更多的股票对价，摊薄了中小股东权益；如果上市
公司股价持续上涨，可能会推动发行价格上浮，但过高的股价将会导致股票销售难
度加大，加大了募集配套资金失败的可能性，为成功实施本次并购重组带来了不稳
定因素。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成
重组后的财务状况、经营现金流相匹配，上市公司现有货币资金仅可满足短期偿债
需求，银行授信额度有限；本次配套募集资金未超过发行股份购买资产的交易金额，
占上市公司备考合并报表最近一期末净资产金额的比例较小，本次交易募集配套资
金符合上市公司实际需求，具有必要性。
本次配套资金以锁定价格向特定对象发行具有其合理性，较询价发行方式在每
股收益指标方面影响较小，不存在损坏中小股东利益的情形。锁价发行有利于降低
发行风险、促进上市公司持续稳定发展及保证此次重组的顺利实施，而且有利于上
市公司股权结构和二级市场股票价格的稳定，有利于保护上市公司和中小股东的利
益。
18
问题 2、申请材料显示，本次重组预案披露后，公司控股股东由郭庆先生变更为安
常投资，实际控制人变为姚海燕和郑岚。本次交易的标的资产均为实际控制人以外
的第三方拥有的资产，上述资产作价总计 24.73 亿元，超过上市公司 2015 年末资
产总额（为 80,998.76 万元）。请你公司：1）补充披露南通锻压控股股东变更是
否为本次重组的整体安排。2）结合姚海燕和郑岚的产业背景、投资意图，补充披
露姚海燕和郑岚合计支付 145502 万元成为上市公司实际控制人的商业合理性。3）
补充披露姚海燕和郑岚在成为上市公司实际控制人后，参与本次交易配套募集资金
的原因以及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一
揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否为规避重组上市监管。4）逐项对照《上
市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司
控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及
依据。5）本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在
关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。6）结合上述情形，补充披露
本次交易不构成重组上市的理由及依据。请独立财务顾问和律师进行专项核查并提
供核查报告，同时在重组报告书披露其核查情况及核查结论。
【回复】
一、南通锻压控股股东变更是否为本次重组的整体安排
（一）股权转让与此次重组的流程情况说明
1、筹划股权转让事宜流程情况说明
（1）2015 年 7 月 23 日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司停牌
公告》，具体内容如下：
南通锻压 2015 年 7 月 23 日收到公司控股股东及实际控制人郭庆先生的通知，
郭庆先生正在筹划部分股权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维
护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上市
公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 23 日开市
起停牌。
（2）2015 年 8 月 6 日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司关于停
牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，具体内容如下：
19
公司控股股东及实际控制人郭庆先生于 2014 年 12 月 29 日作出一年内不减持
公司股份的承诺及其 2015 年 7 月 20 日辞去董事长职务后六个月内不得转让其所持
股份的相关规定，郭庆先生持有公司股票尚不能自由流通，郭庆先生与有关合作方
决定终止筹划股权转让事项。
（3）2016 年 1 月 21 日，公司控股股东及实际控制人郭庆先生股权解除限售，
南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司重大资产重组事项进展公告》，具体内
容如下：
在近期重组进展过程中，公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持
公司股份对外协议转让事宜。
（4）2016 年 2 月 2 日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司关于控
股股东签订股份转让协议的提示性公告》，具体内容如下：
郭庆先生于 2016 年 2 月 1 日分别与新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉
谟资本管理有限公司和上海镤月资产管理有限公司签署了《股份（股票）转让协议
（书）》，股份转让情况如下：
本次股份转让过户登记前 本次股份转让过户登记后
股东名称 股数 占总股本比例 股数 占总股本比例
（万股） （%） （万股） （%）
郭庆 8,000 62.50 1,640 12.81
新余市安常投资中心（有限
- - 3,350 26.17
合伙）
嘉谟逆向证券投资基金 - - 2,370 18.52
虎皮永恒 1 号基金 - - 640 5.00
（5）2016 年 2 月 17 日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司关于
控股股东签订股份转让协议之补充协议的提示性公告》，具体内容如下：
将嘉谟资本和上海镤月原《股票转让协议》的生效条件变更为“自双方签署之
日起生效”。
（6）2016 年 2 月 29 日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司股东
协议转让公司股权完成过户登记的公告》，具体内容如下：
2016 年 2 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券
过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。本次证券过户登记完成后，
新余市安常投资中心（有限合伙）持有公司股份 3,350 万股，占公司总股本的
26.17%；深圳嘉谟资本管理有限公司—嘉谟逆向证券投资基金持有公司股份 2,370
20
万股，占公司总股本的 18.52%；郭庆先生持有公司股份 1,640 万股，占公司总股
本的 12.81%；上海镤月资产管理有限公司—虎皮永恒 1 号基金持有公司股份 640
万股，占公司总股本的 5.00%。
本次证券过户登记完成后，公司控股股东由郭庆先生变更为新余市安常投资中
心（有限合伙）。
2、筹划重大资产重组流程情况说明
（1）2015 年 8 月 6 日，南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司关于停
牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，在终止筹划股权转让事项的同时，拟对某互联
网广告公司或某金融类公司进行战略投资，公司将综合考虑各项因素，择优选择一
个项目进行深度合作，利用被投资方的优势资源拓展公司营销渠道，初步形成“产
业+文化”或“产业+金融”的发展布局。
（2）2015 年 10 月 12 日，召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于筹划重大资产重组延期复牌的议案》，同意就本次重大资产重组事项申请延期复
牌，公司争取于 2015 年 12 月 31 日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司
股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
（3）2015 年 12 月 30 日，南通锻压公布了《南通锻压设备股份有限公司重大
资产重组事项进展暨延期复牌的公告》，由于标的资产的规范、审计数据的最终确认
花费了较长的时间，涉及相关方较多，整个过程较为复杂，本次重大资产重组事项
的相关准备工作尚未全部完成，目前尚不具备召开董事会审议本次重组事项的条件。
因此，公司不能按照原计划在 2015 年 12 月 31 日前披露本次重大资产重组预案或
报告书。公司预计于 2016 年 1 月 23 日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公
司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
（4）2016 年 1 月 25 日，南通锻压公告了《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
（5）2016 年 5 月 9 日，南通锻压公告了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易草案》等相关文件。
综上，在此次重大资产重组前，上市公司控股股东及实际控制人曾有股份转让
的意向，但因证券市场波动及持有股权处于限售期，故终止筹划股权转让事宜。同
时，在停牌期间为加快公司转型升级步伐，促使公司持续、健康、快速的发展，上
21
市公司及郭庆亦在积极寻找项目资源。重组预案公告后，在原有限售股解禁的前提
下，出于对广告行业及三家标的资产未来发展前景的看好，参与此次募集配套资金
的安民投资的关联方安常投资从商业利益角度出发积极参与了股权转让事宜的商谈
并受让了郭庆持有南通锻压的部分股份，故此次控股股东变更和本次重组是两个交
易事项，不互为前提，不是整体性安排。
（二）对股东变更是否为本次重组的整体性安排的核查
1、相关当事方出具承诺
（1）根据转让方郭庆先生出具的《承诺函》：
除了已经披露的本人与安常投资于 2016 年 2 月 1 日签署的《股份转让协议》
之外，安民投资、安常投资、安赐投资及姚海燕、郑岚、本次重大资产重组的其他
各方与本人之间不存在其他任何协议和安排。
股权转让事项与本次重大资产重组为相互独立的两个交易，不互为前提。
（2）根据安常投资以及其普通合伙人安赐投资、实际控制人姚海燕、郑岚出
具的《承诺函》：
除了已经披露的郭庆与安常投资于 2016 年 2 月 1 日签署的《股份转让协议》
之外，郭庆与安常投资以及其各自实际控制人（若有）、普通合伙人（若有）不存
在就本次股权转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他附加特殊条件、补充协议，
双方也未就股份表决权的行使有其他特殊安排。本次股权转让事项与本次交易（重
大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提。
2、股份转让协议以及此次交易涉及合同核查
核查了 2016 年 2 月 1 日郭庆先生与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签订的《股
份（股票）转让协议（书）》及 2016 年 2 月 14 日郭庆先生与嘉谟资本、上海镤月
签订的《股票转让协议书之补充协议》。南通锻压与重大资产重组交易对手方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》。
3、工商登记材料、章程、基金份额持有人名单核查
核查了安常投资的工商登记材料，合伙协议；核查了嘉谟资本的工商登记材料、
章程及基金份额持有人名单；核查了上海镤月的工商登记材料、章程、份额持有人
名单。
22
4、相关人员情况说明
上市公司原董事长郭庆先生、现任董事长姚小欣先生、董事会秘书张剑峰先生，
上述人士出具了《情况说明》，说明相关交易背景如下：
上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由于宏
观经济的波动，上市公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑。2015 年 8
月 6 日，郭庆终止筹划股权转让事项之同时决定推进并购具有较强的经营实力和盈
利能力的优秀企业实现行业整合、产业转型，提升公司的可持续发展能力。
在推进并购重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资产，郭庆也
逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定了解的战略投
资者的必要性，考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的经验，郭庆与安赐
投资进行了多次接触，安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐步产生了以参与本次
重大资产重组配套融资认购的方式，战略投资南通锻压的意向。
2016 年初，由于证券市场波动较大，且考虑到家庭、年龄、健康等因素，郭庆
产生了让渡上市公司控制权的想法。安赐投资得知郭庆的上述想法，考虑南通锻压
的股本结构比较简单，并看好南通锻压的未来，积极与郭庆接触。郭庆在与安赐投
资联系的同时，亦与其他多家机构就上市公司控制权转让事宜进行了接触。
2016 年 1 月 23 日，上市公司按照预定时间召开了董事会，审议通过了本次重
大资产重组预案等各项事宜，与本次重大资产重组之交易对方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》等交易协议，安赐投资担任普通合
伙人的安民投资参与本次交易的配套融资所发行股份的认购。
与此同时，郭庆尚未与安赐投资或其他有意受让上市公司股份的相关方对于转
让对价等实质条件达成一致。因此，本次交易预案披露后，郭庆继续与安赐投资以
及其他有意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各项条件进行了磋
商。最终，郭庆综合考虑了各潜在受让方此前的合作基础、行业背景、经济实力以
及交易价格等实质条件，安赐投资看好本次重组后上市公司的发展前景、标的公司
之间的协同效应，并考虑了南通锻压的股本结构、自身的投资经验及行业整合能力，
双方决定由郭庆将上市公司控股权转让予安赐投资担任普通合伙人的安常投资。
2016 年 2 月 1 日，郭庆与安常投资以及嘉谟资本、上海镤月签署了《股份（股票）
转让协议（书）》，并于 2016 年 2 月 29 日办理完毕相关股权交割手续。
23
经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让与本次交易是发生在不同主体之间、
不同时点、不同生效条件的两个互相独立的法律关系，相关当事人未设定本次股权
转让与本次交易互为前提或条件，因此，上市公司控股股东变更不是为本次重组的
整体安排。
二、结合姚海燕和郑岚的产业背景、投资意图，补充披露姚海燕和郑岚合计支付
145,502 万元成为上市公司实际控制人的商业合理性
（一）姚海燕和郑岚的产业背景
根据姚海燕、郑岚、安赐投资提供的相关资料及其出具的书面说明，并经对姚
海燕、郑岚、安赐投资董事长李想的访谈，姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产
行业，开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目
和卧龙湖别墅项目等，累计开发近百万平米，后续转型投资领域；姚海燕、郑岚控
制的安赐投资（管理的基金/企业规模达到 36.1672 亿元人民币）通过多年投资经历，
投资参与了众多项目，主要有北京德利迅达科技有限公司、漳州市燕锋水产食品有
限公司、创毅科技集团有限公司、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国
中铁股份有限公司、深圳市智美达科技股份有限公司、天津安科运达航空服务股份
有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、神州优车股份有限公司，其中创毅科
技 集 团 有 限 公 司 、 深 圳 市 智 美 达 科 技 股 份 有 限 公 司 等 企 业 属 于 TMT 行 业
（Technology Media Telecom，即互联网科技、传媒和通信等融合趋势所产生的行
业）；姚海燕、郑岚以及安赐投资在投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，
具备了较强的行业资源整合能力；另一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投
资上市公司或拟上市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分
认识。
1、个人情况介绍
（1）姚海燕，女，1948 年生，中国国籍，本科学历，未取得其他国家或地区
居留权，曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休人
士。
截至本核查意见出具之日，除安赐投资外，姚海燕女士主要投资的其他企业情
况如下：
担任 总出资额 出资比例
序号 名称 主营业务
角色 （万元） （%）
24
南京安赐成长创业投 有限合
1 500.00 42.00 创业投资、股权投资
资中心（有限合伙） 伙人
企业投资、资产管理、投资
新余市兵马奔腾投资 有限合
2 1,00.00 99.99 管理、投资咨询；开展股权
中心（有限合伙） 伙人
投资和企业上市咨询业务
企业投资管理咨询；企业资
产管理咨询；企业管理咨
江苏澳志兄弟投资管 询；商务信息咨询；经济信
3 股东 2,000.00 13.00
理有限公司 息咨询；工程咨询；实业投
资；市场营销策划；计算机
软硬件研发、技术服务
截至本核查意见出具之日，姚海燕在外担任其他企业的董事、监事、高级管理
人员的情形如下：
序号 担任董事、监事、高级管理人的企业名称 担任职务
1 南京科信置业有限公司 董事
2 南京科顺投资管理有限公司 监事
（2）郑岚，女，1951 年生，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，未取
得其他国家或地区居留权，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务
总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司财
务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人，现兼任安赐
资本风控顾问。
截至本核查意见出具之日，除安赐投资外，郑岚女士其他主要对外投资情况如
下：
担任 总出资额 出资比例
序号 名称 主营业务
角色 （万元） （%）
有限
新余市京创华荣投资
1 合伙 1,228.69 99.99 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
人
新余市韶融投资中心 有限
2 （有限合伙） 合伙 100.00 49.995 企业投资管理、资产管理
人
企业投资管理咨询；企业资
产管理咨询；企业管理咨
江苏澳志兄弟投资管 询；商务信息咨询；经济信
3 股东 2,000.00 17.00
理有限公司 息咨询；工程咨询；实业投
资；市场营销策划；计算机
软硬件研发、技术服务
有限
新余市韶坤投资中心
4 合伙 202.00 49.50 企业投资管理、资产管理
（有限合伙）
人
25
截至本核查意见出具之日，郑岚不存在在外担任其他企业的董事、监事、高级
管理人员的情形。
郑岚之子姚小欣，曾先后就职于德勤华永会计师事务所审计部美国组以及国内
组，长安国际信托股份有限公司股权投资部，曾担任安赐投资总经理职务，现担任
上市公司董事长。
姚海燕之子李想，自 2005 年至 2007 年就职于澳大利亚 Perpetual 集团，2008
年至 2011 年担任江苏瑞银高科创投有限公司担任执行董事职务，自 2012 年至今担
任安赐投资董事长，现担任上市公司董事。
2、安常投资的简要情况
（1）根据安常投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
持股比例
序号 合伙人 合伙人身份 认缴出资额（万元）
（%）
新余市韶融投资中心（有限
1 有限合伙人 99.99 99.99
合伙）
2 南京安赐投资管理有限公司 普通合伙人 0.01 0.01
合计 100.00 100.00
（2）根据新余市韶融投资中心（有限合伙）（下称“韶融投资”）现行有效的
《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
持股比例
序号 合伙人 合伙人身份 认缴出资额（万元）
（%）
1 郑岚 有限合伙人 49.995 49.995
2 何倩 有限合伙人 49.995 49.995
3 南京安赐投资管理有限公司 普通合伙人 0.01 0.01
合计 100.00 100.00
（3）控制关系图：
26
姚海燕 郑岚 何倩
50.00% 50.00%
LP LP
49.995% 49.995%
南京安赐投资管理有限公司
GP GP
0.01% 0.01%
新余市韶融投资中心（有限合伙）
LP
99.99%
新余市安常投资中心（有限合伙）
3、南京安赐及其投资管理的基金/企业
（1）南京安赐
根据南京安赐现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑岚 1,000.00 50.00
2 姚海燕 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
南京安赐作为私募投资基金管理人已于 2015 年 3 月 4 日在基金业协会完成私
募投资基金管理人登记，登记编号为 P1008926。
（2）南京安赐管理的基金/企业
截至本核查意见出具之日，南京安赐主要对外投资的企业情况如下：
注册资本/出 投资比
序号 名称 担任角色 主营业务
资额（万元） 例（%）
1 韶融投资 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
新余市安融投资中
2 普通合伙人 2,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
心（有限合伙）
企业投资、资产管理、投
新余市兵马奔腾投 资管理、投资咨询；开展
3 普通合伙人 100.00 0.01
资中心（有限合伙） 股权投资和企业上市咨询
业务
新余市富民天成投
4 普通合伙人 3,765.01 0.0003 企业投资管理、资产管理
资中心（有限合伙）
新余市中青兄弟投
5 普通合伙人 1,000.10 1.00 企业投资管理、资产管理
资中心（有限合伙）
南京安赐成长创业
6 普通合伙人 500.00 10.00 创业投资、股权投资
投资中心（有限合
27
伙）
投资及投资咨询；企业资
产管理（不含融资资产管
福建海峡安赐投资 理）；企业投资管理及投资
7 股东 1,000.00 70.00
管理有限公司 信息咨询、企业管理咨询、
财务信息咨询、社会经济
信息咨询
受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业
务）；投资管理、投资顾问
深圳前海君创安赐 （根据法律、行政法规、
8 股东 1,000.00 50.00
基金管理有限公司 国务院决定等规定需要审
批的，研发取得相关审批
文件后方可经营）；股权投
资，受托资产管理（不得
从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；财
务咨询（不含限制项目）
从事对未上市企业的投
资，对上市公司非公开发
珠海横琴中青骏赐
行股票的投资以及相关服
9 投资基金（有限合 普通合伙人 1,000.00 1.00
务，股权投资，项目投资，
伙）
实业投资，投资管理及投
资咨询
新余市时光投资中
10 普通合伙人 200.00 99.00 企业投资管理、资产管理
心（有限合伙）
新余市安顺投资中
11 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
心（有限合伙）
新余市骨立投资中
12 普通合伙人 200.00 99.00 企业投资管理、资产管理
心（有限合伙）
新余市劲迈投资中
13 普通合伙人 5,300.00 99.00 企业投资管理、资产管理
心（有限合伙）
新余市日劲资产投
14 普通合伙人 5,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
资中心（有限合伙）
新余市安美投资中
15 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
心（有限合伙）
新余市安创投资中
16 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
心（有限合伙）
新余市成和投资中
17 普通合伙人 100.00 0.005 企业投资管理、资产管理
心（有限合伙）
28
新余市安民投资中
18 普通合伙人 101.00 0.01 企业投资管理、资产管理
心（有限合伙）
新余市安鸿投资中
19 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
心（有限合伙）
新余市京创华荣投
20 普通合伙人 1,228.69 0.01 企业投资管理、资产管理
资中心（有限合伙）
新余市西域丝路投
21 普通合伙人 1,150.01 0.001 企业投资管理、资产管理
资中心（有限合伙）
新余市成弘投资中
22 普通合伙人 100.00 0.005 企业投资管理、资产管理
心（有限合伙）
新余市融财致胜投
23 普通合伙人 2,500.25 0.01 企业投资管理、资产管理
资中心（有限合伙）
新余市同舟好赢投
24 普通合伙人 2,615.01 0.0004 企业投资管理、资产管理
资中心（有限合伙）
（二）姚海燕和郑岚的投资意图
姚海燕、郑岚及其控制的安赐投资通过与南通锻压原控股股东及管理团队的充
分接触以及对于其业务发展、股权分布、市值及规范性的综合考虑，看好南通锻压
的未来发展，而郭庆亦有转让意愿，双方就此达成一致，安常投资支付 83,750 万
元收购郭庆持有的南通锻压的部分股权，成为上市公司的控股股东，姚海燕、郑岚
成为上市公司实际控制人。
（三）本次交易的商业合理性
根据 2016 年 6 月 6 日，《2015 中国数字营销白皮书》（以下简称“白皮书”）
发布的数据。2015 年成为中国数字营销与传统广告营销的分水岭，数据显示，2015
年，中国整体广告市场下跌 2.9%，传统媒体广告下跌 7.2%，报纸广告下跌 35.4%，
杂志广告下跌 19.8%，电视广告下跌 4.6%，但互联网广告增长 22%，影院视频增
长 63.8%，商务楼宇广告增长 17.1%。
中国数字营销市场未来将迎来重大变化，数字营销将逐渐成为一种主流营销传
播模式。数字营销的程序化购买已经形成了以“4A 代理公司—DSP/广告网络—广
告交易平台”为核心、以第三方数据供应商、效果监测服务、网站分析服务为辅的
连接需求方和供应方的完整产业链。数字营销将助推广告行业向“线上+线下”等
方向发展，实现整合营销、多屏互动等模式。
综上，基于对姚海燕、郑岚的产业背景、投资意图的核查，姚海燕、郑岚收购
上市公司的对价是市场因素充分发挥作用、相关当事人充分协商的结果，姚海燕、
郑岚收购上市公司具有商业合理性。
29
三、补充披露姚海燕和郑岚在成为上市公司实际控制人后，参与本次交易配套募
集资金的原因以及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是
否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否为规避重组上市监管
姚海燕和郑岚参与本次募集配套资金及成为上市公司实际控制人的程序如下：
序号 公告日期 主要内容
停牌，筹划部分股权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控
1 2015 年 7 月 23 日
制人发生变化。
暂停股权转让，同时重大事项继续停牌。
暂停转让原因：
1、郭庆先生于 2014 年 12 月 29 日作出一年内不减持公司股份
的承诺；
2 2015 年 8 月 6 日 2、2015 年 7 月 20 日辞去董事长职务后六个月内不得转让其所
持股份的相关规定；
3、2015 年 7 月 8 日，证监会公告[2015]18 号规定“从即日起 6
个月内，上市公司控股股东和持股 5%以上及董事、监事、高级
管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。”
3 2016 年 1 月 23 日 第二届董事会第十七次会议通过本次重大资产重组相关议案.
公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资暨关联交易预
4 2016 年 1 月 25 日
案》并继续停牌
股权转让。郭庆先生于 2016 年 2 月 1 日分别与新余市安常投资
5 2016 年 2 月 2 日 中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司、上海镤月资产
管理有限公司签署了《股份转让协议》
6 2016 年 2 月 29 日 公告《关于股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》
在暂停股权转让的同时为加快公司转型升级步伐，促使公司持续、健康、快速
的发展，上市公司及郭庆亦在积极寻找项目资源。在推进并购重组期间，上市公司
逐步将目标聚焦于广告传媒行业资产。在此过程中，郭庆也逐渐认识到引进具有资
本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定了解的战略投资者的必要性。同时，
姚海燕和郑岚认为，本次交易拟注入上市公司资产质量优良，看好重组完成后的南
通锻压发展前景，故同意参与本次配套募集资金。
根据姚海燕和郑岚、安民投资、安常投资出具的书面承诺函，安民投资参与本
次交易配套募集资金不是特意为本次重大资产重组交易设计的相关安排，安民投资
参与本次重大资产重组交易配套募集资金不是一揽子交易，除已披露的协议外，安
民投资、安常投资及承诺人与本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排，不
是为规避重组上市监管。
根据郭庆出具的《承诺函》：安民投资参与本次重大资产重组配套募集资金不是
特意为本次重大资产重组交易设计的相关安排，安常投资收购本人所持有的南通锻
30
压部分股票取得南通锻压控制权与安民投资参与本次重大资产重组交易配套募集资
金不是一揽子交易。股权转让事项与本次交易为相互独立的两个交易，不互为前提。
除已披露的协议外，安民投资、安常投资、安赐投资及姚海燕、郑岚、本次重大资
产重组的其他各方与本人之间不存在其他任何协议或安排。
综上，姚海燕和郑岚通过安民投资参与本次交易配套募集资金不是特意为本次
交易设计的相关安排，安民投资参与本次交易配套募集资金、安常投资收购南通锻
压部分股票取得控制权不是一揽子交易，除已披露的协议外，安民投资、安常投资
及姚海燕、郑岚与本次交易的其他各方不存在其他协议或安排，不是为规避重组上
市监管。
独立财务顾问对该事项进行了核查，参见“问题 2”之“一、南通锻压控股股
东变更是否为本次重组的整体安排”之“（二）对股东变更是否为本次重组的整体安
排核查”。
四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次
交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，
并充分说明理由及依据
2016 年 9 月 18 日，上市公司召开了第三届董事会第五次会议，会议决议对此
次重组方案进行了调整，调整后交易对方为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽
腾达。姚海燕和郑岚为一致行动人，是上市公司的实际控制人。双方共同控制的安
常投资持股上市公司 26.17%的股份，为上市公司的控股股东。
（一）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的核查情况
独立财务顾核查了交易对方及上市公司实际控制人、控股股东的身份信息、对
外投资、任职、合伙协议、工商登记资料并查询了“全国企业信用信息公示系统”，
具体情况如下：
1、交易对方的基本情况
（1）亿家晶视的交易对方
本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体 2 名股东，包括古予
舟和伍原汇锦。其出资额具体如下：
31
序号 股东姓名/名称 拟出让所持出资额（万元） 拟出让出资比例（%）
1 古予舟 15.00 1.00
2 伍原汇锦 1,485.00 99.00
合计 1,500.00 100.00
1）古予舟
①古予舟的具体信息
姓名 古予舟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江西省九江市德安县蒲亭镇石桥路**号附**号
通讯地址 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
身份证号码 3604261977********
②古予舟最近三年的任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
亿家晶视 2013.1 至今 执行董事兼经理 直接持有股权
③古予舟控制或投资的企业
截至本核查意见出具日，除持有亿家晶视股权外，其他对外投资企业具体情况
如下：
持股比例
序号 单位名称 经营范围
（%）
项目、自有资金投资与管理；企业形象策划；企
九江市宇威投资管
1 24.00 业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门
理中心（普通合伙）
批准后方可开展经营活动）
九江市同舟力和投
企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部
2 资管理中心（有限合 23.00
门批准后方可开展经营活动）
伙）
投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；设计、
3 伍原汇锦 23.00 制作、代理、发布国内外各类广告（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）伍原汇锦
①伍原汇锦的出资结构情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
1 黄桢峰 765.00 51.00 有限合伙人
2 古予舟 345.00 23.00 普通合伙人
32
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
3 舒东 270.00 18.00 有限合伙人
4 吴军 60.00 4.00 有限合伙人
5 蒋自安 60.00 4.00 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00 -
伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根据伍原汇锦《合伙人协
议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此伍原汇锦的
实际控制人为古予舟。伍原汇锦的出资结构如下图：
古 黄 蒋
舒 吴
予 桢 自
东 军
舟 峰 安
51%
伍原汇锦
亿家晶视交易对方中，古予舟、伍原汇锦作为投资者投资亿家晶视，古予舟为
伍原汇锦的执行事务合伙人，亿家晶视交易对方古予舟和伍原汇锦之间存在关联关
系及一致行动关系。除此之外，亿家晶视交易对方之间不存在其他的关联关系。
（2）北京维卓的交易对方
本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体 2 名股东，包括天津
太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：
序号 股东姓名/名称 拟出让所持出资额（万元） 拟出让出资比例（%）
1 天津太阳石 307.86 73.30
2 金羽腾达 112.14 26.70
合计 420.00 100.00
1）天津太阳石
天津太阳石合伙人及其认缴出资具体情况如下表：
认缴出资
序号 合伙人名称 认缴出资比例（%） 类型
（万元）
1 深圳市必临科技有限公司 3.39 1.00 普通合伙人
2 杨福祥 192.98 56.98 有限合伙人
3 周磊 142.32 42.02 有限合伙人
33
认缴出资
序号 合伙人名称 认缴出资比例（%） 类型
（万元）
合计 338.69 100.00 -
天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司（以下
简称“必临科技”），执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
必临科技是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司，法定代表人为杨福
祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深南
大道 6033 号金运世纪大厦 10 楼，身份证号码为 23232619800412****。
截至本核查意见出具之日，杨福祥除投资设立必临科技以外，并无其他对外投
资；除担任北京维卓的执行董事兼经理、必临科技执行董事兼经理外，杨福祥并无
担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
天津太阳石的具体控制关系如下图：
杨福祥 周磊
50% 50%
杨福祥 深圳市必临科技有限公司 周磊
42.02%
天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
根据必临科技有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨福祥 250.00 50.00
2 周磊 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
周磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为陕西省商洛市商州区迎宾路
****，身份证号码为 61250119850525****。
34
截至本专项核查意见出具之日，周磊除投资设立必临科技以外，并无其他对外
投资；除担任北京维卓、必临科技的监事外，周磊在外并无担任其他企业的董事、
监事及高级管理人员的情形。
必临科技现任董事、监事、高管如下：
序号 姓名 职位
1 杨福祥 执行董事/总经理
2 周磊 监事
2）金羽腾达
金羽腾达合伙人及其认缴出资具体情况如下表：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
1 权一 199.00 99.50 有限合伙人
2 张鸣晨 1.00 0.50 普通合伙人
合计 200.00 100.00 -
金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨。
张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式口北
里 38 楼**号，身份证号码为 11010719810216****。
截至本核查意见出具之日，张鸣晨除投资设立金羽腾达以外，并无其他对外投
资，其在外并无担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路 1168
弄 5 支弄**号，身份证号码为 22020419801111****。
截至本核查意见出具之日，权一除投资设立金羽腾达以外，并无控制或投资的
其他企业。权一在外并未担任其他企业的董事、监事及高级管理人。
金羽腾达的具体控制关系如下图：
权一 张鸣晨
99.5% 0.5%
设立100%
金羽腾达（天津） 资产管理合伙企业（有限合伙）
35
北京维卓交易对方中，天津太阳石、金羽腾达作为投资者投资北京维卓，北京
维卓交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
2、上市公司控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东-安常投资
根据安常投资现行有效的《合伙协议》、新余市韶融投资中心（有限合伙）现
行有效的《合伙协议》、南京安赐投资管理有限公司有效的《公司章程》，安常投
资控制关系如下图：
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲。
安常投资的执行事务合伙人委派代表为李清华。
安常投资目前持有南通锻压 3,350 万股票，占上市公司当前股本的 26.17%。
1）韶融投资
根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
持股比例
序号 股东 合伙人身份 认缴出资额（万元）
（%）
1 郑岚 有限合伙人 49.995 49.995
2 何倩 有限合伙人 49.995 49.995
南京安赐投资管理
3 普通合伙人 0.01 0.01
有限公司
合计 100.00 100.00
韶融投资的普通合伙人为南京安赐（具体情况见第 2）项），有限合伙人为郑岚、
何倩（具体情况见第（2）项）。
韶融投资的执行事务合伙人委派代表为李清华。
截至本核查意见出具之日，除安常投资外，韶融投资并无对外控制或投资其他
36
企业。
2）南京安赐
根据南京安赐现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
持股比例
序号 股东 出资额（万元）
（%）
1 郑岚 1,000.00 50.00
2 姚海燕 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
南京安赐现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职位
1 李想 董事长/总经理
2 姚海燕 董事
3 郑岚 董事
4 童宁 监事
（2）实际控制人-姚海燕和郑岚
1）姚海燕
①姚海燕的具体信息
姓名 姚海燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
身份证号码 32010619481002****
②姚海燕的任职经历
曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休人士。
③姚海燕的控制或投资企业
参见“问题 2”之“二、结合姚海燕和郑岚的产业背景、投资意图，补充披露
姚海燕和郑岚合计支付 145,502 万元成为上市公司实际控制人的商业合理性”之“1、
个人情况介绍”之“（1）”相关内容。
2）郑岚
①郑岚的具体信息
姓名 郑岚
曾用名 无
性别 女
37
国籍 中国
境外居留权 无
身份证号码 32010319510831****
②郑岚的任职经历
曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务总监、第十届全运会组
委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司财务总监、江苏高新创业
投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人等职务，现兼任安赐资本风控顾问。
③郑岚的控制或投资企业
参见“问题 2”之“二、结合姚海燕和郑岚的产业背景、投资意图，补充披露
姚海燕和郑岚合计支付 145,502 万元成为上市公司实际控制人的商业合理性”之“1、
个人情况介绍”之“（2）”相关内容。
3）何倩
①何倩的具体信息
姓名 何倩
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江苏省南京市鼓楼区碧树园 17 号 6 楼
身份证号码 32010219840504****
②何倩的任职经历
何倩除在新余市韶融投资中心（有限合伙）和新余市韶坤投资中心（有限合伙）
担任有限合伙人外，未在其他公司担任职务及领取薪酬情况。
③何倩的控制或投资企业
序 总出资额 出资比例
名称 担任角色 主营业务
号 （元） （%）
新余市韶融投资 有限合伙
1 1,000,000.00 49.995 企业投资、资产管理
中心（有限合伙） 人
新余市韶坤投资 有限合伙
2 2,020,000.00 49.5 企业投资、资产管理
中心（有限合伙） 人
截至本核查意见出具之日，何倩不存在在外担任其他企业的董事、监事、高级
管理人员的情形。
4）李想
①李想的具体信息
38
姓名 李想
曾用名 无
性别 男
国籍 澳大利亚
境外居留权 有
住所 南京市鼓楼区碧树园 17 号**室
身份证号码 PE040****
注：姚海燕与李想系母子关系，李想与何倩系夫妻关系。
②李想的任职经历
除在上市公司担任董事外，李想在外担任董事、监事、高级管理人员的情况如
下：
序号 担任董事、监事、高级管理人的企业名称 担任职务
1 安赐投资 董事长、总经理
2 南京科田经贸实业有限公司 董事
3 江苏澳志兄弟投资管理有限公司 执行董事、总经理
③李想的控制或投资企业
截至本核查意见出具之日，李想并无对外控制或投资其他企业。
5）李清华
①李清华的具体信息
姓名 李清华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 南京市浦口区乌江镇双云村杨边组 33 号
身份证号码 32012219871008****
②李清华的任职经历
截至本核查意见出具之日，李清华在外担任其他企业的董事、监事、高级管理
人员的情形如下：
序号 担任董事、监事、高级管理人的企业名称 担任职务
1 江苏我门文化传媒有限公司 执行董事、总经理
③李清华的控制或投资企业
截至本核查意见出具之日，李清华并无对外控制或投资其他企业。
6）童宁
39
①童宁的具体信息
姓名 童宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 南京市白下区莫愁路 398 号
身份证号码 32010519741229****
②童宁的任职经历
截至本核查意见出具之日，童宁在外担任董事、监事、高级管理人员的情况如
下：
序号 担任董事、监事、高级管理人的企业名称 担任职务
1 南京科信置业有限公司 财务总监
2 南京科顺投资管理有限公司 董事长
3 南京科田经贸实业有限公司 监事
③童宁的控制或投资企业
截至本核查意见出具之日，童宁控制或投资的其他企业情况如下：
序号 被投资单位名称 注册资本（万元） 投资关系
1 南京科信置业有限公司 1,655.40 担任股东，出资比例为 5%
2 南京科田经贸实业有限公司 720.00 担任股东，出资比例为 12%
3 南京科顺投资管理有限公司 100.00 担任股东，出资比例为 4.8%
（二）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的承诺情况
1、交易对方的承诺
（1）古予舟和伍原汇锦
1）古予舟承诺如下：
“1、本人及本人之关联方与厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达、伍原汇
锦的其他合伙人及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在
任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本人及本人之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资、
嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不
存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本人及本人之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员、其他持股比例超过 5%的主要股东及前述主体穿透至自然人
40
的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动关系。”
2）伍原汇锦承诺如下：
“1、除古予舟因担任本企业的普通合伙人而与本企业构成关联关系及一致行
动关系外，本企业及本企业之关联方与厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前
述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本企业及本企业之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投
资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间
均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关
系。
3、本企业及本企业之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员、其他持股比例超过 5%的主要股东及前述主体穿透至自
然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
3）吴军、舒东、蒋自安、黄桢峰承诺如下：
“1、本人及本人之关联方与伍原汇锦除本人之外的其他合伙人、厉敬东、高
翔、天津太阳石、金羽腾达及其前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方
之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行
动关系。
2、本人及本人之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资、
嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不
存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本人及本人之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员、其他持股比例超过 5%的主要股东及前述主体穿透至自然人
的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动关系。”
（2）天津太阳石和金羽腾达
1）杨福祥、周磊承诺如下：
41
“1、本人及本人之关联方与古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、金羽腾达及
前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间以及天津太阳石之其他合伙
人及关联方、必临科技之其他股东及其关联方之间均不存在任何关联关系或《上市
公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本人及本人之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资、
嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不
存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本人及本人之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员、其他持股比例超过 5%的主要股东及前述主体穿透至自然人
的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动关系。”
2）必临科技承诺如下：
“1、本企业及本企业之关联方与古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、金羽腾
达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系
或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本企业及本企业之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投
资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间
均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关
系。
3、本企业及本企业之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员、其他持股比例超过 5%的主要股东及前述主体穿透至自
然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
3）天津太阳石承诺如下：
“1、本企业及本企业之关联方与古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、金羽腾
达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系
或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本企业及本企业之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投
资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间
42
均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关
系。
3、本企业及本企业之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员、其他持股比例超过 5%的主要股东及前述主体穿透至自
然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
4）张鸣晨、权一承诺如下：
“1、本人及本人之关联方与古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、
及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间及金羽腾达的其他合伙人
及其关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定的一致行动关系。
2、本人及本人之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资、
嘉谟投资、源尚投资及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任
何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、本人及本人之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员、其他持股比例超过 5%的主要股东及前述主体穿透至自然人
的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动关系。”
5）金羽腾达承诺如下：
“1、本企业及本企业之关联方与古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太
阳石及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关
系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、本企业及本企业之关联方与本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投
资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间
均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关
系。
3、本企业及本企业之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员、其他持股比例超过 5%的主要股东及前述主体穿透至自
然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理
43
办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
2、控股股东出具的承诺
（1）安常投资作出如下承诺：
“本企业及本企业之关联方与亿家晶视、北京维卓、广润广告的现任董事、监
事及高级管理人员、发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原汇锦、
厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其
他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的
一致行动关系。除安民投资、本企业同为姚海燕、郑岚实际控制构成关联关系和一
致行动关系以外，本企业及本企业之关联方与本次配套融资其他股份发行对象博源
投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之
间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动
关系。”
（2）南京安赐作出承诺如下：
“本企业及本企业之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予
舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的
最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第
八十三条规定的一致行动关系。
本企业及本企业之关联方与本次配套融资其他股份发行对象博源投资、嘉谟投
资、源尚投资及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任
何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
3、实际控制人及关联人出具的承诺
（1）姚海燕、郑岚作出承诺如下：
“承诺人及其关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍原
汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权益
人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的一致行动关系。除安民投资为承诺人实际控制的企业以外，承诺人及其关联
方与本次配套融资其他股份发行对象博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿
透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
44
（2）何倩作出承诺如下：
“本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍
原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终权
益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定的一致行动关系。
除本人为韶融投资之有限合伙人、韶坤投资之有限合伙人以外，本人及本人之
关联方与本次配套融资其他股份发行对象博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主
体穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公
司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
（3）李想作出承诺如下：
“1、本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、
伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终
权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十
三条规定的一致行动关系。
2、除安民投资系因姚海燕、郑岚实际控制的企业且由本人担任董事、总经理
的安赐投资担任普通合伙人而与本人构成关联关系外，本人及本人之关联方与本次
配套融资其他股份发行对象博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体穿透至自然
人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办
法》第八十三条规定的一致行动关系。”
（4）童宁作出承诺如下：
“1、本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、
伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最终
权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十
三条规定的一致行动关系。
2、除本人在安民投资之普通合伙人安赐投资担任监事以外，本人及本人之关
联方与本次配套融资其他股份发行对象博源投资、嘉谟投资、源尚投资及前述主体
穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
（三）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的访谈情况
45
1、相关交易对方访谈情况
2016 年 8 月 22 日，对古予舟、杨福祥和张鸣晨进行了访谈，对上述承诺相关
内容进行了确认。
2、姚海燕、郑岚、李清华及李想访谈情况
2016 年 8 月 22 日，对姚海燕、郑岚、李想进行了访谈，对上述承诺相关内容
进行了确认。
（四）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，如无相反证据，
投资者有该条款规定情形之一的，为一致行动人。经上述核查并逐项核对前述规定
确认，具体情形如下：
序号 推定情形 说明
通过上述查询、承诺和访谈。交易对方与控股股
（一） 投资者之间有股权控制关系
东、实际控制人之间不存在股权控制关系。
通过上述查询、承诺和访谈。交易对方与控股股
（二） 投资者受同一主体控制 东、实际控制人之间不存在受同一主体控制之情
形。
控股股东方面：控股股东的执行事务合伙人为安
赐投资（委派代表：李清华），安赐投资的董事
为李想、姚海燕、郑岚，监事为童宁，总经理为
李想。
投资者的董事、监事或者高级管理
实际控制人方面：姚海燕和郑岚
人员中的主要成员，同时在另一个
（三） 交易对方方面：古予舟；伍原汇锦之执行事务合
投资者担任董事、监事或者高级管
伙人为古予舟；天津太阳石之执行事务合伙人为
理人员
必临科技（委派代表：杨福祥），必临科技由杨
福祥担任执行董事兼总经理，由周磊担任监事；
金羽腾达之执行事务合伙人为张鸣晨；通过上述
查询、承诺和访谈，不存在该条款规定的情形。
投资者参股另一投资者，可以对参 经核查，安常投资、姚海燕和郑岚未参股交易对
（四）
股公司的重大决策产生重大影响； 方；交易对方亦未参股安常投资。
根据上述承诺和访谈，交易对方以其持有的各标
银行以外的其他法人、其他组织和 的公司股权认购上市公司股份，安常投资、姚海
（五） 自然人为投资者取得相关股份提供 燕和郑岚未为交易对方提供任何融资安排；交易
融资安排 对方未向安常投资、姚海燕和郑岚取得南通锻压
股份提供任何融资安排。
投资者之间存在合伙、合作、联营 经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（六）
等其他经济利益关系 间不存在该条款规定的情形。
持有投资者 30%以上股份的自然
经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（七） 人，与投资者持有同一上市公司股
间不存在该条款规定的情形。
份
（八） 在投资者任职的董事、监事及高级 经核查并结合第（三）条规定的核查情况，安常
46
管理人员，与投资者持有同一上市 投资、姚海燕和郑岚与交易对方之间不存在该条
公司股份 款规定的情形。
持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（九） 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
间不存在该条款规定的情形。
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时
经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（十） 持有本公司股份的，或者与其自己
间不存在该条款规定的情形。
或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（十一） 员和员工与其所控制或者委托的法
间不存在该条款规定的情形。
人或者其他组织持有本公司股份
经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（十二） 投资者之间具有其他关联关系
间不存其他关联关系。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方以及前述主体穿透至自然
人的最终权益人均出具书面承诺，承诺与上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行
动关系。
五、本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联
关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据
（一）本次交易对方、上市公司及上市公司大股东的核查情况
独立财务顾核查了交易对方、上市公司及上市公司大股东的身份信息、对外投
资、任职、合伙协议、工商登记资料并查询了“全国企业信用信息公示系统”，具
体情况如下：
1、交易对方的基本情况
参见“问题 2”之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相
关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行
动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（三）交易对方、上市公司控
股股东及实际控制人的核查情况”之“1、交易对方的基本情况”。
2、上市公司的基本情况
（1）基本信息
47
公司名称 南通锻压设备股份有限公司
英文名称 Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd
成立时间 2002 年 3 月 21 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 南通锻压
股票代码 300280
注册地址 江苏省南通市如皋经济技术开发区锻压产业园区内
注册资本 12,800.00 万元
工商注册号 320682000066958
税务登记号码 320682718562408
法定代表人 姚小欣
董事会秘书 张剑峰
通讯电话 0513-82153885
公司网址 www.ntdy.com.cn
锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或
代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
经营范围
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）股权结构
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
号
1 安常投资 3,350.00 26.17
2 嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金 25,24.78 19.72
3 郭庆 1,640.00 12.81
4 上海镤月-虎皮永恒 1 号基金 640.00 5.00
宁波达蓬资产管理中心（有限合伙）-达蓬秦岭
5 196.6666 1.54
1 号私募证券投资基金
6 王健 165.00 1.29
7 中央汇金资产管理有限责任公司 150.78 1.18
宁波达蓬资产管理中心（有限合伙）-达蓬上林
8 134.96 1.05
1 号基金
融通资本财富-工商银行-融通资本融腾 16 号
9 123.18 0.96
资产管理计划
长江证券资管-工商银行-长江证券昆仑 7 号集
10 114.51 0.89
合资产管理计划
合计 6,515.10 70.61
持股比例超过 5%以上股东情况如下：
①安常投资
上市公司控股股东及实际控制人的基本情况及关联方情况，请见本核查意见之
48
“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次
交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，
并充分说明理由及依据”之“（三）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的核
查情况”之“2、上市公司控股股东及实际控制人基本情况”。
②嘉谟资本
嘉谟资本的基本情况：
名称 深圳嘉谟资本管理有限公司
注册号 440301109282213
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公
住所
楼 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吕乐
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 5 月 5 日
嘉谟资本的股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕乐 600.00 60.00
2 申钢强 150.00 15.00
3 嘉谟投资 150.00 15.00
4 朱劲波 100.00 10.00
总计 1,000.00 100.00
嘉谟资本的控股股东为吕乐，吕乐担任执行董事兼总经理，朱劲波担任监事。
③郭庆
郭庆的具体信息：
姓名 郭庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江苏省如皋市如城镇丹桂园 10 幢 5 楼
身份证号码 32062219591015****
截至本核查意见出具之日，郭庆控制或投资的其他企业情况如下：
序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围
1 如皋市平凡置业有限公司 20,000.00 37.72 房地产开发经营。
截至本核查意见出具之日，郭庆在外担任董事、监事及高级管理人员的情况如
下：
49
序号 担任董事、监事、高级管理人的企业名称 担任职务
1 如皋市平凡置业有限公司 董事长
④上海镤月
上海镤月的基本情况：
名称 上海镤月资产管理有限公司
统一社会信用代码 913101203324234728
住所 上海市奉贤区青村镇人民北路 818 号 19 幢 106 室
法定代表人 詹月
注册资本 人民币 100 万元整
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 3 月 25 日
营业期限 2015 年 3 月 25 日至 2035 年 3 月 24 日
资产管理、实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经纪）、企业管理咨
询、财务咨询、商务信息咨询、展览展示服务、从事计算机科技、网络科
技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、计算机信息系统
经营范围
集成、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播
地面接收设施）、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）的批发、零
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海镤月的股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 詹月 50.00 50.00
2 张跃镤 50.00 50.00
总计 100.00 100.00
上海镤月由詹月、张跃镤各持有 50%的股份，詹月担任执行董事，詹天佐担任
监事。
（3）上市公司董监高任职情况
上市公司现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务 任期
姚小欣 董事长 2016 年 4 月 8 日起三年
李想 董事 2016 年 4 月 8 日起三年
董事 2016 年 4 月 8 日起三年
鲍蕾
总经理 2016 年 4 月 13 日起三年
朱劲波 董事 2016 年 4 月 8 日起三年
董事 2016 年 4 月 8 日起三年
郭凡
副总经理 2016 年 4 月 13 日起三年
董事 2016 年 4 月 8 日起三年
张剑峰
财务总监、董秘 2016 年 4 月 13 日起三年
郦仲贤 独立董事 2016 年 4 月 8 日起三年
50
姓名 职务 任期
孟繁锋 独立董事 2016 年 4 月 8 日起三年
黄幼平 独立董事 2016 年 4 月 8 日起三年
钱喆 副总经理 2016 年 4 月 13 日起三年
郭敏 副总经理 2016 年 4 月 13 日起三年
吴建锋 监事会主席 2016 年 4 月 8 日起三年
范春泉 监事 2016 年 4 月 8 日起三年
丁玉兰 监事（职工代表） 2016 年 4 月 8 日起三年
上市公司董监高对外投资情况如下：
姓名 被投资单位名称 注册资本（万元） 投资关系
朱劲波 江苏金陵人员培训与租赁有限公司 1,100 股东
郭凡 如皋市广大贸易有限公司 400 股东
中兴华会计师事务所（特殊普通合
郦仲贤 - 合伙人
伙）
孟繁锋 上海市广发律师事务所 - 合伙人
上市公司现任董监高在外担任董事、高级管理人员及监事的情况如下：
姓名 担任董事、监事、高级管理人员的企业名称 担任职务
姚小欣 江苏我门文化传媒有限公司 监事
李想 南京安赐投资管理有限公司 董事
鲍蕾 南京建策科技股份有限公司 董事
深圳嘉谟资本管理有限公司 监事
朱劲波 南京通汇融资租赁有限公司 总经理
江苏金陵人员培训与租赁有限公司 监事
郭凡 如皋市广大贸易有限公司 执行董事
孟繁锋 浙江金龙电机股份有限公司 独立董事
黄幼平 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事、董秘
3、上市公司大股东的基本情况
参见“问题 2”之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相
关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行
动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（三）交易对方、上市公司控
股股东及实际控制人的核查情况”之“2、上市公司控股股东及实际控制人基本情
况”的相关内容。
（二）本次交易对方、上市公司及上市公司大股东的承诺情况
1、上市公司大股东出具的承诺
参见“问题 2”之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相
关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行
51
动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（四）交易对方、上市公司控
股股东及实际控制人的承诺情况”之“2、控股股东出具的承诺”之“（1）”的相关
内容。
嘉谟资本及其穿透至自然人的最终权益人出具的承诺如下：
“本人/本公司及本人/本公司之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易
对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及其穿透至自然人
的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动关系。”
郭庆出具的承诺如下：
“本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍
原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及其穿透至自然人的最终权益人及
其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
的一致行动关系。”
上海镤月及其穿透至自然人的最终权益人出具的承诺如下：
“本人/本公司及本人/本公司之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易
对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及其穿透至自然人
的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动关系。”
2、上市公司及其董监高出具的承诺
南通锻压承诺如下：
“截至本确认函出具之日，除本公司之控股股东与安民投资属于同一实际控制
人控制的企业外，本公司与本公司之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易
对方古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至
自然人的最终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动关系。”
南通锻压董监高承诺如下：
“本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、伍
原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达及其穿透至自然人的最终权益人及
其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
52
的一致行动关系。”
3、交易对方出具的承诺
参见“问题 2”之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相
关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行
动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（四）交易对方、上市公司控
股股东及实际控制人的承诺情况”之“1、交易对方的承诺”之“（1）”的相关内容。
（三）交易对方、上市公司控股股东及实际控制人的访谈情况
1、相关交易对方访谈情况
参见“问题 2”之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相
关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行
动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（五）交易对方、上市公司控
股股东及实际控制人的访谈情况”之“1、相关交易对方访谈情况”的相关内容。
2、姚海燕和郑岚访谈情况
参见“问题 2”之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相
关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行
动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（五）交易对方、上市公司控
股股东及实际控制人的访谈情况”之“2、姚海燕、郑岚、何倩、李想、童宁访谈
情况”的相关内容。
综上，除古予舟因担任伍原汇锦之普通合伙人与伍原汇锦构成关联关系和一致
行动关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系；除安民投资、
安常投资同为姚海燕、郑岚实际控制构成关联关系和一致行动关系、姚小欣、李想
因分别为郑岚、姚海燕之子与安民投资构成关联关系以及嘉谟投资和嘉谟资本因同
为吕乐实际控制且嘉谟投资系嘉谟资本之股东而构成关联关系和一致行动关系外，
本次交易对方与上市公司及其大股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
六、结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据
根据《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产
53
对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资
产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不
得实施前款规定的交易行为。”
（一）上市公司控制权情况
本次重大资产重组完成前，安常投资持有上市公司 26.17%的股份，为上市公
司的第一大股东、控股股东，安常投资的实际控制人姚海燕、郑岚为上市公司的实
际控制人。本次重大资产重组完成后，姚海燕、郑岚共同控制的安民投资、安常投
资将合计持有上市公司 28.11%的股份，姚海燕、郑岚仍将为上市公司的实际控制
人。
（二）上市公司收购资产比例
根据南通锻压 2015 年度审计报告、标的公司最近一期审计报告及评估报告，
本次购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达 267.91%，超过 100%。
（三）此次收购资产关联性
本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，安常投资及其
合伙人、安民投资及其合伙人与标的公司、标的公司的股东之间不存在任何关联关
系或一致行动关系，核查过程如下：
1、交易对方和控股股东的基本情况核查
参见“问题 2”之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相
关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行
动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（三）交易对方、上市公司控
股股东及实际控制人的核查情况”的相关内容。
2、承诺函
（1）交易对手方出具的承诺
参见“问题 2”之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相
关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行
动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（四）交易对方、上市公司
控股股东及实际控制人的承诺情况”之“1、交易对方的承诺”的相关内容。
54
（2）配套募集资金认购方出具的承诺
本次配套募集资金的交易对方除安民投资外，博源投资和嘉谟投资与上市公司
不存在关联交易。上述三名投资者之间不存在关联关系或一致行动关系。上述三名
投资者与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动
人关系。
（3）姚海燕和郑岚承诺
参见“问题 2”之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相
关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行
动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（四）交易对方、上市公司
控股股东及实际控制人的承诺情况”之“3、实际控制人及关联人出具的承诺”之
“（1）”的相关内容。
3、交易双方的访谈情况
参见“问题 2”之“四、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相
关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行
动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据”之“（五）交易对方、上市公司
控股股东及实际控制人的访谈情况”相关内容。
综上，本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，安常投
资及其合伙人、安民投资及其合伙人、姚海燕、郑岚与标的公司、标的公司的股东
之间均不存在任何关联关系或一致行动关系。本次交易不构成《重组办法》第十三
条规定的借壳上市。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南通锻压控股股东变更不是为本次重组而设定的
整体安排，两项交易不互为前提，不是一揽子交易，不存在其他协议或安排。本次
交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不构成一致行动
人。本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间不存在关联关系
或一致行动关系。本次交易标的资产为股份受让方、配套融资认购方以外的第三方
拥有之资产，且股份受让方、配套融资认购方与该第三方不存在关联关系，本次交
易不会导致南通锻压控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市。
55
问题 3、请你公司：1）补充披露姚海燕和郑岚在取得控制权时对主营业务调整、资
产重组等计划的相关信息披露情况。2）补充披露本次重组是否存在与前期各项承
诺、信息披露内容不一致的情况。3）补充披露安常投资及其一致行动人是否有将
其控制的资产注入上市公司的计划或安排，以及参与上市公司经营管理的相关情
况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、主营业务调整、资产重组等计划的相关信息披露情况
2016 年 2 月 1 日，安常投资与郭庆签署了《股份转让协议》，本次权益变动后，
南通锻压的实际控制人变更为姚海燕和郑岚。2016 年 2 月 3 日，信息披露义务人
安常投资公告了《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权
益变动报告书》”）。经对姚海燕和郑岚取得南通锻压控制权时对未来 12 个月内继续
增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份、主营业务调整、资产重组等计划
的相关信息披露情况与本次重组的情况进行了对比，具体如下：
本次重组与承
披露事项 披露内容
诺是否一致
截至权益变动报告书签署日，
信息披露义务人未来12个月内暂无其他明确继续增持
南通锻压股份的计划，但不排除在未来12个月内进一步
增持南通锻压权益的可能性。若今后信息披露义务人拟
增持南通锻压股份，将严格按照相关法律、法规等规范 是，本次重组将
性文件的规定进行增持并切实履行信息披露义务。 通过发行股份
增持上市公司股份
信息披露义务人承诺：“本企业拟收购南通锻压设备股 购买资产及配
或者处置其已拥有
份有限公司（以下简称南通锻压或上市公司）部分股份， 套募集资金方
权益的股份计划
本企业现郑重承诺，本企业将严格遵照《上市公司收购 式增持上市公
管理办法》等相关规定，在本次权益变动完成后所持有 司股份
的上市公司股份，自本企业权益变动完成后12个月内不
转让。
前述锁定期满后，本企业将严格按照有关法律、法规及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。”
除南通锻压2016年1月28日披露的《重组预案》推进重
大资产重组事宜外，截至权益变动报告书签署日。信息 是，本次重组后
披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积 上市公司主营
主营业务调整计划 极支持并推进南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈 业务将进行调
利能力以提升股东回报率。信息披露义务人将严格按照 整，双主业运
有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准 行。
程序和信息披露义务。
资产重组计划 除上市公司 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》推进 是，除本次重组
56
的重大重组事项以外，截至权益变动报告书签署日，信 以外，尚未有对
息披露义务人暂无未来 12 个月内拟对上市公司或其子 上市公司的资
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 产和业务进行
的计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。 重大出售等计
划
南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》显示，
南通锻压交易对方之古予舟、九江市伍原汇锦投资管理
中心（有限合伙）将在该重组事项成功实施后有权推荐
古予舟成为上市公司董事。
截至本权益变动报告书签署之日，披露义务人暂无其他 是，本次重组完
改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计 成后如涉及董
董事、监事和高级 划，但不排除未来根据上市公司的实际运营需要提出改 监高调整将履
管理人员调整计划 变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的可能 行必要的上市
性。本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵守上市 公司审议和披
公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况的实际需 露程序
要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的最大合法利
益原则，根据有关法律和上市公司章程规定的程序和方
式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建
议。
是，如果根据上
市公司实际情
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无 况需要进行相
对上市公司章程进行修改的计划，但不排除未来12个月 应调整，信息披
公司章程的修改计 内对上市公司章程的条款进行调整的可能性。如果根据 露义务人将按
划 上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 照有关法律法
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信 规之要求，履行
息披露义务。 相应的法定程
序和信息披露
义务。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上
市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根 是，本次重组不
员工聘用调整计划 据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务 涉及员工聘用
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和 重大变动事项
信息披露义务。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上
是，本次重组不
市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计
上市公司分红政策 涉及上市公司
划。若以后拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人
的调整计划 分红政策的重
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序
大变化调整
和信息披露义务。
截至权益变动报告书签署日， 是，本次重组后
其他对上市公司业 除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他 上市公司主营
务和组织结构有重 对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 业务将进行调
大影响的计划 为了提升南通锻压的营运能力，增强上市公司盈利能力 整-双主业运行，
以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对上市 上市公司将根
57
公司业务和组织结构进行调整的可能性。如推进该等事 据 业 务 及 组 织
项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求， 架 构 进 一 步 完
履行相应的法定程序和信息披露义务。 善上市公司治
理结构
综上，通过核查和对照，截至本核查意见出具之日，实际控制人姚海燕、郑岚
在取得控制权时，严格依照中国证监会、深圳交易所相关法律法规规定履行信息披
露义务，前期所作的各项承诺及所披露的信息内容与本次重大资产重组不存在不一
致的情形，不存在违反前期所作出的承诺的情形。
二、本次重大资产重组是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况
经核查，安常投资在《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月增、减持上市
公司股份的计划、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划、
改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划、对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划、及其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划等事项均进行了披
露。
根据《详式权益变动报告》、《重组报告书》、安常投资出具的承诺函并经安常投
资书面确认，安常投资在本次权益变动时出具了《关于股份锁定的承诺》、《关于保
障上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交
易的承诺》等承诺，安常投资及姚海燕、郑岚在本次重大资产重组中出具了相关《关
于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》、《关于保持上市公司独立性
的承诺》，具体如下：
一、本次权益变动的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本企业拟收购南通锻压部分股份，本企业现郑
重承诺，本企业将严格遵照《上市公司收购管理办
法》等相关规定，在本次权益变动完成后所持有的
上市公司股份，自本企业权益变动完成后 12 个月内
股份锁定承诺
不转让。
安常投资
前述锁定期满后，本企业将严格按照有关法律、
法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执
行。
1、本企业不会以任何方式（包括但不限于未来
避免同业竞争承诺
独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
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股份及其它权益）直接或间接从事与南通锻压主营
业务构成竞争的业务；
2、本企业承诺将采取合法及有效的措施，促使
本企业未来控股的公司及其子公司和其它未来受控
制的企业不从事与南通锻压主营业务构成竞争的业
务；
3、如本企业（包括本企业未来成立的公司和其
它受本企业控制的公司）获得的任何商业机会与南
通锻压主营业务有竞争或可能构成竞争，本企业将
立即通知南通锻压，并优先将该商业机会让予南通
锻压；
4、如本企业违反上述承诺并由此给南通锻压及
其他股东造成损失，本企业依法承担赔偿责任。
1、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影
响，谋求与南通锻压在业务合作等方面给予本企业
及本企业未来控制的公司优于市场第三方的权利；
2、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影
响，谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、杜绝本企业未来所控制的企业非法占用南通
锻压资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南
通锻压违规向本企业及本企业未来所控制的企业提
供任何形式的担保。
4、本企业未来所控制的企业不与南通锻压及其
控制企业发生不必要的关联交易，如确需发生不可
避免的关联交易，本企业保证：
减少和规范关联交易
（1）督促南通锻压按照有关法律、法规等其他
承诺
规范性文件及南通锻压章程的规定，履行关联交易
的决策程序；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公
平合理的交易原则，以市场公允价格与南通锻压进
行交易，不利用该类交易从事任何损害南通锻压及
其他股东利益的活动；
（3）根据有关等其他规范性文件及南通锻压章
程的规定，督促南通锻压依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序。
5、如果本企业及未来控制的其他企业违反上述
所作承诺并由此给南通锻压及其他股东造成损失，
本企业依法承担赔偿责任。
本次权益变动后，本企业将按照有关法律法规
的要求，保障上市公司与本企业及附属企业在人员、
资产、财务、机构和业务等方面保持独立，严格遵
保障上市公司独立性
守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保
承诺
持并维护上市公司的独立性。如因本企业违反前述
承诺由此给南通锻压及其他股东造成损失，一切损
失由本企业承担。
二、本次重大资产重组的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
安常投资、姚海 1、本次股份转让完成后，承诺人及承诺人控制
避免同业竞争承诺
燕、郑岚 的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限
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于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与南
通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动。
2、本次股份转让完成后，承诺人及将来成立之
承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
3、本次股份转让完成后，若承诺人及承诺人控
制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通
锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商
业机会让与南通锻压及其子公司。
4、本次股份转让完成后，若南通锻压认定承诺
人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要
从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争
及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议
后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专
业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的
公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南
通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企
业、组织或个人提供商业秘密。
6、上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南
通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺
被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压
赔偿一切直接和间接损失。
1、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地
位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利。
2、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地
位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
4、督促安常投资按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相
关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市
姚海燕、郑岚 规范关联交易承诺 公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
60
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章
程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制
度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决
策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交
易价格。
1、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位
及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；
2、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位
及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为；
4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制
度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东
大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务；
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
安常投资 规范关联交易承诺
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章
程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制
度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决
策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交
61
易价格。
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员
均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选
举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大
会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施
保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理
人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，
不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任
除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事
管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住
所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南通
锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及
独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公
司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产
保持上市公司独立性
姚海燕、郑岚 经营场所等方面完全分开。
承诺
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使
股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保
证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交
易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市
场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受
到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市
公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其
他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作
出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干
预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳
税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及
本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
综上，截至本核查意见出具之日，安常投资及其实际控制人姚海燕、郑岚在前
期所作的各项承诺及所披露的信息内容与本次重大资产重组不存在不一致的情形，
安常投资不存在违反前期所作出的承诺的情形，且安常投资、姚海燕及郑岚均承诺
将继续严格履行本次权益变动和本次重大资产重组中所作的各项承诺，并将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的信息披露义务。
三、资产注入上市公司的计划或安排以及参与上市公司经营管理的相关情况说明
（一）资产注入上市公司的计划或安排
根据 2016 年 2 月 3 日公告的《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告
书》：“安常投资暂无未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。
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根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》，南通锻压正在推进发行
股份及支付现金购买资产事宜，如该事项成功实施，上市公司主营业务将由传统制
造业切入广告媒体行业。
本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积
极支持南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。信息披
露义务人未来不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。如推进该
等事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。”
2016 年 8 月 22 日，安常投资及姚海燕、郑岚分别出具书面承诺，具体内容如
下：
“本企业/本人作为南通锻压的控股股东/实际控制人，暂无将其控制的资产注
入上市公司的计划或安排。本次重大资产重组后,本企业/本人将从维护上市公司及
全体股东利益出发，积极支持南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提
升股东回报率。如推进该等事项，本企业/本人保证本企业/本人及上市公司将严格
按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
（二）参与上市公司经营管理的相关情况
1、参与上市公司股东大会，行使表决权
自安常投资成为上市公司控股股东以来，南通锻压召开了 2016 年第一次临时
股东大会、2015 年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会，安常投资均参与并
对无关联事项进行表决，行使股东权利。
2、向上市公司提名董事
根据上市公司第二届董事会第十九次会议、2016 年第一次临时股东大会的议案
及决议文件，安常投资提名的姚小欣、李想及鲍蕾已被选举为上市公司第三届董事
会非独立董事，安常投资提名的郦仲贤、孟繁锋及黄幼平已被选举为上市公司第三
届董事会独立董事。根据上市公司第三届董事会第一次会议的议案及决议文件，姚
小欣被选举为上市公司董事长；鲍蕾被聘任为上市公司总经理；姚小欣、鲍蕾被选
举为战略委员会委员、郦仲贤、黄幼平、李想被选举为提名委员会委员、孟繁锋、
黄幼平、鲍蕾被选举为薪酬与考核委员会委员、郦仲贤、孟繁锋被选举为审计委员
63
会委员。
3、聘任高级管理人员
为保障和加强上市公司现有业务和拟收购业务的发展，经上市公司第三届董事
会第一次会议审议通过，上市公司董事会同意聘任鲍蕾为公司总经理；聘任郭凡、
钱喆和郭敏为公司的副总经理；张剑峰为上市公司财务总监和董事会秘书。
4、高管人员的工作分工明确
鲍蕾：总经理，主要负责实施公司的总体战略，执行董事会各项决议，主持公
司日常经营管理工作。
郭凡：副总经理，主要负责公司锻压业务的日常生产，技术开发、市场开拓及
销售工作。
钱喆：副总经理，主要负责上市公司的投资与并购业务。
郭敏：副总经理，主要负责上市公司的投资与并购业务。
张剑峰：财务总监，董事会秘书，主要负责建立科学、系统的符合公司实际情
况的财务核算体系和财务监控体系，进行有效的内部控制。负责公司信息披露、投
资者关系管理、公司规范运作等工作。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组不存在与前期各项承诺、信息披露内容
不一致的情况。安常投资及其一致行动人严格按照有关法律、法规等相关规定的要
求参与上市公司的经营管理并依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
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问题 4、申请材料显示，本次标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）超过上
市公司 2015 年末资产总额的 100%。发行股份及支付现金购买资产与发行股份募
集配套资金两项内容互为前提。请你公司：1）列表披露不考虑募集配套资金，本
次重组对上市公司股权结构的影响。2）补充披露发行股份及支付现金购买资产是
否与全部募集配套资金的成功实施互为前提。3）补充披露交易完成后上市公司董
事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）补充披露交易
完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合股权结构、
董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。6）补充
披露交易完成后上市公司现有资产业务是否有置出等计划。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
【回复】
一、不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司股权结构的影响
根据《重组报告书》及本次交易方案，如不考虑募集配套资金，上市公司的股
权结构如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目 股份数 股份比例 股份数 股份数 股份比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
1、安常投资 3,350.00 26.17 - 3,350.00 18.27
2、嘉谟资本 2,524.78 19.72 - 2,524.78 13.77
3、郭庆 1,640.00 12.81 - 1,640.00 8.95
4、上海镤月 640.00 5.00 - 640.00 3.49
5、古予舟 - - 31.38 31.38 0.17
6、伍原汇锦 - - 3,106.17 3,106.17 16.94
7、天津太阳石 - - 1,756.70 1,756.70 9.58
8、金羽腾达 - - 639.89 639.89 3.49
9、原其他股东 4,645.22 36.30 - 4,645.22 25.34
总股本 12,800.00 100.00 5,534.14 18,334.14 100.00
注：亿家晶视、北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份
时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
如不考虑募集配套资金，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司的第一大股
东，其持股比例为 18.27%。
二、发行股份及支付现金购买资产是否与全部募集配套资金的成功实施互为前提
（一）互为前提的约定及审议程序
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2016 年 1 月，南通锻压设备股份有限公司与交易对方签订了《南通锻压设备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，协议 2.4 条中约定：“本次发行
股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，均构成本次重大资产重组不可
分割的组成部分，其中任一部分内容因未获中国政府部门或监管机构批准而无法付
诸实施，则其他部分均不予实施。”
2016 年 1 月 23 日，上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过了与此实施
条件有关的《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》。本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事魏建华、吴
建新、刘志耕对本议案进行了事前审查并予以认可。
2016 年 5 月 6 日，上市公司第三届董事会第三次会议，审议通过了与此实施
条件有关的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》。该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认
可。
2016 年 5 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案（逐项
表决）》等与本次交易相关的议案。
（二）募集配套资金调减
此次募集配套资金认购方源尚投资因未完成私募投资基金的备案手续，不再参
与本次重组募集配套资金的认购，并终止《股份认购协议》。上市公司与募集配套资
金的所有原认购方于 2016 年 9 月 18 日签订了《补充协议》。
（三）募集资金调减是否违反互为前提约定
南通锻压设备股份有限公司与交易对方签订了《南通锻压设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》，协议 2.4 条中约定：“本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金互为前提，均构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，
其中任一部分内容因未获中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部
分均不予实施。”
此次调减为募集资金额度的变更，不构成实施条件的变更且协议条款中亦未约
定发行股份及支付现金购买资产与全部募集配套资金互为前提，故不违反互为前提
的约定。
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（四）募集配套资金调减后方案的实施有利于维护上市公司控制权的稳定
南通锻压此次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形，本次募集配套资金调减后相对原方案更有利于维护上市
公司控制权的稳定，具体如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目 股份数 股份比例 股份数 股份数 股份比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
1、安常投资 3,350.00 26.17 - 3,350.00 14.60
2、嘉谟资本 2,524.78 19.72 - 2,524.78 11.00
3、郭庆 1,640.00 12.81 - 1,640.00 7.15
4、上海镤月 640.00 5.00 - 640.00 2.79
5、安民投资 - - 3,100.00 3,100.00 13.51
6、博源投资 - - 500.00 500.00 2.18
7、嘉谟投资 - - 1,008.00 1,008.00 4.39
8、古予舟 - - 31.38 31.38 0.14
9、伍原汇锦 - - 3,106.17 3,106.17 13.54
10、天津太阳石 - - 1,756.70 1,756.70 7.66
11、金羽腾达 - - 639.89 639.89 2.79
12、原其他股东 4,645.22 36.30 - 4,645.22 20.25
总股本 12,800.00 100.00 10,142.14 22,942.14 100.00
如本次募集配套资金及标的资产调减后的方案实施，交易完成后公司的总股本
由 12,800.00 万股增加至 22,942.14 万股，受姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与
安民投资将合计持有南通锻压 6,450 万股股份，占总股本的 28.11%，相对于募集
配套资金调减前方案持股比例 25.10%增加了 3.01 个百分点，有利于上市公司控制
权的稳定。
三、交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经
营的影响
（一）公司现有董事会成员的构成情况
根据《公司章程》规定，上市公司董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），
设董事长一人；董事由股东大会选举或更换，任期三年。2016 年 4 月 8 日，上市
公司召开 2016 年第一次临时股东大会，以累积投票制审议通过了《关于公司董事
会提前换届及提名第三届董事会成员的议案》，选举姚小欣、李想、鲍蕾、朱劲波、
郭凡、张剑峰、郦仲贤、孟繁锋和黄幼平为公司董事，其中郦仲贤、孟繁锋、黄幼
67
平为公司独立董事，上述董事共同组成公司第三届董事会。
在上述董事中，上市公司控股股东安常投资推荐三名非独立董事及三名独立董
事；股东嘉谟资本推荐一名非独立董事；董事会推荐两名非独立董事。
（二）本次交易完成后董事人选推荐安排
本次交易完成后，根据《购买资产协议》约定，亿家晶视交易对方古予舟和伍
原汇锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。
上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步
完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、
提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的
建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司治理及生产经营的影响
古予舟曾任职于英国光谱集团智源光谱（中国）广告有限公司、北京优派广告
有限公司、北京广告有限公司、巴士在线传媒有限公司，拥有 14 年的广告从业经
验及管理经验。古予舟被引入上市公司董事会，一方面有利于上市公司平稳渡过业
务转型期，促进公司广告业务的发展；另一方面也增强了上市公司董事会决策的科
学性、合理性和前瞻性，对上市公司产业结构的有效调整与升级及长远发展均具有
积极作用。
四、交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据上市公司现行有效的《公司章程》规定，公司监事由股东代表和公司职工
代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事会是公司
常设的监督机构，对股东大会负责，监事会由三名监事组成。
根据上市公司现行有效的《公司章程》、《总经理工作细则》规定，公司设经理，
其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；总经理每届任期 3 年，
连聘可以连任；在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
根据安常投资、上市公司的书面确认以及相关资料，截至本核查意见出具之日，
上市公司监事、高级管理人员的选聘方式保持不变，上市公司暂无在本次交易完成
后调整监事、高级管理人员的相关安排；本次交易完成后，如根据未来治理和业务
发展需要，上市公司需调整监事、高级管理人员的选聘方式或人员构成的，上市公
司将严格按照法律法规、《公司章程》及其他相关规定的要求履行必要程序。
68
五、结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定
的具体措施
（一）公司目前股权结构及董事会构成情况
1、股权结构情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 安常投资 3,350.00 26.17
2 嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金 25,24.78 19.72
3 郭庆 1,640.00 12.81
4 上海镤月-虎皮永恒 1 号基金 640.00 5.00
宁波达蓬资产管理中心（有限合伙）-达蓬秦岭
5 196.6666 1.54
1 号私募证券投资基金
6 王健 165.00 1.29
7 中央汇金资产管理有限责任公司 150.78 1.18
宁波达蓬资产管理中心（有限合伙）-达蓬上林
8 134.96 1.05
1 号基金
融通资本财富-工商银行-融通资本融腾 16 号
9 123.18 0.96
资产管理计划
长江证券资管-工商银行-长江证券昆仑 7 号集
10 114.51 0.89
合资产管理计划
合计 6,515.10 70.61
2、董事会成员构成情况
序号 姓名 任期 提名情况
1 姚小欣 2016 年 4 月 8 日起三年 控股股东提名
2 李想 2016 年 4 月 8 日起三年 控股股东提名
3 鲍蕾 2016 年 4 月 8 日起三年 控股股东提名
4 朱劲波 2016 年 4 月 8 日起三年 股东嘉谟资本提名
5 郭凡 2016 年 4 月 8 日起三年 董事会提名
6 张剑峰 2016 年 4 月 8 日起三年 董事会提名
7 郦仲贤 2016 年 4 月 8 日起三年 控股股东提名
8 孟繁锋 2016 年 4 月 8 日起三年 控股股东提名
9 黄幼平 2016 年 4 月 8 日起三年 控股股东提名
（二）保持上市公司控制权稳定的具体措施
1、为充分保证本次交易后对上市公司的控制地位，安常投资、姚海燕和郑岚
出具了承诺函：
安常投资承诺如下事宜：
69
“本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺；本次交易实施完
毕后 5 年内，本企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协
议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权”
姚海燕、郑岚承诺如下事宜：
“本人将督促其实际控制的企业严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承
诺；本次交易实施完毕后 5 年内，承诺人及其所控制的企业不会通过任何方式（包
括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制
权。”
2、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中的伍原汇锦、古予舟、天
津太阳石、金羽腾达及前述交易对方之全体合伙人均出具不谋求上市公司控制权的
相关承诺函，承诺如下事宜：
“本次交易实施完毕后 5 年内，本人/本企业将不直接、间接、单独或联合其他
股东或以任何其他方式谋求成为公司第一大股东和实际控制人；本次交易实施完毕
后五年内，古予舟、伍原汇锦/金羽腾达、天津太阳石向上市公司推荐董事的人数合
计不超过 1 名。本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满且拟对
外协议转让时，安常投资或姚海燕、郑岚控制的其他企业在同等条件下有优先受让
权。”
3、上海镤月和嘉谟资本均出具不谋求上市公司控制权的相关承诺函，承诺如
下事宜：
“自本次交易实施完毕后 5 年内，将不直接、间接、单独或联合其他股东或以
任何其他方式谋求成为公司第一大股东或实际控制人地位。”
4、郭庆出具不谋求上市公司控制权的相关承诺函，承诺如下事宜：
“自本次交易实施完毕后 5 年内，将不直接、间接、单独或联合其他股东或以
任何其他方式谋求成为公司第一大股东或实际控制人地位。”
综上，前述各方已出具了关于不谋求控制权的相关承诺函，能够有效保障本次
交易完成后控制权的稳定。
六、交易完成后上市公司现有资产业务的置出计划
根据《重组报告书》并经上市公司书面确认，截至本核查意见出具之日，上市
公司暂无将现有资产业务置出的相关计划或安排。本次交易完成后，上市公司主营
70
业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展
到现代广告服务业，将实现双主业经营。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：发行股份及支付现金购买资产与募集资金的成功
实施互为前提，本次募集配套资金和标的资产的调整不构成重组方案的重大调整。
本次交易完成后，公司对董事、监事及高级管理人员选聘或调整安排符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于完善公司治理结构、提高规范运作
水平、保持未来业务发展的可持续性。本次交易完成后，南通锻压实际控制人能够
有效保障本次交易完成后控制权的稳定。从优化业务结构，增强上市公司盈利能力
及提升股东回报率的角度出发，未来不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划的可能性。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
问题 5、申请材料显示，标的资产北京维卓、上海广润历史上存在股权代持。请你
公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否
真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持
关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法
律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、北京维卓代持情况
（一）股权代持原因及代持合规情况
北京维卓于 2014 年设立时，杨福祥、周磊及权一当时均有其他工作，没有时
间办理公司设立及管理公司等相关事项，故委托于晓代为设立北京维卓并代为持有
北京维卓股权，于晓与被代持人之一杨福祥现为夫妻关系。
2014 年 3 月 15 日，于晓与杨福祥、周磊及权一签订了《代持股协议书》：协
议双方约定代持行为，代持股权的投资款完全由被代持人提供且代持股权产生的或
与代持股权有关之收益全部归被代持人所有。
2014 年 5 月 8 日，于晓收到权一代持股份的出资额 13.35 万元；2014 年 5 月
23 日，分别收到杨福祥和周磊代持股份的出资额 21.07 万元和 15.58 万元。
71
2016 年 1 月 6 日，于晓、杨福祥、周磊和权一出具了《关于股份代持及股权
转让事宜之确认函》对上述代持相关事项进行了确认。
2016 年 3 月 26 日，对代持人于晓进行了访谈，确认杨福祥、周磊和权一持有
的北京维卓的股权由其代持。
综上所述，通过对北京维卓的工商底档、于晓与实际股东分别签署的《代持协
议》、于晓出具的收条、于晓与实际股东出具的书面确认函及访谈问卷的核查，杨福
祥、周磊和权一在北京维卓的股权由于晓代为持有，代持情况真实存在，被代持人
为真实出资人，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（二）代持解除情况
2015 年 12 月 20 日，北京维卓召开了股东会决议并签署了《出资转让协议书》，
于晓将北京维卓 73.3%、26.7%的股权以平价方式分别转让给天津太阳石科技合伙
企业（有限合伙）（下称“天津太阳石”）与金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）（下称“金羽腾达”），前述股权转让系于晓将北京维卓股权转让予实际股东
持有份额的有限合伙企业，于晓无需且并未收取股权转让对价。
此次股权转让后北京维卓的股权结构如下：
72
杨福祥 周磊
50% 50%
深圳市必临科
杨福祥 周磊 权一 张鸣晨
技有限公司
56.98% 1% 42.02% 99.5% 0.5%
天津太阳石科技合伙企业 金羽腾达（天津）资产管
（有限合伙） 理合伙企业（有限合伙）
73.3% 26.7%
北京维卓
100%
太阳石互动
100% 100%
香港阿科思达 新加坡太阳石
综上所述，北京维卓的股权代持情形已彻底解除，北京维卓股权权属清晰，不
存在任何纠纷与争议。
（三）是否存在法律风险
经访谈并取得相关的确认函，确认北京维卓股权代持情形已彻底解除。北京维
卓各股东认可其在工商登记中载明的股权比例及其架构，其股权权属清晰，不存在
任何纠纷和其他潜在安排。杨福祥、周磊和权一已承诺：“北京维卓及其子公司的股
权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制转让情形和权属纠纷。”
综上，北京维卓及其子公司股权权属清晰，不存在任何纠纷和其他安排，不存
在任何股权方面的法律风险。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于北京维卓设立时，杨福祥、周磊及权一当时
73
均有其他工作，没有时间办理公司设立及管理公司等相关事项，故委托于晓代为设
立北京维卓并代为持有上述股权，于晓与被代持人之一杨福祥现为夫妻关系。北京
维卓历史上股权代持情况真实存在。截至 2015 年 12 月，原存在的股权代持关系已
彻底解除，北京维卓及其子公司权属清晰，历史上的股权代持情形不会对本次交易
构成法律障碍，不存在法律风险。
经核查，律师认为：于晓与杨福祥、周磊、权一的代持关系真实存在，被代持
人杨福祥、周磊、权一均真实出资，被代持人不存在因身份不合法而不能直接持股
的情况；代持人与被代持人之一杨福祥现为夫妻关系，代持人退出时虽未签署解除
代持的文件，但前述代持关系已通过股权转让予以彻底解除，不存在潜在的法律风
险。
二、上海广润代持情况
（一）股权代持原因及代持合规情况
1、高翔代持原因及代持的合规性情况
2011 年 5 月，原股东蒋润当时拟移民日本，而厉敬东和高翔倾向于开拓国内新
兴业务，因厉敬东当时拟办理澳大利亚永久居留权的相关手续，需不定期前往澳大
利亚，故协商蒋润将其持有的股份转让给高翔，股权转让款由厉敬东实际支付，该
部分股份由高翔替厉敬东代持。
2011 年 5 月 3 日，蒋润和高翔签订了《股权转让协议》，蒋润同意将持有上海
广润 30%的股权作价 30 万元人民币转让给高翔。
2015 年 12 月 25 日，厉敬东和高翔出具了《确认函》对上述代持相关事项进
行了确认。
2015 年 12 月 25 日，对代持人高翔进行了访谈，确认厉敬东持有的上海广润
的股权由其代持。
综上所述，通过对上海广润的工商底档、当事双方签署的《股权转让协议》、厉
敬东与高翔出具的书面确认函，并对相关人员进行访谈确认，厉敬东在上海广润的
股权由高翔代为持有，代持情况真实存在，被代持人为真实出资人，不存在被代持
人身份不合法而不能直接持股的情况。
2、蒋虹代持原因及代持的合规性情况
2015 年 8 月，由于高翔长期不在公司任职且并未参与公司的实际运营管理，
拟退出公司，厉敬东为避免上海广润成为一人有限公司，故在与高翔就其真实持有
74
的上海广润 20%股权转让达成一致前，先委托蒋虹代为受让高翔代厉敬东持有的上
海广润 30%股权
2015 年 8 月 12 日，蒋虹和高翔签订了《股权转让协议》，高翔同意将持有上
海广润 30%的股权作价 30 万元人民币转让给蒋虹。
2015 年 12 月 25 日，厉敬东和蒋虹出具了《确认函》对上述代持相关事项进
行了确认。
2015 年 12 月 25 日，对代持人蒋虹进行了访谈，确认厉敬东持有的上海广润
的股权由其代持。
综上所述，通过对上海广润的工商底档、当事双方签署的《股权转让协议》、厉
敬东与蒋虹出具的书面确认函，并对相关人员进行访谈确认，厉敬东在上海广润的
股权由蒋虹代为持有，代持情况真实存在，被代持人为真实出资人，不存在被代持
人身份不合法而不能直接持股的情况。
（二）代持解除情况
2015 年 12 月 05 日，上海广润召开了临时股东会会议通过了股权转让事宜，
蒋虹和厉敬东签署了《股权转让协议》，蒋虹将上海广润 30%的股权作价 30 万元人
民币转让给厉敬东，前述股权转让系蒋虹将上海广润股权转让予实际股东厉敬东，
蒋虹无需且并未收取股权转让对价。
此次股权转让后上海广润的股权结构如下：
高翔 厉敬东
20%
上海广润
（三）是否存在法律风险
经访谈并取得相关的确认函，确认上海广润股权代持情形已彻底解除；上海广
润各股东认可其在工商登记中载明的股权比例及其架构，其股权权属清晰，不存在
任何纠纷和其他潜在安排。厉敬东已承诺，上海广润的股权目前不存在质押、担保
或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和
75
权属纠纷。
综上，上海广润股权权属清晰，不存在任何纠纷和其他安排，不存在任何股权
方面的法律风险。本次重组方案调整后，上海广润不再作为此次交易的标的资产。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：厉敬东委托高翔及蒋虹代为持有上海广润上述股
权，上海广润历史上股权代持情况真实存在。截至 2015 年 12 月，原存在的股权代
持关系已彻底解除，上海广润权属清晰；历史上的股权代持情形不会对本次交易构
成法律障碍，不存在法律风险。本次方案调整后，上海广润不再作为此次交易的标
的资产。
问题 6、申请材料显示，交易完成后上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机
床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业
经营。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务
构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）结合
客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情况，补充披露标的资产之间协同效
应的具体体现。4）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经
营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新
兴现代广告服务业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。根据中
汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2016]3989号），南通锻压完成重组后最
近两年一期主营业务收入构成如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 行业 业务类型 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业 现代广
广告收入 41,439.44 77.12 34,982.77 59.19 6,429.04 16.48
务收入 告业
76
液压机系
10,040.36 18.69 20,978.81 35.50 27,533.15 70.55
列
装备制
机械压力
造业 2,153.05 4.01 2,649.43 4.48 4,618.42 11.84
机系列
配件 95.49 0.18 490.24 0.83 441.76 1.13
合计 53,728.35 100.00 59,101.25 100.00 39,022.37 100.00
现代广
广告收入 31,087.95 77.77 24,328.15 56.86 3,447.03 11.55
告业
液压机系
主营业 6,946.71 17.38 15,838.66 37.02 22,532.42 75.52
列
务成本 装备制
机械压力
造业 1,869.29 4.68 2,401.87 5.61 3,683.55 12.34
机系列
配件 69.18 0.17 220.14 0.51 177.12 0.59
合计 39,973.12 100.00 42,788.82 100.00 29,840.12 100.00
现代广
广告收入 10,351.49 75.26 10,654.62 65.31 2,982.01 32.48
告业
液压机系
3,093.65 22.49 5,140.15 31.51 5,000.73 54.46
毛利润 列
装备制
机械压力
造业 283.76 2.06 247.56 1.52 934.87 10.18
机系列
配件 26.31 0.19 270.10 1.66 264.64 2.88
合计 13,755.22 100.00 16,312.43 100.00 9,182.25 100.00
本次交易后，上市公司将在现有业务的基础上增加现代广告的相关业务，2014
年度、2015年度及2016年1-6月现代广告业务主营业务收入占比分别为16.48%、
59.19%和77.12%，毛利润占比分别是32.48%、65.31%和75.26%。
（二）本次交易完成后上市公司经营发展战略
本次交易前，上市公司的主营业务为传统制造业（液压机床、机械压力机及配
件的研发、制造及销售），2015年度国内外经济形势持续低迷，制造业产品同质化
严重，产能严重过剩。终端需求面临供给侧改革，需求结构和模式发生较大变化，
关键核心技术依赖外国，民族装备制造业发展受到制约，机床工具行业继续呈现低
位运行趋势。因此，上市公司将进行战略转型，逐渐将传统制造业的单一主营业务
转变为传统制造业与新兴现代广告服务业双轮驱动的发展局面，具体经营发展战略
如下：
1、业务发展战略
本次重组的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优势。因
此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以集楼宇视频媒体广告投放和互联网
77
广告精准投放的“全媒体”广告业务的发展作为核心业务之一。同时，随着对广告
领域的深入了解，公司将积极着力拓展国内、国外其他地区合作机会，提供新的业
绩增长点。
2、规范公司治理战略
建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押
担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，
提高公司整体决策水平和抗风险能力。
公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担
相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开
股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和伍
原汇锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。公司将继续严格按照《公司章程》、
《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范
公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、
规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行
职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理
人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
3、人力资源发展战略
本次并购的标的公司所从事的广告行业属于资源、技术及知识密集型行业，核
心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成
公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重要
影响。本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。
为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培
养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队
伍，以适应公司的发展需求。
4、经营模式及技术创新
公司未来将进一步加快机械压力机和新型广告产业的研究，通过对市场、发展
政策的深入研究及相关合作伙伴的业务探讨，促使公司在原有业务和新增业务的管
78
理、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，全面提高公司的
科研技术创新能力及管理效率。
（三）上市公司未来的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业运营，
上市公司原资产业务与两家标的公司在经营管理上保持独立。采用高度集权和充分
授权相结合的管理模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外
担保、关联交易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，由董事会和股东
大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。
日常经营业务的具体运营充分授权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照
《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。
本次交易完成后，上市公司将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理上延
续自主独立性，亿家晶视和北京维卓的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层
将保持基本稳定。同时，基于现代广告业务的特点，上市公司对标的公司在客户资
源、技术开发等方面进行整合。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易的具体整合计划
1、业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将在装备制造的主营业务基础上新增现代广告业务
板块。上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司平台优势、资金优势，
为标的资产的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持。同时，
在保持亿家晶视和北京维卓两家经营团队的相对独立、业务人员的相对稳定的前提
下，通过上市公司品牌，为标的资产招聘优质人才并以规范化管理经验，进一步规
范标的资产经营的各个环节，提升经营效率，实现股东利益最大化。
2、资产整合计划
本次交易完成后，两家标的资产继续保持各自资产独立性，但在重大资产的购
买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序。另
一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景
及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合
竞争力。
79
3、财务整合计划
本次交易完成后，两家标的资产将成为上市公司的全资子公司，标的公司将纳
入上市公司的财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、
资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司
报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控
制资金风险，保证会计信息质量。同时上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和
重组拟注入资产的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
4、人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的资产运行的稳定性和连续性，保持
原有人员队伍的稳定。同时，在具体业务层面授予标的资产原管理团队较大程度的
自主性和灵活性，保持标的资产原有业务团队的业务及管理风格。与此同时，上市
公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核
等激励机制，以丰富和完善标的资产业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓
和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
5、机构整合计划
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓仍作为各自独立的法人主体存在，上市
公司股东大会将根据法规要求对公司董事会、监事会成员进行调整，建立科学、规
范的公司治理结构，保证上市公司按照公司章程和公司的管理制度规范运行。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，形成了较为规范的公司运作体系，保障业务、资产、财务、机构和人员独立性。
上市公司将协助标的资产建立科学、规范的公司治理结构，保证其按照公司章程和
上市公司相关法律法规的要求规范运作，切实保护全体股东的利益。
（二）本次交易的整合风险及相应管控措施
1、本次交易完成后的整合风险
本次交易之前，上市公司和标的资产的业务管理团队均没有对方行业的经营管
理经验。而双方业务均具有较强的专业性，经营模式和企业文化方面的差异将给上
市公司和标的公司之间的整合带来一定难度。
本次交易完成后，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子
公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会上升。整合过程中若上市公司未能及时
80
制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理等方面的
具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而在一定程度上影响公
司及股东利益。
2、本次交易完成后对风险的管控措施
为应对整合风险，上市公司建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、
财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对
标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定标的公司
交易对方及其主要合伙人在任职期限内及离职后2年内或本次重大资产重组实施完
毕之日起60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：不得自营、与
他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司
相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他
任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司从事相同业务的实体任职、
兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前
述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得
的收益）归标的公司享有，并且如任何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的
公司或其子公司造成任何损失，则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
本次并购的标的公司所从事的广告行业均属于资源、技术及知识密集型行业，
核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造
成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重
要影响。同时，本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一
步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方
式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮
大人才队伍，以适应公司的发展需求。
三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情况，补充披露标的资
产之间协同效应的具体体现
（一）客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力情况
1、客户的分类情况
（1）亿家晶视客户的分类
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报告期内，亿家晶视的客户按行业分类情况如下：
单位：万元
客户分类 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
房产家居 1,233.83 1,141.46 420.51
互联网 409.23 500.44 158.88
汽车 352.57 674.83 182.71
日用消费品 4,086.91 5,941.94 3,230.99
商业及服务 1,071.31 1,568.50 523.93
通讯 - 14.39 253.21
娱乐及休闲 398.84 709.53 272.12
其他 89.86 241.69 94.96
合 计 7,642.55 10,792.78 5,137.31
上述客户主要是通过亿家晶视的楼宇广告媒体资源进行品牌宣传，从而提高自
身品牌在行业内的知名度和影响力。
（2）北京维卓客户的分类
报告期内，北京维卓的客户按照所属行业分类如下：
单位：万元
客户分类 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
电商服务 94.62 102.19 -
工具 4,164.89 21,643.04 254.95
广告服务 52.48 73.86 1,034.52
游戏 12,461.25 141.51 -
游戏&工具 8,120.53 2,110.89 2.26
游戏发行 8,903.12 - -
其他 - 118.51 -
总 计 33,796.89 24,190.00 1,291.73
上述客户主要是通过北京维卓“线上”互联网渠道进行产品效果营销。
2、采购方的分类情况
（1）亿家晶视采购方的分类
报告期内，亿家晶视采购方按区域分类客户采购金额情况如下：
单位：万元
区域 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
华北 52.55 50.66 301.01
华东 378.05 423.21 351.29
华南 - 42.62 0.12
东北 70.88 60.12 80.57
西南 388.39 274.99 106.82
西北 37.74 91.29 42.09
82
华中 144.86 348.81 324.59
合 计 1,072.47 1,291.70 1,206.49
从上表可知，亿家晶视采购方分布与其媒体资源分布相匹配。
（2）北京维卓采购方的分类
报告期内，北京维卓采购方按区域分类采购金额情况如下：
单位：万元
区域 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
境内流量采购 1,150.51 3,047.69 1,341.06
境外流量采购 28,005.27 18,839.19 98.85
合 计 29,155.78 21,886.88 1,439.91
北京维卓最终的主要采购对象是搜索引擎网站、社交平台，其中搜索引擎网站
有Google。采购内容主要包括各类网站的营销资源，涵盖动态及静态广告位、搜索
引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。
北京维卓供应商相对集中，其中Foxseek为Google的代理公司。目前，全球互
联网流量主要集中在Google和Facebook等网络公司，互联网和移动互联网营销行
业的数据流量采购主要在这几家大的数据流量供应商采购。
3、标的资产核心竞争力情况
（1）亿家晶视的核心竞争力
亿家晶视在楼宇视频媒体中定位于商务楼宇视频媒体细分行业，以 3.0 的视频
为媒体载体，在广告的投放过程中，逐渐受到市场和广告主的认可。
亿家晶视核心优势包括地缘优势、受众优势、传播效果优势、技术优势、团队
优势和采购优势。
1）地缘优势
83
亿家晶视总部设于北京，目前已覆盖 31 个最有价值和最具发展潜力城市的中
高端商务楼宇，占当地写字楼装屏资源平均 75%以上。根据 CTR 媒介智讯公布的
《2015 年广告主广告营销调查报告》显示，广告主最先考虑增加营销费用的区域集
中在二线城市（新一线城市），具体情况如下：
单位：个
2015 年广告投放重点 最先考虑增加营销费 最先考虑减少营销费
项目
区域 用的区域 用的区域
基数：所有被访者 69 69 69
计划单列市（如宁波、
青岛、大连、厦门）和 90 70 17
省会城市（二线城市）
地级市（三线城市） 68 38 28
北京、上海、广州、深
59 31 43
圳（一线城市）
县级市、县城等县级市 20 11 30
乡、镇、村等农村地区 0 0 18
北上广深一线城市经过品牌客户的数十年耕耘，在品牌忠诚度指标上因为习惯、
信任等原因，很难进行二次品牌选择，也称之为成熟市场，对品牌增长率、市场增
长率等指标争夺异常艰难，品牌客户更多把此类市场定义为维护型市场。新一线城
市（成都、重庆、西安、杭州、南京、武汉、长沙、沈阳、天津等）因为地缘优势、
产业升级、国家政策导向等因素带来了经济崛起，虽然在经济总体指标上还无法对
比一线城市，但因为产业升级带来的消费升级，民众基础消费的档次、体量指数、
增长指标都大幅增长，成为品牌更加重视的新兴市场。
亿家晶视全面覆盖一线城市及二线城市最有价值的消费人群，并基本覆盖了广
告主增投意向上升最快的二线城市。亿家晶视介入的重点媒体市场与新一线市场高
度吻合，以此看出亿家晶视具有强大的媒体地缘优势。
2）受众优势
亿家晶视的媒体点位设置在为各城市写字楼与商务楼的电梯等候厅，CMMS 新
生代数据显示：写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念普遍向好，在单城市里
各项指标为最优指标，易于接受新鲜事物，善于理性判断沟通和判断产品质量，是
城市消费意见领袖，同时也是新品牌、新产品、新市场进入的不二选择。亿家晶视
精准地覆盖了此类受众群体。
3）传播效果优势
亿家晶视媒体点位占据受众必经的写字楼电梯厅，电梯厅作为上班有车族和公
84
共交通族必经场所（有车族也必须有吃工作餐、买咖啡、中途写字楼周边外出的需
求），在人群覆盖基数上有所保证。写字楼电梯厅作为无聊等候场所，对人群基本
属于强制覆盖，虽然手机带来了一定的冲击，但通常情况下等候时间低于三分钟时，
受众是不会翻看手机的，写字楼等候电梯的平均时间在三分钟内/次，亿家晶视的广
告轮回最长时间也为三分钟。所以，无论主客观，亿家晶视都能保证广告传播到达
率，保证传播最优效果。亿家晶视采用全进口三星高清显示屏，结合定制化网络上
刊终端软件，满足广告主所有音频、视频模式、分屏等多层次展示品牌+产品的多
元传播需求，亿家晶视广告传播的方式和形式符合马斯洛金字塔的传播定律。
4）技术优势
亿家晶视媒体终端屏幕采用三星原装液晶屏，是市场上最高指标的高清屏幕，
融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面一切最高清音视频
文件，在广告播出、展示效果上带来了革命性定义。亿家晶视广告发布采用中国联
通 3G\4G 网络，实现即时点对点的网络传输，保证广告客户画面的及时到达，在优
化了人力成本的同时，减少社会资源使用，是典型的绿色媒体。
亿家晶视与行业同类媒体商务楼宇视频核心评估指标对比分析：
对比项目 同类楼宇媒体 亿家晶视 说明
屏幕大小（Size） 17 寸/21 寸 32 寸/42 寸/55 屏幕越大，视觉冲击力越强
寸
屏幕显示 屏幕分辨率越高，画质越清晰完
标清液晶 高清液晶
（Resolution） 美
商务人群、社区人
人群定位细分精准带来的高投资
覆盖人群（Ta） 群、酒店人群、卖场 商务白领人群
回报率
人群
广告循环（Cycle） 平均 10 分钟/循环 3 分钟/循环 广告循环时长越短，广告频次越
高
85
广告频次 广告频次越高，受众看到广告的
30 次/天或 60 次／天 240 次/天
（Frequency） 概率和次数越多
广告到达率越高，影响广告受众
广告到达率（Reach） 50%－60% 85%以上
越多，效果越好
针对 20-40 人群，千人成本越低，
千人成本（Cpm） 平均 417 平均 63 客户整体投入越少，投资回报率
越高
一 线 城 市 2.18
单次广告成本 单次广告成本越低，媒体性价比
全国平均 4.36 元 元，二线城市
（CPA） 越高
1.09 元
亿家晶视与星网锐捷（002396）合作开发专有的 3.0 媒体上下刊传输系统，该
系统平台为 B/S 架构的网络发布平台，可实现功能包括：
①在客户广告投放以后，售后服务人员将依据分配的密码，在电脑上通过互联
网远程监控任意一台广告机的实时发布情况，保障所有屏幕的正常运行，保证客户
广告执行的完整性和通过率；
②该系统可将制作好的广告数据包，通过 3G/4G 网络传输至全国的媒体终端，
从而完成远程广告传输，大大提高了广告上刊效率和广告上刊的准确性，同时也极
大程度降低了售后人员的人力成本，目前亿家晶视负责上刊只需两名工作人员即可；
③客户广告的下刊依据广告上刊数据包设定的广告下刊时间在广告发布结束时
远程自动下刊，保证下刊的及时性。
具体操作步骤及示意：
第一步：客户画面监控平台登陆信息：
登陆 IP：http://122.112.67.18:8080/
账号：********
密码：********
第二步：通过以上信息用 IE 浏览器登陆平台后界面如下图示：
86
第三步：输入关键词，该关键为客户画面名称：如“XXX 客户”，（如下图
示）
第四步：点击上图左上角的“ML0925_XXX 客户_广州”，即会显示相关上刊
详情（如下图示），如，投放点位数，投放时间等
5）团队优势
亿家晶视核心中层以上成员共计三十余人，在广告、媒体行业均有十年以上的
从业经验，具有深厚的行业背景、客户基础。销售服务团队均具有媒体行业多年从
业经验，保证广告发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性。上述核心团队基
87
本自亿家晶视成立初期加入至今，建立了务实、敏锐核心价值观，在亿家晶视“雁
行理论”体系建设下，形成一切以客户需求为导向的全公司全天候在线联动管理体
制。
亿家晶视团队的雁行理论（The Flying-geese Model）核心：V 型协同飞行结
构，由主雁带动群雁的展翅频率、飞行速度与高度，群雁在集体行动的速度高于单
雁行进速度 71%，确保团队执行力优于同行业公司。
亿家晶视雁行理论体系结构：
销售体系优势：
亿家晶视形成的核心、稳定的人员结构体系，可在吸收新成员后迅速完成团队
文化理念的传达、同化、教育和培训，为公司的新市场开拓、新客户开发提供了极
大的裂变基础，在很大程度上支撑了公司的高速发展。亿家晶视目前根据分子公司
架构情况，建立了大客户销售中心、区域销售团队和区域资源团队三级架构：
①大客户销售中心包括北京、上海、广州、深圳四个大客户销售团队，主要负
责国际和国内的大型品牌客户销售；
②区域销售团队分布在北京、广州、深圳、成都、重庆、长沙、常州、沈阳、
西安、天津和宁波等十一个区域，主要负责本地客户的媒体销售，以贴身状态保证
客户服务的及时性、高效性、区域贴合性；
③区域资源团队分布在北京、广州、深圳、成都、重庆、长沙、常州、沈阳、
西安、天津和宁波等区域，主要保障各城市资源正常运营与稳定发展，精准保证客
88
户投放的全面落实、执行监控。
亿家晶视的主要销售成员共计 17 名及简历情况如下：
古予舟，男，39 岁，具有 14 年广告传媒行业从业经验。先后就职于金宝房地
产开发公司策划专员、策划经理，北京优派广告有限公司总经理（服务客户：宝洁
-Cover Girl/两面针/安徽芳草/荷皇宝盾（亚太区）/BGP/金山软件），北京极之聚广
告公司、智源光谱传媒集团客户总监/分公司总经理/客户群总监（服务客户：联想
集团/联想（海外）/华为/IBM/HP（中国）/清华同方），北京广告有限公司客户总
监（服务客户：丽星邮轮（中国）/五菱柳机/荷美尔（中国）/锦湖轮胎/两面针/德青
源），巴士在线传媒有限公司大客户部总经理/副总裁（服务客户：中国移动/蒙牛/
宝洁/汇源果汁/金龙鱼/可口可乐/中粮集团/伊利/仁和药业/加多宝(王老吉)/德芙/太
极药业），现任北京亿家晶视传媒有限公司创始人/CEO（服务客户：联合利华/KFC/
必胜客/辉瑞制药/三菱汽车/惠氏乳业/爱茉莉（中国）/资生堂/平安银行等）。
舒东，男，52 岁，具有 23 年的广告从业经验。先后就职于成都锐达广告有限
公司担任总经理职务，分众框架集团四川分公司担任总经理职务，友服传媒集团担
任 CEO 职务。2012 年至今，在亿家晶视担任首席运营官职务。
陆正，男，38 岁，具有 3 年的广告从业经验。1999 年 7 月至 2014 年 2 月就
职于深圳报业集团从事编辑、广告文案和数据信息化管理工作。2014 年 2 月至今，
在亿家晶视深圳分公司任副总经理职务，主持媒体销售工作。
常胜亚，男，38 岁，具有 10 年的广告从业经验。先后就职于世通华纳移动传
媒有限公司担任高级客户经理，鼎城传媒有限公司担任华南区销售总监。2012 年 8
月至今，在亿家晶视广州分公司担任总经理职务。
江海，女，34 岁，具有 7 年的广告从业经验。先后就职于北京寰宇之星软件有
限公司担任区域经理，广州圣家文化地传播有限公司担任销售总监。2012 年 7 月
至今，在亿家晶视广州分公司担任副总经理职务。
89
王天宁，男，41 岁，具有 11 年的广告从业经验。先后就职于长沙颐通广告有
限公司担任销售总监职务，长沙框架广告分公司担任销售总监职务，合肥框众广告
有限公司担任副总经理职务。2014 年至今，在亿家晶视长沙分公司担任总经理职务。
何帆，男，46 岁，具有 23 年的广告从业经验。先后就职于长沙爱的广告有限
公司担任业务经理职务，湖南红帆船广告贸易有限公司担任总经理职务，湖南协力
传媒有限公司担任业务总经理职务，分众传媒长沙框架广告有限公司担任销售总监
职务。2016 年至今，在亿家晶视长沙分公司担任销售总经理职务。
吴佳奕，女，39 岁，具有 12 年的广告从业经验。先后就职于北京歌华文化发
展集团数字传媒公司担任项目部部长职务，中航文化股份公司担任销售总监职务，
中视金桥国际传媒公司担任销售总监职务，BON 蓝海电视台担任销售总监职务，巴
士在线科技传媒公司担任销售总监职务。2012 年至今，在亿家晶视担任华北销售部
总经理职务。
刘汉科，男，41 岁，具有 11 年的广告从业经验。先后就职于西安天之网广告
有限公司担任销售代表职务，陕西宝信传媒有限公司担任总经理职务，西安盈科广
告文化传播有限公司担任总经理职务，西安立行文化传播有限公司担任总经理职务。
2013 年至今，在亿家晶视西安分公司担任总经理职务。
潘鹤亭，男，31 岁，具有 8 年的广告从业经验，先后就职于星光无限传媒有限
公司担任《大视界》楼宇媒体的开发及销售业务员职务，西安麦顿广告文化传媒有
限公司担任销售经理职务，星格广告文化传媒有限公司担任营销总监职务。2015
年至今，在亿家晶视西安分公司担任见习营销总监职务
李宜忠，男，38 岁，具有 16 年的广告从业经验，先后就职于西安墨寒广告从
事广告制作业务的洽谈，监控执行，陕西玺川文化传播有限公司担任执行总经理职
务。2013 年至今，在亿家晶视西安分公司担任副总经理职务。
贺磊，男，33 岁，具有 10 年的广告从业经验，先后就职于重庆水界文化传播
有限公司担任总经理职务，上海晶立广告有限公司重庆分公司担任销售总监职务，
上海友服传媒有限公司重庆分公司担任销售总监职务。2012 年至今，在亿家晶视重
庆分公司担任总经理职务。
陈平，男，36 岁，具有 14 年的广告从业经验。先后就职于江苏永达广告有限
公司担任销售经理职务，北京优络传媒担任高级销售经理职务，上海博唐广告担任
90
高级销售总监职务，上海友服传媒有限公司重庆分公司担任高级销售经理职务。
2012 年至今，在亿家晶视重庆分公司担任市场总监职务。
张献平，男，31 岁，具有 10 年的广告从业经验。先后就职于重庆瑞象广告有
限公司担任销售经理职务，重庆唐码传媒有限公司担任项目经理职务，重庆丰鼎传
媒有限公司担任销售副总职务。2012 年至今，在亿家晶视重庆分公司担任销售总监
职务。
李正富，男，35 岁，具有 7 年的广告从业经验。先后就职于成都超蓝广告有限
公司担任商旅拓展部经理职务，成都锦渡文化传媒有限公司担任开发运营中心总监
职务。2012 年至今，在成都亿家晶视担任副总经理职务。
刘伏苓，男，36 岁，具有 15 年的广告从业经验。先后就职于四川非凡文化广
告传播有限公司担任电视部任经理职务，成都超蓝广告有限公司担任总经理职务，
成都汉道天下科技发展有限公司担任总经理职务，中国死海成都销售分公司任总经
理担任总经理职务，成都锦渡文化传媒有限公司担任总经理职务。2012 年至今，在
成都亿家晶视担任总经理职务。
黄小英，女，36 岁，具有 14 年的广告从业经验。先后就职于成都小喇叭广告
公司担任职务销售经理，四川汉道文化传播有限公司担任销售总监职务。2012 年至
今，在成都亿家晶视担任销售总监职务。
全程跟踪售后服务体系优势：
①前端销售团队根据客户品牌、产品诉求进行写字楼定制化解决方案，甚至可
根据单楼水牌锁定品牌消费者，不断聚焦投放精准度，推动广告投入产出比上升；
②投放过程中建立上刊、在刊、下刊三端监控体系，通过网络与人工巡查双层
体系保证上下刊及时性，在刊率等核心指标，力保客户售后满意度；
③提供完整的小样本效果调研，第三方收视效果调研服务，保证投放效果，也
可及时调整续单投放策略；
亿家晶视传媒拥有行业内优秀的技术研发、内容制作、设备维护和运营管理团
队，核心领导 7 人，均曾在行业内大型户外公司从事相关工作，其中各城市核心售
后管理负责人在亿家晶视从业 8 年以上，负责团队管理和售后运营服务。亿家晶视
传媒运营团队的完整配置和不断进取成为集团销售团队强有力的后盾支持。 核心
领导成员简介见以下：
91
邢光华，42 岁，男，从事广告行业 13 年。曾分别在易取传媒、友服传媒工
作，历任华南区运营总监、全国运营总监。2014 年至今担任亿家晶视全国运营总
监。
夏云刚，32 岁，男，从事广告行业 5 年，曾分别在深圳市创品新媒体、友服
传媒工作，历任产品总监兼网络工程师、IT 部主管。2013 年至今担任亿家晶视 IT
部技术总监。
周奕锐，31 岁，男，从事广告行业 9 年，曾分别在北京蓝海通路广告、上海
优视传媒、友服传媒有限公司广州分公司工作，历任巡检主管、工程主管、运营经
理。2013 年至今担任亿家晶视广州分公司运营总监。
郭永亮，30 岁，男，从事广告行业 10 年，曾分别在重庆博视广告、晶立中
国、友服传媒重庆分公司工作，历任开发专员、高级媒介开发经理、运营部总监。
2012 年至今担任亿家晶视重庆分公司运营总监。
滕树贵，47 岁，男，从事广告行业 8 年，曾分别在长沙框架广告、长沙协振
广告工作，历任工程部主管、工程部经理。2014 年至今担任亿家晶视长沙分公司
运营部经理。
刘小军，26 岁，男，从事广告行业 5 年，历任成都锦渡传媒开发经理、运营
经理，2012 年至今担任亿家晶视成都分公司运营总监。
樊胜魁，46 岁，男，从事广告行业 5 年，曾分别在西安新华印刷厂、陕西友
服传媒工作。2013 年至今担任亿家晶视西安分公司运营总监。
综上，根据每个客户不同的细分人群，在写字楼宇中完成再精准、再聚焦，依
据全程投放质量管理体系，保证客户从咨询到结束的完整执行。形成客户服务、售
后反应、投放效果等多层面的百分百合作结构。
资源开发体系优势：
资源作为传媒公司的核心支持，公司建立了完整的资源开发人员传、帮、带体
系：
①多地核心资源开发人员均有十年以上区域楼宇媒体开发经验；
②每月进行楼宇单屏上刊率分析，统计完整动态数据与销售部门研究，决定资
源的优胜略汰；
③每月进行单城市新楼宇落成数据更新，物业人员开发对接工作，保证需求产
92
生时第一时间完成开发；
④基于多年积累，公司已完成完整的各单城市媒体点位资源开发数据库，涵盖
现场情况、开发价格、决策人员等全套开发数据，并且依据每月更新数据系统，保
证开发数据的实时性、完整性；
⑤在整个开发体系中，资源开发人员不断地在实践中传、帮、带，形成了实践
中成长，培训中团结的优质文化。
运营体系优势：
以行政、财务、法务等部门形成的运营体系。以专业为导向，全天候在线支持
前端，力图在第一时间对前端体系的客户需求与资源需求形成反应，真正做到全年
全天候在线支持。
综上，亿家晶视以“雁行理论”为基调，迅速集结核心团队基础，以甄选、培
训、激励为基础机制，不断复制、裂变，支持了亿家晶视在短期内城市规模、单城
资源、广告客户等多方面的高速增长。在未来文化体系更加娴熟运用的基础上，现
有人员会发挥更大的主观能动性，个人突破与团队协作释放工作效能，在现有基础
恒定的指标上，把边缘效应与单兵效应发挥到最大，保证公司成本稳定的同时大幅
拉升收入与利润的双重指标。
6）采购优势
①3.0 写字楼媒体形式在中国目前仅亿家晶视一家公司进行全国范围、跨区域
经营，所以，无论在上游广告主投放选择或下游单城市资源采购上都具有唯一性优
势；
②因为亿家晶视 3.0 写字楼媒体行业的领先优势，合作国内外品牌客户的数量
与广告收入逐年增加，对于资源的采购量相应逐年上升，大大增强了资源采购的议
价能力，资源规模的增加大大增强了物业的议价能力，有效的控制和降低资源采购
成本；
③亿家晶视服务品牌客户的创意广告表现具有良好的观赏性，对于区域广告主
有标杆效应；
（2）北京维卓的核心竞争优势
北京维卓核心优势包括独具特色、功能完善的技术优势、团队优势、广告创意、
素材制作和效果分析能力优势和国际化综合优势。
93
1）独具特色、功能完善的技术优势
北京维卓的研发团队历经近两年自主研发的崔莱顿广告投放系统（以下简称“崔
莱顿系统”）对接了 Google、Facebook 等全球主流媒体广告平台，已经于 2016
年 1 月投放使用，具有高效，快速、程序化执行广告投放，数据分析报表功能和自
动优化功能。
崔莱顿系统核心研发人员为权一、王可新、王星宇等人（上述人员均签署了《北
京维卓网络科技有限公司员工竞业禁止协议书》）。2016 年初，北京维卓获得了包
括“崔莱顿自动化广告投放系统 V1.0”在内的 6 个广告投放平台系统系列著作权。
北京维卓软件著作权情况如下：
权利取得方
产品名称 证书号 开发完成日期 首次发表日期 权利方位
式
崔莱顿联盟广
软著登字第
告良性补充系 2015年12月01日 2015年12月15日 原始取得 全部权利
1259906号
统V1.0
崔莱顿广告点 软著登字第
击数据导入与 1260002号 2015年12月01日 2015年12月15日 原始取得 全部权利
分析系统V1.0
崔莱顿自动化 软著登字第
广告投放系统 1260870号 2015年12月01日 2015年12月15日 原始取得 全部权利
V1.0
崔莱顿拒登广 软著登字第
告重上系统 1260428号 2015年12月01日 2015年12月15日 原始取得 全部权利
V1.0
崔莱顿广告点 软著登字第
击警报监控系 1260253号 2015年12月01日 2015年12月15日 原始取得 全部权利
统V1.0
崔莱顿广告点
软著登字第
击记录与跳转 2015年12月01日 2015年12月15日 原始取得 全部权利
1250689号
系统V1.0
软著登第
BPM系统V1.0 2015年12月31日 2015年12月31日 原始取得 全部权利
1234438号
公司股东团队从 2014 年下半年开始针对北京维卓业务特点尝试搭建崔莱顿系
统平台。2015 年 9 月，崔莱顿系统测试版初步搭建完成，并在北京维卓投入试用。
2015 年 10 月份开始，崔莱顿系统测试版在北京维卓的实际业务中不断完善，2015
年 12 月以北京维卓名义申请了著作权。由于崔莱顿系统主要由北京维卓股东团队
针对北京维卓业务开发，谨慎起见股东和北京维卓未确认崔莱顿系统的价值，测试
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期间费用以及著作权申请支出考虑到金额较小计入当期损益。故在公司账面未体现
无形资产价值。崔莱顿系统是北京维卓自 2014 年开始，历时 18 个月，完全自主开
发的广告投放系统。形成了包括广告素材批量存储、上传系统，广告效果跟踪报告
系统，广告效果数据分析系统，联盟广告良性补充系统，算法迭代优化自动投放系
统在内的综合化投放平台，实现了批量素材上传、存储、自动申请审核，根据效果
数据自动优化算法投放，自动生成投放数据报告一整套基于效果目标的移动广告自
动投放功能平台，核心开发团队目前有 8 名工程师。截至 2016 年 6 月崔莱顿系统
已经和 BPM 系统对接，实现了包括完整的广告投放系统（崔莱顿）、客户管理系统
（BPM）和结算管理系统（BPM）的统一协同。
崔莱顿系统具有明显技术壁垒。在 18 个月的开发过程中，崔莱顿系统在研发
上都是采用先进的技术方法和手段。崔莱顿系统利用 kinesis 流式处理广告点击大
数据流，使用 redshift 存储大数据，利用 hadoop 等大数据分析平台进行机器学习
生成策略投放算法。在广告追踪的点击端使用 Go 语言和 Redis，降低跳转延时减
少数据库查询，达到 10ms 以内处理一个跳转，行业标准是 100ms 以内。在投放端
使用分布式处理框架 celery 和云存储 s3，能并行处理上万个广告的投放和调整，并
存放海量广告图片和数据，能同时服务几百个个广告商。凭借这些技术优势，崔莱
顿系统可以保持其在出海移动效果营销领域的技术领先。
崔莱顿系统采用的自动投放算法优化体系和大量的投放数据积累基础也是其标
志性特点。崔莱顿系统在开发过程中，通过和媒体平台技术部门的对接，借鉴了
Google 和 Facebook 的机器学习模拟技术，结合自主研发的核心算法，能够自动针
对投放效果目标，设定广告投放策略和规则，并通过投放数据，不断自动优化、调
整算法，以达到不断降低获取新用户成本的效果。系统可以实现每 24 小时作为一
个优化周期，根据广告投放数据升级调整一次投放策略，每周 7 次的自动优化频率
对比人工优化效率高 200%。2015 年至今，通过崔莱顿系统帮助客户投放的广告数
据，包括超过百万的广告素材表现数据、获取过亿新用户的数据，超过 150 多个国
家广告竞价数据，这些是崔莱顿系统独有的且无法被复制的数据基础，为高频自动
优化，提升效果提供了基础和保证。
崔莱顿系统是不同于市场上大多数 DSP 和 DMP 广告投放系统或数据处理系
统。崔莱顿系统是专门针对 Google、Facebook 媒体流量平台开发的适用于预算充
95
足的知名广告主的完整的广告投放系统。北京维卓的同行业竞争对手在为大客户服
务时，大多是采用的直接在 Google 和 Facebook 广告平台上操作广告投放，包括
素材上传，生成数据报表，优化投放策略等等，而北京维卓通过崔莱顿系统实现了
这一过程的高效、程序化、全自动化，使得北京维卓在帮助广告主在广告投放上建
立了较强的、可持续的竞争优势。崔莱顿系统作为北京维卓核心竞争优势之一，其
广告投放效率高、投放承载量大，自动化程度高、广告成本定价优势的特点，帮助
北京维卓在竞争中胜出。2015 年，在猎豹移动投放公开压力测试中，北京维卓凭借
崔莱顿系统在获取新用户成本中以低于平均成本 20%左右的优势超越其他竞争对
手，赢得了猎豹移动在 Google 流量上的绝大部分预算。
崔莱顿系统投入使用后，北京维卓处理客户需求的效率大幅提升，有利于北京
维卓业务增长和毛利率的提高，同时也确立了北京维卓在同行业中的领先地位和竞
争优势。
北京维卓自主研发的 BPM 业务流程管理系统在将北京维卓的所有业务管理和
运营工作系统化，自动化的同时，也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对接，
提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率。同时，上
述技术的运用使得北京维卓毛利率得到了有效的提升。
2）团队优势
杨福祥，男，36 岁，中国国籍，无境外永久居住权。13 年互联网广告从业经
验，目前担任北京维卓网络科技有限公司 CEO，2004 年至 2012 年期间，就职深
圳市时代赢客网络科技有限公司，历任支持体系总监、Google 事业部总经理、东莞
分公司总经理、品牌营销事业部总经理等职务。任职期间制订公司运营的战略和流
程，完善公司的商业模式；制订公司运营指标、业务发展计划，并推动指标的完成；
96
负责渠道的规划与拓展，负责产品推广和客户开发，对运营成本目标控制负责；组
织实施品牌的策划、宣传及推广活动活动，全程组织策划高交会，培养讲师团队；
先后组建人力资源部、市场部、培训部、负责服务监督部、设计部、渠道部的管理；
全面接管一个在金融危机时期，在新项目投资失败情况下，一个濒临解散的业务团
队、重新组建团队、负责、主持公司的日常经营、行政和业务活动，营造良好的企
业发展运营内外部环境。自 2004 年独立负责的 Google 项目从无到有，最后达到销
售规模近亿元，培养销售和中高层管理人员数千人。2012-2015 年期间，就职北京
中企动力广告有限公司，任高级总监，负责搜索引擎广告代理销售工作。2015 年任
北京维卓网络科技公司 CEO，负责维卓及其附属公司的运营管理；协助前端销售进
行重点客户开发及维护；主持开发测试崔莱顿系统及内部 BPM 系统开发。
权一，男，36 岁，中国国籍，无境外永久居留权。13 年互联网从业经验，目
前担任北京维卓网络科技有限公司技术总监。2003 年至 2006 年间，在美国
empower 驻中国代表处负责网站整站 ASP 开发和维护工作。负责客户管理平台，
美国 EB3 移民签证线上申请，审批管理平台的开发和维护。2007 年至 2010 年间，
在 MXJIA 网站负责 SNS 社区、ASP.NET 开发，前端框架的设计研发工作，数据库
设计与维护。2010 年至 2013 年间，于盛大计算机股份有限公司任研究员，期间主
要负责过盛大在线官网性能优化，开放平台性能优化，盛大圈圈 web 版重构优化，
逛一逛前端产品重构和优化，盛大在线数据中心 beacon 用户统计 JS SDK 重构和
优化以及盛大广告 JS SDK 的基础架构设计和研发工作。2013 年 4 月-2015 年 5 月
间在互众广告（上海）有限公司负责广告 JS SDK 开发和运营工作.
周磊，男，31 岁，中国国籍，无境外永久居留权。7 年互联网从业经验，目前
任职北京维卓网络科技有限公司销售总监。2007 年 7 月至 2009 年 9 月，任深圳理
士奥电源技术有限公司销售工程师，负责华北区大客户的开发，两年期间超额完成
个人销售任务。2009 年 9 月至 2010 年 8 月，任北京标格广告有限公司客户经理，
系统的了解了广告行业情况，熟悉平面广告和电视广告媒体运作；入职时间内，实
现销售额收入 3000 多万，超额完成个人任务。2010 年 8 月至 2013 年 4 月，于
Google（中国）有限公司任大客户部经理，每个季度超额完成任务，并获得
2012-2013 年度 Google 大客户部 Top sales 奖项，并多次获得 Google 奖励；在
Google 内部完成职业经理人的培训，完成相应考核，准予毕业。2013 年 4 月至 2015
97
年 1 月，任微软（中国）有限公司客户经理，带领微软华中区销售团队取得华中地
区业绩突破，与上个财年相比，销售额同期增长 2 倍，超额完成 2015 财年销售任
务；同时获得微软公有云—Azure Top 销售奖。2015 年 5 月至 9 月，任威睿（北京）
广告有限公司销售经理，负责公司 DSP 平台广告销售工作，入职四个月，获得最
佳新人奖，成功签约多家客户，协助中国区总经理优化公司销售流程，实现团队扁
平化管理。
北京维卓的创始人均有多年从事互联网行业的工作经验，北京维卓拥有广告策
划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才，可以确保公司广告业务的
有效投放和监控。核心团队成员三十余人都具有资深的行业经验，具有较强的研发
能力、多语言应用能力、丰富的互联网广告推广运营经验且人员一直保持相对稳定，
团队成员忠诚度较高。
3）广告创意、素材制作和效果分析能力优势
北京维卓的营销团队可以在接到客户需求后在较短时间内完成目标产品分析、
投放区域分析和目标用户定位分析，并将分析结果形成营销方案与客户确认；在确
认营销方案之后广告创意团队可以快速的完成多套的广告创意制作；广告素材制作
团队可以在确认广告创意之后平均每天制作出多套广告素材（含文字、图片，动画）。
广告素材对应的广告点击率（核心指标）较高；广告投放优化团队可以基于崔莱顿
系统反馈的效果数据做无效广告展示位置排除和有效展示位置加价操作，频率达 1
小时一次。
北京维卓的小语种团队规模近 20 人，大部分具有海外留学经历，团队覆盖 14
种主流语言及语种，且全部通过 Google、Facebook 广告专家认证，团队在广告本
地化方面发挥独有的优势。对于移动互联网全球发展不平衡的状况，“出海”企业要
想在特定区域内完成用户目标，就必须熟悉当地的文化、语言以及智能手机上同类
应用的覆盖情况，因此，熟悉目标国家的情况，对整体投放策略安排、广告创意设
计具有核心优势，而北京维卓的客户既有全球化投放的需要，又有重点国家战略性
抢占客户的需要，北京维卓的多语言团队在竞争中发挥了重要作用。
北京维卓的素材制作团队规模有 10 余人，这些来自于搜狐畅游、触控科技、
网易等国内知名游戏公司的高级美工，曾经参与过“天龙八部”、“捕鱼达人”、“大
话西游”等知名游戏的美工创作。能够迅速捕捉产品所面向人群的兴趣爱好，在一
98
天内可以生产 100 多个高质量的素材，这些素材给到优化师进行上线测试，通过测
试，北京维卓图片的点击率高于其他比稿同行。
北京维卓的客户在广告投放上都要求较高的覆盖率，通过崔莱顿系统的快速响
应以及优势的定价策略，投放成本低于同行 20%左右。因此，在业务拓展前期，北
京维卓团队能够顺利的通过客户的比稿、关键指标的考核以及压力测试。北京维卓
的广告创意、素材制作和效果分析能力以及崔莱顿系统的应用，所以在同行业竞争
中北京维卓可以获得广告客户的认可。
①猎豹移动产品 CM 投放的服务内容和效果
产品名称 Clean Master
投放国家 US 及其他欧美国家
产品类型 手机清理 APP
清理、杀毒：1 垃圾清理：全球首创“火眼”引擎，精准分析全球百万种 APP 缓
存和残留。清理效果优于同行 1.5 倍以上，告别手机空间不足的困扰。2 病毒
查杀：世界排名第一的防病毒引擎：AV-TEST 认证排名第一，提供最专业的安
全保护。病毒扫描仅需 5 秒，比同类付费防病毒软件快 5 倍。一键查杀病毒木
马、手机漏洞、恶意广告和恶意窃取隐私应用。全面保护你的手机。
产品功能 一键加速：1 手机加速：智能进程清理策略，最大限度释放内存。全面提升手
机运行速度，有效延长电池使用。2 游戏加速：提升游戏启动速度高达 30%，
尽享极致流畅的游戏体验！
降温、隐私：1CPU 降温：代码级分析数万款 APP，揪出 CPU 功耗大户，手
机不发热，运行更流畅。2 自启管理：禁止应用偷偷自启，有效提升手机运行
速度。需要 ROOT 权限
1.频闪诱导：通过背景闪烁，小部件闪烁等强频闪元素引导用户点击下载的设
计理念 ；2.效仿系统：提示用户手机存在病毒，有可能存在几处安全隐患这些
系统性的广告语元素的素材设计理念；3.微诱导安全：通过产品 logo 闪动，文
字跳跃闪动，图片背景上下变化这些吸引人眼球的视觉效果加上突出产品清理
杀毒的广告语，最主要的是符合 Google 审核素材的政策；4.产品功能：通过清
创意
理，杀毒，保护电池，降温，个人隐私保护五大核心功能提交设计素材的理念；
5.节日效应：主打核心投放欧美日韩新台等国家地区，圣诞节，新年，感恩节
等热门节日，敢追热门节日效应，带动节日效应提升的下载量；6.代言效应：
通过 CM 公司合作的代言人，专门制作的相关素材。投过明星效应提升 CM 产
品的知名度和下载数量。
素材 1
部分素材
素材 2
99
素材 3
②EFUN 产品的服务内容和效果
产品名称
投放国家 韩国
产品类型 战争题材 SLG 手游
重点突出该游戏的战争元素，吸引对军事、策略类玩家：
1、多样的策略系统
根据各种坦克的特点进行排兵布阵，使用炮灰吸引敌人的主要火力，弱者可
以通过策略战胜强敌。更加注重策略！
2、宏大的世界地图
可支持十数万玩家同时爆发战斗。闪电战、战略纵深、战术突袭、围点打援、
支点防御、长途奔袭……一切战术和战略意图都会在这个地图上完美的体现
在你的眼前。
3、设置了各种奖励和活动.
4、军团之间的对抗
与诸多志同道合的同伴组成一个军团，对抗这个世界上的威胁。加入军团后，
千万坦克的大会战!
5、多人的合作模式
除了单打独斗之外，在神秘的军团副本中，你可以与自己的战友对实力强悍
产品特色
的敌人发起一轮轮的攻击波次，用鲜血与荣耀将他踩在脚下，获取你应得的
奖励！
6、海陆空全军战斗！
LPG 女神代言，让你甘愿再当十年兵
1、极佳的游戏画面
直逼真实场景的画面如同电影般将装甲之间的对战表现的淋漓尽致，从庞大
的世界地图到基地内的一草一木清晰可见，而各种战斗画面又重现了历史上
诸如库尔斯克、巴拉顿湖、阿登森林和波卡基村等著名的装甲大战场景。素
材背景要突出游戏画面；
2、精细的游戏细节
除了极其精致逼真的画面以外，对细节上的处理也独到匠心。生气勃勃的基
地，激烈震撼的战场，坦克射击后弹出的弹壳和散去的硝烟、被后坐力影响
的坦克车身和炮管，被车体弹飞的炮弹、战斗中可能发生的各种情况都会有
非常精彩的体现。
100
1、将游戏中场景与坦克相结合，体现游戏中各种激烈战争场景；
创意 2 、 女 神 在 游 戏 中 角 色 Cosplay ， 玩 家 多 为 男 性 用 户 ， 吸 引 玩 家 。
3、体现游戏个人英雄主义。
素材 1
素材 2
部分素材
素材 3
③智明星通投放的 COK 产品的服务内容和效果：
产品名称 Clash of Kings
投放国家 美国
产品类型 大型角色扮演角色策略游戏
不同设备，系统数据同步，全世界各国玩家可共处一个服务器，全球交流无障
碍，多语言实时翻译。
游戏特色 支持多人及时战斗。最多 100 个联盟成员组队发起战争。各种等级建筑。可选
择发展科技，军事，加固城防，或是屯兵自重，掠夺侵略等，各种发展策略随
意选择。
1、采用第一视角，增加用户带入感
创意 2、采用射击角色，画质优良，增加视觉冲击力
3、场景图加人物图，虚实结合，留给客户神秘感
部分素材 素材 1
101
素材 2
素材 3
北京维卓的创意素材团队通过上述客户需求分析，产品功能特点研究，通过创
意撰写，素材设计等一整套的创作流程，制作出了丰富，高质量的广告素材。在为
猎豹移动的“Clean Master”服务时，创意素材团队每天可以创作出 50 多组广告
创意，对应 300 多张图片广告素材，仅 2016 年 4 月，维卓创作的广告素材为“Clean
Master”带来了 2,360,111,220 次展示次数，素材在广告系统中投放测试数据优异，
曝光率，点击率，均高猎豹移动对核心 KPI 要求 10%以上。北京维卓服务的智明星
通，在游戏“COK”的广告素材质量上有很大的提升，2016 年 4 月，整体创意素
材为 COK 带来了 333,643,840 次广告展示，平均图片素材的点击率提高了 1 个点
（行业平均图片广告素材点击率在 0.5%－2.5%），致使新用户获取成本下降了
24%。客户 Madhouse 主打产品 2016 年 4 月，维卓团队为 Efun 的产品投放韩国
和美国市场创作的广告素材，共实现了 422,167,737 次展示。因为对用户的游戏喜
好度把握准确，游戏产品本身特点分析全面，使得创意和素材的针对性大幅提升，
广告转化率提升了 32%，新用户获取成本下降了 25%。上述客户均为业内标杆客
户，北京维卓针对其服务的投放效果月平均 KPI 考核都高出其要求的 6-10%左右，
由此可以看出，北京维卓技术优势和运营优势均高于同行业标准。
102
4）国际化综合优势
北京维卓的互联网广告投放业务专注于海外移动市场，北京维卓的媒体采购覆
盖了 Google、Facebook 等主流海外媒体。截至 2015 年 12 月底，北京维卓采购的
媒体广告覆盖全球多个国家和地区，通过北京维卓积累的媒体投放经验能够将广告
主的广告需求在 1-2 天内高效、快速的转化成广告创意和素材且呈现到全球大多数
国家的媒体端。海外区域的大范围覆盖是广告主选择与北京维卓开展合作的主要原
因之一。
Google 和 Facebook 流量媒体平台是全球上最大，质量最高的两大流量平台，
也是所有广告主首选和必选的流量平台。Google 和 Facebook 的广告系统的特点是
全开放、公开竞价方式。
北京维卓的广告投放、优化团队积累了丰富的投放、优化经验。对 Google、
Facebook 广告平台能够熟悉的掌握和操作。能够及时、准确的将广告平台的新产
品推荐并帮助广告主做测试。同时，创意、素材团队可以满足多语言、多地区文化
要求，在和广告主确认全球广告投放需求之后 1-2 天内完成超过多个语系的广告文
案创作。同时，可以针对每一个国家的用户特点创作对应本地化的广告文案。团队
中 85%的员工都具有海外留学经历或通过了外语专业等级考试且所有操作 Google
账户成员都具有一年以上账户操作经验。北京维卓的团队在国际化广告投放服务上
的专业性得到了广告主的普遍好评。
北京维卓通过和 Google、Facebook 平台的密切合作，为其带来了多个优质的
客户资源。客户和媒体平台在反馈中均给出很高的评价。北京维卓的二级子公司 HK
luckstar 获得 Google 代理商资质，同时，北京维卓获得 Facebook 广告系统标准开
发者资质，使得北京维卓在 Google 和 Facebook 流量媒体合作方面得到更多的广
告产品、技术对接支持和广告采购成本优势。
北京维卓采用的以销定产的采购、销售模式。凭借崔莱顿系统的技术和优异的
服务团队取得了例如猎豹移动、智明星通等高质量、大预算、稳定的客户订单。凭
借优质的客户资源，北京维卓与 Google、Facebook 媒体平台建立了长期、良好的
合作关系，在得到产品、技术支持的同时，也获得了采购成本优势。
为了在广告主方面更好的体现媒体流量平台的价值和优势，主流媒体平台例如
Google、Facebook 等都支持北京维卓做系统性技术、数据对接。崔莱顿系统就是
103
北京维卓的研发团队对接 Google、Facebook 的技术团队，通过 API 接口和自有的
技术开发完成的。崔莱顿系统开发过程中，Google、Facebook 的技术团队给予了
很大的支持和帮助，使得崔莱顿系统在投放算法优化、及时数据跟踪上具有独到的
优势。优化团队能够将广告主的广告需求在 1-2 天内高效、快速的转化成多文化背
景的广告创意和多语言版本的广告素材，并且通过崔莱顿系统快速的将创意、素材
及投放策略转化成广告投放效果。
崔莱顿系统对接了 Google 和 Facebook 广告系统。通过高效率、自动优化算
法等技术手段，降低了销售费用和管理费用。使得北京维卓在媒体采购上对比同行
业有更大的成本优势。
（二）标的资产之间协同效应的具体体现
根据CTR媒介智讯数据显示，截至2016年上半年，商务楼宇视频及互联网媒介
广告对广告整体市场的贡献率分别为1.2%和2.5%，新媒体中商务楼宇视频和互联
网广告处于“金字塔”顶端且两者媒体价值逐年上升。标的资产具体协同效应体现
为：
1、客户资源的协同
根据《中国市场与媒体研究CMMS（2012SP、2013SP、2014SP、2015SP、
2016SP）》出入写字楼的人主要集中在高职、高知、高收入群体，这一群体接触互
联网机会大，使用频率高，商务楼宇视频消费者与互联网用户吻合度较高。
亿家晶视的客户主要为4A公司和广告主（上汽通用、京东商城和联合利华等）。
北京维卓的客户主要为移动应用厂商、运营商，如猎豹移动，智明星通等。通过长
期合作，双方客户均有拓展广告途径和增强广告效果的需求。此次重组完成后，亿
104
家晶视与北京维卓将延长对广告主的服务链条，为广告主提供更完整的“线上”和
“线下”广告投放服务，完成对客户资源的整合。
注：以上数据为艾瑞资讯通过iAdTracker即时网络媒体检测得到。
2015年中国网络投放排名前10位的广告主，其中五位已和亿家晶视建立了合作
基础。此次重组完成后，亿家晶视将充分利用与客户形成的服务网络、信任基础及
专业导向，与北京维卓一起向客户提供多维度的广告服务，包括楼宇视频广告的投
放与效果评估和网络专业化广告投放，从而优化广告的投放策略与执行，提升广告
效果的转化率，增强广告线上线下的联动，加强广告服务的长尾和协同效应，从而
实现上市公司销售收入与经营利润的增长。
2、营销方式的协同
亿家晶视的楼宇广告资源是优质的品牌营销媒体资源，而北京维卓主要向客户
提供效果营销服务，亿家晶视和北京维卓可以同时在品牌营销和效果营销方面满足
客户的需求，有利于业务扩展和核心竞争力的提高。
3、广告媒介方式的协同
随着移动互联技术的日臻成熟，视频媒体与移动端的融合将更为深入，通过双
方互动的新模式，可以为广告主的品牌和产品创建新的广告展示平台和新的流量入
口，实现广告的精准投放，广告主可以通过这个平台实现消费者的触达、互动，引
爆购买和分享。
综上，上市公司将充分调配、整合此次交易的标的公司，全力打造全产业链、
全媒体的一站式广告服务优秀品牌，并充分发挥各标的公司资源之间的战略协同效
105
应，保持并不断优化上市公司新媒体业务的核心竞争力。
四、本次交易完成后保持标的公司核心人员稳定的相关安排
（一）核心人员任职期限与竞业禁止安排
1、任职期限
为保证两家标的公司核心人员在业绩承诺期间内保持稳定，上市公司与两家标
的公司分别签署的《购买资产协议》中约定了核心人员任职限制等相关安排，具体
安排如下：
（1）亿家晶视
《购买资产协议》约定亿家晶视交易对方古予舟及伍原汇锦的主要合伙人舒东
与标的公司或其子公司签订自资产重组实施完毕日起至少在标的公司或其子公司继
续任职5年（60个月）的劳动合同。如古予舟和舒东违反其任职期限承诺提前离职
（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章
制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子
公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为
能力导致的除外）的，则古予舟和舒东需给予上市公司相应的赔偿。
赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其
离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
（2）北京维卓
《购买资产协议》约定杨福祥、周磊和权一在本次交易的资产重组实施完毕日
起5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等
任职期限相应续签。如杨福祥、周磊和权一违反其任职期限承诺提前离职（包括但
不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违
反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止
劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致
的除外）的，杨福祥、周磊和权一将给予甲方相应的赔偿。
赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其
离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
2、竞业禁止的相关安排
为保证两家标的公司核心人员在业绩承诺期间内保持稳定，上市公司与两家标
106
的公司分别签署的《购买资产协议》中约定了核心人员竞业禁止等相关安排，具体
安排如下：
（1）亿家晶视
《购买资产协议》约定亿家晶视交易对方伍原汇锦的主要合伙人古予舟、舒东、
蒋自安、吴军、黄桢峰在任职期限内及离职后2年内或本次重大资产重组实施完毕
之日起60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：不得自营、与他
人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相
竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任
何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相同业务的实体任职、兼职或
担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员
在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）
归标的公司享有，并且如任何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其
子公司造成任何损失，则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
（2）北京维卓
《购买资产协议》约定杨福祥、周磊、权一在任职期限内或本次重大资产重组
实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：不得自
营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其
子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国
的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相同业务的实体任职、
兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前
述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得
的收益）归标的公司享有，并且如任何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的
公司或其子公司造成任何损失，则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
（二）推荐董事的安排
《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和伍原汇
锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。
（三）保持人员稳定性安排
本次交易完成后，为保证标的资产运行的稳定性和连续性，将保持原有人员队
伍的稳定，原由标的公司聘任的员工在本次资产重组实施完毕后与标的公司的劳动
107
关系保持不变。同时，在具体业务层面上将保持原有团队的业务及管理风格。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司已根据标的资产的实际情况，在业务、资
产、财务、人员和机构等方面充分保持两个板块的相对独立性，在财务方面按照上
市公司的要求规范了财务流程，在人员方面保持了原有团队的稳定，并结合上述情
况提示了整合风险，针对性的制定了相应的管理控制措施。
问题 7、申请材料显示，亿家晶视的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司），
对 4A 类广告公司的实际回款期约 90-120 天，亿家晶视 2015 年末应收账款账面余
额 4,764.78 万元，同比增长 180%，坏账准备 257.96 万元（计提比例 5.41%）。
截至 2016 年 4 月 25 日，期后回款合计约 3,482 万元，占 2015 年期末应收账款余
额的 73%。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策以及
同行业情况，补充披露亿家晶视应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收
性及相应的保障措施。2）补充披露截至 2016 年 4 月 25 日，2015 年期末应收账
款余额的 27%尚未收回的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
【回复】
一、应收账款坏账计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
（一）应收账款应收方情况
亿家晶视 2015 年末应收账款账面余额 4,764.78 万元，其构成情况如下：
序号 客户名称 应收账款金额（万元） 应收账款占比（%）
1 4A 公司 2,803.12 58.83
2 直接客户及其他 1,961.66 41.17
合计 4,764.78 100.00
亿家晶视应收账款余额中主要是对凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广
告有限公司等国内 4A 广告公司以及其他长期合作的区域性客户，具备较好的信用
和资金支持保障。
（二）信用政策
对 4A 公司，双方在合同中约定广告投放后的 50-90 天内开票回款；对其他直
客以及区域性客户，亿家晶视根据其合作期限、企业规模、品牌知名度和广告投放
量等因素综合考量后分别给予 0-12 个月不等的信用期。但在合同实际执行过程中，
108
基于多方面因素，实际回款期均大于合同约定的回款期。
（三）应收账款坏账计提的充分性
亿家晶视按照企业会计准则的规定，建立了坏账准备计提制度，并将应收账款
分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”、
“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”和“单项金额不重大但单独计提坏账
准备的应收款项”。其中，按信用风险组合计提的坏账准备主要采用账龄分析法。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），选取了“租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”五家广告行业上
市公司，其依照账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备的计提政策比较如下：
坏账准备计提比例（%）
账龄
亿家晶视 分众传媒 思美传媒 省广股份 引力传媒 龙韵股份
1 年以内 5 0（0-30 天） 5 0.5 5 5
1-2 年 20 5（31-210 天） 10 10 30 10
2-3 年 50 30（211-300 天） 30 20 50 20
3-4 年 100 40（301-390 天） 50 100 100 30
4-5 年 100 75（391 天以上） 80 100 100 50
5 年以上 100 - 100 100 100 100
从上表可以看出，除分众传媒采取以天为单位的计提方式外，亿家晶视一年以
内的应收账款坏账准备计提比例与同行业公司基本一致，对一年以上的应收账款坏
账计提比例略高于同行业公司，坏账准备计提充分。
报告期内，亿家晶视各年末应收账款均在合理的回款周期内。亿家晶视应收账
款的账龄构成情况如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
（万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元）
1 年以内 6,128.01 98.04 306.40 4,664.03 97.89 233.20 1,684.00 99.10 84.20
1-2 年 109.83 1.76 21.97 85.39 1.79 17.08 15.36 0.90 3.07
2-3 年 12.37 0.20 6.18 15.36 0.32 7.68 - - -
小 计 6,250.21 100.00 334.55 4,764.78 100.00 257.96 1,699.36 100.00 87.27
从上表可以看出，截至 2014 年末、2015 年末与 2016 年 6 月末，1 年以内的
应收账款分别为 99.10%、97.89%与 98.04%，账龄结构较为安全、合理，应收账
款整体可回收风险较小，应收账款坏账准备计提充分，符合其实际经营情况。
应收账款坏账准备计提比例比较情况如下：
公司名称 证券代码 2015 年度应收账款坏 2014 年度应收账款坏
109
账准备计提比例（%） 账准备计提比例(%)
分众传媒 002027 22.03 17.07
思美传媒 002712 5.44 5.15
省广股份 002400 4.34 3.92
引力传媒 603598 12.04 12.66
龙韵股份 603729 5.01 5.00
平均数 - 9.77 8.76
亿家晶视 - 5.41 5.14
亿家晶视应收账款坏账准备计提比例低于行业水平，一是由于其客户主要为国
内外 4A 广告公司或长期合作的客户，信用程度较高，履约能力较强；二是由于公
司对销售回款控制较为严格，长账龄的应收款较少。由于受 4A 公司的客户预算管
理、审批流程与结算政策的影响，回款需要一定周期，部分会跨年度，从而导致相
应的应收账款余额较高。
（三）应收账款可回收性
2014 年末，亿家晶视应收账款余额共计 1,699.36 万元，于 2015 年度收回
1,598.61 万元，回收比例为 94.07%；2015 年末，应收账款余额为 4,764.78 万元，
截至本核查意见出具之日，已收回 4,367.70 万元，回收比例为 91.67%。
亿家晶视主要客户如凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上
海分公司等 2015 年下半年广告款的付款由于对方单位预算管理、审批流程与结算
政策等原因，原计划 4 季度的回款实际在 2016 年上半年收回。因此，报告期内其
应收账款的可收回性较好。亿家晶视每年末均会将应收账款的催收分解到责任人，
并将应收账款回收率与责任人的薪酬挂钩，控制坏账风险。截至本核查意见出具之
日，亿家晶视未发生数额较大的坏账，发生坏账的风险较低。
（四）保障措施
亿家晶视采取了如下措施以降低应收账款回收风险：
1、考核制度的完善：亿家晶视建立了完善的绩效考核和责任追究制度，销售
人员的业绩考核和应收账款的回收率相挂钩，对应收账款回款不利，造成逾期不能
收回的，将扣减销售奖励并追究相关责任；
2、财务会计制度的完善：亿家晶视建立了应收账款台账，对业务的履行进行
全过程追踪和管理，对于到期的应收账款积极提醒客户付款；
3、客户管理制度的完善：亿家晶视根据以往合作客户信誉建立了客户分级管
理制度，对拖欠付款的单位进行重点管理，防止逾期应收账款的发生；
110
4、催款流程的完善：亿家晶视成立了以总经理、销售负责人和财务负责人共
同负责的信用管理领导小组，按等级专门负责应收账款的催收。对到期未收回的应
收账款采取业务员催收、发催款函等手段进行催收，必要时采取法律手段。
综上，报告期内，亿家晶视应收账款余额大幅增长主要系广告销售收入增长所
致，其应收账款坏账准备计提充分，符合其实际经营情况，具备合理性。同时，亿
家晶视建立了完善的应收账款管理制度及流程，保障措施有效，降低应收账款回收
的风险。
二、应收账款尚未收回的原因以及合理性
（一）截至本核查意见出具之日应收账款回收情况
亿家晶视 2015 年末应收账款账面余额 4,764.78 万元，截至 2016 年 4 月 25
日，期后回款合计约 3,482.00 万元，占 2015 年期末应收账款余额的 73%，其中，
4A 公司应收款已收回 2,560.12 万元，除 4A 外其他公司应收款已收回约 921.88 万
元。
截至本核查意见出具之日，剩余 27%（即 1,282.78 万元）尚未回收的 2015 年
末应收账款余额的收回情况如下：剩余应收北京恒美广告有限公司上海分公司 243
万元已于 2016 年 6 月全部收回；除 4A 公司外其他公司的 1,039.78 万元应收账款，
已收回 642.70 万元，尚有 397.08 万元尚未收回。
综上，截至本核查意见出具之日，2015 年末应收账款账面余额共计已回收
4,367.70 万元，占比 91.67%。
（二）尚未收回的原因
此次北京恒美广告有限公司上海分公司由于预算管理、审批流程与结算政策等
原因未按照合同约定回款期付款，但在 2016 年 6 月末前已付清全部款项。
除 4A 外其他公司尚有 397.08 万元尚未收回，主要原因为对方短期内资金紧张，
亿家晶视已向对方公司进行了催收，部分欠款客户已承诺 2016 年下半年回款。
（三）合理性
截至 2016 年 4 月 25 日，未收回应收账款余额的客户主要为 4A 公司（北京恒
美广告有限公司上海分公司）和 4A 以外公司（直客及其他区域性客户）。对于 4A
公司，亿家晶视与对方签订的广告发布合同约定的回款期为广告投放后 50-90 天，
实际上 4A 公司出于预算管理、审批流程与结算政策的考虑，未严格按照合同约定
111
的回款期执行，实际的回款期平均 90-120 天。而对于其他区域性客户，公司根据
其企业规模和广告投放量分别给予 0-12 个月不等的信用期。但在实际付款过程中，
会有极少部分延迟付款，发生坏账的可能性较低。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿家晶视应收账款坏账准备计提充分，应收账款
可回收性不存在异常情况，相应的保障措施完善，应收账款余额合理，发生坏账的
风险较小。
问题 8、2015 年底，亿家晶视对第一大客户凯帝珂广告（上海）有限公司应收账款
余额为 2,100.44 万元，占应收账款比例为 44.09%，对第二大客户北京恒美广告有
限公司上海分公司的应收账款余额为 470.34 万元，占应收账款比例为 9.87%。2015
年，亿家晶视对凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司
分别实现销售收入 2,707 万元、1,494.36 万元，占当年营业收入比例分别为 36%、
14%。请你公司：1）结合亿家晶视的销售模式、同行业可比公司，补充披露亿家
晶视营业收入主要来自广告公司的原因以及合理性。2）对比亿家晶视 2015 年对凯
帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司的信用期，若有差
异，请说明原因以及合理性。3）结合亿家晶视核心管理人员的相关情况，补充披
露亿家晶视与凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司是
否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。请独立财务顾问、会计师、律师
核查并发表明确意见。
【回复】
一、亿家晶视营业收入主要来自广告公司的原因以及合理性
（一）亿家晶视销售模式
亿家晶视主要通过为客户提供楼宇视频广告发布服务实现盈利，销售对象主要
为广告主和广告主指定的广告代理公司（主要是 4A 公司）。
4A 公司凭借其专业性，成为很多国际品牌（如 KFC、强生、联邦快递等）或
区域内知名快消品牌的广告代理公司，故 4A 公司为亿家晶视的主要客户之一。
亿家晶视销售流程图如下：
112
客户需求简报
材料准备，方案制定
提案
否
客户反馈通过
制定上下刊方案 方案总结
点位确定 方案制作 监播反馈
否
方案通过 是 广告投放
1、亿家晶视收到客户需求简报之后，首先研究客户背景，梳理客户需求。项
目团队会根据以往的业务经验和相关的媒体通案，进行头脑风暴式的讨论，制定定
制化媒体合作方案，并及时与客户进行沟通反馈。
2、方案提交客户通过后，按照计划城市与客户沟通点位明细，并根据客户需
求制作上刊文件，实施整体广告方案。
3、广告投放后，项目团队将进行投放监播，对接客户需求，为客户提供全点
位广告上下刊监播照片。
4、项目团队通过对广告效果的跟踪以及反馈数据的总结。
（二）同行业可比公司情况
亿家晶视主营楼宇视频媒体的开发与运营，其同行业可比公司主营业务、业务
分布情况如下：
公司名称 主营业务 2015 年前五大客户构成
生活圈媒体的开发和运营，主要产品 凯帝珂广告（上海）有限公司1、北京
为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框 博视得广告有限公司、北京恒美广告
分众传媒
架媒体）、影院媒体、卖场终端视频 有限公司、盛世长城国际广告有限公
媒体等 司、京东商城
WPP 集团下属公司（包括群邑（上海）
电视广告、内容营销、互联网广告、
思美传媒 广告有限公司、智威汤逊-中乔广告有
户外广告、品牌管理、其他广告等
限公司、上海奥美广告有限公司和凯
1
分众传媒为 2015 年 1-5 月期间的前五大客户。
113
帝珂广告（上海）有限公司）、广东凯
络广告有限公司、阿里巴巴（中国）
有限公司和支付宝（中国）网络技术
有限公司、阳狮集团下属公司、杭州
时趣信息技术有限公司
东风日产汽车销售有限公司、广东省
品牌管理、自有媒体、媒介代理、数 广博报堂广告有限公司、东风本田汽
省广股份
字营销、公关活动和杂志发行 车有限公司、上海汽车集团股份有限
公司、上海涛略广告有限公司
引力传媒 媒介代理、专项广告服务 直接客户及国际 4A 公司
广告媒介代理业务及广告全案服务
龙韵股份 主要为国际 4A 公司
业务
（三）收入来自广告公司的原因以及合理性
通过对亿家晶视主要客户和同行业可比公司的主要客户对比中可以看出，媒体
公司的客户主要分为“广告主”和“广告代理公司”两类。
4A 广告公司，特别是国际知名的 4A 广告公司，凭借雄厚的实力、完善的业
务流程、优良的广告作品和全面的客户服务赢得了较多国内外知名品牌的青睐，很
多国内外知名品牌出于良好的品牌形象宣传和营销策划都偏好由 4A 广告公司代理
其品牌的推广。
1、亿家晶视的现有合作客户和未来的开发方向重点集中在全国性的品牌客户
和全球 500 强企业，以上客户多数通过 4A 广告公司进行不同类别的媒体采购并签
订广告发布合同；
2、亿家晶视在与以上客户直接沟通的同时，做好与其指定 4A 广告公司的服
务对接。如以上客户和企业不通过 4A 广告公司进行媒体购买，则亿家晶视与该企
业直接签订广告发布合同；
3、行业大型户外媒体公司（如分众传媒、航美传媒集团、白马广告媒体有限
公司）与上述客户的合作也是与客户指定的 4A 广告公司对接并签订广告发布合同。
故亿家晶视的部分收入来自于广告公司属于行业惯例，具有合理性。
二、对比信用期，如有差异，说明原因以及合理性
（一）信用期
凯帝珂广告（上海）有限公司与北京恒美广告有限公司上海分公司均为国际 4A
公司在国内成立的子公司，报告期内，凯帝珂广告（上海）有限公司在亿家晶视投
放的广告品牌快速消费品餐饮类企业等。北京恒美广告有限公司上海分公司在亿家
114
晶视投放的广告品牌包括快速消费品日用品类等。4A 公司一般年初与亿家晶视商定
各品牌的年度投放计划，具体投放前与亿家晶视签订的广告发布合同，确定具体的
广告投放内容、范围、发布期限、广告价格、回款期等。
亿家晶视与凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司
合同约定的回款期均为广告发布期后的 50-90 天内开票并付款，两家公司的信用期
基本一致。
（二）差异原因及合理性
1、差异原因
在合同实际执行过程中，由于 4A 公司预算管理、审批流程与结算政策等影响，
导致实际的回款期大于合同约定的回款期。
2、合理性
2015 年，亿家晶视对北京恒美广告有限公司上海分公司的实际回款期为
90-120 天。截至 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视与凯帝珂广告（上海）有限公司
2015 年 3-12 月的广告发布款，其中 2,100.44 万元尚未结算（同期分众传媒 2015
年期末对凯帝珂广告（上海）有限公司应收账款余额 6,708.16 万元，账龄 0-300
天；北京恒美广告有限公司上海分公司应收账款余额 6,802.04 万元，账龄 0-210
天），2016 年 1-2 月，亿家晶视收到凯帝珂广告（上海）有限公司支付的 2015 年
3-12 月广告发布款 2,100.44 万元，占 2015 年期末余额的 100%。
2016 年 1-6 月，亿家晶视对凯帝珂广告（上海）有限公司销售收入 2,407.42
万元，2016 年 6 月 30 日应收账款余额 1,857.66 万元（3-6 月尚未结算），实际回
款期为 100-120 天。2016 年 1-6 月，亿家晶视对北京恒美广告有限公司上海分公
司销售收入 766.91 万元，2016 年 6 月末应收账款 686.54 万元（3-6 月尚未回款），
实际回款期为 90-120 天。
综上，4A 公司的实际付款周期有时会受到最终广告主资金安排的影响，造成
了实际结算中回款期的差异，但结合同行业其他公司的结算周期来看，应收账款余
额在合理的范围内。
三、亿家晶视与凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公
司是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系
（一）亿家晶视核心管理人员的基本情况
115
亿家晶视的核心经营团队主要包括古予舟和舒东，其基本情况如下：
姓名 国籍 从事行业 从业经历
曾就职于英国光谱集团智源光谱（中国）广告有限
公司、北京优派广告有限公司、北京广告有限公司、
中国籍，无境 具有 13 年广
古予舟 巴士在线传媒有限公司等。于 2012 年加入北京亿家
外永久居留权 告行业经验
晶视传媒有限公司，现任亿家晶视执行董事兼总经
理。
曾就职于成都锐达广告有限公司、分众框架集团公
中国籍，无境 具有 15 年广 司成都分公司、友服传媒有限公司。于 2012 年加入
舒东
外永久居留权 告行业经验 北京亿家晶视传媒有限公司，现任亿家晶视首席运
营官，负责亿家晶视全国资源的布局和整合。
（二）凯帝珂广告（上海）有限公司的基本情况
根据营业执照及全国企业信用信息公示系统查询，其基本信息及主要人员信息
如下：
公司名称 凯帝珂广告（上海）有限公司
成立时间 2004 年 11 月 5 日
注册地址 上海市徐汇区长乐路989号30层01-03室
注册资本 200 万美元
注册号/统一社会信用代码 310000400403069
法定代表人 徐俊
股东类型 外国（地区）企业
WPP MARKETING COMMUNICATIONS （HONG KONG）LIMI
股东
TED
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；提供品牌咨询，公共
经营范围 关系咨询及商业咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
KING F LAI、MARK FORBES PATTERSON、NG SWEE LENG、
董事构成
KWEK MEI LIN CLAUDINE 和徐俊（董事长）
（三）北京恒美广告有限公司上海分公司的基本情况
根据营业执照及全国企业信用信息公示系统查询，北京恒美广告有限公司的基
本信息及主要人员信息如下：
公司名称 北京恒美广告有限公司
成立时间 1992 年 4 月 2 日
注册地址 北京市朝阳区东三环北路27号楼301、501、502室
注册资本 30 万美元
注册号/统一社会信用代码 911101056000009871
法定代表人 陈仲翰
股东 香港恒美国际广告有限公司
代理承办国内外广告业务、提供广告信息咨询服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
116
董事构成 陈仲翰（董事长）、董崇文、郑振忠
根据营业执照及全国企业信用信息公示系统查询，北京恒美广告有限公司上海
分公司的基本信息如下：
公司名称 北京恒美广告有限公司上海分公司
成立时间 1998 年 7 月 21 日
注册地址 上海市静安区南京西路1788号11、12楼
注册号/统一社会信用代码 91310000X072818109
负责人 HAYNES EDWARD CARLIN
代理承办国内外广告业务，提供广告信息咨询服务。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）关联关系以及除关联关系以外的其他关系核查方式
1、基本信息查询
参见本问题回复之“（一）、（二）和（三）”的相关内容。
2、访谈问卷
2016 年 8 月 22 日，对古予舟进行了访谈，就关联关系问题回答如下：
除正常业务往来关系外，本人及关联人、亿家晶视高级管理人员及关联人、核
心人员及关联人、伍原汇锦合伙人及关联人和与凯帝珂广告（上海）有限公司和北
京恒美广告有限公司上海分公司不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。
2016 年 8 月 3 日，对凯帝珂广告（上海）有限公司进行了访谈，就关联关系
问题回答如下：
公司、公司的股东、董事、监事及高级管理人员分别与亿家晶视及其董监高、
股东及其合伙人，伍原汇锦的合伙人。核心管理人员不存在关联关系或除关联关系
以外的其他关系。与亿家晶视签署的合同真实。
2016 年 8 月 4 日，对北京恒美广告有限公司上海分公司进行了访谈，就关联
关系问题回答如下：
公司与公司之主要负责人、北京恒美广告有限公司及其股东、董事、监事及高
级管理人员分别与亿家晶视及其董监高、股东及其合伙人，伍原汇锦的合伙人、核
心管理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。与亿家晶视签署合同真
实有效。
综上，亿家晶视与凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海
分公司不存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。
四、中介机构核查意见
117
经核查，独立财务顾问认为：亿家晶视的部分广告收入来自于广告公司属于行
业的普遍情况，具有合理性。应收账款回收期存在差异，但应收账款账龄在合理的
范围内且未出现坏账情况。凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司
上海分公司均为国际 4A 公司在国内成立的子公司，和亿家晶视不存在关联关系以
及除关联关系以外的其他关系。
问题 9、申请材料显示，亿家晶视 2015 年营业收入为 10,793 万元，同比增加 110%，
毛利率在 2014 年、2015 年分别为 60.93%、77.38%，净利率在 2014 年、2015
年分别为 17.16%、42.96%，毛利率、净利率在 2015 年有较大幅度的增加。亿家
晶视销售费用率在 2014 年、2015 年分别为 12.57%、6.75%，2015 年销售费用率
较 2014 年大幅下降。请你公司：1）结合行业发展、客户拓展情况、业务运营成本、
竞争对手情况，补充披露报告期内亿家晶视营业收入、毛利率、净利率增长的原因
及合理性。2）结合亿家晶视的销售模式、市场推广情况、销售人员情况、同行业
可比公司，补充披露 2015 年销售费用率下降的原因、合理性以及可持续性。请独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业发展、客户拓展情况、业务运营成本、竞争对手情况，补充披露报
告期内亿家晶视营业收入、毛利率、净利率增长的原因及合理性。
（一）行业发展情况
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着较为
平稳的增长趋势。根据 CTR 媒介智讯发布的《2014 年中国广告市场回顾》和《2015
年中国广告市场回顾》，2014 年和 2015 年中国商务楼宇视频刊例收入分别增长
25.60%和 17.10%，互联网广告刊例收入分别增长 36.50%和 22.00%。
从行业发展看，广告行业发展增长趋势明显，特别是楼宇广告近两年增速明显。
亿家晶视作为商务楼宇视频媒体的服务提供商，自 2012 年成立以来，营业收入保
持了快速的增长。
（二）客户拓展情况
1、客户资源拓展
随着广告点位在全国布局的逐步完成，2015 年，亿家晶视开始进入销售扩张
阶段。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月份客户总数如下表：
118
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
客户数量（个） 200 340 268
营业收入（万元） 7,642.55 10,792.78 5,137.31
公司客户拓展分为原有客户扩大合作和新客户开发，具体如下：
（1）原有客户扩大合作
源于客户对于亿家晶视媒体价值的不断认可、广告效果评估结论的认同和亿家
晶视自身广告售后服务品质的不断提升，增强了客户与亿家晶视合作的信心，使其
主要客户的广告投放金额近年来大幅增长：
单位：万元
2016 下半
2016 下半 2016 年
客户 年已确定 2015 年度 2014 年度
年预计 1-6 月
计划
北京恒美广告有限公司上
1,451 686 767 1,494 288
海分公司
凯帝珂广告（上海）有限公
2,468 738 2,407 2,708 1,866
司
电通安吉斯集团中国 800 753 432 1,017 662
58 同城 290 147 248 99
合计 4,719 2,467 3,753 5,467 2,915
从上表可以看出，随着合作的深入，4A 公司在亿家晶视的品牌投放金额以及
品牌投入数量都在逐年增加，如来自凯帝珂广告（上海）有限公司 2015 年收入金
额较 2014 年增长 45.11%，2016 年上半年收入金额已占去年全年收入的 88.90%；
北京恒美广告有限公司上海分公司 2015 年收入金额较 2014 年增长 419.18%，2016
年上半年收入已占去年全年收入的 51.32%。
鉴于亿家晶视竞争优势且为客户提供良好的服务，亿家晶视与原有客户业务及
收入规模也不断增长。
单位：个
项目\期间 2016 年截止目前 2015 年 2014 年
300 万级 7 1 0
500 万级 3 4 1
1,000 万级 4 2 1
合计 14 7 2
亿家晶视与主要客户保持着稳定的合作，其中亿家晶视原有三大 4A 广告公司
客户 2016 年已完成投放和已确定投放计划的投放金额已超过 2015 年全年广告投放
119
金额，根据常规投放规模预计，2016 年全年广告投放金额将超过 2015 年全年广告
投放金额 1 倍。作为亿家晶视广告直接投放客户代表的 58 同城，2016 年已确定广
告投放金额也超过 2015 年全年广告投放金额 76%。在新客户拓展方面，亿家晶视
客户年度销售收入 300 万元以上的客户从 2014 年的 2 个到 2016 年增长至 14 个，
其中年度销售收入 1,000 万元以上的客户从 2014 年的 1 个到 2016 年增长至 4 个。
（2）新客户开发
2015 年-2016 年，亿家晶视在深化原客户合作的基础上，积极开发了许多新
领域客户，如京东商城、电通安吉斯集团中国新增化妆品类、旅游类及国内一线汽
车类客户等。根据广告行业惯例，新增客户合作初期会小额投入广告费，未来会根
据广告效果及双方合作情况增加广告投入金额。
2、媒体资源拓展
截至各报告期期末，亿家晶视媒体点位总数量统计如下：
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
媒体点位总数（个） 12,191 12,255 7,472
2015 年末亿家晶视媒体点位总数较 2014 年末增加 4,783 个，增幅为 64.01%，
其中基本为外购媒体资源。媒体点位总数增加更有利于维护原有客户，开拓新客户，
2016 年 6 月末，媒体点位总数与 2015 年末基本保持不变。
（三）业务运营成本
亿家晶视运营成本主要包括营业成本、销售费用、管理费用和财务费用；营业
成本包括媒体租赁成本、点位租赁成本、折旧、职工薪酬以及其他成本。2014 年度、
2015 年度和 2016 年 1-6 月营业成本主要内容及金额如下表：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
媒体租赁成本 1,206.49 1,291.70 1,072.48
点位租赁成本 487.34 725.10 664.09
折 旧 99.08 221.97 170.58
职工薪酬 56.80 62.27 55.01
其他成本 82.46 140.23 44.96
合 计 1,932.17 2,441.27 2,007.12
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月管理费用、财务费用和销售费用金额
如下表：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
120
销售费用 381.45 729.01 645.62
管理费用 574.39 945.71 946.66
财务费用 -46.34 0.90 1.06
合 计 909.50 1,675.62 1,593.34
（四）同行业可比公司
目前从事国内楼宇视频、框架媒体的开发和运营的同行业公司主要是分众传媒、
城市纵横，分众传媒、城市纵横和亿家晶视报告期内毛利率及净利率如下表：
单位：万元
亿家晶视
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,642.55 10,792.78 5,137.31
营业成本 1,932.17 2,441.27 2,007.12
毛利率（%） 74.72 77.38 60.93
净利率（%） 43.02 42.96 17.16
分众传媒（楼宇媒体业务）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 未公告 694,520.81 615,592.34
营业成本 未公告 180,836.32 162,058.39
毛利率（%） 未公告 73.96 73.67
净利率（%） 未公告 39.28 32.20
城市纵横
营业收入 未公告 19,766.35 17,108.83
营业成本 未公告 8,878.90 7,818.69
毛利率（%） 未公告 55.08 54.30
净利率（%） 未公告 11.89 8.61
注：分众传媒包括楼宇媒体、影院媒体和其他媒体，考虑到比较的合理性，选择分众传媒
楼宇媒体业务分部进行比较。净利率由于未按业务分部披露，故仍选取分众传媒整体净利率进
行比较。
分众传媒楼宇媒体 2015 年度营业收入较 2014 年度增长为 12.82%，城市纵横
2015 年度营业收入较 2014 年度增长 15.53%，亿家晶视 2015 年度营业收入较 2014
年度增长为 110.09%。报告期内，分众传媒楼宇媒体业务分部毛利率维持在 73%左
右；城市纵横毛利率维持在 55%左右；亿家晶视毛利率变动较大，2014 年度毛利
率为 60.93%，2015 年度毛利率为 77.38%。
（五）亿家晶视营业收入增长原因及合理性分析
1、分众传媒、城市纵横与亿家晶视的的收入增幅比较
亿家晶视 2015 年度营业收入较 2014 年度增长为 110.09%，远远高于同行业
的可比公司分众传媒和城市纵横，主要由于分众传媒和城市纵横的业务主要是框架
121
1.0 媒体，框架 1.0 媒体在商务楼宇媒体各类型中起步最早，行业参与者较多，市
场饱和度相对较高；而 3.0 视频媒体在商务楼宇媒体各类型中起步较晚，行业竞争
者较少，客户认可度正逐步提高，故报告期亿家晶视营业收入保持了较大幅度的增
长。
2、亿家晶视营业收入增长原因分析
（1）原有客户维护及新客户开发
见本反馈意见回复之“问题 9”之“一、结合行业发展、客户拓展情况、业务
运营成本、竞争对手情况，补充披露报告期内亿家晶视营业收入、毛利率、净利率
增长的原因及合理性”之“（二）客户拓展情况”。
（2）媒体点位总数增加
截至 2014 年末和 2015 年末，亿家晶视媒体点位总数量统计如下：
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
媒体点位总数（个） 12,191 12,255 7,472
2015 年末亿家晶视媒体点位总数较 2014 年末增加 4,783 个，增幅为 64.01%，
媒体点位总数增加。
3、亿家晶视营业增长的合理性分析
（1）亿家晶视核心竞争力优势
参见“问题 6”之“三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情
况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现”之“（一）客户的分类、采购方、
标的资产核心竞争力情况”之“3、标的资产核心竞争力情况”之“（1）亿家晶视
的核心竞争力”。
（2）优秀的广告效果
亿家晶视服务的品牌客户通常会直接委托第三方调研评估机构或通过 4A 广告
公司委托第三方调研评估机构对于广告的效果进行调研和评估。调研和评估的工作
主要围绕广告受众的贴合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广
告接触频次和购买意愿等核心指标。例如：以下摘录亿家晶视服务的三个客户第三
方评估报告中的部分数据内容(第三方评估机构：A 集团客户调研报告数据来源为央
视市场研究股份有限公司，简称 CTR；B 集团客户和 C 集团客户调研报告数据来源
为新生代市场监测机构，简称新生代。关于以上两家第三方调研评估机构的简要介
绍详见以下备注)，媒体核心评估指标可以满足广告主对于广告投放的核心诉求，并
122
且有较高的投入回报，从而使得广告主继续选择与亿家晶视进行长期的合作。
广告主 A 集团客户 B 集团客户 C 集团客户 备注说明
报告时间 2014 年 2 月 2015 年 5 月 2016 年 报告时间，广告投放后调研
调研品牌 a 护肤品 b 化妆品 c 化妆品 品牌及主题
怀孕或育有 6
18-50 周岁， 18-50 周岁，
调研对象 岁以下子女的 目标受众描述
女性 女性
女性
其他楼宇到达率为
广告到达率 64.40% 88.10% 80.30%
50%-55%左右
广告记忆度 71% 51.7%-72.6% 56.8%-72.8% 对于广告信息的记忆排序
广告评价 78.50% 97%以上 68.20% 整体来说为正向评价
对于广告中某个信息传播
信息接受度 80.10% 79.10% 75.40%
点的接受度
喜爱度提升 75%以上 90%以上 85.9%以上 广告增强了解意愿
广告影响力 76%以上 90%以上 75.5%以上 广告增加兴趣和好感
消费意愿 85%以上 80%以上 77.3%以上 广告增加尝试购买
广告受众愿意推荐亲友使
推荐意愿 71%以上 78%以上 79.3%以上
用
58.7%提升至 55.8%提升至
品牌提及率提升 51.1%有提升 影响品牌购买
95.3% 93.4%
注：为维护客户商业机密，客户名称以字母代替。
央视市场研究股份有限公司（简称 CTR）成立于 1995 年，是国家商务部批准设立、在国
家工商管理局注册的外商投资企业；是中国国际电视总公司和全球知名市场研究品牌 Kantar 集
团合资的股份制企业。作为中国最大的市场资讯及研究分析服务提供商，CTR 的研究服务涵盖
媒介与受众研究、品牌营销与传播策略、产品与消费市场分析、渠道与服务管理等，尤其在 360°
营销传播监测、消费者购买与使用行为测量、媒体的价值评估等专业研究领域占据领导地位。
CTR 拥有一流专业研究团队和中国最大的市场调查网络，监测覆盖中国 500 个城市，逾
600 名全职研究服务人员，遍及北京总部及上海、广州、福州、香港分公司，为近 2000 家本
土和国际知名企业主、媒介主和广告公司提供市场研究服务。CTR 已获得国际第三方 SGS 颁
发的 ISO9001 认证证书，经 SGS 审核，项目执行符合 ISO20252:2006 国际标准服务要求规定。
新生代市场监测机构（以下简称“新生代”），成立于 1998 年，位列中国市场研究行业
TOP10，是国内最具规模和影响力的消费者与媒介研究机构之一。新生代致力于为客户提供专
业的市场调查和基于数据的研究与咨询服务，主要业务包括市场研究、媒介研究、消费与社会
研究,以及营销策略咨询。
2003 年，新生代成为国际合资企业，总部设在北京，现已形成以北京、上海、广州三位一
体的全国布局，研究网络覆盖全国 400 多个城市与广大县城和农村。新生代拥有 400 余名专业
技术研究人员和精通经济学、社会学、心理学等领域的顶级专家顾问团队，并创建了覆盖传媒、
广告、公关、营销的研究支持体系。
由新生代率先创立的中国市场与媒体研究（CMMS），中国新富市场与媒体研究（H3），中
国无线网民网络行为与动机研究（MMMS），中国互联网研究（IMMS）等一系列自主研究产品
已成为中国消费者洞察和媒介策略制定的必备工具和权威标准。以自主研究为基石、共同发展
壮大的新生代传统媒体、新媒体研究已成为国际 4A 广告公司和国内主流媒体公认的领导品牌。
123
与此同时，新生代在烟草、快速消费品、医药、时尚与奢侈品、IT、汽车与消费类电子、金融
等领域也具有丰富的研究经验，在业内拥有良好的信誉和口碑。
由上表可知，亿家晶视 3.0 媒体广告到达率平均为 77.6%，广告记忆度平均为
60%，正向广告评价平均为 81.2%，信息接受度平均为 78.2%，3.0 媒体其他媒体
评估指标均表现出色。
（3）媒体资源的领先优势。
1）全国至今唯一跨区域、全国性的写字楼 3.0 媒体运营商，市场上存在类似单
城市运营的机构，但在资源平台上尚并完成跨区域的布局，在销售平台上也未形成
大客户+区域客户的联动体系，更未形成产业格局。
2）亿家晶视目前在中国有 3.0 媒体资源的城市，包括北京、上海、广州、深圳
和 15 个新一线城市等共计 31 个城市，1.21 万个 3.0 媒体终端，媒体尺寸以 32 寸，
42 寸及 55 寸设备为主；
3）亿家晶视资源物业开发优先次序为 Top 楼（如 Top50-100）、5A 级、4A 级
和 3A 级写字楼，B 级物业原则上不予开发进驻（考虑因素：楼宇环境较差，广告
受众的贴合性较差，进驻公司的规模和整体水平等），亿家晶视无论在产业布局、还
是写字楼楼宇质量及数量上，均遥遥领先于同行业 3.0 媒体运营商；
4）外围统计，亿家晶视在拥有资源的 31 个城市平均覆盖率达 65.75%以上（因
放弃部分 B 级和环境较差的物业）；
5）亿家晶视的广告上刊为 3G/4G 远程传输，同行业里基本采用单机单人现场
换刊形式，属于典型的人海工作模式，在成本上是 1：N（百人、千人、万人）的
悬殊。在运营成本上具有绝对优势，真正形成了技术化优势。
6）亿家晶视 3.0 媒体广告机外观上采用专用定制款式，具有超薄、美观、时尚
的外观特点；硬件配置上使用指定固态硬盘，读取速度快，稳定性高，保证广告不
中断播放；屏幕分辨率指定 1080*1920 高清，带来完美广告呈现；整机所有部件包
括电线、接头等，全部通过 3C 认证产品。因此亿家晶视 3.0 媒体广告机不论在硬
件的稳定性、软件的优化性、输出的安全性、上下刊及时性均领先于行业内普通的
广告机，详细技术参数见如下附件：
124
亿家晶视媒体广告机配置主要优势说明
序号 参比项目 市场常规款式 亿家晶视定制款 优势区别说明
1、亿家晶视采用专用定制款式，更薄、更美观、更时尚带来更好的媒体品质和广
告呈现；
1 产品外观 2、楼宇电梯间空间有限，底座采用前宽后窄、坡形设计，避免过往人员磕绊；
3、壁挂式铝合金包边拉丝+氧化本色，落地式为喷银色亮光漆，媒体品质高大上
。
2 电源规格 AC110V-240V 50-60Hz AC110V-240V 50-60Hz 指定名牌产品全汉/麦格米特,保证安全性
3 包装材质 普通纸箱 蜂窝纸箱 推荐使用蜂窝纸箱，保证长途运输损坏率低
4 品牌名称 CM/原装模组 samsung 指定A+级三星高清屏幕，广告展示效果属于业内顶级
液
晶
5 背光类型 LCD-LED LED 指定使用LED背光，低温、节能
屏
幕
6 分 辨 率 1080*1920或1766*768 1080*1920 指定1080*1920高清，支持所有种类的音视频高清文件，画面表现精细
星网DBM8653 V5/ 国微四核，2G内
7 主板配置 国微双核，1G内存、4G存储 指定上市公司星网锐捷（002396）主打产品
存、8G存储
8 广告投放远程监控系统 无 有 该功能为上市公司星网锐捷（002396）特制产品，同媒体均无使用
9 存储介质 4G SD卡 8G 固态硬盘 指定使用固态硬盘，读取速度快，稳定性更高，保证广告不中断播放
10 电源主板 德昌/国内二线品牌 麦格米特/全汉 推荐使用一线品牌，保证完全无隐患
11 3G模块 组装品牌 中兴MF210/龙尚U6300V 指定使用中兴工业级产品，传输稳定，速度更快，联网率高
12 信号天线 配套3G模块天线 配套3G模块天线 指定磁性天线，保证信号稳定性
13 中国电子产品3C认证 无 齐全 中国质监局整机审核认证合格产品（附认证照片）
14 LOGO 无 透光蓝字 展示亿家晶视企业形象
整机所有部件，包括电线、接头等，全部通过3C认证产品
综上，亿家晶视在商业楼宇视频媒体上具有较领先优势，后期通过技术上的不
断升级、产业上的深化整合、客户结构更加丰富扩大、服务体系一如既往的升华，
以保证在行业上的持续领先与优秀。
（六）毛利率变动的原因及合理性分析
1、分众传媒、城市纵横与亿家晶视的毛利率比较
亿家晶视
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
毛利率（%） 74.72 77.38 60.93
分众传媒（楼宇媒体业务）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
毛利率（%） 未公告 73.96 73.67
城市纵横
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
125
毛利率（%） 未公告 55.08 54.30
城市纵横楼宇媒体均系框架 1.0 媒体，分众传媒楼宇媒体主要包括框架 1.0 和
框架 2.0 媒体，亿家晶视主要为 3.0 视频媒体，三家公司业务基本涵盖了楼宇媒体
业务的全部类型。从上表可以看出，楼宇媒体业务均保持了较高的毛利率水平，近
两年毛利率均超过 50%。其中框架 1.0 媒体毛利率相对较低，3.0 视频媒体毛利率
相对较高。
根据楼宇媒体的行业特性，营业成本主要包括媒体租赁成本、点位租赁成本、
折旧、职工薪酬等内容，因此毛利率相对于传统行业而言基本维持在一个较高的水
平。报告期内，分众传媒楼宇媒体业务毛利率维持在 73%左右；亿家晶视 2015 年
和 2016 年 1-6 月毛利率变动不大，略高于分众传媒，亿家晶视主要是 3.0 视频媒
体，通过 3G/4G 无线网络上刊，而分众传媒大多为 1.0 和 2.0 框架媒体，通过人工
方式上刊，人工成本相对较高。
2、亿家晶视毛利率变动原因分析
2014 年度到 2015 年度，亿家晶视毛利率从 60.93%增加到 77.38%，2016 年
1-6 月，毛利率与 2015 年度基本持平。主要原因如下：
（1）营业收入的大幅增加
营业收入 2015 年较 2014 年增加 110.09%，营业收入大幅增加原因见本反馈
意见回复之“问题 9”之“一、结合行业发展、客户拓展情况、业务运营成本、竞
争对手情况，补充披露报告期内亿家晶视营业收入、毛利率、净利率增长的原因及
合理性”之“（五）亿家晶视营业收入增长原因及合理性分析”的相关内容。
（2）相对固定的营业成本
亿家晶视营业成本包括媒体租赁成本、点位租赁成本、折旧、职工薪酬以及其
他成本，其中自有点位的租赁成本、折旧等为固定成本。随着营业收入的增加，营
业成本的增幅小于营业收入的增幅，从而导致毛利率大幅增加。
（3）广告位成本降低
亿家晶视前期（2013 年-2014 年）为迅速扩张阶段，在广告位布局时更多关注
布局合理性和数量，后续布局完成后，逐步用低成本高效率广告位替代高成本低效
率广告位，使得总体营业成本降低。
（七）净利率变动原因及合理性分析
亿家晶视、分众传媒和城市纵横报告期收入、净利润和净利率如下表：
126
单位：万元
亿家晶视
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,642.55 10,792.78 5,137.31
净利润 3,287.95 4,636.58 881.69
净利率（%） 43.02 42.96 17.16
分众传媒
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 未公告 862,741.16 749,725.64
净利润 未公告 338,577.28 241,711.82
净利率（%） 未公告 39.28 32.20
城市纵横
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 未公告 19,766.35 17,108.83
净利润 未公告 2,350.22 1,472.80
净利率（%） 未公告 11.89 8.61
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月费用情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售费用 381.45 729.01 645.62
管理费用 574.39 945.71 946.66
财务费用 -46.34 0.90 1.06
总计 909.50 1,675.62 1,593.34
亿家晶视运营成本主要包括营业成本、销售费用、管理费用和财务费用；营业
成本包括媒体租赁成本、点位租赁成本、折旧、职工薪酬以及其他成本。主要费用
包括销售及管理人员薪酬、差旅费、办公场所租赁费、招待费等支出，其中大部分
费用为固定开支，受收入变动的影响较小，故在收入大幅增加的情况下，净利润会
出现较大幅度的增加。
二、结合亿家晶视的销售模式、市场推广情况、销售人员情况、同行业可比公司，
补充披露 2015 年销售费用率下降的原因、合理性以及可持续性。
（一）销售模式
亿家晶视销售模式分为直接与广告主签订合同或与广告主指定的广告代理公司
签订广告合同两种模式，合同中具体约定广告发布的投放范围、播出期限和播出内
容等具体信息。
127
客户需求简报
材料准备，方案制定
提案
否
客户反馈通过
制定上下刊方案 方案总结
点位确定 方案制作 监播反馈
否
方案通过 是 广告投放
1、亿家晶视收到客户需求简报之后，首先研究客户背景，梳理客户需求。项
目团队会根据以往的业务经验和相关的媒体案例，进行头脑风暴式的讨论，制定定
制化媒体合作方案，并及时与客户进行沟通反馈；
2、方案提交客户通过后，按照计划城市与客户沟通点位明细，并根据客户需
求制作上刊文件，实施整体广告方案；
3、广告投放后，项目团队将进行投放监播，对接客户需求，为客户提供全点
位广告上下刊监播照片；
4、项目团队通过对广告效果的跟踪以及反馈的数据进行总结。
（二）市场推广情况
亿家晶视市场推广根据客户的不同，采取不同的推广策略，详细情况如下：
1、4A 客户及直接客户
（1）4A 客户
4A 公司会召开媒体推介会，各家媒体广告公司参加推介会，广告公司展示各自
的公司优势，寻求可能与 4A 客户进行合作机会。
（2）直接客户
通过多年对行业客户的不断跟踪和推介及媒体品牌和核心团队服务能力的不断
提升，坚持以客户为中心、资源为导向的服务宗旨，针对行业内品牌客户，通过组
织媒体推介方案提报等方式不断影响市场和教育广告主，直至达成最终合作。与亿
128
家晶视形成合作的客户，基于对媒体传播效果、媒体市场价值反馈和执行服务的高
度认可，在未来持续或扩大整体合作面，如凯蒂珂广告（上海）有限公司、北京恒
美广告有限公司上海分公司、电通安吉斯集团、58 同城、京东商城等，和亿家晶视
维持常年的合作。
2015 年亿家晶视积极客户开拓，新增客户数量增幅明显，原有合作客户与亿家
晶视合同续签金额稳定增长，带动 2015 年度整体收入增幅明显。
2、行业标杆型客户
通过积极开拓行业内标杆企业，一旦与某一行业标杆企业合作成功，该行业内
其他企业也会进行广告投放，从而获得更多客户。
3、参加行业内峰会
通过参加行业内峰会和论坛，更大范围接触潜在客户以达成洽谈合作。
（三）团队情况
参见“问题 6”之“三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情
况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现”之“（一）客户的分类、采购方、
标的资产核心竞争力情况”之“3、标的资产核心竞争力情况”之“（1）亿家晶视
的核心竞争力”之“⑤团队优势”的相关内容。
（四）同行业可比公司
亿家晶视、分众传媒和城市纵横 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的营
业收入、销售费用及销售费用率如下表：
单位：万元
亿家晶视
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,642.55 10,792.78 5,137.31
销售费用 381.45 729.01 645.62
销售费用率（%） 4.99 6.75 12.57
分众传媒
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 未公告 862,741.16 749,725.64
销售费用 未公告 173,933.24 190,180.16
销售费用率（%） 未公告 20.16 25.36
城市纵横
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 未公告 19,766.35 17,108.83
销售费用 未公告 5,218.11 5,457.85
129
销售费用率（%） 未公告 26.40 31.90
与分众传媒和城市纵横相比，亿家晶视销售费用率较低，主要是亿家晶视公司
规模较小，客户集中度高（2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月前五大客户占同期收
入的比分别为 62.81%、55.66%和 58.74%）且销售团队核心为公司管理层及分子
公司负责人，销售队伍规模小。分众传媒销售费用较多，销售费用率高，是由于分
众传媒客户集中度低（2014 年和 2015 年前五大客户占同期收入比分别为 19.29%
和 20.02%）且各区域均设立了专门的销售团队，销售人员规模较大。城市纵横销
售费用较多，销售费用率高，是客户集中度较低（2014 年和 2015 年 1-9 月前五大
客户占同期收入比分别为 22.43%和 31.80%）且销售人员较多（截至 2015 年 9 月
30 日，销售人员 90 人）。
（五）销售费用率下降的原因分析、合理性及可持续性
亿家晶视 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月销售费用率分别为 12.57%、6.75%
和 4.99%；销售费用率下降主要原因及合理性分析如下：
1、2015 年度营业收入规模较 2014 年度大幅增加
楼宇视频媒体广告公司发展分为三个阶段：第一阶段为业务开拓阶段，该阶段
主要工作为增加自有广告点位数量和广告点位的全国布局；第二阶段工作重点为运
营维护，主要是保持广告点位运行正常，提高客户满意度；第三阶段为销售扩张阶
段，是在第一阶段和第二阶段基础上开拓客户，提高公司广告点位广告播放数量及
上刊率，提高收入水平和利润水平。亿家晶视 2014 年基本完成了第一阶段和第二
阶段的工作，开始进入第三阶段销售扩张工作。2015 年度销售扩张效果明显，收入
规模大幅增加，2015 年度营业收入较 2014 年度增加 110.09%，增幅较大。
2、2014 年度、2015 年度销售费用未大幅增加
亿家晶视销售费用主要由销售人员工资构成。2014 年末、2015 年末及 2016
年 6 月末，亿家晶视销售人员数量如下：
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
销售人员（人） 67 60 58
销售费用（万元） 381.45 729.01 645.62
从上表可知，2014 年至 2016 年 1-6 月，亿家晶视销售人员数量未发生较大变
化，2015 年销售费用较 2014 年增加 12.92%。销售费用增加幅度远低于营业收入
增幅，因此销售费用率大幅下降。亿家晶视以“雁行理论”为团队建设的基调，确
保了团队执行力优于同行业公司，销售人员数量相对稳定，故销售费用未大幅增加。
130
3、销售费用率下降的可持续性
目前亿家晶视处于销售扩张阶段，随着销售规模的扩大，收入水平增加，如销
售人员未大规模扩张，未来销售费用率仍可能继续下降。但是不排除随着行业竞争
加剧，亿家晶视为进行扩张而改变销售激励政策，扩大销售队伍，销售费用率上升
的可能性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内亿家晶视营业收入增幅较大，主要是楼
宇视频广告业务增长较快，亿家晶视进入销售扩张阶段，上刊率提高，媒体点位总
数增加所致。毛利率和净利率增长主要是广告位使用效率提高，而财务费用、销售
费用和管理费用未发生较大变化，营业收入增加幅度超过营业成本增幅。
亿家晶视销售模式分为直接与广告主签订合同或与广告主指定的广告代理公司
签订广告合同两种模式，亿家晶视营业收入增长迅速，而销售人员保持稳定，销售
费用并未大幅增加，因此销售费用率呈下降趋势。
问题 10、申请材料显示，亿家晶视自有媒体广告位在平均使用率在 20%-35%之间，
请你公司结合同行业公司，补充披露亿家晶视自有媒体广告位的平均使用率较低的
原因以及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、自有媒体广告位的平均使用率较低的原因及合理性分析
自有媒体广告位的上刊率（又称“刊挂率”，以下统称“上刊率”）为实际播放
广告数量与理论可以播放广告数量之比。根据七喜控股公布的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书（152820）号》之反馈意见回复（修订稿）“分众
传媒在一线和主要二线城市的框架媒体刊挂率大多在 40%-55%之间”。
2014 年至 2016 年 1-6 月份，亿家晶视自有媒体广告位上刊率统计情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
上刊率（%） 36.80 35.11 19.75
2014 年到 2015 年，亿家晶视自有媒体广告位上刊率约在 20%-35%之间，2016
年 7 月，亿家晶视总体平均上刊率为 37.03%左右。与分众传媒框架媒体上刊率相
比较低，原因分析如下：
（一）媒体形式不同
分众传媒统计的上刊率为框架媒体（框架媒体悬挂于电梯内或电梯等候厅的墙
131
壁上，分众传媒的框架媒体有两种形式，分别为框架电梯传统平面媒体（简称框架
1.0）和框架电梯液晶平面媒体（简称框架 2.0）。框架 1.0 采用纸质海报的形式展示
广告内容，一个点位即一个客户位；框架 2.0 采用电子海报的形式展示广告内容，
一个点位可以包含若干个客户位。截至 2015 年 5 月 31 日，分众传媒的框架媒体已
经覆盖全国约 46 个城市，共计约 99.41 万块框架 1.0 和约 7.53 万块框架 2.0，框
架 1.0 占框架媒体比例为 92.96%），主要为常见的框架 1.0 广告的上刊率，一个框
架 1.0 内只能置入一幅广告，属于静态广告。亿家晶视统计为动态楼宇视频媒体的
上刊率，即通过电子屏进行滚动播放的广告，属于动态、视频广告。
分众传媒框架媒体和亿家晶视电子屏视频媒体如下图：
分众传媒框架 亿家晶视电子屏
（二）上刊率计算方法不同
对于分众传媒占框架媒体 92.96%的框架 1.0，一幅框架置入一幅广告，其上刊
率即为 100%。亿家晶视楼宇视频媒体，可以播放多幅广告，目前亿家晶视设置电
子屏播放 12 个视频广告为基数，即如电子屏播放 3 个视频广告，则单屏上刊率为
3/12=25%。
亿家晶视视频播放基数设定为 12，主要是亿家晶视为楼宇视频广告，受众为上
班族，通常写字楼等候电梯时间不超过 3 分钟，每段视频广告时长为 15 秒，12 个
广告时间为不超过 3 分钟，保证广告在及时、有效的送达给目标受众的同时实现单
屏收益的最大化。根据国际 4A 公司媒体评估数据，亿家晶视广告到达率 85%以上，
132
同行业企业到达率仅为 50%-60%。
综上，亿家晶视与分众传媒相比上刊率相对较低，是因为媒体形式不同、上刊
率计算方法不同所导致。
（三）上刊率较低，未来业务具有提升空间
2014 年至 2015 年度，亿家晶视的上刊率从 19.75%上升到 35.11%，营业收入
从 5,137.31 万元增长至 10,792.78 万元。亿家晶视自有媒体广告位使用率即上刊率
相对分众传媒较低，主要是媒体形式不一样，上刊率计算方法不同，亿家晶视上刊
率低，未来业绩具有较大提升空间。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿家晶视自有媒体广告位使用率即上刊率相对分
众传媒较低，主要因为媒体形式不一样，上刊率计算方法不一样所致。亿家晶视上
刊率低，未来具有较大提升空间，随着收入规模扩大，上刊率将逐步提高。
问题 11、申请材料显示，北京维卓 2014 年末、2015 年末应收账款余额分别为 283
万元、5,980 万元，占营业收入比例分别为 22%和 25%。北京维卓应收账款主要为
应收 Cheetah Technology Corporation Limited 的款项。2015 年末坏账准备余
额为 315 万元。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的
信用政策以及同行业情况，补充披露北京维卓应收账款坏账准备计提的充分性、应
收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、应收款应收方情况、期后回款情况
（一）应收款应收方情况
Cheetah Technology Corporation Limited、贝壳网际（北京）安全技术有限公
司（北京猎豹移动科技有限公司前身）、北京猎豹移动科技有限公司系同一最终控制
人猎豹移动有限公司，为北京维卓 2015 年第一大客户。
北京维卓 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末应收账款明细如下表：
应收账款余额 余额占比
序号 客户名称
（万元） （%）
2014 年末
1 东莞市艾力克电子商务有限公司 198.42 66.49
133
2 贝壳网际（北京）安全技术有限公司 77.30 25.90
3 北京秦塞天下科技有限公司 20.00 6.70
4 百度在线网络技术（北京）有限公司 2.70 0.91
合计 298.42 100.00
2015 年末
1 Cheetah Technology Corporation Limited 6,278.35 99.74
2 深圳市前海必胜道网络科技有限公司 16.56 0.26
合计 6,294.91 100.00
2016 年 6 月末
1 Flyingbird Technology Limited 8,113.50 43.26
2 Cheetah Mobile Singapore Pte. Ltd. 5,662.74 30.19
3 Long Tech Network Limited 3,228.19 17.21
4 Madhouse Co. Limited 669.18 3.57
5 Rafo technology（HK)Limited 271.44 1.45
合计 17,945.05 95.68
北京维卓的应收境外客户均为国内知名互联网企业在境外设立的子公司，考虑
到业务开展的便利，北京维卓在新加坡和香港当地各设立一家境外子公司。
（二）期后回收款情况
北京维卓 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末应收账款收回情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 回款金额 回款时间
2014 年末
2015 年 1-9
月（1 月回
1 东莞市艾力克电子商务有限公司 198.42 198.42 款 58%，剩
余 2-9 月归
还）
2 贝壳网际（北京）安全技术有限公司 77.30 77.30 2015 年 1 月
3 北京秦塞天下科技有限公司 20.00 20.00 2015 年 1 月
4 百度在线网络技术（北京）有限公司 2.70 2.70 2015 年 1 月
合计 298.42 298.42
2015 年末
Cheetah Technology Corporation 2016 年 1-2
1 6,278.35 6,278.35
Limited 月
2016 年 1
2 深圳市前海必胜道网络科技有限公司 16.56 16.56
月
合计 6,294.91 6,294.91
2016 年 6 月末
1 Flyingbird Technology Limited 8,113.50 5,879.11 截至 2016
2 Cheetah Mobile Singapore Pte. Ltd. 5,662.74 4,798.42 年 8 月 18
3 Long Tech Network Limited 3,228.19 595.21 日
134
4 Madhouse Co. Limited 669.18 669.18
5 Rafo technology（HK)Limited 271.44 212.75
合计 17,945.05 12,154.67
从上表可以看出，北京维卓 2014 年末和 2015 年末的大额应收账款余额期后在
合理期限内已经全部收回，2016 年 6 月末大额应收账款余额期后已回款 67.73%，
剩余款项在信用期限内。
二、北京维卓信用政策情况
北 京维卓 2015 年末 主要应收款客户为猎豹移动及其下属公司 Cheetah
Technology Corporation Limited。根据北京维卓与猎豹移动签署的合同，双方进行
结算的付款条件为：“本协议项下的费用在服务发生后支付，以一个日历月作为一个
结算周期。具体为双方就结算数据达成一致并且猎豹收到渠道开具的结算单和
invoice 后 25 日内付款。因为渠道异议及查验，或者渠道开具的收据不符合要求而
造成的付款延迟，猎豹将不承担任何责任或支付任何滞纳金。”
北京维卓与客户合同约定结算周期为日历月，约定回款时间是双方对账后 25
日内。一般客户提供结算数据以及北京维卓与上游下游客户核对数据需要 1 个月左
右时间，数据核对无误后才开票结算，故总体实际回款周期约 2 个月时间，与合同
约定基本一致。
2016 年 1-6 月，北京维卓新增 Flyingbird Technology Limited、Long Tech
Network Limited 等游戏类客户，由于游戏类产品销售回款周期较长，故北京维卓与
其约定的回款期为对账后 90 天。
三、坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
（一）坏账准备计提的充分性
1、北京维卓的应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额在 100 万元以上（含 100 万元）。
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据
单项金额重大并单项计提坏账准备的 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
计提方法 准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具
有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
135
本公司与合并报表范围内的控股子公司 根据其未来现金流量现值低于其
关联方组合
及控股子公司之间的应收款项 账面价值的差额计提坏账准备
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内(含 1 年,下同) 5 5
1－2 年 20 10
2－3 年 50 30
3－4 年 100 50
4－5 年 100 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2、同行业可比公司的坏账计提比例
北京维卓依照账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备，计提政策与同行业上市
公司比较如下：
坏账准备计提比例（%）
账龄
北京维卓 思美传媒 腾信股份 华谊嘉信
3-6 个月 5 5 5 1
1 年以内（含 1 年）\6 个月
5 5 5 5
到1年
1－2 年 20 10 10 10
2－3 年 50 30 20 50
3－4 年 100 50 100 100
4－5 年 100 80 100 100
5 年以上 100 100 100 100
从上表可以看出，北京维卓应收账款坏账准备计提比例高于同行业平均水平，
会计政策更为谨慎，坏账准备计提充分。
（二）应收账款的可回收性
公司应收账款可回收性较好，主要原因如下：
1、客户收入规模大，应收账款违约风险小：北京维卓主要客户为猎豹移动及
其下属子公司，猎豹移动是美国纽约证券交易所上市公司，2015 年度营业收入 36.84
亿元人民币，净利润 1.71 亿人民币，猎豹移动财务状况良好，收入规模较大，账款
违约风险小；
2、报告期内回款情况良好，未发生违约情况。报告期内应收账款均全额收回，
136
未发生违约情况，应收账款可回收性较好；
3、应收账款账龄均在 1 年以内，且报告期内不存在实际发生的坏账情况，回
收性良好；
4、公司对于应收账款回收建立了保障机制，并和业务人员绩效挂钩，保证回
收的可能性。
（三）保障措施
1、加强事前控制
在承接新客户时重点审查客户的资信能力、资金实力、履约能力、诚信等，尽
可能选择与有实力、重诚信、履约能力较强的国内外知名客户合作，并于合同内清
晰列明预计项目开展期间、项目金额和收款条款，为应收账款的确认和收回提供实
质性依据。
2、加强过程监控
财务部每月定期对应收账款回收情况进行核对、记录和统计，编制应收账款台
账、应收账款账龄分析表，建立应收账款信息库，随时掌握应收账款情况，及时发
现坏账风险；根据应收账款账龄，制定不同账龄应收账款催款措施，定期会同财务
部、销售部、经理层等召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作安
排、催收计划。
3、建立应收账款考核制度
项目负责人执行收款，将应收账款催收工作落实到个人并建立相应的奖惩考核
机制，确保应收账款收款工作能积极推进。
综上，北京维卓上述应收账款管理制度的制定和实施，对应收账款的收回有保
障和推动性，保证了应收账款的可回收性，降低了坏账损失的可能性。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：北京维卓 2014 年末、2015 年末应收账款全部收
回，无坏账情况，公司严格执行坏账准备政策，坏账计提比例高于同行业平均水平，
坏账准备计提充分；报告期内北京维卓均全额收回应收款项，未发生大额坏账情况，
北京维卓采取有效的应收账款管理制度，保障了应收账款的及时回收。
137
问题 12、申请材料显示，北京维卓 2015 年实现营业收入 24,190 万元，同比增长
1,773%，净利润 1,544 万元，去年亏损 114 万元，销售费用分别为 0 元、28.13
万元。请你公司：1）结合北京维卓的核心竞争力、同行业竞争情况，补充披露北
京维卓 2015 年营业收入、净利润增长的原因、合理性以及可持续性。2）结合同行
业公司，补充披露北京维卓报告期内销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
一、北京维卓 2015 年营业收入、净利润增长的原因、合理性及可持续性
（一）2015 年营业收入、净利润增长的原因
北京维卓成立于 2014 年 4 月，成立初期公司尚未实质性开展业务，营业收入
较少，开办费用较高导致 2014 年度出现了亏损。
根据艾瑞统计数据显示，2014 年和 2015 年中国移动营销的市场营业收入规模
分别为 323.9 亿元和 901.3 亿元，达到了 178.3%的增长速度。同时，截至 2015 年
底，全球手机网民仅 22.2 亿人，网络渗透率 69.2%，远低于国内 90%的水平，全
球平均水平相较国内，正处于手机网民快速发展的阶段，人口红利将为“出海”移
动应用带来较大的发展机会，在此市场背景以及《国务院关于积极推动“互联网+”
行动的指导意见》等相关国家政策的引导下，国内领先的互联网企业阿里巴巴、腾
讯、百度、金山等纷纷在跨境电商、游戏类 APP 和工具类 APP 等领域进行海外布
局，故 2015 年北京维卓主营业务定位于互联网广告“出海”业务，开发了客户全
球最大工具类移动应用厂商-猎豹移动，2015 年公司扭亏为盈，全年实现营业收入
24,190.00 万元、净利润 1,544.77 万元。2016 年上半年，公司在巩固工具类业务
的同时积极开发游戏类客户，如中国“出海”最大游戏类开发商-智明星通等多家公
司，根据中汇会计师事务所出具的审计报告，上半年实现营业收入和净利润分别为
33,796.89 万元和 3,063.74 万元，占全年预测的 51.18%和 49.42%，盈利状况较好，
具体情况如下：
138
单位：万元
综上，随着“出海”移动互联网行业的迅猛发展，2014 年-2016 北京维卓成功
的进行了业务转型和升级，行业定位准确且核心竞争优势明显，故业绩增长具有合
理性和可持续性。
（二）营业收入、净利润增长的合理性
1、移动营销行业的行业特点
北京维卓的主营业务为互联网广告营销服务，专注为互联网企业提供海外互联
网广告服务，为游戏类和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广
告推广服务。
根据艾瑞咨询《中国移动营销行业研究报告-程序化时代篇》的相关数据显示：
2015 年，移动应用广告平台（包括 ADX、ADN 及聚合类平台）的市场规模达到 191.6
亿元，同比 2014 年增长率高达 255.4%，占整体移动营销规模的 21.3%。同时 2015
年程序化购买产业的各企业在移动端快速布局并开拓业务以及许多广告主开始向移
动端增加投放预算，共同助力了 2015 年移动程序化购买市场的爆发式增长，同行
业上市公司的业务收入也大幅提升，具体如下：
2015 年营 2015 年营 2015 年利 2014 年
序
公司名称 主营业务 业收入 业收入增长 润增长率 利润增长
号
（亿元） 率（%） （%） 率（%）
1 汇量科技 代理+ADN 7.78 235,517.0 254,607.5 -61.6
2 有米科技 移动 DSPAN+DMP 7.36 79.7 -14.8 618.3
3 亿玛在线 跨屏 DSP+DMP 6.63 45.2 -211.6 -3,523.9
4 银橙传媒 代理+ADN 3.60 198.0 47.7 260.2
5 木瓜移动 移动 DSPAN 3.41 48.0 611.3 --
6 光音网络 商业 WIFI+DSP 等 2.99 81.1 158.6 3,434.2
7 哇棒传媒 移动广告平台 2.22 120.5 70.3 177.9
8 璧合科技 AGAIN(DSP+DMP) 2.18 124.9 2,150.0 75.0
9 道有道 技术开发 2.02 31.4 17.0 399.1
139
+DSP+ADN
10 新数网络 DSP 1.69 16.0 88.1 515.8
11 易简广告 移动广告代理 1.28 106.2 0.6 48.1
12 易点天下 DSP+DMP 1.27 626.1 1,569.2 -13.7
13 挖金客 代理 1.00 64.3 76.2 711.7
14 拓美传媒 代理 0.93 66.0 765.9 322.5
15 旺翔传媒 SSP+DSP 0.88 104.0 335.0 3,387.4
16 迪派无线 移动 DSPAN 0.80 6.6 -55.9 344.0
17 仙果广告 移动 DSP+DMP 0.79 78.8 168.4 1,694.7
18 盘石股份 网盟广告 0.69 175.6 213.3 22.0
商业
19 奥菲传媒 0.63 18.6 166.6 131.9
WIFI+DSP+ADN
20 微传播 ADND+代理 0.49 6,362.7 914.7 -299.8
21 智子科技 DSP+SSP+DMP 0.25 94.3 -28.9 -47.6
从营业收入增长情况来看，因 4G 技术的广泛运用、智能手机的普及和 APP 产
品的丰富，大部分移动营销同行业上市公司在 2015 年均取得了业务规模上的强劲
增长，有部分企业在主营业务未发生变更的情况下，取得了超过 100%的增长速度。
从利润增长表现来看，多数公司 2015 年的利润较去年同期增幅较大，故北京维卓
2015 年业绩增长符合行业发展状况，具有合理性。
2、技术应用提高客户粘性和利润率
北京维卓通过专业的技术开发和数据分析团队不断优化自身互联网整合营销服
务的品质，通过崔莱顿系统和 BPM 业务流程管理系统成功的试运营，增强了客户
粘性，提高了客户广告预算规模，实现了营业收入的大幅增长。同时，广告投放和
管理技术应用水平的提高，有效降低了客户广告投放成本，提高了投放效率、客户
的满意度及利润率水平，实现了营业收入、净利润增长。崔莱顿系统价值实现流程
图如下：
（三）业务发展的可持续性
140
1、互联网广告行业发展前景分析
（1）符合国家发展战略发展方向
2016 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第三次会
议的政府工作报告中提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、
大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健
康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
根据艾瑞咨询统计数据显示，2012 年至 2015 年连续四年，移动互联网经济市
场营业收入保持了 120%以上的高增长率，营业收入规模从 2011 年的 118.6 亿元跃
升至 2015 年的 4,343.6 亿元。预计在 2016 年后，移动互联网经济增长率将大幅领
先 PC 互联网，最终收入也将超过 PC 端，到 2018 年市场营业收入规模将超过 1.6
万亿元，贡献率接近 60%。
（2）市场空间巨大
根据艾瑞咨询整理 CNNIC 和 eMarketer 数据显示，截至 2015 年底，全球手机
网民达 22.2 亿人，网络渗透率达 69.2%，预计到 2020 年仍保持较快速度增长。手
机网民的高渗透率带来移动互联网的市场快速发展，相对于国内手机网民占全体网
民比例已超 90%的比例，全球手机网民正处于快速发展阶段，人口红利将为“出海”
移动应用带来较大的发展机会。
从移动端来看，目前非程序化购买的展示类广告投放份额超过 90%，仍为移动
展示类广告的最主要投放方式但程序化购买的投放份额连年上升，预计 2016 年移
动端展示类广告的程序化购买份额将超过 9%，份额占比情况如下：
数据来源：艾瑞咨询《中国移动营销行业研究报告-程序化时代篇》
从上图可知，随着互联网技术不断进步，企业营销观念的逐步转变，国内企业
141
对互联网营销服务的需求将呈现平稳增长趋势，互联网广告行业的容量将迅速扩大，
行业发展将进入高速增长阶段。
2、北京维卓的行业定位及业务发展方向
（1）行业定位准确
移动营销的过程实质是针对目标市场定位，通过具有创意的沟通方式，依托移
动互联网，向受众传递某种品牌价值，以获益为目的的过程。移动营销行业的主体
包含广告主、移动营销服务商、移动媒体和受众，营销行为基于移动互联网完成，
核心目的是帮助广告主推广其产品或服务的相关信息。
北京维卓的创立正是基于移动互联网的迅速发展，精准定位在移动营销服务商
领域，积极开拓全球媒体资源，与 Google、Facebook 等国际主流平台建立业务合
作并签署媒体代理合同，为广告主拓展国际市场提供了优质的媒体资源。
（2）业务发展方向明确
北京维卓以工具类应用推广为基础，逐步扩展推广业务类型，2016 年开始将业
务类型拓展为工具类和游戏类双领域应用的推广，目前已经为 54 个工具和 92 款游
戏提供出海营销服务，且正在开展对跨境电商类客户提供境外移动端广告策划、创
意设计、广告投放、监测与数据分析等整体营销服务。
北京维卓在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，特别是在
Google 市场中竞争地位显著。截至 2016 年 6 月 30 日，北京维卓的主要客户情况
如下：
客户名称 服务类型 是否签订合同
猎豹移动 游戏和工具 是
游族网络 游戏 是
腾讯 工具 是
奇思科技 工具 是
凯奇克斯 工具 是
142
博雅 游戏 是
智明星通 游戏 是
网易 游戏 是
文件大师 工具 是
美图 工具 是
Tap4fun 游戏 是
Hola Launcher 工具 是
TopGame 游戏 是
WIFI 万能钥匙 工具 是
北京维卓与客户的主要服务内容包括客户方委托北京维卓开设、维护、管理客
户方在 Google、Facebook 开立的推广账户（以下简称“推广账户”），并委托北
京维卓对客户方在创作广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、广告账户设置、
广告投放数据报告及报告分析以及广告投放账户基于广告效果进行的账户设置优化
等。北京维卓建立了完善广告创意、制作、投放及后期跟踪等业务流程。同时，北
京维卓深入研究各类数字媒体的价值传播点，通过专业的技术开发和数据分析团队
不断优化自身互联网整合营销的服务品质，以其出色的创意策划和优秀的项目执行
能力，为客户提供最有价值的服务，帮助客户不断的扩大市场影响力。
3、核心竞争优势明显、业绩增长潜力较大
（1）核心竞争优势
参见“问题 6”之“三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情
况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现”之“（一）客户的分类、采购方、
标的资产核心竞争力情况”之“3、标的资产核心竞争力情况”之“（2）北京维卓
的核心竞争力”的相关内容。
（2）业绩增长潜力较大
与北京维卓业务相似，主要的竞争对手有汇量科技、新数网络和腾信股份等。
报告期内营业收入和净利润对比情况如下表：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润
汇量科技（834299） 77,776.95 4,806.62 33.00 1.89
新数网络（834990） 16,935.46 1,628.71 14,597.61 866.02
腾信股份（300392） 145,238.61 14,653.06 83,931.25 8,954.48
北京维卓 24,190.00 1,544.77 1,291.73 -113.77
注：汇量科技 2015 年营业外收入为 3,032.24 万元。
143
报告期内毛利率情况如下表：
单位：%
公司名称 2015 年度毛利率 2014 年度毛利率
汇量科技（834299） 12.54 44.48
新数网络（834990） 19.75 16.91
腾信股份（300392） 17.39 18.35
平均值 16.56 26.58
北京维卓 9.52 -11.47
与竞争对手相比，北京维卓是最早一批服务工具类出海的移动营销服务商，在
此类产品出海中具有领先的技术优势，通过维卓推广的工具类、游戏类应用在留存
率、用户获取成本和用户收益均高出业内平均水平。2016 年北京维卓在业内率先应
用移动视频广告为国内一类游戏出海公司提供视频制作、广告投放以及优化管理服
务，截至 2016 年上半年，北京维卓的视频广告投放预算规模已达到 300 多万美金，
其中包括金山、壳木、Longtech 等都陆续增加视频广告形式的投放。随着北京维卓
业移动效果营销服务能力和技术的提高，有助于其收入规模和净利润水平的进一步
提升。截至本核查意见出具之日，2016 年上半年北京维卓的营业收入及净利润均同
比出现了较大幅度的增长，实际毛利率上升至 13.73%。
4、北京维卓业务发展现状
（1）供应商合作关系稳定性
中国优秀的出海企业如猎豹移动、百度、阿里巴巴、360、UC，这些公司的产
品在各个国家和地区均排在热门应用之列。另外如 SHAREit、APUS、Holaverse、
美图、ES、趣维科技、品果科技、Blibli、赤子城移动、YeeCall 等公司的产品也在
部分国家和地区成为热门的应用，这些公司也是垂直领域的互联网出海的优秀企业。
上述企业都需要购买流量获取用户，纵观全球移动互联网市场，工具类 APP 榜单
前十名中国公司占 5-6 席。全球移动游戏收入榜单前十中有 4 个是中国公司。源自
中国的应用数量在 Google Play 占了 50%。但是，由于优质互联网媒体资源仍然具
有稀缺性，导致移动数字营销行业所面临的市场竞争格局较传统媒体广告领域更为
复杂。预计未来随着行业的不断发展及行业标准的不断提高，行业将走向整合，进
入壁垒也将不断提高。
根据艾瑞咨询数据，2014 年 Google 在中国广告营业收入超过 60 亿元，Google
中国区总裁在 2016 年接受采访时表示，Google 在中国“出海”业务规模达到 8 亿
144
美金，中国区整体收入在 Google 全球排入前十。Facebook 在 2015 年第四季度财
报显示，亚洲地区的广告收入达到 5.3 亿美元，同比增长 67%，其中绝大多数来自
于中国区的贡献，并且 2016 年 Facebook 在中国营业收入目标为 10 亿美金，赶超
Google 在中国营业收入。2015 年，中国的网络经济营业收入规模达 0.19 万亿美元，
占 GDP 的 1.79%，互联网用户数量达 6.88 亿，互联网普及率为 50.3%，其中手机
网民达到 6.2 亿，占整体网民的比例为 90.1%。如果按照中国目前互联网的发展水
平，预测互联网“出海”所在国家或地区的互联网用户将达到 17.5 亿，其中移动互
联网用户的数量将达 15.75 亿而网络经济营业收入规模将达 1 万亿美元。
中国“出海”APP 整体已覆盖了海外近 47%的安卓用户。在国外，猎豹移动
几乎代表了中国 APP 市场的全球化的缩影，已覆盖了海外 42%的安卓用户。国产
工具应用覆盖了海外工具安卓用户的 51.7%。从大的分类角度来看，国产工具类产
品在海外市场中的用户占比较高，而音乐、游戏等应用市场覆盖度整体仍较低，未
来市场广阔。
北京维卓主要与 Google、Facebook 等国外主流搜索引擎媒体合作开展业务，
尽管是初创团队，但在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，特别是
在 Google 市场中竞争地位显著。北京维卓当前主要对接的媒体仍是主流平台如
Google、Facebook，平均每月在这两个平台上的广告投放预算约 6,000 万元。2016
年 3 月，北京维卓香港子公司 Luckstar 正式成为 Google 代理商，标志着北京维卓
的服务赢得了平台的认可。
在全球工具类 APP 榜单前十名中中国公司占 5-6 席，其中排名第一的猎豹移动
为北京维卓的主要客户，依托北京维卓与平台稳定的合作关系，取得了大量的市场
145
份额。根据猎豹移动 2015 年 Q4 发布的财报，其全球移动端月活跃用户 6.35 亿。
全球移动游戏收入榜单前十中有 4 个是中国公司，其中“列王的纷争”（COK）作
为北京维卓的客户，去年下半年全球下载量就超过 6,700 万次，月营业收入过亿元。
（2）客户数量显著增长
北京维卓客户增长速度较快，由 2014 年的约 6 个客户增长到 2016 年上半年
超 33 个客户。客户中销售收入从 2014 年的仅有一家超过 1,000 万元，到 2016 年
上半年销售收入超 3,000 万的已增长到 4 家。其中，主要客户猎豹移动 2015 年的
销售收入金额为 2.33 亿元，2016 年继续与北京维卓签订了合作协议。
（3）客户类型多元化
北京维卓本着稳扎稳打逐步扩展推广业务类型的理念，2015 年主要为客户提供
工具类应用的推广，从 2016 年开始将业务类型拓展为工具类和游戏类应用的推广，
目前已经为 54 个工具和 92 款手游提供“出海”营销服务且正在开展对跨境电商类
客户提供境外移动端广告策划、创意设计、广告投放、监测与数据分析等整体营销
服务。
（4）广告形式多样化
北京维卓建立了自己的视频广告创意制作团队，在业内率先应用移动视频广告
为国内一类游戏“出海”公司提供视频制作、广告投放以及优化管理服务，截至 2016
年上半年，通过北京维卓的网络视频广告投放预算规模已达到 300 多万美金，其中
包括金山、壳木、Longtech 等都陆续增加视频广告形式的投放。
北京维卓通过积累的媒体投放经验，建立了完善的业务流程，高效、快速给客
户提供广告创意和素材，提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和
沟通上的效率，在帮助客户不断的扩大市场影响力的同时，还有效降低了单次点击
成本（CPC）。随着北京维卓移动效果营销服务能力和技术的提高，客户数量显著
增长，同时，行业竞争对手中的客户也开始不断的将业务转向与北京维卓进行合作。
综上，2015 年北京维卓的营业收入和净利润增长主要源于其业务转型和互联网
广告行业的迅猛发展，具有其合理性。随着互联网产业的发展，互联网广告行业将
有巨大的发展空间，北京维卓行业定位准确、核心竞争优势明显，随着效果营销服
务能力和技术提高，其业绩增长潜力较大，业务发展具有可持续性。
二、结合同行业公司，补充披露北京维卓报告期内销售费用的合理性
146
北京维卓通过为境内客户提供向境外进行宣传推广服务，提出互联网营销方案，
制定投放策略进行投放，并跟踪投放效果进行不断的优化，以达到广告目的。与北
京维卓相似，主要在海外投放广告的平台有汇量科技、新数网络和腾信股份，报告
期内销售费用情况如下表：
2015 年度
公司名称
营业收入（万元） 销售费用（万元） 销售费用率（%）
汇量科技（834299） 77,776.95 804.7 1.03
新数网络（834990） 16,935.46 243.24 1.44
腾信股份（300392） 145,238.61 2,287.31 1.57
平均值 79,983.67 1,111.78 1.35
北京维卓 24,190.00 28.13 0.12
（一）销售费用合理性分析
1、行业与客户特点
北京维卓的客户都是互联网企业，这类企业研发的出海产品需通过购买流量换
取用户下载、注册使用，从而通过付费变现，实现盈利。国内这类客户广告需求突
出且广告预算规模大，其中工具类 5,000 多款、游戏类近 6,000 款，大都集中在几
十家国内、外上市的互联网公司，因此公司内三、五个商务人员就可以在短时间内
知晓今年出海客户的预算。
北京维卓的客户大多采用公开比稿、KPI 要求和投放压力测试一系列考核来筛
选服务商。2015 年北京维卓充分利用自主研发的崔莱顿系统测试版，在猎豹移动的
核心出海产品“CleanMaster”投放供应商选拔上方案突出、效果明显，广告投放
成本比同行公司低 20%，最终获得国内工具类“出海”第一产品的服务权，行业特
点决定了不需要付出过多销售费用即可获取订单，故北京维卓获取订单不需要通过
大量的销售人员，而是通过投放效果及技术优势。
2、核心竞争力不同
北京维卓是通过广告的投放技术获取客户的广告投放预算，而上述同行业公司
主要靠媒体资源和大规模销售业务获取客户的广告投放预算。2015 年和 2016 年上
半年，北京维卓的销售费用率分别为 0.12%和 0.40%，与同行业相比处于较低水平，
主要是崔莱顿系统投入使用后，北京维卓处理客户需求的效率大幅提升。BPM 业务
流程管理系统的运用提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通
上的效率，使得其销售费用率处于较低水平的情况下，仍然保持客户数量、营业收
147
入和净利润的增长。
2016 年初，崔莱顿系统经过一年多的测试并获得了软件著作权后正式投入市场
使用，由于崔莱顿系统可以迅速对接客户投放计划，因此，客户有投放需求可以直
接在系统中获取且投放过程完全可以实现自动化，北京维卓不需要投入大量人员。
同时，北京维卓在系统中采用优势定价策略，公司客户由 2015 年的 7 个增长至 2016
年上半年的 33 个。
崔莱顿系统在获取客户过程中采用优势定价策略，使北京维卓 2015 年毛利率
9.52%，对比同行业公司汇量科技毛利率 12.50%低 2.98%，但是因为崔莱顿系统
在效率提升、自动投放及优化和自动报表系统等方面能力突出，节省了大量的人力
和物力，从而使北京维卓 2015 年的销售费用只有 0.12%。对比同行业公司汇量科
技 2015 年销售费用 1.03%低 0.91%，进而帮助北京维卓实现净利润率 6.39%，比
同行业公司汇量科技 2015 年净利润率 2.28%高 4.11%。崔莱顿系统投入使用后，
北京维卓处理客户需求的效率大幅提升，有利于北京维卓业务增长和毛利率的提高，
同时也确立了北京维卓在同行业中的领先地位和竞争优势。
综上，北京维卓和同行业的公司相比，因为所处行业的盈利模式不同和核心竞
争力不同导致其销售费用维持较低的水平。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在国际互联网广告行业迅速发展的背景下，北京
维卓与同行业公司相比具有人才优势，国际化综合优势，强大的广告素材、广告创
意制作优势和广告投放结果数据分析能力优势，并具有独具特色，功能完善的产品
优势，故北京维卓营业收入、净利润增长迅速且具有合理性，可持续性。根据统计
北京维卓现有合同情况，预计北京维卓 2016 年较 2015 年营业收入增长 173%，净
利润增长 386.68%，增长具有持续性。北京维卓成立初期，客户集中度较高，市场
定位为游戏类和工具类客户提供服务，且未大规模开展营销活动，因此报告期内销
售费用较低，较为合理。中汇会计师事务所出具了《北京维卓网络科技有限公司业
绩真实性专项核查报告》（中汇会专【2016】4184 号）对北京维卓 2015 年营业收
入、净利润增长的原因、合理性以及可持续性进行了专项说明。
148
问题 13、申请材料显示，北京维卓 2014 年、2015 年营业税金及附加分别为 3.55
万元、5.58 万元，请你公司结合北京维卓适用的行业税收政策，补充披露北京维卓
报告期内营业税金及附加的计算依据和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
【回复】
一、北京维卓报告期内营业税金及附加的计算依据及合理性分析
北京维卓主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6、3 等
城市维护建设税 应缴流转税税额 7等
教育费附加 应缴流转税税额 3等
地方教育附加 应缴流转税税额 2等
文化事业建设费 提供广告服务取得的计税销售额并扣除分包金额后余额 3
水利建设基金 销售收入 0.1
营业税金及附加明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
城市维护建设税 0.78 1.07 0.59
教育费附加 0.33 0.46 0.25
地方教育附加 0.22 0.30 0.17
文化事业建设费 5.57 3.70 2.49
水利建设基金 - 0.05 0.05
合 计 6.90 5.58 3.55
北京维卓报告期内境内经营实体包括北京维卓网络科技有限公司和济南阿科
思达科技有限公司（该公司 2015 年 11 月 18 日转让给无关联关系第三方自然人），
均属于上述税种的纳税义务人。香港阿科思达科技有限公司和新加坡太阳石有限公
司是北京维卓在香港和新加坡设立的子公司，适用注册地的税收政策，不涉及上述
流转税项。
报告期内，香港阿科思达科技有限公司 2015 年的营业收入为 20,902.77 万元，
占当年收入总额的 86.41%，该部分收入按照香港当地税收政策无增值税及附加税。
营业税金及附加来自北京维卓和济南阿科思达科技有限公司。
1、2014 年营业税金及附加计算
2014 年北京维卓营业税金及附加计算如下：
单位：万元
149
计税依据
项 目 济南阿科思达 税率 2014 年度
北京维卓
科技有限公司
城市维护建设税 3.05 5.34 实缴增值税 7% 0.59
教育费附加 3.05 5.34 实缴增值税 3% 0.25
地方教育附加 3.05 5.34 实缴增值税 2% 0.17
提供广告服务取
文化事业建设费 - 83.14 2.49
得计费销售额 3%
水利建设基金 - - - 0.05
合 计 - - - 3.55
2、2015 年营业税金及附加计算
2015 年北京维卓营业税金及附加计算如下：
单位：万元
计税依据
项 目 济南阿科思达 税率 2015 年度
北京维卓
科技有限公司
城市维护建设税 9.95 5.27 实缴增值税 7% 1.07
教育费附加 9.95 5.27 实缴增值税 3% 0.46
地方教育附加 9.95 5.27 实缴增值税 2% 0.30
提供广告服务取
文化事业建设费 - 123.30 3.70
得计费销售额 3%
水利建设基金 - - - 0.05
合 计 - - - 5.58
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北京维卓子公司香港阿科思达仅缴纳 16.5%的利
得税，不存在营业税金及附加税项。北京维卓营业税金及附加计算依据符合现行会
计政策，计算过程及结果合理。
150
问题 14、申请材料显示，上海广润对阿迪达斯体育（中国）有限公司 2014 年、2015
年的销售收入分别为 788.28 万元、2,264.78 万元，占当期营业收入比例分别为
20.02%、51.04%。上海广润对上海伊诺盛广告有限公司 2014 年、2015 年的销售
收入分别为 2,746.62 万元、1,850.67 万元，占当期营业收入比例分别为 69.76%、
41.72%。上海广润 2014 年末、2015 年末应收账款余额分别为 1,884.87 万元、
1,446.51 万元，占总资产比例分别为 77.71%、47.49%。请你公司：1）结合上海
广润的核心竞争力、客户粘度，补充披露上海广润营业收入主要来自阿迪达斯体育
（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司的原因以及合理性，请同时补充披露
客户依赖风险。2）结合上海广润核心管理人员的相关情况，补充披露上海广润与
阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司是否存在关联以及除关
联关系以外其他关系。3）结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策以及
同行业情况，补充披露上海广润应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收
性及相应的保障措施。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上海广润营业收入主要来自阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广
告有限公司的原因及合理性分析
（一）上海广润的核心竞争力
上海广润的核心竞争力包括人才优势、管理优势和业务创新模式，具体情况如
下：
1、人才优势
上海广润的核心团队由有多年“4A”和国内知名广告公司从业经验的人员组成，
公司针对客户不同的特点，设置专门的服务团队。上海广润经过多年的积累，有丰
富的 BTL（即通过其他非媒体形式，包括路演、发布会、会展、折扣优惠、赠送以
及抽奖等，进行的宣传推广活动。）大型活动的项目管理经验。同时，在多年客户服
务过程中，不断的创造、实现与新技术和互动营销的整合，团队发展和积累了包括
体育、中韩明星、专业的中韩供应商及大量的与体育运动相关的消费者数据等优质
资源。
2、管理优势
上海广润根据业务特点，设置了创意部、策划部、客户服务部、流程质管部、
151
制作采购部等核心部门，将公司的日常运营管理分为三大板块：一是公司运营和业
务管理；二是成本及供应商管理；三是广告创意表现管理。三个板块分别由上海广
润的两位副总及执行创意总监分工管理，从项目的创意和设计、活动概念、表现形
式、舞美设计等角度，推进项目实施，协调各部门的工作，严格把控广告设计的质
量和效果。
3、业务模式创新
以整合营销传播为理念，通过有效整合各种营销服务手段，力求达到客户品牌
宣传的一致性，降低营销成本，提高营销功效。
（二）客户粘度
由于自身资金及规模的限制，上海广润择优选择客户，如阿迪达斯体育（中国）
有限公司、上海伊诺盛广告有限公司等，客户基于上海广润上述自身优势，经过多
年的持续合作和业务经验积累，双方建立了良好、稳定的合作关系。
（三）上海广润营业收入主要来自阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺
盛广告有限公司的原因及合理性分析
上海广润对阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司 2014
年度、2015 年度营业收入及其占当年营业收入比例如下表：
2015 年度 2014 年度
序
客户名称 销售金额 占营业收 销售金额 占营业收
号
（万元） 入比（%） （万元） 入比（%）
1 阿迪达斯体育（中国）有限公司 2,264.78 51.04 788.28 20.02
2 上海伊诺盛广告有限公司 1,850.67 41.72 2,746.62 69.76
2014 年和 2015 年，上海广润向前两大客户阿迪达斯体育（中国）有限公司
和上海伊诺盛广告有限公司的销售总额占各期营业收入的比例分别为 89.78%和
92.76%，上海广润客户的集中程度较高。上海广润客户较为集中的情况与其现阶段
总体规模较小、资金实力有限的情况是相适应的，上海广润所从事的广告业务通常
都是由乙方先垫资，在服务完成后，再由甲方支付相应的服务费，因此，在资金有
限的情况下，上海广润采取了集中向优质大客户服务的销售策略，该策略保障公司
的资金回收安全，又有利于提高公司品牌价值。通过多年的合作，上海广润的服务
质量不仅取得了客户的认可，也在行业内积累了良好的口碑，有利于上海广润未来
开拓其他客户。上海广润原有客户集中在汽车、体育领域，主要客户包括东风悦达
起亚、起亚中国、阿迪达斯等，在此基础上，上海广润积极开拓其他领域客户，2016
152
年已经新签订的协议有 Kasumi Beauty、吉利汽车、特步等。
综上，上海广润客户基于现有公司规模小，资金实力有限，选择优质客户进行
合作，以保障未来应收账款顺利收回，因此报告期内上海广润收入主要来自阿迪达
斯体育（中国）有限公司和上海伊诺盛广告有限公司较为合理。
（四）补充披露客户依赖风险
发行人已经在报告书之“重大风险提示”之“四、上海广润的经营风险”之“（三）
客户集中度较高的风险”进行补充披露。
二、上海广润与阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司不存
在关联关系以及除关联关系以外的其他关系
（一）基本信息查询
1、上海广润的基本情况及股权结构如下:
本次交易对方系上海广润现有 2 名股东-厉敬东和高翔。交易对方拟出让上海广
润出资额具体如下：
序号 股东姓名/名称 拟出让所持出资额（万元） 拟出让出资比例（%）
1 厉敬东 80.00 80.00
2 高翔 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
（1）厉敬东的具体情况
1）厉敬东的具体信息
姓名 厉敬东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 拥有澳大利亚永久居留权
住所 上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号**室
通讯地址 上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号**室
身份证号码 31010819701015****
2）厉敬东最近三年的任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海广润 2013.1 至今 执行董事、总经理 直接持有股权
3）厉敬东控制或投资的企业
截至本核查意见出具日，除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如下：
153
注册资本
序号 单位名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
昆山穹跃网络科技有
1 1,000 38.00 电子商务
限公司
上海尼摩电子商务有
2 500 38.00 电子商务
限公司
上海九葡电子商务有 电子商务、酒类批发。进
3 1,000 70.00
限公司 出口
新余市广润投资管理
4 100 100.00 投资管理与咨询
有限公司
新余市昊隆投资中心
5 100 50.00 投资管理与咨询
（有限合伙）
新余市昊宇投资中心
6 100 50.00 投资管理与咨询
（有限合伙）
（2）高翔的具体情况
1）高翔的具体信息
姓名 高翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 拥有美国永久居留权
住所 上海市长宁区新华路 755 号 16B 室
通讯地址 上海市长宁区新华路 755 号 16B 室
身份证号码 31010419700510****
2）高翔最近三年的任职经历
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
移动应用总
高德软件有限公司 2013 年 1 月-2014 年 10 月 否
经理
携程计算机技术（上 金融事业部
2014 年 10 月-目前 否
海）有限公司 CTO
3）高翔控制或投资的企业
截至本核查意见出具日，除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如下：
持股比例
序号 单位名称 经营范围
（%）
设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，礼仪服
上海易立移
务，公关活动组织策划，企业形象策划，商务咨询，企业管
1 动广告传媒 50.00
理咨询，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、
有限公司
技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计
154
持股比例
序号 单位名称 经营范围
（%）
算机及软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，
计算机维修。
2、阿迪达斯的基本情况及股权结构如下：
名称： 阿迪达斯体育（中国）有限公司
统一社会信用代码： 91320594660088829J
类型： 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本： 10,000 万人民币
住所： 苏州工业园区现代大道 88 号普洛斯物流园区 C21 号
法定代表人： GIL ANDRE CHARLES RENE STEYAERT
运动服饰、体育用品、眼镜、手表、化妆品、电子产品以及相关原
材料和零配件的批发、零售、进出口和佣金代理及相关配套业务（包
括：存货管理、整批货物的集中、分类和分级，整批货物的拆包和
经营范围： 拆零，送货服务，存贮、仓储服务，促销、营销、安装及包括维修
和培训服务在内的售后服务及相关的产品服务），向关联公司提供咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期： 2007 年 04 月 18 日
营业期限： 2007 年 10 月 08 日至 2037 年 04 月 12 日
GIL ANDRE CHARLES RENE STEYAERT 担 任 董 事 、 COLIN
MELVILLE KENNEDY CURRIE 担任董事兼总经理、EDGAR HO、
主要人员信息：
益晨旭担任董事、李佩德担任监事、其他备案的主要人员为
ANDREAS JOHANNES RICHTER
股东及股权结构： ADIDAS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH 持股 100%
3、上海伊诺盛广告有限公司的基本情况及股权结构如下：
名称： 上海伊诺盛广告有限公司
注册号/统一社会信用代码： 913100007178673655
类型： 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本： 20 万美元
住所： 上海市长宁区红宝石路 500 号 1 号楼 27 楼 02、03、04A 室
法定代表人： LEE ANHO
设计、制作、发布、代理国内外各类广告，提供相关的技术、商
经营范围： 务咨询和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期： 2006 年 11 月 16 日
营业期限： 2006 年 11 月 16 日至 2036 年 11 月 15 日
LEE ANHO 担任董事长、KIM BEOMYOON、SON YOON SOO
主要人员信息：
担任董事；CHO JOONHEE 担任监事
股东及股权结构： INNOCEAN WORLDWIDE,INC 持股 100%
155
（二）相关人员访谈
2016 年 7 月 28 日，对上海伊诺盛广告有限公司相关人员进行了访谈，内容如
下：
公司、公司股东、董事、监事及高级经理人员分别与上海广润及其董监高、股
东、核心管理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。与上海广润的业
务真实。
2016 年 8 月 2 日，对阿迪达斯体育（中国）有限公司相关人员进行了访谈，
内容如下：
公司、公司股东、董事、监事及高级经理人员分别与上海广润及其董监高、股
东、核心管理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。与上海广润签署
合同真实。
（三）出具承诺函
2016 年 8 月 22 日，上海广润出具承诺：
“1、本人及本人之关联人均未担任阿迪达斯与伊诺盛的董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员或其他任何职务。
2、本人及本人之关联人不存在直接或间接持有阿迪达斯与伊诺盛股权的情形。
3、本人及本人之关联人与阿迪达斯、伊诺盛之所有直接股东、间接股东之间
不存在任何相互委托代为持有广润广告或直接或间接持有阿迪达斯、伊诺盛股权的
情况。”
综上，通过上述核查上海广润与阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛
广告有限公司不存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。
三、上海广润应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障
措施。
（一）应收账款应收方情况
上海广润应收账款应收方主要有阿迪达斯体育（中国）有限公司和上海伊诺盛
广告有限公司，该两家公司应收账款余额占 2015 年末应收账款余额的 97.33%，两
家公司情况如下：
1、上海伊诺盛广告有限公司
上海伊诺盛广告有限公司成立于 2006 年 11 月，外国法人独资企业，股东为
156
INNOCEAN WORLDWIDE.INC。
2、阿迪达斯体育（中国）有限公司
阿迪达斯体育（中国）有限公司成立于 2007 年 4 月，是阿迪达斯集团 100%
的全资子公司，阿迪达斯集团是世界著名体育用品品牌。阿迪达斯体育（中国）有
限公司贸易总部设在上海，在苏州注册并设生产基地和物流中心，在北京和广州都
设有分公司。
3、应收账款收回情况
上海广润前五大客户收账款期末余额及其回收情况如下：
单位：万元
客户 2015 年末 收回情况
上海伊诺盛广告有限公司 767.35 截至 2016 年 6 月 30 日回款 88.74%
阿迪达斯体育（中国）有限公司 715.37 截至 2016 年 6 月 30 日回款 38.74%
上海海祈信息科技有限公司 30.00
百视通网络电视技术发展有限责任公司 5.14 截至 2016 年 6 月 30 日全部收回
东风悦达起亚汽车有限公司 3.62
合计 1,521.48 -
2015 年末应收账款实际结算情况如下：
阿迪达斯体育（中国）有限公司：严格按照合同执行，由于有单个项目对方结
算时漏报，导致尚未开出发票，已与对方进行沟通，预计在 2016 年下半年开票及
回款。
上海伊诺盛广告有限公司：上海伊诺盛广告有限公司南京分公司一般在活动结
束后 6-12 个月回款，上海伊诺盛广告有限公司一般在活动结束后 3-5 个月回款。由
于上海广润与上海伊诺盛广告有限公司合作已久，款项无恶意拖款或拒付情况。
2015 年末应收款主要为 2015 年四季度举行的某项目，预计在 2016 年下半年开票
及回款。
截至 2016 年 6 月 30 日，其余 3 名客户应收账款均已全额收回。
（二）上海广润信用政策情况
根据上海广润的合同，上海广润给阿迪达斯体育（中国）有限公司信用期为 60
天，给上海伊诺盛广告有限公司 30 天信用期。由于上海广润与阿迪达斯体育（中
国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司建立长期的合作关系以及交易对方的良好
信誉，实际执行过程结算周期均大于合同约定期限，上海广润与阿迪达斯体育（中
国）有限公司实际结算周期为 5-6 个月，上海伊诺盛广告有限公司实际结算周期为
157
10-12 个月。上海广润对其他客户信用周期在 4-6 个月。
（三）坏账准备计提的充分性
上海广润的应收账款坏账准备的确认标准和计提方法如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据
单项金额在 100 万元以上（含 100 万元）。
或金额标准
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现
单项金额重大并单项计提 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减
坏账准备的计提方法 值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组
合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
根据其未来现金流量现值低
本公司与合并报表范围内的控股子公司及控
关联方组合 于其账面价值的差额计提坏
股子公司之间的应收款项
账准备
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年,下同） 5 5
1－2 年 20 10
2－3 年 50 30
3－4 年 100 50
4－5 年 100 80
5 年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法
计提坏账准备
4、同行业可比公司的坏账计提比例
应收账款计提比例（%）
账龄
上海广润 思美传媒 腾信股份 华谊嘉信
3-6 个月 5 5 5 1
1 年以内（含 1 年）\6 个月
5 5 5 5
到1年
1－2 年 20 10 10 10
2－3 年 50 30 20 50
3－4 年 100 50 100 100
4－5 年 100 80 100 100
158
5 年以上 100 100 100 100
从上表可知，上海广润坏账计提比例高于同行业上市水平，坏账准备计提充分。
（五）应收账款的可回收性
上海广润报告期内应收账款余额如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
（万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元）
1 年以内 1,522.48 99.95 76.12 1,983.82 99.95 99.19
1-2 年 0.3 0.02 0.06
2-3 年 0.3 0.02 0.15
4-5 年 0.53 0.03 0.53
5 年以上 0.53 0.03 0.53
小 计 1,523.31 100.00 76.81 1,984.65 100.00 99.78
上海广润账龄平均为 4-6 个月，2014 年末应收账款 1,984.65 万元已经于 2015
年全部收回。2015 年末应收账款 1,523.31 万元于 2016 年 6 月 30 日前收回 972.36
万元（未经审计），尚未收回款付款方为阿迪达斯体育（中国）有限公司和上海伊诺
盛广告有限公司，两家客户回款状况良好，未发生过恶意拖欠或拒付情况，预计下
半年可顺利收回。
公司应收账款可回收性较好，主要原因如下：
1、客户资信情况良好
2015 年，阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司的应收账
款占应收账款总额的比例为 97.33%；阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺
盛广告有限公司系上海广润长期合作客户，合作以来客户资信良好，未发生恶意拖
欠或拒付款项情况。
2、最终回款情况良好，可靠性强；
根据统计客户回款情况，报告期内未发生应收账款未能收回的情况，因此上海
广润应收账款可回收性较好。
3、账龄集中在 1 年以内
上海广润应收账款主要账龄集中在 1 年以内，2014 年末、2015 年末 1 年以内
应收账款账面余额占比均为 99.95%，且报告期内不存在实际发生的坏账情况，回
收性良好。
4、公司对于应收账款回收建立了保障机制，并和业务人员绩效挂钩，保证回
159
收的可能性。
（六）保障措施
1、加强事前控制
在承接新客户时重点审查客户的资信能力、资金实力、履约能力、诚信等，尽
可能选择与有实力、重诚信、履约能力较强的国内外知名客户合作，并于合同内清
晰列明预计项目开展期间、项目金额和收款条款，为应收账款的确认和收回提供实
质性依据。
2、加强过程监控
财务部每月定期对应收账款回收情况进行核对、记录和统计，编制应收账款台
账、应收账款账龄分析表，建立应收账款信息库，随时掌握应收账款情况，及时发
现坏账风险；根据应收账款账龄，制定不同账龄应收账款催款措施，定期会同财务
部、销售部、经理层等召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作安
排、催收计划。
3、建立应收账款考核制度
项目负责人执行收款，将应收账款催收工作落实到个人并建立相应的奖惩考核
机制，确保应收账款收款工作能积极推进。
4、针对各客户履约和资信情况进行信用评级，如存在拖欠或无理由拒绝付款
的客户，将影响其信用等级，不再作为合作对象，必要时可能走司法程序。
综上，上海广润上述应收账款管理制度的制定和实施，对应收账款的收回有保
障和推动性，保证了应收账款的可回收性，降低了坏账损失的可能性。
四、中介结构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上海广润营业收入主要来自阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛
广告有限公司，存在重大客户依赖风险，发行人已经就该风险进行披露。客户依赖
情况主要系上海广润规模较小，采用集中向大客户销售策略所导致的，经核查上海
广润合同，截至 2016 年 6 月 30 日，上海广润已经签署合同客户除阿迪达斯体育（中
国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司外，还包括 Kasumi Beauty、吉利汽车、
特步等，有效降低了客户依赖风险；
2、经查询阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛的工商公示信息、查
160
阅上海广润的工商资料及章程；阿迪达斯体育（中国）有限公司和上海伊诺盛广告
有限公司相关人员的访谈；上海广润出具的承诺函。上海广润及其股东、董事、监
事及核心管理人员与上述客户不存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系；
3、经核查上海广润的计提坏账准备情况，其坏账计提比例高于同行业企业，
坏账计提充分，报告期内上海广润未发生实际应收账款未能收回情况，应收客户资
信良好，应收账款可回收性较好，上海广润应收账款保障措施健全，应收账款回收
保障有效。
问题 15、申请材料显示，亿家晶视、北京维卓、上海广润均采用市场法评估价值作
为 评 估 结 果 ， 评 估 价 值 分 别 为 123,600-159,600 万 、 85,300-87,900 万 元 、
29,000-37,900 万 元 ， 评 估 增 值 率 分 别 为 增 值 率 2,911%-3,788% 、
119,000%-122,631%、1,433%-1,903%。亿家晶视、北京维卓、上海广润采用收
益法的评估价值分别为 130,580.45 万元、86,788.38 万元、30,414.10 万元，收益
法评估价值与本次交易作价基本一致。请你公司：1）结合亿家晶视、北京维卓、
上海广润的行业地位、核心竞争力、行业特征以及同行业收购案例等，补充披露亿
家晶视、北京维卓、上海广润评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合市场法
评估价值和收益法评估价值，补充披露本次交易作价以市场法评估价值作为评估结
果的原因以及合理性。3）补充披露以市场法评估价值作为评估结果的情况下，未
来对标的资产商誉进行减值测试的具体过程、依据以及合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、亿家晶视、北京维卓、上海广润评估增值率较高的原因及合理性
（一）增值率较高的原因
亿家晶视、北京维卓、上海广润均采用市场法评估价值作为评估结果，评估价
值分别为 123,600-159,600 万元、85,300-87,900 万元、29,000-37,900 万元，评估
增值率分别为 2,911%-3,788%、119,000%-122,631%、1,433%-1,903%。其增值
率较高的主要原因如下：
1、标的资产账面净资产价值较低
亿家晶视、北京维卓、上海广润三家标的资产的账面价值体现为按照会计政策
核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，由于标的资产均为服务型轻资产企
161
业，对固定资产的依赖程度小，账面净资产价值较低。
单位：万元
序号 标的公司 账面价值
1 亿家晶视 4,130.95
2 北京维卓 71.62
3 上海广润 1,891.51
注：上述数据均来自中汇会计师事务所出具的三家标的资产的审计报告之母公司财务报表，
下同。
（1）亿家晶视
亿家晶视所有者权益账面价值 4,130.95 万元，总资产 6,123.44 万元，主要由
应收账款、其他应收款和对子公司长期股权投资构成，固定资产仅 120.63 万元，
负债主要是应交税费和其他应付款合计 2,019.50 万元。
从资产负债表构成看，作为一家传媒公司，亿家晶视固定资产较少且主要固定
资产投资均在子公司体现，资产主要由应收账款、长期股权投资构成，因此账面价
值较低；另一方面，根据会计准则（财会[2014]14 号财政部关于印发修订《企业会
计准则第 2 号-长期股权投资》的通知），亿家晶视对全资和控股子公司长期股权采
用成本法核算，且子公司历史年度未进行利润分配，因为采用母公司账面净资产计
算评估增值，从而造成亿家晶视净资产账面值较低。
（2）北京维卓
北京维卓所有者权益账面价值 71.63 万元，总资产 187.92 万元，主要由应收
账款、预付账款和其他应收款构成，固定资产仅 15.53 万元，负债 116.30 万元，主
要是预收款项、应付职工薪酬等。其中资产负债表中长期股权投资为 0 万元，主要
是北京维卓对太阳石互动传媒有限公司、二级子公司香港阿科思达科技有限公司、
新加坡太阳石科技有限公司尚未实际出资。根据会计准则（财会[2014]14 号财政部
关于印发修订《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的通知）采用成本法核算，长
期股权投资账面值为投资成本 0 元，同时北京维卓主要目标客户通过北京维卓境外
子公司进行结算，且子公司未进行利润分配，因为采用母公司账面净资产计算评估
增值，从而造成北京维卓净资产账面值较低。
（3）上海广润
上海广润所有者权益账面价值 1,891.51 万元，总资产 3,045.67 万元，主要由
应收账款、其他应收款和货币资金构成，固定资产仅 15.61 万元，负债 1,154.16 万
162
元，主要应交税费和应付账款。
从资产负债表构成看，上海广润固定资产较少，资产主要为应收账款和其他应
收款，因此导致上海广润净资产账面价值较低。
2、行业及核心竞争力情况
（1）亿家晶视
亿家晶视是国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，为客户提供楼宇视频
广告发布服务。亿家晶视专注于商务写字楼视频媒体运营，以楼宇视频媒体资源为
载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商
制定发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置为客户提供终端广
告发布服务。
楼宇视频广告是近几年出现的一种精准型媒体，是以安装在高层建筑的候梯厅
墙壁上的液晶为载体播放的广告。随着液晶电视的普及和数字化、网络化程度的提
高，楼宇视频广告得到迅速发展。楼宇视频广告作为广告媒介的一种，自户外广告
整合以来，以其精准投放和网络覆盖的优势，成为人们生活密不可分的传播媒介。
楼宇视频广告是用液晶电子显示屏在商业楼宇、高档公寓、办公大楼等场所播
放商业广告的一种精准型媒体形态。楼宇视频广告的出现是巨大的媒介变革，信息
科技的蓬勃发展促进了媒介的融合和裂变，新媒体层出不穷，楼宇电视广告媒体作
为其中一种全新的媒体在短时间内突起。
1）广告行业发展现状
根据 CTR 媒介智讯发布的数据显示，受传统媒体业务收入下降影响，2014 年
中国广告市场较去年同期增长 2.20%；2015 年中国广告市场较去年同期下降
2.90%；2016 年上半年中国广告市场整体较去年同期有所好转，同比增长 0.1%，
但传统广告的降幅再次加剧，同比下降 6.2%，新媒体广告对市场的向上拉动力增
强。
2）商务楼宇视频行业现状
中国广告市场在传统媒体业务收入下降的同时，新媒体的占比逐年提高，2014、
2015 及 2016 年上半年传统媒体广告市场下降比例分别为 1.70%，7.20%和 6.20%；
而商务楼宇视频作为独立的媒介，收入增长比例分别为 25.60%，17.10%和 23.10%。
2014 年至 2016 年上半年，各媒介广告刊花费的变化情况如下：
163
数据来源：CTR 媒介智讯，同比增长按前一年基准计算。
数据来源：CTR 媒介智讯广告监测数据库。
数据来源：CTR 媒介智讯，同比增长按前一年基准计算。
164
截至 2016 年上半年，商务楼宇视频、影院视频、互联网等新媒体增长较为明
显且逐年上升，具体如下：
贡献量=前一年同期份额*当年同比增幅*100
数据来源：CTR 媒介智讯同比增长按前一年基准计算
连续近 3 年 CTR 媒介智讯报告已将商务楼宇视频从传统户外类别剥离，作为
单独的媒体类别进行研究，因此商务楼宇视频媒体价值大幅逆势上升。
商务楼宇视频媒体在整体传播费用下滑、传统媒体投放费用大幅下降、网络媒
体崛起的态势下，依然保持强劲的增长，其上升比例仅次于互联网和影院视频。主
要源于商务楼宇视频与传统媒体（报纸、电视）、互联网、交通类媒体以及影院类
媒体处于不同传播维度，具有不可替代的特质，广告主更加集中的对认可或优质的
媒体增加广告投放费用。相对于早期发展起来的楼宇媒体，亿家晶视通过技术创新、
行业突破及互联网融合方向并进发展，成为商务楼宇视频媒体中的优秀品牌。
3）商务楼宇视频媒体优势
165
商务楼宇视频广告具有区别于其他媒介的三大优势：
①目标受众群体明确：楼宇视频将消费者群体有效锁定在高档公寓、办公楼和
商业楼宇这样一个相对稳定的空间里，从而高、精、准地覆盖这一消费群体。而传
统传播媒体的信息接收群体相对分散、杂乱，不如商务楼宇视频媒介的受众集中，
这也是商务楼宇视频广告能迅速成为中高端媒体传播不可或缺的媒介的重要原因之
一。
通过对受众特点的分析，罗兰贝格的中国消费者报告将中国消费者分为以下八
类，写字楼人群可高度集中覆盖此八类人群。
上述群体是中国人群年龄结构中比例最大的群体，是中国消费的中坚力量，处
于时尚前沿，勇于尝试新鲜事物，敢于消费，出入写字楼宇轨迹相对固定，是口碑
传播的主流人群。这八类消费者可以分为三个消费级别：
注 1：消费是指每一类消费人群内月消费超过 2,000 元的人数的百分比计算的。
注 2：收入是按每一类消费人群内年收入超过 5 万元的人数的百分比计算的。
注 3：圆圈的大小表示每一类消费者的抽样数量。
166
根据北京华通明略信息咨询有限公司 2015 年 3 月出具的调研报告《楼宇液晶
电视 2015 年度基础调研报告》：楼宇视频媒体的受众集中于 25-44 岁，占比 72%，
其中大专及以上学历人群占比 77%，企业或公司职员占比 84%，受众人群的家庭
月平均收入在 10,000 元以上的占比 68%，楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭
消费品类的购买决策者。
商务楼宇人群相对其它楼宇人群具有如下优势：第一，上班地点的固定保证人
群流动率极低。类似酒店、医院、金融机构等人群很难定位，且流动性极大；第二，
人群定位准确、精准。城市高知、高收入人群，虽然不一定是家庭购买的完全使用
者，但基本是家庭购买的决策者（老人和孩子不具备购买决策能力）；第三，写字
楼环境所对应的商务氛围相对安静、高端，具备很强的传播和展示环境。通过对上
述人群广告的精准投放，可完成 4+到达进行有效广告传播。
②收视的强制性：由于楼宇视频广告的传播空间具有限制性，例如空间狭小、
隔离性差和必要通道，受众与楼宇视频广告的传播内容几乎是零距离的接触，强制
性的收视心理和视觉效果，这些特性促成了收视的强制性。楼宇视频广告作为户外
媒体的一种，通过视听结合、图文并茂的方式充分展示户外广告的生动性，强化受
众的感知，改善受众的品牌认知。
亿家晶视的商务圈媒体覆盖城市主流消费人群的工作场景，其媒体传播地点为
写字楼等候厅或等候厅必经点位，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间，PC 端
互联网广告的主要传播地点和方式是在受众家里和工作场所，传播时间为受众因工
作或娱乐而上网浏览资讯、购物、观看视频等时间，传播地点和时间不重合，楼宇
视频广告与互联网广告二者的传播相互形成互补，楼宇视频广告不会受到 PC 端互
联网广告的冲击。而传统媒体对于广告主吸引力下降，广告主从传统媒体中转移出
的预算会更多地转到亿家晶视此类影响核心商务人群和城市主力消费人群的商务圈
媒体上。
楼宇视频广告通过对电梯口的这个设立场所选择，达到了对受众的分区性，同
时抓住了人们在电梯口等候的特定物理时间构成收视强制性，又以视听结合的形式
从打动力和表现力方面超越了传统的户外广告。楼内媒体接触状况如下：
根据 Ipsos 统计数据，楼宇视频广告受众平均每次观看楼宇视频广告时间为
2.87 分钟。
167
楼宇电视广告接触时长
3.54
3.22 3.28 3.1
3 3 2.93 2.82 2.82 2.8
2.87 2.82 2.77 2.842.732.832.782.812.71 2.79 2.84
2.72 2.73 2.7 2.8 2.79 2.79 2.82.682.76 2.77
北京
重庆
总计
上海
广州
深圳
南京
长沙
成都
武汉
大连
青岛
杭州
天津
西安
昆明
沈阳
福州
济南
郑州
长春
合肥
汕头
温州
厦门
东莞
珠海
苏州
泉州
哈尔滨
石家庄
总样本数：6365
以亿家晶视为例，公司播放的视频广告每幅 15 秒，公司设定 1 个点位（即 1
个屏幕）最多可播放 12 幅广告，即整个循环不超过 3 分钟。从时间上刚好和人们
每次观看楼宇视频广告的时间相吻合，通过声音、画面、配乐、文字结合的方式吸
引注意力，通过多频次播放强化记忆和强制接受，从而准确地向受众人群传递出商
业信息。
③制作发布成本低、传播精准性高：传统的电视媒体制作发布费用和投放费用
高昂，且制作周期较长；车载广告所使用的 LED 液晶屏相对来说受众不集中、年龄
跨度较大、流动性高。从制作发布成本和传播精准性上来讲，楼宇视频广告传播媒
体都更胜一筹。
4）亿家晶视行业角色定位
在亿家晶视楼宇视频广告产业链中，上游为品牌广告主及广告代理公司，下游
是媒体资源方，主要为写字楼等候厅媒体资源。在整合产业链中因整体资源较为分
散，显示屏采购成本较高和广告主维系难度较大，楼宇或者媒体资源所有者无力自
主去承担广告主引进工作，对于传媒公司依赖性较大。而楼宇视频广告受众群体年
龄结构偏低、学历和收入较高，符合上游中高端品牌广告主的需求。
168
亿家晶视在完成媒体资源布局后主要通过为客户提供楼宇视频广告发布服务实
现盈利。亿家晶视盈利来自于收取客户广告发布服务收入与媒体采购成本、人工成
本的差价。销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价由亿家晶视根据
业务运营成本、客户接受程度、竞争对手市价水平自行确定；销售折扣一般根据客
户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、
客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。采购价格由亿家晶视与楼宇资源
的业主或物业管理公司协商确定，从地方性媒体运营商采购媒体资源的价格由运营
商根据当地市场价格和亿家晶视协商确定。
5）亿家晶视的核心竞争力
参见“问题 6”之“三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情
况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现”之“（一）客户的分类、采购方、
标的资产核心竞争力情况”之“3、标的资产核心竞争力情况”之“（1）亿家晶视
的核心竞争力”的相关内容。
6）亿家晶视业务发展的可持续性
①客户的稳定与发展
A.原有客户合作扩大
源于客户对于亿家晶视媒体价值的不断认可、广告效果评估结论的认同，亿家
晶视自身广告售后服务品质的不断提升，增强了客户与亿家晶视合作的信心，使其
主要客户的广告投放金额近年来大幅增长：
单位：万元
2016 下半
2016 下半 2016 年 1-6
客户 年已确定计 2015 年度 2014 年度
年预计 月
划
北京恒美广告有限公司
1,451 686 767 1,494 288
上海分公司
凯帝珂广告（上海）有
2,468 738 2,407 2,708 1,866
限公司
电通安吉斯集团中国 800 753 432 1,017 662
169
58 同城 290 147 248 99
合计 4,719 2,467 3,753 5,467 2,915
亿家晶视三大 4A 公司在 2016 年已完成投放和已确定投放计划的投放金额已超
过 2015 年全年广告投放金额，根据常规投放规模预计 2016 年全年广告投放金额将
超过 2015 年全年广告投放金额 1 倍；作为亿家晶视的广告直接投放客户代表的 58
同城，2016 年已确定广告投放金额也超过 2015 年全年广告投放金额 76%。
亿家晶视年度销售收入 300 万元以上的客户从 2014 年的 2 个到 2016 年增长
至 14 个，其中年度销售收入 1,000 万元以上的客户从 2014 年的 1 个到 2016 年增
长至 4 个。具体情况如下：
单位：个
项目\期间 2016 年截止目前 2015 年 2014 年
300 万元级 7 1 0
500 万元级 3 4 1
1,000 万元级 4 2 1
合计 14 7 2
B.新客户开发
2015 年-2016 年，亿家晶视在深化原客户合作的基础上，积极开发了许多新
领域客户，如京东商城、电通安吉斯集团化妆品品牌、旅游类及国内一线汽车类客
户等。根据广告行业惯例，新增客户合作初期会小额投入广告费，未来会根据广告
效果及双方合作情况增加广告投入金额。
②媒体资源的稳定增长
楼宇视频媒体在国内的一线及二线城市已经基本覆盖，逐渐向三线城市蔓延。
从 CMMS 数据也可以发现，写字楼楼宇视频广告到达率一线城市呈现下滑趋
170
势，二线城市处于稳定波动状态，三线城市逐年上升，发展势头较好。
亿家晶视总部设于北京，目前已覆盖 31 个最有价值和最具发展潜力城市的中
高端商务楼宇，占当地写字楼装屏资源平均 75%以上。
亿家晶视覆盖城市
一线城市 新一线城市 其他城市
成都、杭州、南京、武汉、天 苏州、常州、宁波、湖州、东
津、西安、重庆、沈阳、长沙、 莞、昆明、太原、南宁、泉州、
北京、 广州、深圳、上海
大连、厦门、无锡、福州、济 石家庄、烟台、
南 威海、抚顺
《第一财经周刊》在 2013 年底评选的中国 15 个新一线城市名单：成都、杭州、
南京、武汉、天津、西安、重庆、青岛、沈阳、长沙、大连、厦门、无锡、福州、
济南。亿家晶视楼宇视频已全面覆盖一线城市及新一线城市最有价值的消费人群，
并战略覆盖广告主增投意向上升最快的二线城市。
亿家晶视目前拥有资源的城市为 31 个，短期将继续配合客户的渠道下沉策略，
增加至 40 个城市及客户需求城市的纵向发展。目前亿家晶视写字楼宇城市覆盖比
例平均为 75%，后续覆盖比例将提升至 95%。重点针对老城区内写字楼的资源开
发，并着重针对新开设资源中将加大如下新区的资源开设，如：成都天府新区、长
沙湘江新区和重庆两江新区等。
亿家晶视媒体资源稳定增长与客户稳定发展相辅相成；同时媒体资源占有率和
覆盖率增长保证客户稳定发展，亿家晶视的广告上刊率也会随之提升。
③团队的稳定性
亿家晶视核心中层以上领导共计三十余人，在广告、媒体行业均从业十年以上，
具有深厚的行业背景、客户基础；销售服务团队均具有媒体行业多年从业经验，保
证广告发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性；以上核心团队基本自亿家晶
171
视成立初期加入至今，建立了务实、敏锐核心价值观，在亿家晶视雁行理论体系建
设下，形成一切以客户需求为导向的全公司全天候在线联动管理体制。
④移动互联网的迅猛发展带来新的业务机会
使用手机上网已经逐步渗透到人们的生活当中，手机上网用户与写字楼楼宇视
频广告受众结合紧密。
随着智能手机的迅速发展和运营商移动网络的迅速升级，互联网已进入移动互
联网时代，移动终端日益成为用户接入互联网的首选入口。根据 CNNIC 第 38 次《中
国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016 年 6 月底，我国移动互联网用户规模
已达到 7.10 亿人，上半年新增网民 2,132 万人，增长率为 3.1%，我国互联网普及
率达到 51.7%。其中手机网民规模达 6.56 亿，网民中使用手机上网的人群占比由
2015 年底的 90.1%提升至 92.5%，仅通过手机上网的网民占比达到 24.5%。手机
已成为我国互联网用户的第一大上网终端。移动互联网作为一种广告营销媒介，其
营销的手段和方式层出不穷，而其最大的优点便是能够带来与受众的互动性，随着
移动互联网技术的发展，媒体行业正从单向传播转向与用户的互动传播，品牌广告
不仅要有效到达消费者，更要通过用户互动把品牌信息进一步链接到手机上，并在
手机上参与品牌线上活动或完成下单交易形成闭环。媒体公司已纷纷在探索和布局
将媒体与手机以某种形式相链接，从而达成消费者可以与有兴趣的广告或信息进行
互动。
亿家晶视将通过利用其楼宇互动 LED 屏幕，以现有大屏为互联网基础入口与出
口，融合互联网导向思维，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、云传播
的多层次传播立体结构，形成特有的写字楼专属生态系统。逐步将楼宇 LED 媒体从
172
单一的“品牌广告媒体”转换为“品牌推广+渠道促销”的媒体网络，从而提高楼
宇视频媒体的附加值。
亿家晶视所从事的商务圈媒体已开创基于大数据的云到屏广告精准投放和基于
屏与端的 O2O 移动营销业务，正致力于成为国内领先的 LBS 和 O2O 媒体集团，
在传统媒体对广告主吸引力逐步下降和移动营销市场高速增长的行业背景下，亿家
晶视未来具有较好的市场空间和较大增长动力。
（2）北京维卓
北京维卓的主营业务为互联网广告营销服务，专业为互联网企业提供海外互联
网广告创意、策划以及素材制作、广告优化等服务，并通过自主研发的崔莱顿系统
进行海外互联网广告的投放管理。
随着移动互联网的发展，传统互联网企业纷纷研发移动端应用，又因为国内移
动端入口竞争激烈，全球移动互联网发展不平衡，互联网企业纷纷选择出海，北京
维卓为这些互联网企业推广 APP，让海外移动端用户从应用市场上，下载并安装付
费使用这些 APP，从而实现互联网企业的变现需要。
北京维卓主要为游戏类和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动
端广告推广服务。
1）移动互联网发展现状
随着移动通信技术的发展，人们接触更多的屏幕来获取信息，移动互联网以智
能终端为接入界面发展迅速，尤其智能手机的出现改变了网民获取信息的方法和路
径。智能手机大面积普及使得全世界正在有越来越多人通过移动设备来使用互联网，
在全球互联网总流量中，移动端的份额年增长率达到了 21%。随着移动互联网的发
173
展，互联网内容逐渐从门户网站主导的网页向异彩纷呈的 APP 应用程序转变。APP
以用户为基础，承载一切的内容与服务，最终完成互联网信息的全面整合。
根据艾瑞咨询统计数据显示，2012 年至 2015 年连续四年，移动互联网经济市
场营业收入保持了 120%以上的高增长率，营业收入规模从 2011 年的 118.6 亿元
跃升至 2015 年的 4,343.6 亿元。预计在 2016 年后，移动互联网经济增长率将大幅
领先 PC 互联网，最终收入也将超过 PC 端，2018 年市场营业收入规模将超过 1.6
万亿元，贡献率接近 60%。
2）移动互联网广告行业现状
互联网广告行业在经历了第一个五年（1995-1999 年）的成长期后，进入了休
眠期。2009 年，随着移动设备的技术换代和更新，广告市场进入了第二波的高速发
展期，消费者花在移动设备上的时间越来越多，移动设备用户的媒体与网站消费总
量也在 2013 年中旬左右超过了电脑用户。
根据 CTR 媒介智讯发布的《2015 年中国广告市场回顾》，2015 年互联网广告
刊例收入增长 22.00%，2015 年新媒体（包含互联网广告）在广告市场中的份额较
2013 年增加 4 个百分点，其中互联网广告贡献 1.7 个百分点。
根据 Facebook 公布的财务报告，移动广告营业收入在 Facebook2016 年第一
季度广告总收入中约占 82％，同比增长 73％，第二季度这一比例升至 84%，同比
增长 63%。其中，应用安装广告收入已超过其 2015 年移动业务收入的一半以上且
有持续上升的趋势。此外，Google 财务报告显示：其应用安装广告产品—Universal
App Campaigns 带动了 20 亿美元的应用安装量。按每次安装 1.5 美元来计算，
Google 已实现近 30 亿美元的收入。
根据艾瑞咨询统计数据显示，2015 年中国移动营销的市场营业收入规模达
901.3 亿元。2013 年-2015 年，中国移动营销市场营业收入保持了年均超过 160%
174
的增长速度，移动营销市场营业收入的增长符合移动互联网经济的发展趋势，预计
2018 年规模将超过 3,000 亿元。
3）移动互联网应用“出海”市场现状
2016 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第三次会
议的政府工作报告中提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、
大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健
康发展，引导互联网企业拓展国际市场。由此，互联网企业拓展国际市场的浪潮又
被掀起，与传统的出口贸易一样，移动互联网应用“出海”是外贸出口的新形式。
中国是全球最大的 APP 下载市场，但因为互联网发展的区域不平衡及市场竞
争的原因，“出海”市场成为移动应用最为看重的渠道。
根据艾瑞咨询整理 CNNIC 和 eMarketer 数据显示，截至 2015 年底，国内手机
网民占全体网民比例已超 90%，超全球平均水平约 20 个百分点。随着易转化人群
的比例减少，国内手机网民规模的增长率将放缓。而全球手机网民达 22.2 亿人，渗
透率截至 2015 年达 69.2%，预计到 2020 年仍将保持较快速度增长。手机网民的
高渗透率带来移动互联网的市场快速发展，而全球平均水平相较国内，正处于手机
网民快速发展的阶段，人口红利将为“出海”移动应用带来较大的发展机会。
175
来源：全球数据来自 eMarketer 公开资料整理，中国数据来自 2015 年，CNNIC 发布的第
37 次《中国互联网络发展状况统计报告》。
我国“出海”移动应用以游戏和工具类应用为主，目前均超过 5,000 款。跨境
电商类的应用，因受资本格局影响，市场资源多向巨头类电商平台集中，相对游戏
和应用，其产品数量较少。中国移动应用“出海”早期从应用类开始，发展时间较
长，相对成熟。游戏类移动应用，因相互之间同质性较小，同一用户可安装多个游
戏 APP，因此游戏应用之间在流量竞争中压力相对较小，相对而言拥有更多的发展
机会。
全球大部分国家、地区移动互联网发展均存在巨大的人口红利和流量红利。同
时，伴随着 3G/4G 在全球各个国家、地区普及，海外市场移动互联网环境日益改善，
潜在用户规模快速增长，用户对移动互联网的使用习惯也已经逐渐形成。对于中国
的互联网巨头来说，当国内市场的人口红利已经不再成为爆发式增长的内驱时，较
低的人力成本、海外良好的付费用户、有序的市场都吸引国内企业积极开展“出海”
国际化业务。
176
4）北京维卓行业角色定位
移动营销的过程实质是针对目标市场定位，通过具有创意的沟通方式，依托移
动互联网，向受众传递某种品牌价值，以获益为目的的过程。移动营销行业的主体
包含广告主、移动营销服务商、移动媒体和受众，营销行为基于移动互联网完成，
核心目的是帮助广告主推广其产品或服务的相关信息。
广告主、营销服务商、移动媒体和受众是移动营销的主要参与者。新时期的市
场背景下，各参与主体展现出了鲜明的特色：1）广告主越来越多地接受移动营销，
移动端预算进一步增加；2）移动营销服务商通过 Ad Network 投放的移动端广告并
且提供相应的增值服务；3）移动媒体体量分级，APP 成为移动营销主战场，平台
级 APP、Hero App、中长尾 APP 在定价模式、投放方式等各方面均有差异；4）
APP 数量大增，服务覆盖了受众的生活基本面，移动端受众行为更加碎片化但也更
丰富，受众注意力时长大增，移动端成为受众使用“第一屏”。
北京维卓的成功转型正是基于移动互联网的迅速发展，精准定位在移动营销服
务商领域，积极开拓全球媒体资源，与 Google、Facebook 等国际主流平台建立业
务合作并签署媒体代理合同，为广告主拓展国际市场提供了优质的媒体资源。北京
177
维卓在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，特别是在 Google 市场
中竞争地位显著。截至 2016 年 6 月 30 日，北京维卓的主要客户情况如下：
单位：万元
客户名称 推广产品名称 已执行金额 合同期间
Clean Master，Clean Master
Lite,Clean Master Security，
Clean Master Launcher,News
猎豹移动 12,013.24 2016/01/01-2016/12/31
Master,What's Call,News
Republic,PT2(别踩白块儿），Jelly
Blast,Rolly Sky
Madhouse Co. Limited ,梦三国,剑侠奇缘 8,039.80 2016/01/01-2016/12/31
Flyingbird Technology Clash of King，Clash of
8,037.09 2016/02/20-2017/02/19
Limited（智明星通） Queen,Age of king
Long Tech Network Last Empire War Z&Galaxy
3,194.69 2016/03/24-2017/03/31
Limited Wars,Wars of Kings
上海新数网络科技股份
女神联盟，大将军，风云 807.83 未约定期限
有限公司
深圳市乐易网络股份有 War Ages - Legend of
570.49 2016/02/24-2017/03/03
限公司 Kings,blazeofbattle
Rafo technology
Piggy Boom 291.40 2016/03/25-2017/03/25
（HK)Limited
WISJOY
ENTERTAINMENT
World Warfare 144.62 2016/03/12-2017/03/11
HONG KONG
LIMITED
UC Mobile New World
UC Browser 102.98 2016/04/06-2017/04/06
Limited
总 计 - 33,202.16 -
北京维卓与客户的主要服务内容包括：按客户方的委托开设、维护、管理客户
方在 Google、Facebook 开立的推广账户（以下简称“推广账户”），并委托北京
维卓提供广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、广告账户设置、广告投放数
据报告及报告分析以及广告投放账户基于广告效果进行的账户设置优化等服务。北
京维卓建立了完善广告创意、制作、投放及后期跟踪等业务流程。
综上，北京维卓与出海互联网企业中工具类、游戏类广告预算最大的广告主签
订合约，充分证明了北京维卓的服务能力，由于这类预算最大的广告主也是较早盈
利的互联网出海企业，从而也确立了北京维卓在移动出海营销服务的领先地位。同
时，北京维卓深入研究各类数字媒体的价值传播点，通过专业的技术开发和数据分
178
析团队不断优化自身互联网整合营销的服务品质，以其出色的创意策划和优秀的项
目执行能力，为客户提供最有价值的服务，帮助客户不断的扩大市场影响力。
5）北京维卓的核心竞争力
参见“问题 6”之“三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情
况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现”之“（一）客户的分类、采购方、
标的资产核心竞争力情况”之“3、标的资产核心竞争力情况”之“（2）北京维卓
的核心竞争力”的相关内容。
6）北京维卓业务可持续性
①互联网广告行业发展前景广阔
A、符合国家发展战略发展方向
2016 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第三次会
议的政府工作报告中提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、
大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健
康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
根据艾瑞咨询统计数据显示，2012 年至 2015 年连续四年，移动互联网经济市
场营业收入保持了 120%以上的高增长率，营业收入规模从 2011 年的 118.6 亿元跃
升至 2015 年的 4,343.6 亿元。预计在 2016 年后，移动互联网经济增长率将大幅领
先 PC 互联网，最终收入也将超过 PC 端，到 2018 年市场营业收入规模将超过 1.6
万亿元，贡献率接近 60%。
B、市场空间巨大
根据艾瑞咨询整理 CNNIC 和 eMarketer 数据显示，截至 2015 年底，全球手机
网民达 22.2 亿人，网络渗透率达 69.2%，预计到 2020 年仍保持较快速度增长。手
机网民的高渗透率带来移动互联网的市场快速发展，相对于国内手机网民占全体网
民比例已超 90%的比例，全球手机网民正处于快速发展阶段，人口红利将为出海移
动应用带来较大的发展机会。
全球大部分国家、地区移动互联网发展存在巨大的人口红利和流量红利。同时，
伴随着 3G/4G 在全球各个国家、地区普及，海外市场移动互联网环境日益改善，潜
在用户规模快速增长，用户对移动互联网的使用习惯也已经逐渐形成。而对于中国
的互联网巨头来说，当国内市场的人口红利已经不再成为爆发式增长的内驱时，海
179
外市场是另一块兵家必争之地，悬殊的人力成本、海外良好的付费用户、有序的市
场都将极大吸引国内企业选择出海国际化。
②客户数量显著增长、业绩增长潜力较大
A、客户数量显著增长
由于北京维卓团队出海经验丰富、崔莱顿广告投放软件对广告投放的效率提升
和效果的改善明显，北京维卓客户增长速度较快，由 2014 年的 6 个客户，2016 年
上半年已有客户已增长到超 33 个，客户中销售收入从 2014 年的仅有一家超过 1,000
万元，到 2016 年上半年销售收入超 3,000 万的已增长到 4 家。其中，主要客户猎
豹移动 2015 年的销售收入金额为 2.33 亿元，2016 年继续与北京维卓签订了合作
协议。
B、业绩增长潜力较大
与北京维卓业务相似，主要的竞争对手有汇量科技、新数网络和腾信股份等。
报告期内营业收入和净利润对比情况如下表：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润
汇量科技（834299） 77,776.95 4,806.62 33.00 1.89
新数网络（834990） 16,935.46 1,628.71 14,597.61 866.02
腾信股份（300392） 145,238.61 14,653.06 83,931.25 8,954.48
北京维卓 24,190.00 1,544.77 1,291.73 -113.77
注：汇量科技 2015 年营业外收入为 3,032.24 万元。
报告期内毛利率情况如下表：
单位：%
公司名称 2015 年度毛利率 2014 年度毛利率
汇量科技（834299） 12.54 44.48
新数网络（834990） 19.75 16.91
180
腾信股份（300392） 17.39 18.35
平均值 16.56 26.58
北京维卓 9.52 -11.47
与竞争对手相比，北京维卓是最早一批服务工具类出海的移动营销服务商，在
此类产品出海中具有领先的技术优势，通过维卓推广的工具类应用留存率远远高出
业内平均水平；2016 年北京维卓在业内率先应用移动视频广告为国内一类游戏出海
公司提供视频制作、广告投放以及优化管理服务，截至 2016 年上半年，北京维卓
的视频广告投放预算规模已达到 300 多万美金，其中包括金山、壳木、Longtech
等都陆续增加视频广告形式的投放。随着北京维卓业移动效果营销服务能力和技术
的提高，有助于其收入规模和净利润水平的进一步提升。截至本核查意见出具之日，
2016 年上半年北京维卓的营业收入及净利润均同比出现了较大幅度的增长，实际毛
利率上升至 13.73%。
③行业定位准确、供应商合作稳定
A、行业定位准确
移动营销的过程实质是针对目标市场定位，通过具有创意的沟通方式，依托移
动互联网，向受众传递某种品牌价值，以获益为目的的过程。移动营销行业的主体
包含广告主、移动营销服务商、移动媒体和受众，营销行为基于移动互联网完成，
核心目的是帮助广告主推广其产品或服务的相关信息。
北京维卓的转型正是基于移动互联网的迅速发展，精准定位在移动营销服务商
领域，积极开拓全球媒体资源，与 Google、Facebook 等国际主流平台建立业务合
作并签署媒体代理合同，为广告主拓展国际市场提供了优质的媒体资源。
B、供应商合作关系稳定性
中国优秀的出海企业如猎豹移动、百度、阿里巴巴、360、UC，这些公司的产
品在各个国家和地区均排在热门应用之列。另外如 SHAREit、APUS、Holaverse、
181
美图、ES、趣维科技、品果科技、Blibli、赤子城移动、YeeCall 等公司的产品也在
部分国家和地区成为热门的应用，这些公司也是垂直领域的互联网出海的优秀企业。
这些企业都需要购买流量获取用户，纵观全球移动互联网市场，工具类 APP 榜单
前十名中国公司占 5-6 席；全球移动游戏收入榜单前十中有 4 个是中国公司。源自
中国的应用数量在 Google Play 占了 50%。但是，由于优质互联网媒体资源仍然具
有稀缺性，导致移动数字营销行业所面临的市场竞争格局较传统媒体广告领域更为
复杂。预计未来随着行业的不断发展及行业标准的不断提高，行业将走向整合，进
入壁垒也将不断提高。
根据艾瑞咨询数据，2014 年 Google 在中国广告营业收入超过 60 亿元人民币，
Google 中国区总裁在 2016 年接受采访时表示，Google 在中国出海业务规模达到 8
亿美金，中国区整体收入在 Google 全球排入前十。Facebook 在 2015 年第四季度
财报显示亚洲地区的广告收入达到 5.3 亿美元，同比增长 67%，其中绝大多数来自
于中国区的贡献，并且 2016 年 Facebook 在中国营业收入目标为 10 亿美金，赶超
Google 在中国营业收入。2015 年中国的网络经济营业收入规模达 0.19 万亿美元，
占 GDP 的 1.79%；互联网用户数量达 6.88 亿，互联网普及率为 50.3%，其中手机
网民达到 6.2 亿，占整体网民的比例为 90.1%。如果按照中国目前互联网的发展水
平，我们预测互联网出海所在国家或地区的互联网用户将达到 17.5 亿，其中移动互
联网用户的数量将达 15.75 亿；而网络经济营业收入规模将达 1 万亿美元，可见互
联网出海是至少一个万亿级的市场。
中国出海 APP 整体已覆盖了海外近 47%的安卓用户。在国外，猎豹移动几乎
代表了中国 APP 市场的全球化的缩影，已覆盖了海外 42%的安卓用户。国产工具
应用覆盖了海外工具安卓用户的 51.7%，效率、摄影产品也都占到市场行业份额的
182
30%以上。从大的分类角度来看，国产工具类产品在海外市场中的用户占比较高，
而音乐、游戏等应用市场覆盖度整体仍较低，未来蓝海市场广阔。
北京维卓主要与 Google、Facebook 等国外主流搜索引擎媒体合作开展业务，
尽管是初创团队，但在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，特别是
在 Google 市场中竞争地位显著。北京维卓当前主要对接的媒体仍是主流平台如
Google、Facebook，平均每月在这两个平台上的广告投放预算约 6,000 万元。2016
年 3 月，北京维卓香港子公司 Luckstar 正式成为 Google 代理商，标志着北京维卓
的服务赢得了平台的认可。
在全球工具类 APP 榜单前十名中中国公司占 5-6 席，其中排名第一的猎豹移动
为北京维卓的主要客户，依托北京维卓与平台稳定的合作关系，其取得了大量的市
场份额。根据猎豹移动 2015 年 Q4 发布的财报，其全球移动端月活跃用户 6.35 亿；
全球移动游戏收入榜单前十中有 4 个是中国公司，其中“列王的纷争”（COK）作
为北京维卓的客户，去年下半年全球下载量就超过 6,700 万次，月营业收入过亿元。
④顺应移动互联网营销技术发展趋势
随着移动互联网经济的飞速发展，移动程序化购买的投放规模也在快速增长，
程序化购买产业的各企业在移动端快速布局并开拓业务，许多广告主开始向移动端
增加投放预算。预计 2016 年移动端展示类广告的程序化购买份额将超过 9%，份额
占比情况如下：
数据来源：艾瑞咨询《中国移动营销行业研究报告-程序化时代篇》
崔莱顿系统投入使用后，北京维卓处理客户需求的效率大幅提升，有利于北京
维卓业务增长和毛利率的提升，其自主研发的 BPM 业务流程管理系统在将所有业
务管理和运营工作系统化，自动化的同时，也和主要客户系统进行了对接，提高了
183
运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率。
⑤新业务增长点
A、客户类型多元化
北京维卓以工具类应用推广为基础，逐步扩展推广业务类型，2016 年开始将业
务类型拓展为工具类和游戏类双领域应用的推广，目前已经为 54 个工具和 92 款手
游提供出海营销服务，且正在开展对跨境电商类客户提供境外移动端广告策划、创
意设计、广告投放、监测与数据分析等整体营销服务。
北京维卓在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，特别是在
Google 市场中竞争地位显著。截至 2016 年 6 月 30 日，北京维卓的主要客户情况
如下：
客户名称 服务类型 是否签订合同
猎豹移动 游戏和工具 是
游族网络 游戏 是
腾讯 工具 是
奇思科技 工具 是
凯奇克斯 工具 是
博雅 游戏 是
智明星通 游戏 是
网易 游戏 是
文件大师 工具 是
美图 工具 是
Tap4fun 游戏 是
Hola Launcher 工具 是
TopGame 游戏 是
WIFI 万能钥匙 工具 是
B、广告形式多样化
北京维卓建立了自己的视频广告创意制作团队，在业内率先应用移动视频广告
为国内一类游戏出海公司提供视频制作、广告投放以及优化管理服务，截至 2016
年上半年，通过北京维卓的网络视频广告投放预算规模已达到 300 多万美金，其中
包括金山、壳木、Longtech 等都陆续增加视频广告形式的投放。
北京维卓通过积累的媒体投放经验，建立了完善的业务流程，高效、快速给客
户提供广告创意和素材，提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和
沟通上的效率，在帮助客户不断的扩大市场影响力的同时，还有效降低了单次点击
184
成本（CPC）。随着北京维卓移动效果营销服务能力和技术的提高，客户数量显著
增长，同时，行业竞争对手中的客户也开始不断的将业务转向与北京维卓进行合作。
移动应用出海是外贸出口的新形式，移动互联网企业拓展国际市场符合“一带
一路”的国际战略，为互联网企业提供投放和效果营销服务正是北京维卓的公司定
位，在正确的公司战略和团队的努力下，公司客户数量已经实现显著增长，赢得了
供应商的充分肯定，同时北京维卓正在努力尝试新广告技术和广告形式，顺应移动
互联网营销趋势的发展，实现公司业绩的稳定发展。
（3）上海广润
1）线下广告营销行业发展状况
上海广润的主营业务为企业整合营销服务的提供商，凭借创意策划能力和执行
力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的服务。
随着互联网的高速发展，线下广告品牌的策划与推广形式过于单一化，无法满足消
费者需求，整合各种营销传播工具，依托互联网、手机等数字新媒体的广告形式以
实现品牌传播需求将会是线下广告品牌的行业趋势。未来，广告外延和功能的扩大
也将加快广告与营销传播线上与线下一体化的进程。
2）线下广告营销行业角色定位
上海广润经营模式为：公司通过为客户制定品牌服务或活动举办服务方案，依
据方案进行人员和资源的投入，提供专业的品牌推广及活动举办等营销服务，树立
和维护客户良好的品牌形象。在提供营销服务的过程中，公司按照提供的劳务量获
取相应服务报酬。业务流程如下图：
185
上海广润将继续专注于 BTL 线下活动和体育营销的策划和执行管理，尤其是在
汽车和体育品牌的 BTL 广告领域。自 2007 年上海广润从成立以来，其核心团队长
期从事企业 BTL 为主的整合性的营销服务，其核心团队成员稳定，是国内为数不多
的一直专注于汽车和体育用品品牌的整合营销服务领域的广告商。其服务品牌超过
二十家，具体内容如下：
类别 品牌名称
起亚中国、东风悦达起亚、斯柯达、奔驰、别克、阿斯顿马丁、广汽
汽车类
本田
体育类 NIKE 、PUMA 、Adidas、 IMG
金融类 中国银联
健康类 关爱通、康复圈
工业类 TUV NORD 、现代重工、磐基矿业
房产类 SOHO
家居类 UMBRA
快消类 农心、苍山茶叶、正官庄、巴黎贝甜
上海广润一直关注互动营销领域的发展和动向。近两年已多次将互动营销与
BTL 营销活动进行紧密结合，两者互相渗透。经过多年的积累，不仅有非常丰富的
BTL 大型活动的项目管理经验，还在项目中不断地创造、实现与新技术和互动营销
的整合，形成了自己的核心竞争力。同时，在多年服务的过程中，发展和积累了各
种优势资源，这些优势资源使上海广润在 BTL 整合营销细分领域中处于领先地位。
3）上海广润核心竞争力优势明显
上海广润核心优势主要包括人才优势、管理优势和模式创新优势。
186
① 人才优势
上海广润的核心团队由有多年“4A”和国内知名广告公司从业经验的人员组成，
公司针对客户不同的特点，设置专门的服务团队。上海广润经过多年的积累，有丰
富的 BTL 大型活动的项目管理经验。同时，在多年客户服务过程中，不断地创造、
实现与新技术和互动营销的整合，团队发展和积累了包括体育、中韩明星、专业的
中韩供应商及大量的与体育运动相关的消费者数据等优质资源。
②管理优势
上海广润根据业务特点，设置了创意部、策划部、客户服务部、流程质管部、
制作采购部等核心部门，将公司的日常运营管理分为三大板块：一是公司运营和业
务管理；二是成本及供应商管理；三是广告创意表现管理。三个板块分别由上海广
润的两位副总及执行创意总监分工管理，从项目的创意和设计、活动概念、表现形
式、舞美设计等角度，推进项目实施，协调各部门的工作，严格把控广告设计的质
量和效果。
③业务模式创新
以整合营销传播为理念，通过有效整合各种营销服务手段，力求达到客户品牌
宣传的一致性，降低营销成本，提高营销功效。
综上，因三家标的公司账面净资产价值较低，行业定位清晰，行业发展趋势向
好，核心竞争力优势明显等因素，三家标的资产的增值率较高。
（二）增值率较高的合理性
1、标的资产的评估情况
本次评估三家标的公司的静态 PE 和动态 PE 情况如下表所示：
2015 年净利润 2016 年承诺实现净利润
被评估单位 交易价格 静态 PE 动态 PE
（万元） （万元）
北京维卓 86,800.00 1,544.77 56.19 6,200.00 14.00
亿家晶视 130,500.00 4,636.58 28.15 9,000.00 14.50
上海广润 30,000.00 1,050.72 28.55 2,500.00 12.00
合计 247,300.00 7,232.07 34.19 17,700.00 13.97
2、广告同行业收购案例的评估情况
此次采用市场法估值时选取了 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日广告行
业共计 46 家并购案例，具体情统计况如下：
序号 上市公司 收购标的 静态 PE 动态 PE
1 利欧股份 上海氩氪 39.07 12.54
187
序号 上市公司 收购标的 静态 PE 动态 PE
2 利欧股份 琥珀传播 43.09 12.99
3 华谊嘉信 迪思传媒 20.37 11.50
4 新文化 郁金香传播 27.55 17.35
5 新文化 达可斯广告 12.91 13.01
6 华录百纳 蓝色火焰 27.60 12.50
7 海隆软件 二三四五 23.71 17.80
8 联建光电 友拓公关 20.33 14.84
9 万好万家 兆讯传媒 13.15 11.04
10 明家科技 金源互动 124.19 13.20
11 金刚玻璃 汉恩互联 34.58 12.05
12 通鼎光电 瑞翼信息 24.51 11.75
13 科达股份 百孚思 43.03 13.50
14 科达股份 上海同立 18.50 13.50
15 科达股份 华邑众为 32.21 13.50
16 科达股份 雨林木风 20.18 13.50
17 科达股份 派瑞威行 38.58 13.50
18 利欧股份 万圣伟业 28.92 14.00
19 利欧股份 微创时代 34.60 14.00
20 七喜控股 分众传媒 19.00 15.51
21 天神娱乐 Avazu 27.75 16.04
22 安妮股份 微梦想 23.43 10.50
23 天龙集团 北京智创 11.36 10.00
24 刚泰控股 瑞格传播 22.29 11.00
25 天龙集团 煜唐联创 19.81 13.00
26 利欧股份 微创时代 33.68 15.25
27 长城影视 玖明广告 24.58 11.00
28 麦达数字 利宣广告 42.67 12.53
29 麦达数字 奇思广告 38.51 14.00
30 麦达数字 顺为广告 38.88 12.60
31 三湘股份 观印象 25.68 19.58
32 深大通 视科传媒 55.45 13.06
33 深大通 冉十科技 67.20 15.10
34 联创股份 上海麟动 86.70 21.26
35 联创股份 上海激创 43.42 14.51
36 联建光电 精准分众传媒 49.34 13.50
37 长城影视 上海玖明 29.49 12.99
38 长城影视 上海微距 33.11 11.77
39 蓝色光标 多盟 - 46.68
40 蓝色光标 亿动开曼 53.83 23.22
41 久其软件 亿起联科技 13.05 9.62
42 联建光电 深圳力玛 - 16.58
188
序号 上市公司 收购标的 静态 PE 动态 PE
43 联建光电 华瀚文化 45.59 11.68
44 联建光电 励唐营销 - 13.39
45 联建光电 远洋传媒 - 12.65
46 吴通控股 互众广告 26.75 13.49
平均值 34.73 14.33
标的资产 34.19 13.97
注 1：数据来源于上市公司相应的公告材料
注 2：静态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润*购买的股权比例）
注 3：动态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成当年预测净利润*购买的股权比例）
3、本次估值的合理性分析
从上表可知，上市公司中广告行业并购案例估值的平均静态 PE 为 34.73 倍，
平均动态 PE 为 14.33 倍；本次估值标的资产的平均静态 PE 为 34.19 倍，平均动
态 PE 为 13.97 倍。相比较而言，本次估值的 PE 均处于合理水平。
另外，对于北京维卓，其静态 PE 为 56.19 倍，动态 PE 为 14 倍，静态 PE 较
高，其主要原因分析是，一方面，北京维卓成立时间较短，处于高速成长阶段，其
主要子公司香港阿科思达科技有限公司于 2015 年 3 月 27 日成立，对提高业务收入
和毛利率主要软件著作权均于 2015 年 12 月取得，故 2015 年度净利润偏低，无法
在年度财务数据中完全体现现有盈利能力；另一方面，根据中汇会计师事务所出具
的审计报告（中汇会审[2016]3988 号），截至 2016 年 6 月 30 日，北京维卓营业
收入和净利润分别为 33,796.89 万元和 3,063.74 万元，占全年预测的 51.18%和
49.42%，盈利状况较好，2016 年预测营业收入和净利润具有可实现性。
4、标的公司调整后估值情况
如果考虑本次重组方案对标的公司的调整，标的公司的静态 PE 和动态 PE 情
况如下表所示：
单位：万元
被评估单位 交易价格 2015 年净利润 静态 PE 2016 年承诺实现净利润 动态 PE
北京维卓 86,800.00 1,544.77 56.19 6,200.00 14.00
亿家晶视 130,500.00 4,636.58 28.15 9,000.00 14.50
合计 217,300.00 6,181.35 35.15 15,200.00 14.30
上市公司中广告行业并购案例估值的平均静态 PE 为 34.73 倍，平均动态 PE
为 14.33 倍；方案调整后本次估值标的资产的平均静态 PE 为 35.15 倍，平均动态
PE 为 14.30 倍，相比较而言，本次估值的 PE 仍然处于合理水平。
综上所述，通过对同行业相似并购案例分析，此次三家标的资产的平均静态 PE
189
和平均动态 PE 均处于合理水平。
二、本次交易作价以市场法评估价值作为评估结果的原因及合理性
（一）三家标的公司评估结果
1、亿家晶视
根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有
限公司 100%股权评估项目评估报告》[卓信大华评报字（2016）第 2026 号]，卓信
大华采用收益法和市场法对亿家晶视进行评估。
收益法评估亿家晶视在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 4,130.95
万元，股东全部权益评估价值 130,580.45 万元；市场法评估亿家晶视在评估基准
日股东全部权益评估价值 123,600.00~159,600.00 万元。收益法评估结果落在市场
法评估结果区间内，最终选取市场法评估价值作为评估结果。
2、北京维卓
根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京维卓网络科技有
限公司 100%股权评估项目评估报告》[卓信大华评报字（2016）第 2025 号]，卓信
大华采用收益法和市场法对北京维卓进行评估。
收益法评估北京维卓在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 71.62 万
元，股东全部权益评估价值 86,778.38 万元；市场法评估股东全部权益评估价值
85,300.00~87,900.00 万元。收益法评估结果落在市场法评估结果区间内，最终选
取市场法评估价值作为评估结果。
3、上海广润
根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购上海广润广告有限公
司 100%股权评估项目评估报告》[卓信大华评报字（2016）第 2024]，卓信大华采
用收益法和市场法对上海广润进行评估。
收益法评估上海广润在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 1,891.51
万元，股东全部权益评估价值 30,414.10 万元；市场法评估股东全部权益评估价值
29,000.00~37,900.00 万元。收益法评估结果落在市场法评估结果区间内，最终选
取市场法评估价值作为评估结果。
从上面三家标的公司评估结果看，收益法评估结果落在市场法评估结果区间内，
最终选取市场法作为标的资产的评估结果。
190
（二）两种评估方法比较及以市场法作为评估结果的原因及合理性分析
1、市场法与收益法比较
市场法的评估结果反映了现行公开市场价值，参照现行公开市场价值进行模拟
估算评估标的资产价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于
企业价值的评定。
收益法是在对公司未来收益预测的基础上计算评估价值之方法，即考虑公司所
拥有各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应
有的贡献等因素对公司股东全部权益价值的影响，同时考虑公司所享受的各项优惠
政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因素对企业
股东全部权益价值的影响。
2、市场法作为评估结果的原因
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评
估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，
更能客观反映评估对象的市场公允价值。近期选用市场法评估价值作为评估结果的
案例情况如下：
收购方 被收购方 评估基准日 评估选用评估方法 最终取值方法
新希望六和股 杨凌本香农业股
2015 年 12 月 31 日 市场法、收益法 市场法
份有限公司 份有限公司
国盛证券有限责
华声股份 2015 年 4 月 30 日 市场法、收益法 市场法
任公司
西藏同信证券股
东方财富 2014 年 12 月 31 日 市场法、收益法 市场法
份有限公司
上海国际信托有
浦发银行 2015 年 3 月 31 日 市场法、收益法 市场法
限公司
沈阳昊诚电气股 市场法
九洲电气 2014 年 12 月 31 日 市场法、收益法
份有限公司
广东大华农动物
温氏股份 保健品股份有限 2015 年 4 月 22 日 市场法 市场法
公司
江苏新城地产股
新城 B 股 2015 年 5 月 7 日 市场法 市场法
份有限公司
中国北车股份有
中国南车 2014 年 12 月 30 日 市场法 市场法
限公司
西安华程石油技 2013 年 7 月 31 日和
通源石油 市场法、收益法 市场法
术服务有限公司 2014 年 6 月 30 日
3、市场法作为评估结果的合理性
191
收益法评估结果基于的是标的企业未来生命周期内的收益预测，市场法评估结
果基于的是标的企业 2015 年的历史数据和 2016 年的收益预测，两种评估方法的评
估思路有所不同。考虑到：
（1）两家标的企业所处细分行业增长速度较快。其中：亿家晶视所处商务楼
宇视频广告行业的收入在 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月分别同比增长 25.60%、
17.10%和 23.10%；北京维卓所处移动互联网广告行业营业收入在 2013 年-2015
年的保持了 160%以上的增长速度。
（2）2015 年三家标的企业的历史数据已经审计，数据真实可靠。2016 年 9
月 12 日，中汇会计师事务所出具了亿家晶视和北京维卓 2016 年半年度审计报告，
报告显示标的企业收入和利润实现情况较好；亿家晶视 2016 年已签订尚未履行完
毕、常规投放及具有广告投放意向的合同金额已覆盖了 2016 年预测全年收入；北
京维卓 2016 年上半年收入已完成全年预测收入的 51.18%，净利润已完成全年预测
净利润的 49.42%，月度平台广告投放量平稳增长。两家标的企业 2016 年收益预测
数据可实现性较高。
对于高速增长中的行业而言，相比收益法，市场法以标的企业历史及短期的预
测数据为评估基础，评估结果更为保守和谨慎；另一方面，市场法根据主营业务情
况和公司特性初步确定由 247 家近似行业上市公司构成的可比公司群，通过逐步分
析比对和筛选剔除，选择与标的企业相同行业或受相同经济因素的影响的多个可比
公司，采用可比公司公开市场价值来评价标的企业价值，由于公开市场价值反映了
第三方投资者对可比公司及行业的预期，市场法更能够客观地反映标的企业的市场
公允价值。在收益法、市场法两种方法的评估结果比较接近的情况下，相对于收益
法，市场法的取价依据更为谨慎，市场法评估结果更为客观，因此，最终选取市场
法结果作为本次评估结论。
2016 年 9 月 18 日，上市公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了此次重组方案调整的相关议案，上海广润不再作为此次收购的标的资产。
三、未来对标的资产商誉进行减值测试的具体过程、依据以及合理性
本次方案调整后，本次交易拟购买亿家晶视 100%股权和北京维卓 100%股权，
形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。未来每年年
度终了，根据企业会计准则第 8 号—资产减值中关于商誉减值的处理规定，企业合
192
并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关
的资产组或者资产组组合进行减值测试。
（一）商誉减值测试的具体过程
1、公司按照各标的公司的股权收购金额和收购日净资产将商誉分摊至各标的
公司。
2、根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，公司将单家标的公司的全部资产
确定为一个资产组组合，结合上年度（或上期）编制的盈利预测（包括现金流预测）
以及本年度（或本期）实际完成情况，分析差异产生的原因。
3、根据标的公司每年年末更新的可比公司财务数据、评估参数和未来年度盈
利预测，按照市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估。
4、市场法和收益法具体的计算过程
市场法具体的计算过程：
（1）市场法技术思路和模型
采用上市公司比较法，对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选
择具有可比性的价值比率计算值，与标的公司分析、比较、修正的基础上，借以确
定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率
时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和
标的公司间的差异进行合理调整。
采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干可
比公司，收集可比公司的一些标准参数，在比较可比公司和评估对象对各参数影响
因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。
（2）市场法评定过程
1）选择可比公司
在全面深入研究标的企业的基础上，从资本市场上选择符合标准的上市公司作
为合适的可比公司。
2）搜集必要的财务信息
在确定了可比公司后，利用各种信息来源直接或间接搜集与估值相关的财务和
与财务相关的非财务信息。
193
3）计算主要统计数据、比率和交易乘数
根据所获得的可比公司的数据，计算出可比公司的股权价值、企业价值、
EBITDA（息税折旧摊销前利润）、EBIT（息税前利润）等，进而得出交易乘数。
4）确定可比公司基准
可比公司和主要财务数据统计、比率和交易乘数初步确定后进行基准分析，基
准分析主要围绕可比公司与评估对象之间的分析和比较，以确定评估对象的相对排
名。
基准分析可分为两个阶段，首先制订评估对象和其可比公司的关键财务数据统
计和比率基准，以确定相对定位，着重于找出最接近或“最佳”的可比公司，并剔
除异常值；其次，分析和比较对比组的交易乘数，确定最佳交易乘数。
5）确定标的公司价值
可比公司交易乘数作为获得适当的评估对象估值范围的基础。首先，通常使用
行业最相关的乘数的均值和中位数，推断偏宏观的乘数范围；其次，设定一些标准
值如收入、ROA、ROE、EBITDA 等确定最佳可比公司乘数并对可比乘数进行调整，
作为确定评估标的公司的乘数，乘上相关财务数据，得到标的公司价值区间。
6）流通性折扣率的确定
评估选取的可比上市公司为国内上市公司，标的公司属于非上市公司，因此需
要考虑评估对象的流动性影响因素。
采用统计非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率结
果综合确定相关行业流动性折扣率。
7）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
8）股权评估值的确定
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债-少
数股东权益价值
收益法具体的计算过程：
（1）收益法的技术思路和模型
采用现金流量折现法，是通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜
的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的
194
适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
有较稳定的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承
担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观
性和可靠性，折现率的选取较为合理。
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描
述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（2）收益法评定过程
1）收益年限的确定
收益期，评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即
评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、
利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
195
2）未来收益预测
由于标的公司及其子公司在经营业务上具有较高的相关性，评估采用合并口径
进行未来收益预测。
按照预期收益口径与折现率一致的原则，评估采用企业自由现金流确定评估对
象的企业价值收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-税率）＋折旧与摊销—资本性支出—营运
资金增加额
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的
调整，对标的公司的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3）折现率的确定
评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
4）长期股权投资评估值的确定
采用合并报表口径进行收益法评估。
196
5）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
6）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。
7）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
5、根据《企业会计准则第 8 号资产减值》第三章第六条“可收回金额应当根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定”，其中资产的公允价值减去处置费用后的净额对应市场法评估结果，资
产预计未来现金流量现值对应收益法评估结果。为防止发生业绩承诺未完成但不计
提商誉减值的情况，公司谨慎起见将市场法和收益法两种方法的评估结果中较低者
确定为标的公司可收回金额。在母公司层面将标的公司账面金额减记至可收回金额，
减记的金额确认为当期资产减值损失，同时计提长期股权投资减值准备，在合并报
表层面冲回对标的公司的长期股权投资减值准备，计提商誉减值准备。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、关于评估增值率较高的核查意见
经核查，比较同行业收购案例，亿家晶视、北京维卓和上海广润估值所对应的
PE 值与同行业收购的平均 PE 水平基本相符，估值水平合理；三家标的公司在各自
细分行业均有明显核心竞争优势，业务具体可持续性，且行业发展趋势向好；同时，
三家标的公司均为轻资产公司且具有较强的盈利能力，而亿家晶视和北京维卓在财
务核算上对子公司的长期股权投资采用成本法核算导致母公司口径净资产账面价值
偏低，本次评估增值率较为合理。
2、以市场法评估价值作为评估结果的核查意见
经核查，收益法评估结果基于的是标的企业未来生命周期内的收益预测，市场
法评估结果基于的是标的企业 2015 年的历史数据和 2016 年的收益预测，相比收益
法，市场法以标的企业历史及短期的预测数据为评估基础，评估结果更为保守和谨
慎；且市场法采用可比公司公开市场价值来评价标的企业价值，更能够客观地反映
197
标的企业的市场公允价值。因此，最终选取市场法结论作为本次评估结果。
问题 16、申请材料显示，亿家晶视采用收益法评估时，2016 年预测营业收入、净
利润分别为 21,639 万元、8,989 万元，增长率分别为 100%、94%，2016 年预测
毛利率为 73%，高于 2015 年毛利率 57%。北京维卓采用收益法评估时，2016 年
预测营业收入、净利润分别为 66,039 万元、6,199 万元，增长率分别为 173%、301%，
2016 年预测毛利率为 12%，高于 2015 年毛利率 7%。上海广润采用收益法评估时，
2016 年预测营业收入、净利润分别为 10,850 万元、2,489 万元，增长率分别为
145%、137%，2016 年预测毛利率为 42%，高于 2015 年毛利率 33%。请你公司：
1）结合 2016 年最近一期营业情况，补充披露 2016 年预测数据的合理性及 2016
年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手情况、目前在手合
同、主要客户粘性、标的资产核心竞争力、主要产品市场份额及变动情况补充披露
预测标的资产营业收入、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依
据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合 2016 年最近一期的营业情况，补充披露 2016 年预测数据的合理性以及
2016 年预测营业收入和净利润实现的可能性
（一）亿家晶视
1、亿家晶视预测收入情况
单位：万元
项目 2016（预测） 2015 年
营业收入 21,639.52 10,792.78
净利润 8,989.93 4,636.58
营业收入增长率 100.50% -
净利润增长率 93.89% -
2、亿家晶视最近一期业绩实现情况
根据中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2016]3987 号），亿家晶视
最近一期的收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年上半年 2015 年上半年
营业收入 7,642.55 4,369.72
利润总额 4454.45 2372.97
净利润 3287.95 1,782.22
198
2016 年 1-6 月，亿家晶视实际实现营业收入 7,642.55 万元，净利润 3,287.95
万元，占全年预测收入的 35.32%和 36.57%。与 2015 年同期相比，营业收入和净
利润分别增长了 74.90%和 84.49%。
3、业绩可实现性
（1）合同签署情况
截至本核查意见日，亿家晶视已经签署尚未执行完毕的广告发布合同情况：
单位：万元
序号 签约公司类别 尚未执行合同数量 尚未执行合同金额
1 4A 广告公司 28 2,178.53
2 其它客户 119 1,890.81
合计 147 4,069.34
基于户外广告通常根据客户传播节奏进行阶段性发布的特点，亿家晶视与客户
签订的广告发布合同主要为阶段性短期发布合同，符合行业特点。
亿家晶视的前三大客户均为 4A 广告公司，从实际签订的合同可以看出，亿家
晶视与 4A 广告公司签订的合同多数为框架协议下的具体订单广告发布合同，合同
期间主要在一至四周。所以，截至本核查意见日，亿家晶视 2016 年 4 季度的主要
广告发布合同通常在 3 季度确认订单并签订广告合同。
根据广告行业特点，4A 广告公司在上一年度末会根据广告主的广告投放计划确
定下一年度广告投放预算和投放计划，这一投放计划会包括在户外及楼宇视频媒体
上全年的发布波段和花费。亿家晶视根据客户广告投放计划和投放习惯，预计 2016
年下半年主要客户的常规投放可带来的新增签约金额可达到 6,082.24 万元，具体如
下表所示：
序号 签约公司类别 常规投放合同数量（个） 常规投放合同金额（万元）
1 4A 广告公司 14 4,719.00
2 其它客户 13 1,363.24
合计 27 6,082.24
截至本核查意见日，亿家晶视根据客户反馈，存在广告投放意向可能在 2016
年下半年签订广告发布合同的新增签约金额预计 1,769.85 万元。具体如下表所示：
序号 签约公司类别 意向合同数量（个） 意向合同金额（万元）
1 4A 广告公司 0 0
2 其它客户 17 1,769.85
合计 17 1,769.85
（2）季节性因素对营业收入的影响
199
亿家晶视广告客户投放的广告内容主要为日化产品、食品、酒水饮料等大众消
费品。根据中国居民的消费习惯，元旦、春节、五一、十一和圣诞节等重大中西方
节假日是消费旺季，而随着电子商务和移动互联网的发展，“双十一”、“双十二”等
电商促销日也成了新型的消费旺季，鉴于此，广告主都会提前一段时间投放广告，
因此，对于楼宇视频媒体和框架媒体而言，上述节假日和促销日较为集中的季节是
销售旺季，一般情况下，1-4 月为销售淡季（广告传媒行业中可比公司 2015 年各季
度占全年营业收入比例情况如下表所示）。因此 2016 年上半年营业收入、净利润的
预测数据在合理范围内，并且预计亿家晶视下半年在正常经营的前提下，预测营业
收入和净利润是可能实现的。
单位：%
2015 年
净利润/营业收入占比
一季度 二季度 半年报 三季度 四季度
分众传媒 18.89 27.77 46.66 26.93 26.41
华闻传媒 19.20 28.69 47.89 21.25 30.85
乐视网 16.39 17.88 34.27 30.07 35.66
三六五网 19.85 23.66 43.52 24.14 32.34
华数传媒 21.79 22.72 44.51 23.90 31.59
电广传媒 19.99 22.61 42.61 22.29 35.11
思美传媒 16.15 24.39 40.54 30.18 29.29
顺网科技 16.52 22.66 39.18 26.55 34.27
省广股份 17.54 22.43 39.97 23.81 36.22
龙韵股份 26.35 26.54 52.89 25.03 22.08
蓝色光标 16.28 25.08 41.36 28.12 30.52
华谊嘉信 13.09 14.92 28.01 14.20 57.79
腾信股份 16.23 25.68 41.91 29.28 28.81
华媒控股 18.10 24.12 42.22 24.31 33.47
平均 18.31 23.51 41.82 25.00 33.17
（3）主要客户合作额度对比
一方面，亿家晶视主要客户的广告投放金额历史年度大幅增长，其中：亿家晶
视 3 大 4A 广告公司客户 2016 年已完成投放和已确定投放计划的投放金额已超过
2015 年全年广告投放金额，根据常规投放规模预计 2016 年全年广告投放金额将超
过 2015 年全年广告投放金额 1 倍。作为亿家晶视的广告直接投放客户代表的 58 同
城，2016 年已确定广告投放金额也超过 2015 年全年广告投放金额 76%。
单位：万元
2016 下半年 2016 下半
客户 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
已确定计划 年预计
200
北京恒美广告有限
288 1,494 767 686 1,451
公司上海分公司
凯帝珂广告（上海）
1,866 2,708 2,407 738 2,468
有限公司
电通安吉斯集团中
662 1,017 432 753 800
国
58 同城 99 248 147 290
合计 2,915 5,467 3,753 2,467 4,719
另一方面，亿家晶视年度销售收入 300 万元以上的客户从 2014 年的 2 个到
2016 年增长至 14 个，其中年度销售收入 1000 万元以上的客户从 2014 年的 1 个
到 2016 年增长至 4 个。具体情况如下：
单位：个
项目\期间 2016 年截止目前 2015 年 2014 年
300 万级 7 1 0
500 万级 3 4 1
1,000 万级 4 2 1
合计 14 7 2
综上，根据审计报告、已签署合同、主要客户合作额度、数量对比及行业特点，
亿家晶视 2016 年预测数据合理，2016 年预测营业收入和净利润具有可实现性。
（二）北京维卓
1、北京维卓预测收入情况
单位：万元
项目 2016 年度（预测） 2015 年度
营业收入 66,039.76 24,190.00
净利润 6,199.34 1,544.77
收入增长率 173.00% -
净利润增长率 386.68% -
2、北京维卓最近一期业绩实现情况
根据中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2016]3988 号），北京维卓
最近一期的收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年上半年 2015 年上半年
营业收入 33,796.89 6,129.99
利润总额 3,690.94 149.67
净利润 3,063.74 119.25
201
2016 年 1-6 月，北京维卓实际实现营业收入 33,796.89 万元，占全年预测营业
收入的 51.18%，净利润 3,063.74 万元，占全年预测净利润的 49.42%。与 2015 年
同期相比，营业收入和净利润分别增长了 451.34%和 2469.17%。
3、业绩可实现性
互联网行业是创新的行业，行业内企业以创新性的产品开发或模式探索作为发
展的基础，而且互联网行业内竞争激烈，新的产品或新的模式通常伴随着大量资本
的投入以及大量的推广费用，在形成用户群的规模化后才能体现其价值。因此互联
网企业，特别是移动互联网企业在获得融资后或新产品上线后其短期的推广需求极
大，但因为推广随着市场的情况而随时调整，所以行业内的推广合同都是没有具体
金额的，仅会确定推广选择的媒体以及投放的周期。例如：（1）在 IPHONE 新机型
出现时，是所有移动互联网产品争先获取新用户的时候，通常在新机上市的区域加
大广告投放预算，快速抢占手机应用位置；（2）在圣诞购物季由于电商对流量的需
求上升，游戏和工具类也会增加预算，以满足新增用户数量的目标。故规模较大的
移动应用广告主，例如猎豹移动、智明星通等，在通过效果营销方式获取新用户的
时候，首先期望获得的是用户的数量，广告预算没有上限。因此，北京维卓和行业
内情况一样，和客户的合同也是没有合同金额的。截至 2016 年 6 月 30 日，北京维
卓报告期内推广的客户及产品情况如下：
单位：万元
客户名称 推广产品名称 已执行金额 合同期间
Clean Master，Clean Master
Lite,Clean Master Security，
Clean Master Launcher,News
猎豹移动 12,013.24 2016/01/01-2016/12/31
Master,What's Call,News
Republic,PT2(别踩白块儿），Jelly
Blast,Rolly Sky
Madhouse Co. Limited ,梦三国,剑侠奇缘 8,039.80 2016/01/01-2016/12/31
Flyingbird Technology Clash of King，Clash of
8,037.09 2016/02/20-2017/02/19
Limited（智明星通） Queen,Age of king
Long Tech Network Last Empire War Z&Galaxy
3,194.69 2016/03/24-2017/03/31
Limited Wars,Wars of Kings
上海新数网络科技股份
女神联盟，大将军，风云 807.83 未约定期限
有限公司
深圳市乐易网络股份有 War Ages - Legend of
570.49 2016/02/24-2017/03/03
限公司 Kings,blazeofbattle
202
Rafo technology
Piggy Boom 291.40 2016/03/25-2017/03/25
（HK)Limited
WISJOY
ENTERTAINMENT
World Warfare 144.62 2016/03/12-2017/03/11
HONG KONG
LIMITED
UC Mobile New World
UC Browser 102.98 2016/04/06-2017/04/06
Limited
总 计 - 33,202.16 -
从上表可以看出，北京维卓已经签署的主要合同中，客户类型按行业分类包含
了工具类和游戏类，与 2016 年上半年我国移动互联网出海产品主要类型分布相符；
从合同期间跨度上，主要合同期间均为一年期合同，根据签署时间的不同合同期间
的跨度从 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 6 日。
根据北京维卓主要供应商平台的月度广告投放量统计，自 2015 年起，月度投
放量从 2015 年 1 月的 161 万元/月增长到 2016 年 6 月的 6,545 万元/月，具体如下
图所示：
单位：万元
根据中汇会计师事务所出具的半年度审计报告，北京维卓截至 2016 年 6 月 30
日 的 收 入 已 完 成 全 年 预 测 收 入 的 51.18% ， 净 利 润 已 完 成 全 年 预 测 净 利 润 的
49.42%，目前北京维卓所处移动互联网广告行业趋势向好，月度平台广告投放量平
稳增长，北京维卓 2016 年预测数据合理，2016 年预测营业收入和净利润具有可实
现性。
（三）上海广润
1、上海广润预测收入情况
单位：万元
203
项目 2016 年度（预测） 2015 年度
营业收入 10,850.00 4,435.78
净利润 2,488.69 1,050.72
收入增长率 144.60% -
净利润增长率 136.86% -
2、上海广润最近一期业绩实现情况
2016 年 9 月 18 日，南通锻压召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了此次重组方案调整的相关议案，上海广润不再作为此次重组的标的资产，故未对
上海广润进行一期审计。
3、业绩可实现性
截至 2016 年 6 月 30 日，根据上海广润提供的相关资料，其已经签署合同情况：
客户名称 合同金额（万元） 合同期间
东风悦达起亚 1,500.00 2016/1/1-2016/12/31
起亚中国 750.00 2016/1/1-2016/12/31
“零空间”嘉年华 750.00 2016/1/1-2016/12/31
“诸香之韵”沉香护肤品 3,000.00 2016/1/1-2016/12/31
Kasumi Beauty 500.00 2016/1/1-2016/12/31
习酒“韵藏天下” 600.00 2016/1/1-2016/12/31
“自然承诺”草木染 300.00 2016/1/1-2016/12/31
滨湖壹号 200.00 2016/1/1-2016/6/30
杭州西文壹号 150.00 2016/1/1-2016/12/31
上海战略系统科学研究院 200.00 2016/1/1-2016/12/31
总计 7,950.00 -
上海广润的主营业务为企业整合营销服务，凭借创意策划能力和执行力为客户
提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的服务，受众群
体为广告主品牌潜在消费群体。为保证所策划品牌的传播效应，通常线下大型活动
举办在繁华商圈以及会展等人流密集的公共场所。因此，根据中国消费习惯，广告
主在对产品进行线下推广时会考虑消费旺季和淡季的区别，从而带来 BTL 销售的季
节性。因此 2016 年营业收入、净利润的预测数据在合理范围内，并且预计上海广
润下半年在正常经营的前提下，预测营业收入和净利润是可实现的。
综上，根据 2014 年及 2015 年的审计报告、上海广润提供的已签署合同及行业
收入特点，上海广润 2016 年预测数据合理，2016 年预测营业收入和净利润具有可
实现性。
二、预测标的资产营业收入、毛利率等参数选取谨慎性及判断依据
204
（一）亿家晶视
1、亿家晶视与竞争对手的情况分析
当前广告媒体的形式主要有电视、报纸、杂志、电台、传统户外、商务楼宇视
频、互联网等。由于广告主的广告预算有限，而他们需要用有限的预算得到最大的
宣传营销效果，因此，从整个广告媒体行业角度来看，所有形式的广告媒体之间均
构成了竞争，亿家晶视的竞争对手为各类广告媒体中的知名企业。亿家晶视从事国
内楼宇视频媒体的开发和运营，国内与亿家晶视业务相近的公司为分众传媒和城市
纵横，同样是通过自有渠道进行广告推送服务的公司有三六五网和顺网科技，报告
期内毛利率情况如下表：
单位：%
上市公司 2015 年度毛利率 2014 年度毛利率
分众传媒（002027） 70.56 70.20
城市纵横（837199） 55.08 54.30
三六五网（300295） 94.28 93.66
顺网科技（300295） 78.65 78.01
平均值 74.64 74.04
亿家晶视 77.38 60.93
报告期内，业务相近公司毛利率维持在 74.00%左右；亿家晶视毛利率变动较
大，2014 年度毛利率为 60.93%，2015 年度毛利率为 77.38%，主要原因是营业收
入大幅增长而广告位成本相对固定以及单位广告位成本降低造成的。根据中汇会计
师事务所出具的审计报告（中汇会审[2016]3987 号），亿家晶视 2016 年 1-6 月毛利
率为 74.72%，与 2015 年行业平均毛利率水平基本持平， 2016 年亿家晶视预测毛
利率为 73%，毛利率预测较为谨慎。
2、截至 2016 年 6 月 30 日合同签署情况
见本次反馈回复问题 16 之“一、结合 2016 年最近一期的营业情况，补充披露
2016 年预测数据的合理性以及 2016 年预测营业收入和净利润实现的可能性。”之
“（一）亿家晶视”之“3、业绩可实现性”的相关内容。
3、客户粘性
亿家晶视通过占领中国最有价值的楼宇阵地，更精准覆盖最有价值的消费人群，
在进行单纯的传统广告覆盖的同时，把写字楼终端变为跨屏营销的核心阵地，并将
之打造成为最有价值人群的互联网入口和出口。
亿家晶视提供的是认知型广告。对于品牌广告主而言，既需要通过流量型广告
205
来获取用户数量，又需要通过认知型广告来提高知名度、扩大产品和服务的影响力，
认知型广告会促进流量型广告的转化率的极大提高。因此，在互联网行业高速发展
的当下，亿家晶视的媒体形式依然是广告主选择的主流媒体形式之一。
亿家晶视与主要客户保持着稳定的合作。其中亿家晶视原有 3 大 4A 广告公司
客户 2016 年已完成投放和已确定投放计划的投放金额已超过 2015 年全年广告投放
金额，根据常规投放规模预计 2016 年全年广告投放金额将超过 2015 年全年广告投
放金额 1 倍。作为亿家晶视的广告直接投放客户代表的 58 同城，2016 年已确定广
告投放金额也超过 2015 年全年广告投放金额 76%。
具体情况如下：
单位：万元
2016 下半年 2016 下半
客户 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
已确定计划 年预计
北京恒美广告有限
288 1,494 767 686 1,451
公司上海分公司
凯帝珂广告（上海）
1,866 2,708 2,407 738 2,468
有限公司
电通安吉斯集团中
662 1,017 432 753 800
国
58 同城 99 248 147 290
合计 2,915 5,467 3,753 2,467 4,719
在新客户拓展方面，亿家晶视客户年度销售收入 300 万元以上的客户从 2014
年的 2 个到 2016 年增长至 14 个，其中年度销售收入 1,000 万元以上的客户从 2014
年的 1 个到 2016 年增长至 4 个。具体情况如下：
单位：个
项目\期间 2014 年 2015 年 2016 年截止目前
300 万元级 0 1 7
500 万元级 1 4 3
1,000 万元级 1 2 4
合计 2 7 14
亿家晶视在深化原客户合作的基础上，积极开发了许多新客户，如北京京东世
纪商贸有限公司、电通安吉斯集团中国新增化妆品类、旅游类及国内一线汽车类客
户等。
4、核心竞争力
206
参见“问题 6”之“三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情
况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现”之“（一）客户的分类、采购方、
标的资产核心竞争力情况”之“3、标的资产核心竞争力情况”之“（1）亿家晶视
的核心竞争力”的相关内容。
5、主要产品的市场份额
根据央视市场研究（CTR）媒介智讯发布的《2015 中国广告市场回顾》，2015
年中国广告传统五大媒体广告花费呈现全线下滑，整体达到 7.2%的跌幅，相比 2014
年进一步扩大。而影院视频广告（涨 63.8%），互联网广告（涨 22%），楼宇视频（涨
17.1%）是唯一呈现上涨的三大版块。
2016 年上半年中国广告市场整体较去年同期有所好转，同比增长 0.1%，但传
统广告的降幅再次加剧，同比下降 6.2%，新媒体广告对市场的向上拉动力增强。
其中商务楼宇视频刊例上半年同比增长 23.1%。
商务楼宇视频媒体在整体传播费用下滑、传统媒体投放费用大幅下降、网络媒
体崛起的态势下，依然保持的强劲的增长，这说明了广告主在更加集中费用对认可
或优质的媒体的加倍认同。
亿家晶视目前拥有资源的城市为 31 个，短期将继续配合客户的渠道下沉策略，
增加至 40 个城市及客户需求城市的纵向发展。目前亿家晶视写字楼宇城市覆盖比
例平均为 75%，后续覆盖比例将提升至 95%。重点针对老城区内写字楼的资源开
发，将重点加大新区的资源开设，如成都天府新区，长沙湘江新区，重庆两江新区
等。
亿家晶视媒体资源稳定增长与客户稳定发展相辅相成，同时媒体资源占有率和
207
覆盖率增长保证客户稳定发展，亿家晶视的广告上刊率也会随之提升。
亿家晶视将通过利用其楼宇互动 LED 屏幕，以现有大屏为互联网基础入口与出
口，融合互联网导向思维，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、云传播
的多层次传播立体结构，形成特有的写字楼专属生态系统。逐步将楼宇 LED 媒体从
单一的“品牌广告媒体”转换为“品牌推广+渠道促销”的媒体网络，从而提高楼
宇视频媒体的附加值。亿家晶视所从事的商务圈媒体已开创基于大数据的云到屏广
告精准投放和基于屏与端的 O2O 移动营销业务，正致力于成为国内领先的 LBS 和
O2O 媒体集团，在传统媒体对广告主吸引力逐步下降和移动营销市场高速增长的行
业背景下，亿家晶视未来具有较好的市场空间和较大增长动力。
（二）北京维卓
1、北京维卓与竞争对手的情况分析
北京维卓通过为境内客户提供向境外进行宣传推广服务，提出互联网营销方案，
制定投放策略进行投放，并跟踪投放效果不断优化，以达到广告目的。与北京维卓
相似，主要的竞争对手如下：
（1）汇量科技
广州汇量网络科技股份有限公司于 2013 年 3 月开始展开业务，专注于为广告
主与应用开发者提供高效的优质用户获取及流量变现综合解决方案。2015 年 5 月，
汇量科技直面机遇，通过资产重组方式整体引入 Mobvista 业务体系和管理团队，立
足中国放眼世界搭建全球移动数字广告投放平台，主营业务转型为移动数字营销服
务和移动网游海外发行业务。
（2）新数网络
上海新数网络科技股份有限公司是一家以技术驱动提供实效广告推广服务的高
新技术企业，主要基于程序化购买的网络广告需求方(DSP)平台，提供互联网广告
实效推广服务以及相关技术服务。公司主要基于程序化购买的 WiseDSP 平台，提
供互联网广告实效推广服务以及相关技术服务。
（3）腾信股份
腾信股份的主营业务是为客户在国内互联网上提供广告和公关服务，通过分析
相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。公司的互联网广告
服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告
208
效果监测及优化等服务。公司的互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆
情监控及社会化媒体营销等服务。
与竞争对手相比，北京维卓是最早一批服务工具类出海的移动营销服务商，在
此类产品出海中具有领先的技术优势，通过维卓推广的工具类应用留存率远远高出
业内平均水平；2016 年北京维卓在业内率先应用移动视频广告为国内一类游戏出海
公司提供视频制作、广告投放以及优化管理服务，截至 2016 年上半年，北京维卓
的视频广告投放预算规模已达到 300 多万美金，其中包括金山、壳木、Longtech
等都陆续增加视频广告形式的投放。
报告期内毛利率情况如下表：
单位：%
公司名称 2015 年度毛利率 2014 年度毛利率
汇量科技（834299） 12.54 44.48
新数网络（834990） 19.75 16.91
腾信股份（300392） 17.39 18.35
平均值 16.56 26.58
北京维卓 9.52 -11.47
北京维卓毛利率低于上述平均毛利率水平，2016 年北京维卓预测毛利率为
12%，高于 2015 年毛利率。主要原因是随着北京维卓移动效果营销服务能力和技
术提高，北京维卓收入规模扩大，同时北京维卓自主研发的崔莱顿系统对接了
Google、Facebook 等全球主流媒体广告平台，已经于 2016 年 1 月投放使用，具
有高效，快速、程序化执行广告投放，数据分析报表功能和自动优化功能，能有效
提高毛利率水平。根据中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2016]3988），
北京维卓 2016 年 1-6 月毛利率为 13.73%，预测毛利率水平较为合理。
2、截至 2016 年 6 月 30 日合同签署情况
截至 2016 年 6 月 30 日，北京维卓已经签署的主要合同情况：
客户名称 推广产品名称 已执行金额 合同期间
Clean Master，Clean Master
Lite,Clean Master Security，
Clean Master Launcher,News
猎豹移动 12,013.24 2016/01/01-2016/12/31
Master,What's Call,News
Republic,PT2(别踩白块儿），Jelly
Blast,Rolly Sky
Madhouse Co. Limited ,梦三国,剑侠奇缘 8,039.80 2016/01/01-2016/12/31
209
Flyingbird Technology Clash of King，Clash of
8,037.09 2016/02/20-2017/02/19
Limited（智明星通） Queen,Age of king
Long Tech Network Last Empire War Z&Galaxy
3,194.69 2016/03/24-2017/03/31
Limited Wars,Wars of Kings
上海新数网络科技股份
女神联盟，大将军，风云 807.83 未约定期限
有限公司
深圳市乐易网络股份有 War Ages - Legend of
570.49 2016/02/24-2017/03/03
限公司 Kings,blazeofbattle
Rafo technology
Piggy Boom 291.40 2016/03/25-2017/03/25
（HK)Limited
WISJOY
ENTERTAINMENT
World Warfare 144.62 2016/03/12-2017/03/11
HONG KONG
LIMITED
UC Mobile New World
UC Browser 102.98 2016/04/06-2017/04/06
Limited
总 计 - 33,202.16 -
从上表可以看出，北京维卓已经签署的主要合同实际执行情况较好，根据中汇
会计师事务所出具的 2016 年半年度审计报告，北京维卓 2016 年 1-6 月的收入已完
成全年预测收入的 51.18%，净利润已完成全年预测净利润的 49.42%。北京维卓来
自客户猎豹移动 2015 年的销售收入金额为 2.33 亿元，猎豹移动 2016 年继续与北
京维卓签订了合作协议。
目前北京维卓所处移动互联网广告行业趋势向好，根据北京维卓主要供应商平
台的月度广告投放量统计，自 2015 年起，月度投放量从 2015 年 1 月的 161 万元/
月增长到 2016 年 6 月的 7,339 万元/月，2016 年预测营业收入和净利润具有可实
现性。
3、客户粘性
（1）行业技术领先优势明显
北京维卓通过专业的技术开发和数据分析团队不断优化自身互联网整合营销的
服务品质，随着“出海”游戏和工具类客户的大规模爆发，考虑到平均每个客户至
少 20-50 多个账户维护要求，账户优化的工作量会成指数级递增，北京维卓针对性
地开发了崔莱顿系统，并在 2016 年 1 月投入使用，有效降低了客户广告投放成本，
提高了投放效率和净利润率，由于海量数据的累积，形成了行业的技术壁垒。
从 2016 年和 2017 年投放的趋势来看，游戏和工具类 APP 未来会越来越重视
210
视频媒体的投放，因为视频媒体的制作要求较高、投放成本较低、投资回报率较高，
北京维卓在 2016 年初就开始研究和投入资源，目前已经有专业的团队开始帮助猎
豹移动、智明星通等客户制作视频素材，进行视频广告投放。北京维卓在专业技术
和新型广告形式上应用的能力和经验，是客户大规模投放预算的最核心考核的竞争
优势之一。
（2）服务价值满足客户核心需求
北京维卓为广告主提供以效果为导向的移动端广告推广服务，以效果为导向的
广告投放特点不同于品牌投放，客户广告投放有效果且投放成本可控、投资回报预
期理想才会持续投放并支付相应服务费，没有效果客户就会终止合作。北京维卓以
突出的核心技术竞争优势，包括其出色的创意策划、素材制作、多语种的应用、广
告投放管理和优秀的项目执行能力，为客户提供最有价值的效果服务，北京维卓业
绩的显著增长，可以说明效果营销能力已经充分得到了客户的认可。
（3）北京维卓特殊性助力竞争优势
北京维卓由于为广告主投放广告所形成数据的累计、投放区域覆盖的情况和终
端客户的特征都是广告持续取得效果的基础，Google 广告系统的复杂性，决定了能
够熟练操作 Google 账户的专业人员的稀缺性，培养一个保证大预算账户效果的优
化师至少需要 1 年半的时间，北京维卓现有 Google 投放优化师 13 人，Facebook
优化师 5 人。所有优化师均通过 Google 和 Facebook 广告投放优化师资格认证，
其中 2 人通过 Google Analytics 认证考试。2015 年 5 人次获得 Google 优化竞赛
一等奖，2016 年 6 人次获得 Google 优化竞赛一等奖。优化师团队来自腾讯、今日
头条、搜狐畅游、百度等移动互联网公司，2 人有 4 年俄罗斯留学经历；1 人有 4
年德国留学经历；1 人有 5 年土耳其留学工作经历；2 人有 4 年巴西留学工作经历；
1 人有 4 年法国留学经历，4 人有 5 年美国留学经历，1 人有 3 年日本工作经历。
整个优化团队可以完全满足客户全球化、多语言广告推广需求。团队成员曾服务过
阿里巴巴、亚马逊、腾讯、百度等大客户，具有丰富的全球广告投放经验，核心优
化师全部与公司签署《北京维卓网络科技有限公司员工竞业禁止协议书》。
Google 账户的质量得分，受历史记录指标的影响很大，一个长期稳定各方面较
好的账户在获取大量用户的速度和成本优势方面要优于纯新的账户，所以广告主如
果更换广告服务商将使广告投放的效果出现异动，从而会影响投放成本。
211
（4）管理人员经验丰富、核心团队稳定
北京维卓的创始人及三十多人的核心团队均拥有多年的从事互联网广告业的工
作经验，分别在市场拓展和技术研发领域有丰富的客户资源和较强的研发能力，管
理运营团队分工明确、架构稳定。
（5）客户数量显著增长、核心客户合作稳定
北京维卓客户增长速度较快，由 2014 年的 6 个客户，2016 年上半年已有客户
已增长到超 33 个，客户中销售收入从 2014 年的仅有一家超过 1,000 万元，到 2016
年上半年销售收入超 3,000 万的已增长到 4 家。其中，主要客户猎豹移动 2015 年
的销售收入金额为 2.33 亿元，2016 年继续与北京维卓签订了合作协议。
北京维卓以其出色的创意策划和优秀的项目执行能力，为客户提供最有价值的
效果服务，通过专业的技术开发和数据分析团队不断优化自身互联网整合营销的服
务品质，有效降低了单次点击成本。随着北京维卓移动效果营销服务能力和技术的
提高，客户数量将持续显著增长。
4、核心竞争力
参见“问题 6”之“三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情
况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现”之“（一）客户的分类、采购方、
标的资产核心竞争力情况”之“3、标的资产核心竞争力情况”之“（2）北京维卓
的核心竞争力”的相关内容。
5、主要产品的市场份额
根据艾瑞咨询数据，2014 年 Google 在中国广告营业收入超过 60 亿元人民币，
预计 2016 年 Google 在中国“出海”业务规模达到 8 亿美金，中国区整体收入在
Google 全球排入前十。Facebook 在 2015 年第四季度财报显示亚洲地区的广告收
入达到 5.3 亿美元，同比增长 67%，其中绝大多数来自于中国区的贡献，2016 年
212
Facebook 在中国的营业收入目标将达到 10 亿美金。
中国“出海”APP 整体已覆盖了海外近 47%的安卓用户。在国外，猎豹移动几
乎代表了中国 APP 市场的全球化的缩影，已覆盖了海外 42%的安卓用户。国产工
具应用覆盖了海外工具安卓用户的 51.7%。从大的分类角度来看，国产工具类产品
在海外市场中的用户占比较高，而音乐、游戏等应用市场覆盖度整体仍较低，未来
市场广阔。
根据 Google Play2016 年 3-5 月的中国出海 APP 榜单：工具类 APP 排名第一
的猎豹移动为北京维卓的主要客户，依托北京维卓与平台稳定的合作关系，其取得
了大量的市场份额。根据猎豹移动 2015 年 Q4 发布的财报，其全球移动端月活跃
用户 6.35 亿。游戏类应用排名第一的“列王的纷争”（COK）作为北京维卓的客户，
去年下半年全球下载量就超过 6,700 万，月收入超过 1 亿元。
北京维卓主要与 Google、Facebook 等国外主流搜索引擎媒体合作开展业务，
尽管是初创团队，但在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，特别是
在 Google 市场中竞争地位显著。北京维卓当前主要对接的媒体仍是主流平台如
Google、Facebook，每月在这两个平台上的广告投放预算约 6,000 万元。2016 年
3 月，北京维卓子公司香港 Luckstar 正式成为 Google 代理商，标志着北京维卓的
服务赢得了平台的认可。
北京维卓有着技术优势、人才优势、国际化综合优势、广告素材、广告创意制
作和广告投放结果数据分析能力和产品优势，在市场竞争中，北京维卓客户数量显
著增长。北京维卓通过积累的媒体投放经验，在帮助客户不断的扩大市场影响力的
同时，还有效降低了单次点击成本（CPC）。随着北京维卓移动效果营销服务能力
和技术的提高，其客户数量及主要产品的市场份额将持续稳定的增长。
（三）上海广润
1、上海广润与同业收入和毛利率比较
上海广润的主要业务内容包括品牌服务、各类活动项目服务、业余体育赛事服
务以及其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。没有业务与上海广润一致
的竞争对手，选取以下广告行业公司作为参照，2014 年度、2015 年度毛利率如下
表：
单位：%
公司名称 2015 年度 2014 年度
213
省广股份 17.97 20.01
蓝色光标 27.55 31.75
华谊嘉信 17.84 12.80
华媒控股 27.77 27.45
思美传媒 11.57 12.07
平均值 20.54 20.82
上海广润 46.28 28.69
上海广润毛利率高于同行业毛利率水平。主要是上海广润资金有限，择优选择
客户进行合作，主要客户是阿迪达斯体育（中国）有限公司和上海伊诺盛广告有限
公司南京分公司，在控制成本情况下，优质客户更有利于公司毛利率水平的提高。
2016 年预测毛利率为 42%，较 2015 年毛利率 46.28%较为合理。
2、截至 2016 年 6 月 30 日合同签署情况
见本次反馈回复问题 16 之“一、结合 2016 年最近一期的营业情况，补充披露
2016 年预测数据的合理性以及 2016 年预测营业收入和净利润实现的可能性”之
“（一）上海广润”之“3、业绩可实现性”的相关内容。
3、客户粘性
由于自身资金及规模的限制，上海广润择优选择客户，如阿迪达斯体育（中国）
有限公司、上海伊诺盛广告有限公司等，客户基于上海广润上述自身优势，经过多
年的持续合作和业务经验积累，双方建立了良好、稳定的合作关系。
4、核心竞争力
上海广润核心竞争力见本次反馈回复“问题 15”之“一、亿家晶视、北京维卓、
上海广润评估增值率较高的原因及合理性”之“（一）增值率较高的原因”之“2、
行业及核心竞争力情况”之“（3）上海广润”之“3）上海广润核心竞争力优势明
显”的相关内容。
5、主要产品的市场份额
上海广润自 2007 年成立以来，其核心团队长期从事企业 BTL 为主的整合性的
营销服务，其核心团队成员一直保持相对稳定，是国内为数不多的一直专注于汽车
和体育用品品牌的整合营销服务领域的广告商。
上海广润一直关注互动营销领域的发展和动向。近两年已多次将互动营销与
BTL 营销活动进行紧密结合，两者互相渗透。经过多年的积累，不仅有非常丰富的
BTL 大型活动的项目管理经验，还在项目中不断地创造、实现与新技术和互动营销
214
的整合，形成了自己的核心竞争力。同时，在多年服务的过程中，发展和积累了各
种优势资源，这些优势资源使上海广润在 BTL 整合营销细分领域中处于领先地位。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿家晶视、北京维卓、上海广润（未经审计）2016
年上半年收入、成本及利润情况符合预期，在标的企业下半年在正常经营的前提下，
预测营业收入和净利润是可能实现的。通过结合主要竞争对手情况、目前在手合同、
客户粘性、标的资产核心竞争力、主要产品市场份额及变动情况的分析，预测标的
资产的营业收入、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求及判断依据。
问题 17、申请资料显示，标的资产以市场法进行评估时，在选取可比公司时，按照
主营业务是否与被评估企业相近、排序相关财务指标的方式选取可比公司。请你公
司：1）补充披露亿家晶视、北京维卓、上海广润的主营业务与选取上市公司主营
业务的匹配性，并说明原因以及合理性。2）补充披露可比公司与标的资产顺序差
绝对值的计算过程，并说明以绝对值差异最小作为标准的依据以及合理性。3）结
合市场法评估案例，补充披露本次交易市场法评估中最终选取三个可比公司作为样
本的充分性、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、亿家晶视、北京维卓、上海广润的主营业务与选取上市公司主营业务的匹配
性，并说明原因以及合理性
根据资产评估准则企业价值评估准则第三十七条，可比企业应当与被评估企业
属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。”在选取可比公司时，可比公司的数量
多少并不是一个决定性的考虑因素，更应该着重考虑所选择可比公司的相似性。标
的公司所从事的行业和业务的相似性对于选择可比公司十分重要，需要通过对企业
主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况多
方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。具体过程如下：
（一）亿家晶视
1、可比公司选取情况
在采用市场法进行评估时，亿家晶视选取了三六五网、顺网科技和思美传媒作
为可比公司。其主营业务情况如下：
（1）可比公司一：三六五网
215
江苏三六五网络股份有限公司是一家专注服务于房地产和家居行业，致力于为
我国房地产和家居消费者提供行业资讯、产品信息搜索和查询等服务，以降低其交
易成本，同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售的企业。
其主营业务主要包括新房网络营销服务、二手房网络营销服务、家居网络营销服务
以及研究咨询业务。公司目前已成为长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居
网络营销服务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。
三六五网同样是以自有渠道进行信息传播，传播对象直接面对终端受众为第三
方房地产和家居消费者，所传播内容为行业资讯、和产品信息。虽然渠道不同，但
是在业务模式上与亿家晶视相近，匹配度较高。
（2）可比公司二：顺网科技
顺网科技是国内领先的网吧平台服务商，是一家主要从事互联网娱乐平台的设
计、推广、网络广告推广及互联网增值服务相关业务的公司。公司主要产品为针对
网吧渠道的互联网娱乐平台以及网吧管理和计费系统的设计、开发和销售；同时利
用网吧管理和计费系统所形成的媒体传播效应及所覆盖的网民用户资源，提供网络
广告及推广服务和互联网增值服务等服务。公司产品"网维大师"凭借业内领先的穿
透还原和三层更新技术为网吧在系统维护和娱乐内容更新管理方面提供了卓越的解
决方案，积累了 8 万余家网吧和 5,000 多万网民用户资源,成为目前国内网吧渠道内
最为强大及成熟的互联网娱乐平台之一。
顺网科技利用网吧管理和计费系统所形成的媒体传播效应及所覆盖的网民用户
资源，提供网络广告及推广服务和互联网增值服务等服务。虽然渠道不同，但是在
业务模式上与亿家晶视相近，匹配度较高。
（3）可比公司三：思美传媒
思美传媒股份有限公司是一家主营业务为客户提供全面广告服务的公司，业务
内容涉及媒介代理、品牌管理两大块,能为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创
意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一条龙服务。公司在国内广告公
司中处于领先地位,为本土广告龙头企业之一，连续多年位列浙江省广告公司营业额
第一。
思美传媒与亿家晶视同属广告行业，评估师在对其业务内容进行分析后，认为
与亿家晶视在大类行业内相似，因此确定将思美传媒纳入初步的可比公司群，最终
216
通过财务指标筛选的方式确定为可比公司，所以思美传媒与亿家晶视具有一定的匹
配度。
2、主营业务的匹配性分析
名称 主营业务 所属行业 主营业务相似点
均是利用自有渠道进行信息传递服务，同时
“信息传输、软件和
利用自身特点锁定相关人群，三六五网锁定
信息技术服务业-互
三六五网 线上营销信息服务 的为有房产、家居、生活等消费意向的人群，
联网和相关服务
而亿家晶视锁定的是在写字楼里工作的白
（I64）”行业。
领阶层，均有一定的消费能力和意向。
均是利用自有渠道进行信息传递服务，同时
“信息传输、软件和
利用自身特点锁定相关人群，顺网科技主要
网络广告及推广服 信息技术服务业-互
顺网科技 做网页游戏广告，锁定的是在网吧的游戏玩
务、用户中心系统 联网和相关服务
家，而亿家晶视锁定的是在写字楼里工作的
（I64）”行业。
白领阶层，均有一定的消费能力和意向。
思美传媒与亿家晶视均属广告业，在行业大
“租赁和商务服务 类上相似，就其业务而言属于前后衔接，思
思美传媒 广告业 业”项下的“L72 商 美传媒为客户提供广告设计并媒介购买，亿
务服务业”。 家晶视进行广告传播，思美传媒还对广告的
投放和效果进行监测评估。
注：行业分类根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）。
3、可比公司选取的原因及合理性
亿家晶视的主营业务为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一。楼宇视频
媒体的开发与运营是指以楼宇视频媒体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客
户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定发布方案，在客户所要求的时间
段选取合适的媒体资源位置为客户提供平面广告发布服务。
（1）原因及其合理性
1）信息传播渠道相似
亿家晶视通过占有全国性的写字楼视频媒体资源来提供广告发布服务，拥有可
控制的媒体平台。三六五网通过自建网站来提供房产、家居等营销服务。顺网科技
则通过其所研发销售同时利用网吧管理和计费系统所形成的媒体传播效应及所覆盖
的网民用户资源，提供网络广告及推广服务和互联网增值服务等服务。三六五网和
顺网科技与亿家晶视均拥有可控制的媒体平台，在信息传播渠道具有相似性。
2）受众群体固定
亿家晶视所面对的受众群体主要为写字楼的白领人群。三六五网所面对的受众
217
群体主要为有房产、家居、生活等消费意向的人群。顺网科技所面对的受众群体主
要为在网吧里玩游戏的游戏玩家。三六五网和顺网科技与亿家晶视均有固定的受众
群体，具有相似性。
3）业务收入类型相似
三六五网营业收入占比最大的为用户中心系统广告收入。顺网科技营业收入占
比最大的为线上网络营销服务收入。思美传媒与亿家晶视均属“租赁和商务服务业”
项下的“L72 商务服务业”，营业收入为广告服务收入。三家上市公司均与亿家晶视
业务收入类型具有相似性。
综上，在以市场法进行评估时，亿家晶视选取了三六五网、顺网科技和思美传
媒作为可比公司具有合理性。
（二）北京维卓
1、可比公司选取情况
在采用市场法进行评估时，北京维卓选取了华谊嘉信、腾信股份和思美传媒作
为可比公司。其主营业务情况如下：
（1）可比公司一：华谊嘉信
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司是一家线下营销服务供应商，公
司产品主要包含：终端营销服务、活动营销服务和其他营销服务(互联网营销、促销
品营销等)。公司成功为众多国内外知名企业在提升品牌形象、提高产品销量方面提
供了长期、稳定、优质的线下营销服务，其中包括惠普、微软、AMD、索尼爱立信、
摩托罗拉、可口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世界 500 强企业，
以及联想、伊利、王老吉、中粮集团等国内知名企业的核心团队具有近十年的营销
服务业经验，在服务品牌、客户资源、网络覆盖、信息技术运用、渠道资源、供应
商资源、服务质量、产品线等方面具有核心竞争优势 2009 年，本公司被亚洲最大
的营销服务公司评估机构 R3 评为北京地区线下营销服务机构第一名、被北京市石
景山区人民政府评为“中关村科技园区石景山园明星企业”、被中关村科技园区管理
委员会评为“中关村高新技术企业”。
华谊嘉信与北京维卓均为广告设计与发布，区别主要在于线下、线上，同时华
谊嘉信也有部分互联网营销服务，因此华谊嘉信与北京维卓业务具有一定的匹配性。
（2）可比公司二：腾信股份
218
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司是由徐炜等 29 名自然人和 3 名法人
共同发起设立的股份有限公司。公司的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公
关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。
公司的互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设
及创意策划、广告效果监测及优化等服务。公司的互联网公关服务业务，主要包括
公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。公司在为客户提供互联网广告
和公关服务的过程中，需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用，从而提
高营销服务效果。公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用，建
立了稳定和持续的盈利模式。同时，公司还重点储备了移动互联网营销业务，作为
培育并择机进行扩张的潜在优势业务。可见腾信股份与北京维卓匹配程度较高。
（3）可比公司三：思美传媒
思美传媒股份有限公司是一家主营业务为客户提供全面广告服务的公司，业务
内容涉及媒介代理、品牌管理两大块,能为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创
意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一条龙服务。公司在国内广告公
司中处于领先地位，为本土广告龙头企业之一，连续多年位列浙江省广告公司营业
额第一。
思美传媒与北京维卓同属广告行业，思美传媒是一家主营业务为客户提供全面
广告服务的公司，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块，能为客户提供从市场
调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一条龙
服务。因此将思美传媒纳入备选可比公司群，最终通过财务指标筛选的方式确定为
可比公司，所以思美传媒与北京维卓具有一定的匹配度。
2、主营业务的匹配性分析
名称 主营业务 所属行业 主营业务相似点
华谊嘉信是以传统营销服务起家，公司遵
循其制定的“打造全方位的整合营销平
台”的经营计划，在线下线上营销同时进
行的基础上，做大做强互联网营销同时，
“租赁和商务服务
借助新媒体等媒介实现全媒体覆盖。北京
华谊嘉信 营销服务 业 ” 项 下 的 “ L72
维卓专业从事于互联网广告营销服务，对
商务服务业”
客户提供的服务涵盖产品定位、目标人群
全方位考量与分析、媒介选择、媒介计划
制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、
投放效果监测与分析、策略整合以及媒体
219
组合优化的全方位整合营销服务，初步构
建了互联网领域整合营销服务闭环。
两者均为互联网线上营销服务；腾信股份
“信息传输、软件 通过分析相关数据，使得广告和公关服务
互联网广告营销 和信息技术服务业- 的精准度更高，服务效果更好，北京维卓
腾信股份
服务 互联网和相关服务 提供以效果为导向的移动端广告推广服
（I64）”行业。 务，进行精准匹配，进行全方位的营销服
务，业务相似度较高。
思美传媒与北京维卓均为客户提供广告
“租赁和商务服务 服务，在行业大类上相似。相比较而言思
思美传媒 全面广告服务 业 ” 项 下 的 “ L72 美传媒业务范围相对广泛，北京维卓则专
商务服务业” 注于游戏和工具。同时二者均对广告的投
放和效果进行监测评估，形成服务闭环。
注：行业分类根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）。
3、可比公司选取的原因及合理性
北京维卓专业从事于互联网广告营销服务，专注于为游戏和工具类应用开发者
以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。北京维卓致力于对客户提供的
服务涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分析、媒介选择、媒介计划制定与执行、
媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全
方位整合营销服务，初步构建了互联网领域整合营销服务闭环。
（1）原因及其合理性
1）服务内容相似
从服务内容的角度，三家上市公司与北京维卓均提供广告营销推广服务，其中：
华谊嘉信是为客户提供多元化营销业务，业务内容以线上线下相结合的终端推广为
主。腾信股份则提供互联网广告服务，包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站
建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务，公司的互联网公关服务业务，主要
包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。思美传媒是为客户提供全
面广告服务的公司，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块，能为客户提供从市
场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一条
龙服务。北京维卓专业从事互联网广告营销服务，致力于提供全方位的整合营销服
务。由此可见在服务内容上，三家上市公司与北京维卓均是要打造全方位的整合营
销服务，只是在目前所利用的广告媒介略有不同，推广手段方式略有不同。三家上
市公司与北京维卓服务内容具有相似性。
220
2）均利用互联网作为广告媒介
从广告媒介上看，华谊嘉信是利用线下的终端销售团队进行营销服务，并逐步
拓展到互联网作为广告媒介。腾信股份主要以互联网作为广告媒介与北京维卓较为
近似。思美传媒则广告媒介相对广泛，不局限于传统媒体，也有部分通过互联网进
行传播。三家上市公司与北京维卓在广告媒介上具有相似性。
3）针对特定行业，客户相对稳定
从服务对象的角度，华谊嘉信以服务本土 100 强客户为目标，目前主要客户包
括联想、微软、多美滋等大客户。腾信股份服务对象相对固定，其主要以汽车、快
消、家电、金融等行业为主，由于近年来汽车行业客户的潜在消费者的购买决策流
程以互联网为主，快消行业客户近几年来在互联网营销方面投入增长迅速，互联网
电商和网购的快速发展，互联网营销对于家电行业客户不再仅仅局限于市场营销的
范畴，在互联网金融快速发展的行业背景下，金融行业客户越来越注重互联网营销。
思美传媒主要客户也是涵盖了金融、汽车、医药、互联网等行业，这些客户对于互
联网营销的需求发展较快。从服务对象角度看，三家上市公司与北京维卓不同，但
是均锁定了特定的行业，客户相对稳定。
综上，在以市场法进行评估时，北京维卓选取了华谊嘉信、腾信股份和思美传
媒作为可比公司具有合理性。
（三）上海广润
1、可比公司选取情况
在采用市场法进行评估时，上海广润选取了省广股份、腾信股份和思美传媒作
为可比公司。其主营业务情况如下：
1）可比公司一：省广股份
广东省广告集团股份有限公司是一家为客户提供整合营销传播服务的企业，主
营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体
三大类业务。省广股份是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广
告企业及 A 股上市的大型综合性广告公司。公司多次参加国内外各类广告大赛，获
得了包括美国莫比广告金奖、中国广告节金奖在内的各类奖项六百多项。
（2）可比公司二：华媒控股
华媒控股业务涵盖版内版外、线上线下，产业链包括信息发布、文化消费、社
221
交平台、会展活动、户外广告、印刷等。以满足目标用户需求为导向，加速建设以
互联网尤其是移动互联网为核心的现代传媒集群（新媒体、融媒体、多媒体）。子公
司风盛传媒整合华媒控股公司最优质的户外资源与精锐的经营团队而成立的大型户
外传媒公司主营各类户外媒体的开发、运营拥有阅报栏户外、城市电视、大型城市
户外、地铁户外等四位一体的城市户外资讯推送平台辅以电视（66 频道）、报纸（地
铁报）等其他媒体的开发与运营为客户提供全方位的咨询传播服务。
（3）可比公司三：思美传媒
思美传媒股份有限公司是一家主营业务为客户提供全面广告服务的公司，业务
内容涉及媒介代理、品牌管理两大块，能为客户提供从市场调研、品牌策划、广告
创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一条龙服务。公司在国内广告
公司中处于领先地位，为本土广告龙头企业之一，连续多年位列浙江省广告公司营
业额第一。
思美传媒股份有限公司是一家主营业务为客户提供全面广告服务的公司,业务
内容涉及媒介代理、品牌管理两大块,能为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创
意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的服务。
2、主营业务的匹配性分析
名称 主营业务 所属行业 主营业务相似点
提供整合营销传 “租赁和商务服务业”项下
省广股份 主营业务相似
播服务 的“L72 商务服务业”
提供全方位的广 “租赁和商务服务业”项下
华媒控股 主营业务相似
告咨询传播服务 的“L72 商务服务业”
“租赁和商务服务业”项下 思美传媒与上海广润均为客户提
思美传媒 全面广告服务
的“L72 商务服务业” 供广告服务，在行业大类上相似
注：行业分类根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）。
3、可比公司选取的原因及合理性
上海广润的主营业务是为企业整合营销服务提供商，凭借强大的创意策划能力
和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位
的服务。公司作为较早向客户提供整合事件营销服务的广告企业，主要服务内容包
括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、与活动
相关的宣传品设计等服务。上海广润通过深入分析客户需求、结合市场环境，以内
容为核心，以技术为手段，为客户提供专业化的定制服务，帮助客户提升品牌形象、
222
扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。
（1）原因及其合理性
省广股份和华媒控股根据其所掌握的资源和服务内容均可定义为整合营销服务
商，省广股份具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务，而华媒控股目
前主要经营业务包括广告承揽发布、会展策划及活动、报刊发行、印刷、互联网和
移动互联网信息服务等。思美传媒则主要为客户提供全面广告服务。因此在服务内
容上三家上市公司与上海广润具有相似性。
综上，在以市场法进行评估时，上海广润选取了省广股份、华媒控股和思美传
媒作为可比公司具有合理性。
综上，市场法评估选定的可比公司的经营业务范围、产品形态、收入构成、商
业模式和主要目标市场与被评估单位具有相似性，并且与被评估单位受相同经济因
素的影响，选取上述上市公司作为市场法评估的可比公司具有合理性。
二、补充披露可比公司与标的资产顺序差绝对值的计算过程，并说明以绝对值差
异最小作为标准的依据以及合理性
（一）可比公司与标的资产顺序差绝对值的计算过程
在进行了初步的可比公司群的筛选后，通过对 2015 年度标的公司与可比公司
的速动比率、应收账款周转率、总资产/主营业务收入、息税前收益（EBIT）、息
税折旧/摊销前收益、净利润/股权（净资产）、净利润/总资产、净利润/主营业务收
入、主营业务收入增长率、息前利润（EBIT）增长率、净资产增长率、销售收入、
总资产等 13 个财务指标进行比较排序，确定顺序。将各家可比公司的顺序号与标
的公司的序号相减，并取绝对值，累加后得出与标的公司差异最小的三家公司作为
最终的可比公司。
1、亿家晶视
表 1 是参数表，该表是亿家晶视和可比公司的财务指标；表 2 为排名表，该表
是将表 1 的各项参数进行排序，明确亿家晶视对应指标在整体群（标的公司和可比
公司组成群）中的相对位置；表 3 为排名差异计算表，该表是以亿家晶视的排名为
基准，可比公司的排名减去亿家晶视各财务指标排名计算得出；表 4 为排名差异绝
对值统计表，将表 3 的排名差数据绝对值化，已测算所有参数指标下最为接近的可
比上市公司。具体操作请见下表：
223
表 1：参数表
亿家晶视 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6 可比公司 7
项目 华闻传媒 乐视网 三六五网 华数传媒 电广传媒 思美传媒 顺网科技
000793.sz 300104.sz 300295.sz 000156.sz 000917.sz 002712.sz 300113.sz
I.资产流动性
1.速动比率 2.17 3.15 1.07 5.82 3.63 0.97 4.11 2.45
II.经营比率
1.应收账款周转率 3.53 6.15 4.96 14.05 4.64 19.76 3.00 6.09
2.总资产/主营业务收入 1 2.96 1.30 1.79 4.69 3.21 0.53 1.73
III.财务杠杆比率
1.息税前收益("EBIT") 6,316.04 79,998.95 26,881.05 12,352.19 45,034.56 16,127.05 11,914.77 24,255.02
2.息税折旧/摊销前收益 6,590.00 96,085.87 190,945.28 13,273.04 100,314.80 86,916.94 12,353.17 26,381.52
VI.收益比率
1.净利润/股权（净资产） 0.13 0.09 0.16 0.12 0.10 0.03 0.09 0.20
2.净利润/总资产 0.43 0.07 0.04 0.10 0.06 0.02 0.07 0.15
3.净利润/主营业务收入 0.43 0.18 0.04 0.17 0.21 0.06 0.03 0.24
V.增长比率
1.主营业务收入增长率 110.09% 9.68% 90.89% 22.35% 8.97% -0.95% 10.92% 42.56%
2.息前利润（EBIT）增长率 352.90% -2.27% 40.00% -13.94% 29.80% -57.82% 39.31% 95.62%
3.净资产增长率 194.30% 29.95% 14.11% 9.60% 313.03% 7.74% 16.33% 22.55%
IV.规模指标
1.销售收入 10,792.78 433,554.85 1,301,672.51 58,262.53 262,796.62 542,163.27 238,556.73 92,528.32
2.总资产 10,827.02 1,281,825.71 1,698,215.46 104,557.58 1,232,016.36 1,740,597.52 126,842.08 159,763.86
224
表 2：排名表
亿家晶视 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6 可比公司 7
项目 华闻传媒 乐视网 三六五网 华数传媒 电广传媒 思美传媒 顺网科技
000793.sz 300104.sz 300295.sz 000156.sz 000917.sz 002712.sz 300113.sz
I.资产流动性
1.速动比率 6 4 7 1 3 8 2 5
II.经营比率
1.应收账款周转率 7 3 5 2 6 1 8 4
2.总资产/主营业务收入 7 3 6 4 1 2 8 5
III.财务杠杆比率
1.息税前收益("EBIT") 8 1 3 6 2 5 7 4
2.息税折旧/摊销前收益 8 3 1 6 2 4 7 5
VI.收益比率
1.净利润/股权（净资产） 3 7 2 4 5 8 6 1
2.净利润/总资产 1 5 7 3 6 8 4 2
3.净利润/主营业务收入 1 4 7 5 3 6 8 2
V.增长比率
1.主营业务收入增长率 1 6 2 4 7 8 5 3
2.息前利润（EBIT）增长率 1 6 3 7 5 8 4 2
3.净资产增长率 2 3 6 7 1 8 5 4
IV.规模指标
1.销售收入 8 3 1 7 4 2 5 6
2.总资产 8 3 2 7 4 1 6 5
225
表 3：排名差异计算表
亿家晶视 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6 可比公司 7
项目 华闻传媒 乐视网 三六五网 华数传媒 电广传媒 思美传媒 顺网科技
000793.sz 300104.sz 300295.sz 000156.sz 000917.sz 002712.sz 300113.sz
I.资产流动性
1.速动比率 2 -1 5 3 -2 4 1
II.经营比率 - - - - - - -
1.应收账款周转率 4 2 5 1 6 -1 3
2.总资产/主营业务收入 4 1 3 6 5 -1 2
III.财务杠杆比率 - - - - - - -
1.息税前收益("EBIT") 7 5 2 6 3 1 4
2.息税折旧/摊销前收益 5 7 2 6 4 1 3
VI.收益比率 - - - - - - -
1.净利润/股权（净资产） -4 1 -1 -2 -5 -3 2
2.净利润/总资产 -4 -6 -2 -5 -7 -3 -1
3.净利润/主营业务收入 -3 -6 -4 -2 -5 -7 -1
V.增长比率 - - - - - - -
1.主营业务收入增长率 -5 -1 -3 -6 -7 -4 -2
2.息前利润（EBIT）增长率 -5 -2 -6 -4 -7 -3 -1
3.净资产增长率 -1 -4 -5 1 -6 -3 -2
IV.规模指标 - - - - - - -
1.销售收入 5 7 1 4 6 3 2
2.总资产 5 6 1 4 7 2 3
226
表 4：排名差异绝对值统计表
亿家晶视 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6 可比公司 7
项 目 华闻传媒 乐视网 三六五网 华数传媒 电广传媒 思美传媒 顺网科技
000793.sz 300104.sz 300295.sz 000156.sz 000917.sz 002712.sz 300113.sz
I. 资产流动性
1.速动比率 2 1 5 3 2 4 1
II. 经营比率
1.应收账款周转率 4 2 5 1 6 1 3
2. 总资产/主营业务收入 4 1 3 6 5 1 2
III. 财务杠杆比率
1.息税前收益 ("EBIT") 7 5 2 6 3 1 4
2.息税折旧/摊销前收益 5 7 2 6 4 1 3
VI. 收益比率
1.净利润/股权（净资产） 4 1 1 2 5 3 2
2.净利润/总资产 4 6 2 5 7 3 1
3.净利润/主营业务收入 3 6 4 2 5 7 1
V. 增长比率
1.主营业务收入增长率 5 1 3 6 7 4 2
2.息前利润（EBIT）增长率 5 2 6 4 7 3 1
3.净资产增长率 1 4 5 1 6 3 2
IV. 规模指标
1.销售收入 5 7 1 4 6 3 2
2.总资产 5 6 1 4 7 2 3
汇总 54 49 40 50 70 36 27
227
最终三六五网、思美传媒和顺网科技因为与标的企业顺序差的绝对值之和最少，
即综合排名与标的企业最为接近，被确定为最终的可比公司，具体如下：
序号 证券名称 股票代码 与标的企业顺序差的绝对值之和
1 华闻传媒 000793.SZ 54
2 乐视网 300104.SZ 49
3 三六五网 300295.SZ 40
4 华数传媒 000156.SZ 50
5 电广传媒 000917.SZ 70
6 思美传媒 002712.SZ 36
7 顺网科技 300113.SZ 27
2、北京维卓
表 5 是参数表，该表是北京维卓和可比公司的财务指标；表 6 为排名表，该表
是将表 1 的各项参数进行排序，明确北京维卓对应指标在整体群（标的公司和可比
公司组成群）中的相对位置；表 7 为排名差异计算表，该表是以北京维卓的排名为
基准，可比公司的排名减去北京维卓各财务指标排名计算得出；表 8 为排名差异绝
对值统计表，将表 7 的排名差数据绝对值化，已测算所有参数指标下最为接近的可
比上市公司。具体操作请见下表：
228
表 5：参数表
北京维卓 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6
项目 省广股份 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 华媒控股 思美传媒
002400.sz 300058sz 300071.sz 300392.sz 000607.sz 002712.sz
I.资产流动性
1.速动比率 1.80 1.39 0.96 1.22 2.60 2.07 4.11
II.经营比率
1.应收账款周转率 10.11 5.38 2.88 3.87 2.68 1.41 3.00
2.总资产/主营业务收入 0.25 0.78 2.22 0.80 1.01 2.01 0.53
III.财务杠杆比率
1.息税前收益("EBIT") 2,147.81 74,038.50 71,327.35 18,771.38 16,938.70 21,877.69 11,914.77
2.息税折旧/摊销前收益 2,147.81 75,480.66 85,524.05 19,882.62 17,428.01 26,051.00 12,353.17
VI.收益比率
1.净利润/股权（净资产） 0.08 0.24 0.07 0.09 0.18 0.26 0.09
2.净利润/总资产 0.25 0.10 0.03 0.04 0.12 0.12 0.07
3.净利润/主营业务收入 0.06 0.06 0.04 0.03 0.10 0.26 0.03
V.增长比率
1.主营业务收入增长率 1772.69% 33.01% 28.44% 108.36% 73.04% -29.67% 10.92%
2.息前利润（EBIT）增长率 1178.50% 22.63% -9.61% 146.77% 70.38% 34.07% 39.31%
3.净资产增长率 2472.00% 21.62% 1.15% 14.28% 17.38% 13.93% 16.33%
IV.规模指标
1.销售收入 24,190.00 842,940.82 767,981.39 325,005.63 145,238.61 104,456.62 238,556.73
2.总资产 6,110.57 659,491.48 1,706,999.89 258,457.92 146,660.51 209,685.01 126,842.08
229
表 6：排名表
北京维卓 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6
项目 省广股份 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 华媒控股 思美传媒
002400.sz 300058sz 300071.sz 300392.sz 000607.sz 002712.sz
I.资产流动性
1.速动比率 4 5 7 6 2 3 1
II.经营比率
1.应收账款周转率 1 2 5 3 6 7 4
2.总资产/主营业务收入 7 5 1 4 3 2 6
III.财务杠杆比率
1.息税前收益("EBIT") 7 1 2 4 5 3 6
2.息税折旧/摊销前收益 7 2 1 4 5 3 6
VI.收益比率
1.净利润/股权（净资产） 6 2 7 5 3 1 4
2.净利润/总资产 1 4 7 6 3 2 5
3.净利润/主营业务收入 4 3 5 7 2 1 6
V.增长比率
1.主营业务收入增长率 1 4 5 2 3 7 6
2.息前利润（EBIT）增长率 1 6 7 2 3 5 4
3.净资产增长率 1 2 7 5 3 6 4
IV.规模指标
1.销售收入 7 1 2 3 5 6 4
2.总资产 7 2 1 3 5 4 6
230
表 7：排名差异计算表
北京维卓 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6
项目 省广股份 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 华媒控股 思美传媒
002400.sz 300058sz 300071.sz 300392.sz 000607.sz 002712.sz
I.资产流动性
1.速动比率 -1 -3 -2 2 1 3
II.经营比率 - - - - - -
1.应收账款周转率 -1 -4 -2 -5 -6 -3
2.总资产/主营业务收入 2 6 3 4 5 1
III.财务杠杆比率 - - - - - -
1.息税前收益("EBIT") 6 5 3 2 4 1
2.息税折旧/摊销前收益 5 6 3 2 4 1
VI.收益比率 - - - - - -
1.净利润/股权（净资产） 4 -1 1 3 5 2
2.净利润/总资产 -3 -6 -5 -2 -1 -4
3.净利润/主营业务收入 1 -1 -3 2 3 -2
V.增长比率 - - - - - -
1.主营业务收入增长率 -3 -4 -1 -2 -6 -5
2.息前利润（EBIT）增长率 -5 -6 -1 -2 -4 -3
3.净资产增长率 -1 -6 -4 -2 -5 -3
IV.规模指标 - - - - - -
1.销售收入 6 5 4 2 1 3
2.总资产 5 6 4 2 3 1
231
表 8：排名差异绝对值统计表
北京维卓 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6
项 目 省广股份 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 华媒控股 思美传媒
002400.sz 300058sz 300071.sz 300392.sz 000607.sz 002712.sz
I.资产流动性
1.速动比率 1 3 2 2 1 3
II.经营比率
1.应收账款周转率 1 4 2 5 6 3
2.总资产/主营业务收入 2 6 3 4 5 1
III.财务杠杆比率
1.息税前收益 ("EBIT") 6 5 3 2 4 1
2.息税折旧/摊销前收益 5 6 3 2 4 1
VI.收益比率
1.净利润/股权（净资产） 4 1 1 3 5 2
2.净利润/总资产 3 6 5 2 1 4
3.净利润/主营业务收入 1 1 3 2 3 2
V.增长比率
1.主营业务收入增长率 3 4 1 2 6 5
2.息前利润（EBIT）增长率 5 6 1 2 4 3
3.净资产增长率 1 6 4 2 5 3
IV.规模指标
1.销售收入 6 5 4 2 1 3
2.总资产 5 6 4 2 3 1
汇总 43 59 36 32 48 32
232
最终华谊嘉信、腾信股份、思美传媒累加后得出的绝对值之和与北京维卓差异
最小，作为最终的可比公司，具体如下：
序号 证券名称 股票代码 与标的企业顺序差的绝对值之和
1 省广股份 002400.sz 43
2 蓝色光标 300058.sz 59
3 华谊嘉信 300071.sz 36
4 腾信股份 300392.sz 32
5 华媒控股 000607.sz 48
6 思美传媒 002712.sz 32
3、上海广润
表 9 是参数表，该表是上海广润和可比公司的财务指标；表 10 为排名表，该
表是将表 1 的各项参数进行排序，明确上海广润对应指标在整体群（标的公司和可
比公司组成群）中的相对位置；表 11 为排名差异计算表，该表是以上海广润的排
名为基准，可比公司的排名减去上海广润各财务指标排名计算得出；表 12 为排名
差异绝对值统计表，将表 11 的排名差数据绝对值化，已测算所有参数指标下最为
接近的可比上市公司。具体操作请见下表：
233
表 9：参数表
上海广润 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5
项目 省广股份 蓝色光标 华谊嘉信 华媒控股 思美传媒
002400.sz 300058sz 300071.sz 000607.sz 002712.sz
I.资产流动性
1.速动比率 2.06 1.39 0.96 1.22 2.07 4.11
II.经营比率
1.应收账款周转率 2.66 5.38 2.88 3.87 1.41 3.00
2.总资产/主营业务收入 0.69 0.78 2.22 0.80 2.01 0.53
III.财务杠杆比率
1.息税前收益("EBIT") 1,449.02 74,038.50 71,327.35 18,771.38 21,877.69 11,914.77
2.息税折旧/摊销前收益 1,465.30 75,480.66 85,524.05 19,882.62 26,051.00 12,353.17
VI.收益比率
1.净利润/股权（净资产） 0.25 0.24 0.07 0.09 0.26 0.09
2.净利润/总资产 0.34 0.10 0.03 0.04 0.12 0.07
3.净利润/主营业务收入 0.24 0.06 0.04 0.03 0.26 0.03
V.增长比率
1.主营业务收入增长率 13.00% 33.01% 28.44% 108.36% -29.67% 10.92%
2.息前利润（EBIT）增长率 109.10% 22.63% -9.61% 146.77% 34.07% 39.31%
3.净资产增长率 125.00% 21.62% 1.15% 14.28% 13.93% 16.33%
IV.规模指标
1.销售收入 4,435.78 842,940.82 767,981.39 325,005.63 104,456.62 238,556.73
2.总资产 3,045.67 659,491.48 1,706,999.89 258,457.92 209,685.01 126,842.08
234
表 10：排名表
上海广润 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5
项目 省广股份 蓝色光标 华谊嘉信 华媒控股 思美传媒
002400.sz 300058sz 300071.sz 000607.sz 002712.sz
I.资产流动性
1.速动比率 3 4 6 5 2 1
II.经营比率
1.应收账款周转率 5 1 4 2 6 3
2.总资产/主营业务收入 5 4 1 3 2 6
III.财务杠杆比率
1.息税前收益("EBIT") 6 1 2 4 3 5
2.息税折旧/摊销前收益 6 2 1 4 3 5
VI.收益比率
1.净利润/股权（净资产） 2 3 6 5 1 4
2.净利润/总资产 1 3 6 5 2 4
3.净利润/主营业务收入 2 3 4 6 1 5
V.增长比率
1.主营业务收入增长率 4 2 3 1 6 5
2.息前利润（EBIT）增长率 2 5 6 1 4 3
3.净资产增长率 1 2 6 4 5 3
IV.规模指标
1.销售收入 6 1 2 3 5 4
2.总资产 6 2 1 3 4 5
235
表 11：排名差异计算表
上海广润 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5
项目 省广股份 蓝色光标 华谊嘉信 华媒控股 思美传媒
002400.sz 300058sz 300071.sz 000607.sz 002712.sz
I.资产流动性
1.速动比率 -1 -3 -2 1 2
II.经营比率 - - - - -
1.应收账款周转率 4 1 3 -1 2
2.总资产/主营业务收入 1 4 2 3 -1
III.财务杠杆比率 - - - - -
1.息税前收益("EBIT") 5 4 2 3 1
2.息税折旧/摊销前收益 4 5 2 3 1
VI.收益比率 - - - - -
1.净利润/股权（净资产） -1 -4 -3 1 -2
2.净利润/总资产 -2 -5 -4 -1 -3
3.净利润/主营业务收入 -1 -2 -4 1 -3
V.增长比率 - - - - -
1.主营业务收入增长率 2 1 3 -2 -1
2.息前利润（EBIT）增长率 -3 -4 1 -2 -1
3.净资产增长率 -1 -5 -3 -4 -2
IV.规模指标 - - - - -
1.销售收入 5 4 3 1 2
2.总资产 4 5 3 2 1
236
表 12：排名差异绝对值统计表
上海广润 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5
项 目 省广股份 蓝色光标 华谊嘉信 华媒控股 思美传媒
002400.sz 300058sz 300071.sz 000607.sz 002712.sz
I.资产流动性
1.速动比率 1 3 2 1 2
II.经营比率
1.应收账款周转率 4 1 3 1 2
2.总资产/主营业务收入 1 4 2 3 1
III.财务杠杆比率
1.息税前收益 ("EBIT") 5 4 2 3 1
2.息税折旧/摊销前收益 4 5 2 3 1
VI.收益比率
1.净利润/股权（净资产） 1 4 3 1 2
2.净利润/总资产 2 5 4 1 3
3.净利润/主营业务收入 1 2 4 1 3
V.增长比率
1.主营业务收入增长率 2 1 3 2 1
2.息前利润（EBIT）增长率 3 4 1 2 1
3.净资产增长率 1 5 3 4 2
IV.规模指标
1.销售收入 5 4 3 1 2
2.总资产 4 5 3 2 1
汇总 34 47 35 25 22
237
最终省广股份、华媒控股、思美传媒因为与标的企业顺序差的绝对值之和最少，
即综合排名与标的企业最为接近，被确定为最终的可比公司，具体如下：
序号 证券名称 股票代码 与标的企业顺序差的绝对值之和
1 省广股份 002400.SZ 34
2 蓝色光标 300058.SZ 47
3 华谊嘉信 300071.SZ 35
4 华媒控股 000607.SZ 25
5 思美传媒 002712.SZ 22
（二）以绝对值差异最小作为标准的依据以及合理性
在进行了初步的可比公司群的筛选后，通过对 2015 年度标的公司与可比公司
速动比率、应收账款周转率、总资产/主营业务收入、息税前收益（“EBIT”）、息税
折旧/摊销前收益、净利润/股权（净资产）、净利润/总资产、净利润/主营业务收入、
主营业务收入增长率、息前利润（EBIT）增长率、净资产增长率、销售收入、总资
产等 6 类参数（资产流动性比率、经营比率、财务杠杆比率、收益比率、增长比率、
规模指标），13 个财务指标进行比较排序，确定顺序。将各家可比公司的顺序号与
标的公司的序号相减，并取绝对值，累加后得出与标的公司差异最小的三家公司作
为最终的可比公司。
评估人员选择排序的方式在备选可比公司群中选择与三家标的公司最接近的上
市公司，因为在备选可比公司群里，采用排序的方式可以确定对应指标可比公司与
标的企业的位置，只有序号最为接近的可比公司才是最为相似的可比公司。为了避
免人为使用权重对可比公司的选取进行干扰，所以直接使用绝对值相加的方式确定
可比公司，这样有助于综合判断标的企业和可比公司对应指标的相近程度。
三、结合市场法评估案例，补充披露本次交易市场法评估中最终选取三个可比公
司作为样本的充分性、依据以及合理性
本次交易三家标的公司主营业务主要归属于广告媒体行业，广告是为了某种特
定的需要，通过一定形式的媒体，公开而广泛地向公众传递信息的宣传手段。考虑
到传播手段的相同或近似，在初步选择可比公司群的时候，由于是初筛，为了避免
遗漏，在更大的范围中选取与标的企业具有相关性的公司。比如具有广告营销概念
的上市公司或者拥有媒体传播手段的上市公司，这些公司很可能按照证监会的行业
分类里被划为信息技术行业或文化传播行业，但其收入来源与广告、营销相近，这
238
样极有可能发现类似的可比公司。例如盛天网络为软件和信息技术服务业，但根据
其 2015 年半年报其收入中排名第一的网络广告及技术服务占总收入的 44.22%。这
样，在选取可比公司时采用宽进严出的方式，大量研究可能作为可比公司的对象，
严格筛选可比公司群，以避免遗漏。
（一）可比公司样本的充分性和筛选依据
1、可比公司群的建立
根据主营业务情况和公司特性来确定可比公司。广告是为客户提供商业服务，
同时也是为客户服务，将客户信息以某种方式传递给终端用户。因此，初步确定可
比公司群的范围，既包括新闻和出版业、商务服务业、软件和信息技术服务业、信
息传播业等行业，也按照广告概念股进行了选取。具体情况如下：
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
运维管理
信息传输、软 主业与标的
业务(系
1 神州泰岳 2009/10/30 - 58.70 0.00 件和信息技 企业不符，剔
统集成购
术服务业 除
销)
内容(安 信息传输、软 主业与标的
2 立思辰 2009/10/30 - 全)管理 0.00 60.14 件和信息技 企业不符，剔
解决方案 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
3 网宿科技 2009/10/30 - CDN 服务 0.00 85.55 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
智慧交通
4 银江股份 2009/10/30 - 0.00 50.15 件和信息技 企业不符，剔
业务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
5 华星创业 2009/10/30 - 网络优化 0.00 61.78 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
增值电信
6 同花顺 2009/12/25 - 0.00 65.03 件和信息技 企业不符，剔
业务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
7 超图软件 2009/12/25 软件 GIS 软件 95.79 90.41 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
建筑智能 信息传输、软 主业与标的
8 赛为智能 2010/1/20 - 化系统工 0.00 73.10 件和信息技 企业不符，剔
程 术服务业 除
239
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
信息传输、软
网络产品 广告概念，可
9 天源迪科 2010/1/20 其他行业 82.23 68.88 件和信息技
分销 进一步研究
术服务业
网络优化 信息传输、软 主业与标的
通信服务
10 世纪鼎利 2010/1/20 及技术服 63.56 37.21 件和信息技 企业不符，剔
行业
务收入 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
11 三五互联 2010/2/11 商业 网站建设 94.40 27.65 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
12 中青宝 2010/2/11 - 互联网 0.00 100.00 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
金融电子
13 东方财富 2010/3/19 - 0.00 89.57 件和信息技 企业不符，剔
商务服务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
视频会议
14 华平股份 2010/4/27 - 0.00 39.28 件和信息技 企业不符，剔
系统
术服务业 除
数字化城 信息传输、软 主业与标的
15 数字政通 2010/4/27 市管理领 技术服务 98.50 38.57 件和信息技 企业不符，剔
域 术服务业 除
信息传输、软
短彩信通 广告概念，可
16 银之杰 2010/5/26 - 0.00 50.85 件和信息技
讯服务 进一步研究
术服务业
信息传输、软 主业与标的
定制软件
17 易联众 2010/7/28 - 0.00 45.00 件和信息技 企业不符，剔
及 IC
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
电子信息 视频监控
18 高新兴 2010/7/28 100.00 46.95 件和信息技 企业不符，剔
技术业 系统产品
术服务业 除
网络超清 信息传输、软 主业与标的
19 乐视网 2010/8/12 - 播放服务 0.00 42.44 件和信息技 企业不符，剔
收入 术服务业 除
参考分众案
信息传输、软
用户中心 例，可进一步
20 顺网科技 2010/8/27 - 0.00 44.93 件和信息技
系统收入 研究，初步入
术服务业
选
铁路防灾 信息传输、软 主业与标的
21 世纪瑞尔 2010/12/22 铁路行业 79.81 36.36
安全监控 件和信息技 企业不符，剔
240
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
系统 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
技术开发
22 东方国信 2011/1/25 - 0.00 55.72 件和信息技 企业不符，剔
及服务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
综合信息
23 迪威视讯 2011/1/25 - 0.00 96.86 件和信息技 企业不符，剔
化建设
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
24 万达信息 2011/1/25 - 集成收入 0.00 49.21 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
ERP 实施
25 汉得信息 2011/2/1 - 0.00 74.60 件和信息技 企业不符，剔
服务
术服务业 除
音视频整 信息传输、软 主业与标的
26 捷成股份 2011/2/22 - 体解决方 0.00 40.28 件和信息技 企业不符，剔
案 术服务业 除
低压电力 信息传输、软 主业与标的
27 东软载波 2011/2/22 软件 线载波通 100.00 96.95 件和信息技 企业不符，剔
信产品 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
电子数据
28 美亚柏科 2011/3/16 - 0.00 75.33 件和信息技 企业不符，剔
取证产品
术服务业 除
车载信息 信息传输、软 主业与标的
29 天泽信息 2011/4/26 工程建设 终端及配 42.22 36.11 件和信息技 企业不符，剔
件 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
30 易华录 2011/5/5 - 工程施工 0.00 85.22 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
钢材交易
31 上海钢联 2011/6/8 - 0.00 99.14 件和信息技 企业不符，剔
服务
术服务业 除
政府、事 信息传输、软 主业与标的
32 拓尔思 2011/6/15 业单位、 技术服务 39.04 50.15 件和信息技 企业不符，剔
出版传媒 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
33 银信科技 2011/6/15 银行业 系统集成 71.78 61.00 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
教育系统 金太阳教 信息传输、软 主业与标的
34 方直科技 2011/6/29 52.52 76.08
征订收入 育软件 件和信息技 企业不符，剔
241
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
IT 支持与
35 天玑科技 2011/7/19 - 0.00 41.21 件和信息技 企业不符，剔
维护服务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
36 新开普 2011/7/29 学校 信息集成 41.24 47.84 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
医疗卫生 信息传输、软 主业与标的
37 卫宁健康 2011/8/18 信息化行 软件销售 100.00 63.92 件和信息技 企业不符，剔
业 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
38 佳创视讯 2011/9/16 - 系统集成 0.00 84.26 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
系统建设
39 华宇软件 2011/10/26 法院 67.10 45.19 件和信息技 企业不符，剔
服务
术服务业 除
煤矿安全 信息传输、软 主业与标的
安全生产
40 梅安森 2011/11/2 生产监控 98.37 68.62 件和信息技 企业不符，剔
监控产品
产品 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
计算机应
41 海联讯 2011/11/23 系统集成 99.14 82.49 件和信息技 企业不符，剔
用服务业
术服务业 除
建筑智能
信息传输、软 主业与标的
企事业单 化工程和
42 飞利信 2012/2/1 88.34 43.31 件和信息技 企业不符，剔
位 信息系统
术服务业 除
集成
信息传输、软 广告收入占
朗玛网广
43 朗玛信息 2012/2/16 - 0.00 39.84 件和信息技 比高，初步入
告
术服务业 选
技术开 信息传输、软 主业与标的
通信运维
44 亿阳信通 2000/7/20 发、技术 49.11 38.26 件和信息技 企业不符，剔
管理业务
服务 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
电网调度
45 国电南瑞 2003/10/16 - 0.00 63.95 件和信息技 企业不符，剔
自动化
术服务业 除
系统产品 信息传输、软 主业与标的
46 华胜天成 2004/4/27 - 及系统集 0.00 58.67 件和信息技 企业不符，剔
成 术服务业 除
47 金证股份 2003/12/24 信息技术 商品销售 98.57 65.40 信息传输、软 主业与标的
242
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
48 湘邮科技 2003/12/10 邮政行业 产品销售 89.80 71.97 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
软件服务 行业解决
49 中国软件 2002/5/17 98.86 51.02 件和信息技 企业不符，剔
业 方案
术服务业 除
自行开发 信息传输、软 主业与标的
50 恒生电子 2003/12/16 资本市场 研制的软 46.22 84.30 件和信息技 企业不符，剔
件产品 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
51 信雅达 2002/11/1 IT 软件服务 79.24 57.43 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
52 用友网络 2001/5/18 软件行业 软件 96.97 49.57 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
LED 显示
53 云赛智联 1990/12/19 工业 63.29 24.74 件和信息技 企业不符，剔
屏类
术服务业 除
电视购物 信息传输、软 主业与标的
传媒娱乐
54 东方明珠 1993/3/16 与电子商 72.36 42.75 件和信息技 企业不符，剔
相关服务
务 术服务业 除
系统集
成、软件
信息传输、软 主业与标的
产品销
55 东软集团 1996/6/18 - 77.30 0.00 件和信息技 企业不符，剔
售、软件
术服务业 除
定制及其
他劳务
网络及云 信息传输、软 主业与标的
软件和信
56 佳都科技 1996/7/16 计算产品 99.76 57.60 件和信息技 企业不符，剔
息
与服务 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
软件及系
57 浪潮软件 1996/9/23 系统集成 98.46 40.81 件和信息技 企业不符，剔
统集成
术服务业 除
计算机系 计算机服 信息传输、软 主业与标的
58 中电广通 1996/11/4 统集成与 务器、存 49.86 49.86 件和信息技 企业不符，剔
分销 储器 术服务业 除
59 浙大网新 1997/4/18 网络设备 - 60.07 0.00 信息传输、软 主业与标的
243
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
与终端 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
互联网业 互联网接
60 鹏博士 1994/1/3 98.06 86.76 件和信息技 企业不符，剔
务 入
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
收视费收
61 广电网络 1994/2/24 - 0.00 59.85 件和信息技 企业不符，剔
入
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
62 宝信软件 1994/3/11 软件开发 - 74.40 0.00 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
软件及信 系统集成
63 华东电脑 1994/3/24 101.24 83.44 件和信息技 企业不符，剔
息技术 和服务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
信息传播 信息传播
64 江苏有线 2015/4/28 100.00 100.00 件和信息技 企业不符，剔
行业 服务
术服务业 除
金融资讯
信息传输、软 主业与标的
信息技术 及数据终
65 大智慧 2011/1/28 99.26 37.22 件和信息技 企业不符，剔
业 端服务系
术服务业 除
统
信息传输、软 主业与标的
有线电视 有线电视
66 吉视传媒 2012/2/23 99.56 99.56 件和信息技 企业不符，剔
行业 服务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
互联网信 移动增值
67 人民网 2012/4/27 55.11 37.92 件和信息技 企业不符，剔
息服务 业务收入
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
68 南威软件 2014/12/30 软件行业 系统集成 99.44 75.17 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
企事业单 多媒体会
69 金桥信息 2015/5/28 81.46 55.56 件和信息技 企业不符，剔
位 议系统
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
LED 显示
70 云赛 B 股 1992/2/21 工业 63.29 24.74 件和信息技 企业不符，剔
屏类
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
71 宝信 B 1994/3/15 软件开发 - 74.40 0.00 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
244
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
信息传播，可
信息传播 信息传播 文化、体育和
72 华数传媒 2000/9/6 100.00 100.00 供亿家参考，
行业 服务 娱乐业
初步入选
主业与标的
文化、体育和
73 *ST 生物 1992/12/8 传媒业务 传媒业务 100.00 100.00 企业不符，剔
娱乐业
除
广告及策 广告及策 文化、体育和 广告策划主
74 华媒控股 1996/8/30 52.81 52.81
划 划 娱乐业 业，初步入选
主业与标的
有线电视 电视收视 文化、体育和
75 湖北广电 1996/12/10 99.17 71.54 企业不符，剔
服务 业务收入 娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
76 当代东方 1997/1/24 文化传媒 电视剧 100.00 71.21 企业不符，剔
娱乐业
除
视觉素材 主业与标的
视觉内容 文化、体育和
77 视觉中国 1997/1/21 与增值服 96.06 96.06 企业不符，剔
与服务 娱乐业
务 除
发行业务 主业与标的
文化、体育和
78 大地传媒 1997/3/31 发行业务 -教材教 63.60 51.60 企业不符，剔
娱乐业
辅 除
主业与标的
传播与文 信息传播 文化、体育和
79 华闻传媒 1997/7/29 66.53 45.90 企业不符，剔
化产业 服务业 娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
80 北京文化 1998/1/8 旅游服务 旅游服务 88.05 88.05 企业不符，剔
娱乐业
除
主业相符，可
广告及其 文化、体育和
81 长城影视 2006/10/12 广告业 54.21 54.21 进一步研究，
他 娱乐业
初步入选
主业与标的
人造合成 文化、体育和
82 慈文传媒 2010/1/26 PU 革 97.99 65.03 企业不符，剔
革 娱乐业
除
主业与标的
影视剧制 文化、体育和
83 完美环球 2011/10/28 电视剧 100.00 50.20 企业不符，剔
作 娱乐业
除
主业与标的
文教体育 文化、体育和
84 美盛文化 2012/9/11 动漫服饰 99.38 66.14 企业不符，剔
用品制造 娱乐业
除
85 万达院线 2015/1/22 电影行业 票房 92.14 79.31 文化、体育和 主业与标的
245
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
娱乐业 企业不符，剔
除
主业与标的
文化、体育和
86 华谊兄弟 2009/10/30 - 影视娱乐 0.00 60.13 企业不符，剔
娱乐业
除
主业与标的
租赁和商务
87 首旅酒店 2000/6/1 酒店运营 - 53.73 0.00 企业不符，剔
服务业
除
主业与标的
旅游饮食 租赁和商务
88 国旅联合 2000/9/22 旅游业 99.85 99.85 企业不符，剔
服务 服务业
除
主业与标的
租赁和商务
89 小商品城 2002/5/9 市场经营 - 59.50 0.00 企业不符，剔
服务业
除
主业与标的
商品预订 租赁和商务
90 号百控股 1993/4/7 其他业务 58.45 60.42 企业不符，剔
销售 服务业
除
主业与标的
租赁和商务
91 轻纺城 1997/2/28 市场租赁 - 82.89 0.00 企业不符，剔
服务业
除
主业与标的
仪器仪表 装置及成 租赁和商务
92 上海临港 1994/3/24 100.00 40.90 企业不符，剔
行业 套 服务业
除
主业与标的
旅游服务 租赁和商务
93 中国国旅 2009/10/15 免税商品 52.51 43.11 企业不符，剔
业务 服务业
除
租赁和商务 广告业，初步
94 引力传媒 2015/5/27 广告业 媒介代理 99.99 98.54
服务业 入选
租赁和商务 广告业，初步
95 龙韵股份 2015/3/24 广告业 常规代理 100.00 39.90
服务业 入选
主业与标的
仪器仪表 装置及成 租赁和商务
96 临港 B 股 1994/4/29 100.00 40.90 企业不符，剔
行业 套 服务业
除
主业与标的
旅游及相 租赁和商务
97 锦旅 B 股 1994/9/28 - 98.07 0.00 企业不符，剔
关业务 服务业
除
主业与标的
文化、体育和
98 *ST 生物 1992/12/8 传媒业务 传媒业务 100.00 100.00 企业不符，剔
娱乐业
除
246
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
广告及策 广告及策 文化、体育和 广告业，初步
99 华媒控股 1996/8/30 52.81 52.81
划 划 娱乐业 入选
发行业务 主业与标的
文化、体育和
100 大地传媒 1997/3/31 发行业务 -教材教 63.60 51.60 企业不符，剔
娱乐业
辅 除
信息传播，可
传播与文 信息传播 文化、体育和
101 华闻传媒 1997/7/29 66.53 45.90 供亿家参考，
化产业 服务业 娱乐业
初步入选
主业与标的
移动网游 文化、体育和
102 天舟文化 2010/12/15 - 0.00 53.70 企业不符，剔
戏 娱乐业
除
主业与标的
数字阅读 文化、体育和
103 中文在线 2015/1/21 - 0.00 66.13 企业不符，剔
产品 娱乐业
除
化学原料 主业与标的
纯碱、苏 文化、体育和
104 城市传媒 2000/3/9 及化学产 96.56 54.27 企业不符，剔
打 娱乐业
品制造业 除
主业与标的
文化、体育和
105 中文传媒 2002/3/4 物资贸易 物资贸易 36.48 36.48 企业不符，剔
娱乐业
除
印刷物资 主业与标的
印刷物资 文化、体育和
106 时代出版 2002/9/5 及文化商 64.18 37.09 企业不符，剔
销售 娱乐业
品贸易 除
主业与标的
在线游戏 文化、体育和
107 浙报传媒 1993/3/4 - 31.90 0.00 企业不符，剔
运营业务 娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
108 长江传媒 1996/10/3 发行业务 教材教辅 45.67 47.25 企业不符，剔
娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
109 新华传媒 1994/2/4 图书 - 61.21 0.00 企业不符，剔
娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
110 博瑞传播 1995/11/15 网游收入 - 29.32 0.00 企业不符，剔
娱乐业
除
主业与标的
发行-教 文化、体育和
111 中南传媒 2010/10/28 发行 77.38 56.68 企业不符，剔
材教辅 娱乐业
除
112 皖新传媒 2010/1/18 一般图书 - 37.66 0.00 文化、体育和 主业与标的
247
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
销售 娱乐业 企业不符，剔
除
主业与标的
发行业务 文化、体育和
113 南方传媒 2016/2/15 - 44.07 0.00 企业不符，剔
收入 娱乐业
除
主业与标的
教辅(发 文化、体育和
114 凤凰传媒 2011/11/30 发行 75.32 22.46 企业不符，剔
行) 娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
115 出版传媒 2007/12/21 发行业务 教材教辅 46.23 41.08 企业不符，剔
娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
116 读者传媒 2015/12/10 - 期刊 0.00 28.86 企业不符，剔
娱乐业
除
数据中心 信息传输、软 主业与标的
117 荣科科技 2012/2/16 - 第三方服 0.00 72.89 件和信息技 企业不符，剔
务 术服务业 除
信息传输、软 线上营销，可
线上网络
118 三六五网 2012/3/15 - 0.00 98.26 件和信息技 供参考，，初
营销服务
术服务业 步入选
信息传输、软 主业与标的
119 蓝盾股份 2012/3/15 - 安全集成 0.00 59.26 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
通信技术
120 富春通信 2012/3/19 - 0.00 65.06 件和信息技 企业不符，剔
服务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
121 汉鼎宇佑 2012/3/19 - 智慧城市 0.00 91.97 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
软件及信 信息传输、软 主业与标的
122 同有科技 2012/3/21 息技术服 数据存储 100.00 75.08 件和信息技 企业不符，剔
务 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
通信服务 网络维护
123 宜通世纪 2012/4/25 100.00 55.02 件和信息技 企业不符，剔
业 服务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
软件销售 通用安全
124 任子行 2012/4/25 45.14 38.69 件和信息技 企业不符，剔
收入 审计产品
术服务业 除
125 邦讯技术 2012/5/8 - 集成收入 0.00 70.18 信息传输、软 主业与标的
248
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
移动终端
126 掌趣科技 2012/5/11 - 0.00 52.06 件和信息技 企业不符，剔
游戏
术服务业 除
嵌入式信 信息传输、软 主业与标的
税控盘产
127 旋极信息 2012/6/8 息安全产 72.79 72.63 件和信息技 企业不符，剔
品
品 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
128 华虹计通 2012/6/19 - AFC 项目 0.00 74.35 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
电子支付
129 兆日科技 2012/6/28 - 0.00 99.92 件和信息技 企业不符，剔
密码系统
术服务业 除
计算机软 信息传输、软 主业与标的
金融信息
130 润和软件 2012/7/18 件开发与 99.59 31.97 件和信息技 企业不符，剔
化
咨询 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
软件开发 银行核心
131 长亮科技 2012/8/17 86.64 48.48 件和信息技 企业不符，剔
业务 系统类
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
132 北信源 2012/9/12 政府部门 软件产品 42.30 75.72 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
教育信息
133 全通教育 2014/1/21 - 0.00 76.21 件和信息技 企业不符，剔
服务运营
术服务业 除
2014 年 信息传输、软 主业与标的
134 恒华科技 2014/1/23 - 软件服务 0.00 0.00 件和信息技 企业不符，剔
为主 术服务业 除
软件和信 数据网络 信息传输、软 主业与标的
135 创意信息 2014/1/27 息技术服 系统集成 100.00 62.28 件和信息技 企业不符，剔
务业 开发 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
136 绿盟科技 2014/1/29 - 安全产品 0.00 68.48 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
定制软件 信息传输、软 主业与标的
137 赢时胜 2014/1/27 - 开发和销 0.00 68.36 件和信息技 企业不符，剔
售 术服务业 除
138 鼎捷软件 2014/1/27 ERP 软件 技术服务 100.00 38.79 信息传输、软 主业与标的
249
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
销售及服 件和信息技 企业不符，剔
务 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
软件基础
139 东方通 2014/1/28 电信 50.03 57.00 件和信息技 企业不符，剔
设施
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
信贷管理
140 安硕信息 2014/1/28 - 0.00 60.10 件和信息技 企业不符，剔
系统
术服务业 除
IDC 及其
信息传输、软 主业与标的
增值、运
141 光环新网 2014/1/29 - 0.00 86.71 件和信息技 企业不符，剔
营管理服
术服务业 除
务
信息传输、软 主业与标的
142 飞天诚信 2014/6/26 - USBKEY 0.00 62.14 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 广告服务主
互联网广
143 腾信股份 2014/9/10 - 90.91 0.00 件和信息技 业相符，初步
告服务
术服务业 入选
信息传输、软 广告服务主
移动信息 行业移动
144 京天利 2014/10/9 83.13 79.87 件和信息技 业相符，初步
服务 信息服务
术服务业 入选
信息传输、软 主业与标的
145 昆仑万维 2015/1/21 - 手机游戏 0.00 80.11 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
联络中心 信息传输、软 主业与标的
146 浩丰科技 2015/1/22 银行业 及统一通 37.91 80.34 件和信息技 企业不符，剔
信平台 术服务业 除
信息传输、软
广告业收入，
147 暴风集团 2015/3/24 - 广告 0.00 89.03 件和信息技
初步入选
术服务业
机车车辆
信息传输、软 主业与标的
车载监测
148 运达科技 2015/4/23 - 0.00 35.03 件和信息技 企业不符，剔
与控制设
术服务业 除
备
银行安防 信息传输、软 主业与标的
149 浩云科技 2015/4/24 - 综合联网 0.00 49.07 件和信息技 企业不符，剔
管理系统 术服务业 除
医院信息 信息传输、软 主业与标的
150 创业软件 2015/5/14 - 0.00 45.76
化软件 件和信息技 企业不符，剔
250
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
IT 解决方
151 高伟达 2015/5/28 - 0.00 49.07 件和信息技 企业不符，剔
案
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
迅游网游
152 迅游科技 2015/5/27 - 0.00 100.00 件和信息技 企业不符，剔
加速器
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
153 四方精创 2015/5/27 - 软件开发 0.00 79.26 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
154 信息发展 2015/6/11 - 系统集成 0.00 43.64 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
155 神思电子 2015/6/12 - 系统产品 0.00 78.32 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
宽带接入
156 润欣科技 2015/12/10 - 0.00 41.05 件和信息技 企业不符，剔
领域
术服务业 除
网络广告 信息传输、软 主业相符，上
157 盛天网络 2015/12/31 - 及技术服 0.00 67.52 件和信息技 市时间较短，
务收入 术服务业 剔除
信息传输、软 主业与标的
技术服务
158 中科创达 2015/12/10 手机类 48.83 86.21 件和信息技 企业不符，剔
收入
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
网络运营 有线电视
159 歌华有线 2001/2/8 98.83 46.77 件和信息技 企业不符，剔
服务 收看维护
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
增值业务
160 中国联通 2002/10/9 电信行业 100.00 31.14 件和信息技 企业不符，剔
收入
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
大健康服
161 海虹控股 1992/11/30 服务业 99.89 99.89 件和信息技 企业不符，剔
务产业
术服务业 除
软件与信 信息传输、软 主业与标的
162 神州信息 1994/4/8 息技术服 系统集成 100.00 59.21 件和信息技 企业不符，剔
务业 术服务业 除
信息及服 信息传输、软 主业与标的
163 中信国安 1997/10/31 其他 76.28 76.29
务 件和信息技 企业不符，剔
251
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
通信服务
164 星美联合 1999/1/15 咨询服务 - - 件和信息技 企业不符，剔
业
术服务业 除
信息传输、软
广告制作 主业相符，初
165 电广传媒 1999/3/25 - 45.45 0.00 件和信息技
代理 步入选
术服务业
软件和信 信息传输、软 主业与标的
系统集成
166 南天信息 1999/10/14 息技术服 98.03 59.19 件和信息技 企业不符，剔
及服务
务业 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
167 高升控股 2000/4/27 纺织行业 呢绒面料 99.85 99.85 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
电子支付
信息传输、软 主业与标的
产品及信
168 新大陆 2000/8/7 制造业 38.59 38.59 件和信息技 企业不符，剔
息识读产
术服务业 除
品
信息传输、软 主业与标的
远光集团
169 远光软件 2006/8/23 电力 98.58 70.28 件和信息技 企业不符，剔
资源管理
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
金融保险
170 东华软件 2006/8/23 系统集成 40.92 46.06 件和信息技 企业不符，剔
医保行业
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
电信外包 电信网络
171 国脉科技 2006/12/15 97.19 80.68 件和信息技 企业不符，剔
服务业 技术服务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
网络服务 网络基础
172 生意宝 2006/12/15 82.68 35.19 件和信息技 企业不符，剔
业 服务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
邮电通信 传统增值
173 北纬通信 2007/8/10 95.94 36.19 件和信息技 企业不符，剔
业 业务
术服务业 除
打印机、 信息传输、软 主业与标的
商品批发
174 石基信息 2007/8/13 耗材及配 49.96 34.88 件和信息技 企业不符，剔
行业
件销售 术服务业 除
软件和信 信息传输、软 主业与标的
175 游族网络 2007/9/25 息技术服 网页游戏 99.79 55.22 件和信息技 企业不符，剔
务业 术服务业 除
176 二三四五 2007/12/12 互联网信 网站推广 68.73 43.95 信息传输、软 主业与标的
252
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
息服务业 与营销业 件和信息技 企业不符，剔
务 术服务业 除
软件和信 信息工程 信息传输、软 主业与标的
177 科大讯飞 2008/5/12 息技术服 与运维服 95.43 32.44 件和信息技 企业不符，剔
务业 务 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
工业及信
178 启明信息 2008/5/9 系统集成 99.92 46.41 件和信息技 企业不符，剔
息化业
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
有线电视 有线电视
179 天威视讯 2008/5/26 99.05 99.05 件和信息技 企业不符，剔
传输行业 传输服务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
180 川大智胜 2008/6/23 软件行业 其他产品 99.96 40.65 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
邮电通信
181 拓维信息 2008/7/23 移动教育 88.11 38.90 件和信息技 企业不符，剔
行业
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
信息安全 单机安全
182 卫士通 2008/8/11 99.88 48.10 件和信息技 企业不符，剔
行业 产品
术服务业 除
信息传输、软
主业相符，初
183 久其软件 2009/8/11 移动互联 广告服务 38.69 38.69 件和信息技
步入选
术服务业
应用软件 信息传输、软 主业与标的
计算机应
184 联络互动 2009/8/21 开发与销 100.00 71.17 件和信息技 企业不符，剔
用服务
售 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
185 焦点科技 2009/12/9 B2B 会员费 86.58 44.45 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
专网通讯 信息传输、软 主业与标的
186 键桥通讯 2009/12/9 能源行业 技术解决 61.71 67.35 件和信息技 企业不符，剔
方案 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
187 皖通科技 2010/1/6 高速公路 系统集成 58.92 84.22 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
收购
信息传输、软
平台服务 平台服务 AvazuInc.，
188 天神娱乐 2010/2/9 55.02 55.02 件和信息技
收入 收入 与维卓主业
术服务业
相似，初步入
253
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
选
行业解决 信息传输、软 主业与标的
189 太极股份 2010/3/12 政府 方案与服 35.82 69.12 件和信息技 企业不符，剔
务 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
190 千方科技 2010/3/18 交通行业 系统集成 96.69 77.48 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
智能交通
191 中海科技 2010/5/6 信息技术 100.00 82.88 件和信息技 企业不符，剔
系统集成
术服务业 除
导航电子 信息传输、软 主业与标的
导航电子
192 四维图新 2010/5/18 地图与技 99.96 55.47 件和信息技 企业不符，剔
地图产品
术服务 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
工程计量
193 广联达 2010/5/25 软件行业 99.77 33.20 件和信息技 企业不符，剔
业务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
建筑智能
194 达实智能 2010/6/3 产品 72.36 97.75 件和信息技 企业不符，剔
化及节能
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
信息网络
195 启明星辰 2010/6/23 安全网关 97.91 49.47 件和信息技 企业不符，剔
安全
术服务业 除
海外互联 信息传输、软 主业与标的
通信服务
196 二六三 2010/9/8 网综合业 100.00 52.20 件和信息技 企业不符，剔
行业
务 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
系统集成
197 榕基软件 2010/9/15 软件行业 100.00 64.88 件和信息技 企业不符，剔
收入
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
198 恺英网络 2010/12/7 制造业 鞋底 88.42 85.57 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
通信网络
相关产品 信息传输、软 主业与标的
199 杰赛科技 2011/1/28 通信行业 -通信类 100.00 38.57 件和信息技 企业不符，剔
印制电路 术服务业 除
板等
200 捷顺科技 2011/8/15 安防 智能停车 91.15 47.44 信息传输、软 主业与标的
254
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
场管理系 件和信息技 企业不符，剔
统 术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
系统集成
201 荣之联 2011/12/20 政府 21.85 49.55 件和信息技 企业不符，剔
收入
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
企业应用
202 博彦科技 2012/1/6 高科技 44.28 50.62 件和信息技 企业不符，剔
及 IT 服务
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
203 中科金财 2012/2/28 企业 银行影像 45.78 44.48 件和信息技 企业不符，剔
术服务业 除
信息传输、软 主业与标的
多媒体信
204 真视通 2015/6/29 能源 88.48 41.92 件和信息技 企业不符，剔
息系统
术服务业 除
主业与标的
文化、体育和
205 华策影视 2010/10/26 - 电视剧 0.00 87.79 企业不符，剔
娱乐业
除
主业与标的
杭州宋城 文化、体育和
206 宋城演艺 2010/12/9 - 0.00 37.12 企业不符，剔
景区收入 娱乐业
除
主业与标的
移动网游 文化、体育和
207 天舟文化 2010/12/15 - 0.00 53.70 企业不符，剔
戏 娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
208 光线传媒 2011/8/3 - 电影 0.00 72.54 企业不符，剔
娱乐业
除
主业与标的
影视剧制 文化内容 文化、体育和
209 华录百纳 2012/2/9 99.97 64.45 企业不符，剔
作 制作运营 娱乐业
除
文化、体育和 主业相符，初
210 新文化 2012/7/10 - 广告 0.00 53.00
娱乐业 步入选
主业与标的
数字阅读 文化、体育和
211 中文在线 2015/1/21 - 0.00 66.13 企业不符，剔
产品 娱乐业
除
主业与标的
电视剧业 文化、体育和
212 唐德影视 2015/2/17 - 81.59 0.00 企业不符，剔
务收入 娱乐业
除
文化、体育和 主业与标的
213 中视传媒 1997/6/16 旅游业务 - 45.16 0.00
娱乐业 企业不符，剔
255
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
除
主业与标的
影视产品 文化、体育和
214 当代明诚 1998/3/3 - 70.75 0.00 企业不符，剔
制作销售 娱乐业
除
化学原料 主业与标的
纯碱、苏 文化、体育和
215 城市传媒 2000/3/9 及化学产 96.56 54.27 企业不符，剔
打 娱乐业
品制造业 除
主业与标的
文化、体育和
216 中文传媒 2002/3/4 物资贸易 物资贸易 36.48 36.48 企业不符，剔
娱乐业
除
印刷物资 主业与标的
印刷物资 文化、体育和
217 时代出版 2002/9/5 及文化商 64.18 37.09 企业不符，剔
销售 娱乐业
品贸易 除
主业与标的
在线游戏 文化、体育和
218 浙报传媒 1993/3/4 - 31.90 0.00 企业不符，剔
运营业务 娱乐业
除
主业与标的
批发零售 文化、体育和
219 文投控股 1996/7/1 建筑材料 1.21 1.21 企业不符，剔
业 娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
220 长江传媒 1996/10/3 发行业务 教材教辅 45.67 47.25 企业不符，剔
娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
221 新华传媒 1994/2/4 图书 - 61.21 0.00 企业不符，剔
娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
222 博瑞传播 1995/11/15 网游收入 - 29.32 0.00 企业不符，剔
娱乐业
除
主业与标的
发行-教 文化、体育和
223 中南传媒 2010/10/28 发行 77.38 56.68 企业不符，剔
材教辅 娱乐业
除
主业与标的
一般图书 文化、体育和
224 皖新传媒 2010/1/18 - 37.66 0.00 企业不符，剔
销售 娱乐业
除
主业与标的
发行业务 文化、体育和
225 南方传媒 2016/2/15 - 44.07 0.00 企业不符，剔
收入 娱乐业
除
教辅(发 文化、体育和 主业与标的
226 凤凰传媒 2011/11/30 发行 75.32 22.46
行) 娱乐业 企业不符，剔
256
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
除
主业与标的
文化、体育和
227 出版传媒 2007/12/21 发行业务 教材教辅 46.23 41.08 企业不符，剔
娱乐业
除
主业与标的
文化、体育和
228 读者传媒 2015/12/10 - 期刊 0.00 28.86 企业不符，剔
娱乐业
除
电子市场
主业与标的
经营及物 租赁和商务
229 深赛格 1996/12/26 - 46.06 0.00 企业不符，剔
业出租服 服务业
除
务
农产品批 主业与标的
租赁和商务
230 农产品 1997/1/10 发市场业 - 81.50 0.00 企业不符，剔
服务业
务 除
电子专业 电子专业 主业与标的
租赁和商务
231 深圳华强 1997/1/30 市场经营 市场经营 38.23 38.23 企业不符，剔
服务业
与服务 与服务 除
主业与标的
物业出租 物业出租 租赁和商务
232 海印股份 1998/10/28 48.24 48.24 企业不符，剔
及管理 及管理 服务业
除
刚刚完成借
计算机整 租赁和商务 壳，与亿家业
233 分众传媒 2004/8/4 商业 72.38 62.88
机 服务业 务相似，初步
入选
主业与标的
化学纤维 租赁和商务
234 南极电商 2007/4/18 丝织品 99.73 90.80 企业不符，剔
制造业 服务业
除
租赁和商务 主业相符，初
235 粤传媒 2007/11/16 广告业务 报刊 53.55 58.60
服务业 步入选
主业与标的
深度供应 租赁和商务
236 怡亚通 2007/11/13 - 92.90 0.00 企业不符，剔
链业务 服务业
除
贸易执行
主业与标的
物流供应 服务-矿 租赁和商务
237 飞马国际 2008/1/30 99.93 98.45 企业不符，剔
链服务业 产资源行 服务业
除
业
商铺及配 主业与标的
市场开发 租赁和商务
238 海宁皮城 2010/1/26 套物业租 82.98 64.36 企业不符，剔
及经营 服务业
赁 除
257
主营按 主营按
序 主营按行 主营按产 行业占 产品占
股票简称 上市日期 证监会分类 备注
号 业分类 品分类 收入比 收入比
（%） （%）
租赁和商务 主业相符，初
239 省广股份 2010/5/6 服务业 媒介代理 99.99 89.96
服务业 步入选
主业与标的
出境游批 租赁和商务
240 众信旅游 2014/1/23 旅游服务 99.92 68.70 企业不符，剔
发 服务业
除
租赁和商务 主业相符，初
241 思美传媒 2014/1/23 广告业 电视广告 100.00 83.93
服务业 步入选
电子市场
主业与标的
经营及物 租赁和商务
242 深赛格 B 1996/7/22 - 46.06 0.00 企业不符，剔
业出租服 服务业
除
务
租赁和商务 主业相符，初
243 蓝色光标 2010/2/26 - 服务业务 0.00 56.99
服务业 步入选
终端销售 租赁和商务 主业相符，初
244 华谊嘉信 2010/4/21 - 0.00 37.10
团队 服务业 步入选
主业与标的
租赁和商务
245 腾邦国际 2011/2/15 - 机票商旅 0.00 61.43 企业不符，剔
服务业
除
大宗商品
主业与标的
采购供应 租赁和商务
246 象屿股份 1997/6/4 - 98.33 0.00 企业不符，剔
及综合物 服务业
除
流
主业与标的
旅游服务 租赁和商务
247 中青旅 1997/12/3 - 42.79 0.00 企业不符，剔
收入 服务业
除
2、可比公司的初步筛选和剔除
为了保证选取的可比公司与标的公司的相似性和有效性，需要对选定行业的上
市公司进行筛选和剔除。
首先，依据 2015 年半年报（由于现场工作阶段 2015 年报尚未披露，而三季报
不公布详细的主业分类信息，所以依据 2015 年半年报对上市公司进行筛选和剔除），
对没有广告媒体营销相关业务的或相关业务占收入比例比较低的公司进行剔除（具
体剔除标准及过程参见上表）。
3、进一步细分和筛选
对经过初步筛选和剔除进入范围的上市公司做进一步详细分析和筛选，具体情
况如下：
258
主营收入占
主营构成- 证监会行业
序号 股票简称 总收入比例 备注 配对标的企业
项目名称 分类
（%）
新闻和出版 广告行业及平台推介（移 上海广润、北京
1 华媒控股 广告及策划 52.81
业 动互联网） 维卓
拥有 8 万个楼宇广告点
传播与文化 新闻和出版
2 华闻传媒 66.53 位和报纸等平台经营权， 亿家晶视
产业 业
宣传、传播、推广
广播、电视、
信息传播，终端用户推送
3 华数传媒 信息传播 100 电影和影视 亿家晶视
信息，
录音制作业
业务类似维卓，2015 年
10 月 9 日完成了海外广
告平台公司 AvazuInc.的
收购。虽然 Avazu Inc.
的业务收入占天神娱乐
平台服务收 商务服务
4 天神娱乐 55.02 业务收入的比重较高，但 与标的企业不符
入 业
由于该项资产装入上市
公司时间较晚，上市公司
2015 年价值与该项资产
的价值不易对应，因此在
可比公司予以剔除
主业为移动信息服务，与
信息传播有关，经查阅年
移动信息服 软件和信息
5 京天利 83.13 报，其为运营支持服务 与标的企业不符
务 技术服务业
商，主业实为软件技术，
与标的企业不一致，剔除
软件和信息 应用产品销售，与标的企
6 天源迪科 其他行业 82.23 与标的企业不符
技术服务业 业不一致，剔除
短彩信通讯 软件和信息 专门为金融行业服务，与
7 银之杰 50.85 与标的企业不符
服务 技术服务业 标的企业不一致，剔除
广告行业但无未来预测，
8 粤传媒 广告业务 53.55 商务服务业 与标的企业不符
不考虑，剔除
互联网和相 股价波动剧烈，不考虑，
9 暴风集团 广告 89.03 与标的企业不符
关服务 剔除
品牌管理、媒介代理适合 北京维卓、上海
10 省广股份 广告业 99.99 商务服务业
维卓、广润 广润
媒介代理、品牌管理、互 亿家晶视、北京
11 思美传媒 广告业 100.00 商务服务业
联网广告三个增长点 维卓、上海广润
公关服务业 公关公司、数字营销适合 北京维卓、上海
12 蓝色光标 56.99 商务服务业
务 维卓、广润 广润
259
主营收入占
主营构成- 证监会行业
序号 股票简称 总收入比例 备注 配对标的企业
项目名称 分类
（%）
终端销售团 广告行业、整合营销适合 北京维卓、上海
13 华谊嘉信 37.10 商务服务业
队 维卓、广润 广润
广告业占比较大，但软硬
软件和信息
14 久其软件 广告服务 38.69 件服务合计占比超过广 与标的企业不符
技术服务业
告业，因此不合适，剔除。
参考分众，综合考虑
2015 年中报和 2014 年
用户中心系 互联网和相
15 顺网科技 44.93 年报广告收入占比最大， 亿家晶视
统收入 关服务
与亿家均为终端信息推
送
线上网络营 互联网和相
16 三六五网 98.26 广告平台信息传播 亿家晶视
销服务 关服务
互联网广告 互联网和相 广告行业互联网推介，同
17 腾信股份 90.91 北京维卓
服务 关服务 维卓
电信、广播电 转型互联网医疗和移动
18 朗玛信息 朗玛网广告 39.84 视和卫星传 医疗，与标的企业不一 与标的企业不符
输服务 致，剔除
电信、广播电
广告制作代
19 电广传媒 45.45 视和卫星传 广告业+传播 亿家晶视
理
输服务
2015 年广告收入略高于
文化、体育和
20 新文化 广告 53.00 影视 2014 年为电影、电 与标的企业不符
娱乐业
视剧收入，剔除
2015 年上半年公司完成
对东方龙辉 60%股权、
上海微距 60%股权的收
文化、体育和 购，2015 年 7 月完成对
21 长城影视 广告及其他 54.21 与标的企业不符
娱乐业 上海玖明 51%股权、浙
江中影 51%股权的收
购。不能合理反映企业价
值，剔除
2015 年 5 月 27 日上市，
租赁和商务 上市时间较短，无法确定
22 引力传媒 媒介代理 98.54 与标的企业不符
服务业 市场对于公司真实价值
的反应，剔除
2015 年 3 月 24 日上市，
租赁和商务
23 龙韵股份 广告业 100.00 上市时间较短，无法确定 与标的企业不符
服务业
市场对于公司真实价值
260
主营收入占
主营构成- 证监会行业
序号 股票简称 总收入比例 备注 配对标的企业
项目名称 分类
（%）
的反应，剔除
2015 年 12 月 29 日完成
借壳上市，主营业务变更
为生活圈媒体的开发和
运营。由于该案例在本次
租赁和商务 评估基准日前 2 天完成
24 分众传媒 计算机整机 72.38 与标的企业不符
服务业 借壳上市，2015 年受此
资本运作事项影响，股价
波动剧烈，无法反应可比
公司的真实价值，因此在
可比公司予以剔除。
参考分众，其广告业务排
视频平台广 传播与文化
25 乐视网 23.19 名第二，广告+终端投放 亿家晶视
告发布收入 产业
（低价释放终端）
4、进一步细分和筛选
（1）对业务领域受不同经济因素影响的或存在较大差异的上市公司样本的剔
除
对可比公司的广告媒体业务进一步分析，由于进行评估筛选时，上市公司尚未
公告 2015 年年度年报，因此我们根据上述可比公司的 2014 年年报、2015 半年报，
结合可比公司董事会管理层对于公司的业务发展的描述，对部分上市公司进行了剔
除，如：京天利、天源迪科、银之杰等。
（2）对上市时间较短上市公司的剔除
由于 2015 年完成 IPO 首发上市的公司或 2015 年完成借壳的公司，上市时间
较短，无法确定市场对于公司真实价值的反应。所以，上述公司中引力传媒（2015
年 5 月 28 日上市）、龙韵股份（2015 年 3 月 24 日上市）因为上市时间较短在可比
公司中予以剔除。
（3）对股价波动剧烈剔除
2015 年部分可比公司很可能受到市场因素以外个别因素的影响，股价波动剧烈
（如暴风科技），不能合理反映企业价值，因此在可比公司中予以剔除。
（4）对最近一年刚刚完成 IPO 首发上市的公司或最近一年完成借壳的公司进
261
行剔除
与亿家晶视最为接近的上市公司并购案例为分众传媒反向收购七喜控股，根据
2015 年 12 月 16 日公告，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准七喜控股
股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2015]2937 号）核准，分众传媒 2015
年 12 月 29 日完成借壳上市。主营业务变更为生活圈媒体的开发和运营。由于该案
例在本次评估基准日前 2 天完成借壳上市，2015 年受此资本运作事项影响，股价
波动剧烈，无法反应可比公司的真实价值，因此在可比公司予以剔除。
天神娱乐于 2015 年 10 月 9 日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可〔2015〕2220 号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力
志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》后，公司完成了海外广告平台公司
AvazuInc.的收购。虽然 Avazu Inc 的业务收入占天神娱乐业务收入的比重较高，但
由于该项资产装入上市公司时间较晚，上市公司 2015 年价值与该项资产的价值不
易对应，因此在可比公司予以剔除。
如果选择天神娱乐、龙韵股份、分众传媒作为可比公司，经测算，天神娱乐 2014
年 10 月 30 日停牌，停牌价格为 57.15 元/股，2015 年 3 月 24 复盘，价格为 62.9
元/股。2015 年完成并购后，年底股价为 95.73 元/股，全年成交均价为 96.65 元/
股；
分众传媒 2015 年初股价为 3.56 元/股，2015 年借壳后，年底股价为 21.25 元/
股，全年成交均价为 13.16 元/股；
龙韵股份 2015 年 3 月 24 日上市交易，上市价格为 31.74 元/股，年底价格为
112.26 元/股，全年成交均价为 102.73 元。
为了验证不选择上述公司作为可比公司的影响，假设使用上述公司进行相同的
市场法测算，具体过程如下：
2015 年末总 2015 年末收 2015 年成交均 均价对应市值 对应企业价值
股票简称
股本（万股） 盘价（元/股） 价（元/股） （亿元） （EV 亿元）
龙韵股份 6,667.00 112.219 102.73 68.49 71.95
分众传媒 411,589.15 21.122 13.16 541.48 570.45
天神娱乐 28,658.65 95.682 96.65 276.97 319.96
其 EBIT 测算过程如下：
项目 EBIT
262
股票代码 股票简称 EV 2015 2016 2017
603729.SH 龙韵股份 71.95 4,841.88 4,841.88 4,841.88
002027.SZ 分众传媒 570.45 336,892.91 487,770.63 581,291.63
002354.SZ 天神娱乐 319.96 37,586.56 64,844.26 87,490.26
项目 EV/EBIT
603729.SH 龙韵股份 148.59 148.59 148.59
002027.SZ 分众传媒 16.93 11.69 9.81
002354.SZ 天神娱乐 85.13 49.34 36.57
平均值 72.81
中位数 49.34
项目 EBITDA
股票代码 股票简称 EV 2015 2016 2017
603729.SH 龙韵股份 71.95 5,321.22 5,321.22 5,321.22
002027.SZ 分众传媒 570.45 350,827.93 501,705.64 595,226.64
002354.SZ 天神娱乐 319.96 38,264.20 65,521.90 88,167.90
项目 EV/EBITDA
股票代码 股票简称 EV 2015 2016 2017
603729.SH 龙韵股份 135.21 135.21 135.21
002027.SZ 分众传媒 16.26 11.37 9.58
002354.SZ 天神娱乐 83.62 48.83 36.29
平均值 67.95
中位数 48.83
注：上表中龙韵股份 2015 年利润较 2014 年利润大幅下降，2016 年上半年公告预计 2016 年半年度净利
润较上年同期继续下降 35%-45%，为了谨慎起见，上表对 2016 年、2017 年预测数据按照 2015 年实际数据
继续不变。
上表中由于分众传媒 2015 年实际利润较之前预测利润增加了 3 亿左右，因此，为了谨慎起见，上表 2016、
2017 年预测在券商预测利润基础上增加 4 亿进行计算。
上表中分众传媒 EV/EBIT 和 EV/EBITDA 指标偏低，主要原因是分众传媒反向收购七喜控股于 2015 年 12
月 16 日公告获得证监会核准，并于 2015 年 12 月 29 日完成借壳上市。2015 年成交均价及 EV 值主要反映的
是重组前七喜控股的股票价值和企业价值，再与分众传媒的 EBIT 和 EBITDA 进行比较，得到的结果是不同口
径下偏离真实结果的数据。
263
EV 价值 非经营
性资
2015-2016
流动性折扣后 产、负 系数调整后估
单位 年 EBIT 均
均值 72.81 中位数 49.34 股权价值 债和少 值区间
值
数股东
权益
亿家晶视 0.91 66.06 44.77 36.99 25.07 0.10 26.00 17.65
北京维卓 0.46 33.82 22.92 18.94 12.84 0.00 13.26 8.99
上海广润 0.24 17.43 11.82 9.76 6.62 0.07 6.91 4.71
EV 价值 非经营
性资
2015-2016
流动性折扣后 产、负 系数调整后估
单位 年 EBITDA
均值 67.95 中位数 48.83 股权价值 债和少 值区间
均值
数股东
权益
亿家晶视 0.94 63.86 45.89 35.76 25.70 0.10 25.13 18.09
北京维卓 0.46 31.59 22.70 17.69 12.71 0.00 12.39 8.90
上海广润 0.24 16.40 11.78 9.18 6.60 0.07 6.50 4.69
注：上表中标的企业价值=2015-2016 年 EBIT（EBITDA）均值*企业价值乘数（1-流动性折扣率）*价值调
整系数，折扣率参考本次评估所使用的 44%，价值调整系数谨慎起见，按照 0.7 考虑（本次评估价值调整系数
均略大于 0.7）。
单位 本次估值价值区间 选用上述三家上市公司估值区间
亿家晶视 15.96 12.36 25.13 18.09
北京维卓 8.79 8.53 12.39 8.99
上海广润 3.79 2.9 6.50 4.71
通过上述计算，可以得到假设采用被剔除的上述三家上市公司作为可以比公司，
市场法估值结果是高于本次评估的市场法评估结果的，故本次评估对上述三家上市
公司的剔除是较为谨慎的。剔除后的样本情况如下：
主营收入
序 主营构成- 证监会行业
股票简称 占总收入 备注 配对标的企业
号 项目名称 分类
比例（%）
广告及策 新闻和出版 广告行业及平台推介 上海广润、北
1 华媒控股 52.81
划 业 （移动互联网） 京维卓
拥有 8 万个楼宇广告
传播与文 新闻和出版 点位和报纸等平台经
2 华闻传媒 66.53 亿家晶视
化产业 业 营权，宣传、传播、
推广
3 华数传媒 信息传播 100.00 广播、电视、 信息传播，终端用户 亿家晶视
264
主营收入
序 主营构成- 证监会行业
股票简称 占总收入 备注 配对标的企业
号 项目名称 分类
比例（%）
电影和影视 推送信息，
录音制作业
品牌管理、媒介代理 北京维卓、上
4 省广股份 广告业 99.99 商务服务业
适合维卓、广润 海广润
媒介代理、品牌管理、 亿家晶视、北
5 思美传媒 广告业 100.00 商务服务业 互联网广告三个增长 京维卓、上海
点 广润
公关服务 公关公司、数字营销 北京维卓、上
6 蓝色光标 56.99 商务服务业
业务 适合维卓、广润 海广润
终端销售 广告行业、整合营销 北京维卓、上
7 华谊嘉信 37.10 商务服务业
团队 适合维卓、广润 海广润
参考分众，综合考虑
2015 年中报和 2014
用户中心 互联网和相
8 顺网科技 44.93 年年报广告收入占比 亿家晶视
系统收入 关服务
最大，与亿家均为终
端信息推送
线上网络 互联网和相
9 三六五网 98.26 广告平台信息传播 亿家晶视
营销服务 关服务
互联网广 互联网和相 广告行业互联网推
10 腾信股份 90.91 北京维卓
告服务 关服务 介，同维卓
电信、广播
广告制作
11 电广传媒 45.45 电视和卫星 广告业+传播 亿家晶视
代理
传输服务
参考分众，其广告业
视频平台
传播与文化 务排名第二，广告+
12 乐视网 广告发布 23.19 亿家晶视
产业 终端投放（低价释放
收入
终端）
5、可比公司样本的确认
综合经过上述过程，最终筛选确定如下公司作为备选的可比公司群。具体如下：
亿家晶视备选的可比公司群如下：
序号 股票简称 股票代码 入选原因 首发上市时间
1 华闻传媒 000793.SZ 自有渠道进行广告信息传播服务 1997-07-29
2 乐视网 300104.SZ 自有渠道进行信息传播服务，收入来源相近 2010-08-12
3 三六五网 300295.SZ 自有渠道进行房产家居类营销服务 2012-03-15
4 华数传媒 000156.SZ 自有渠道进行广告信息传播服务 2000-09-06
5 电广传媒 000917.SZ 自有渠道进行广告信息传播服务 1999-03-25
265
6 思美传媒 002712.SZ 同属广告服务行业 2014-01-23
7 顺网科技 300113.SZ 自有渠道进行广告信息传播服务 2010-08-27
北京维卓备选的可比公司群如下：
序号 证券名称 股票代码 入选原因 首发上市日期
1 省广股份 002400.SZ 广告业媒介代理 2010-05-06
为客户提供公关服务与维卓进行推广性质相
2 蓝色光标 300058.SZ 2010-02-26
同
3 华谊嘉信 300071.SZ 提供终端营销服务等 2010-04-21
4 腾信股份 300392.SZ 互联网广告服务、互联网公关服务 2014-09-10
5 华媒控股 000607.SZ 主营业务为广告经营、互联网和新媒体运营 1996-08-30
6 思美传媒 002712.SZ 业务为媒介代理、品牌管理两大块 2014-01-23
上海广润备选的可比公司群如下：
序号 证券名称 股票代码 入选原因 首发上市日期
1 省广股份 002400.SZ 广告业媒介代理 2010-05-06
2 蓝色光标 300058.SZ 为客户提供公关服务 2010-02-26
3 华谊嘉信 300071.SZ 提供终端营销服务等 2010-04-21
4 华媒控股 000607.SZ 主营业务为广告经营、互联网和新媒体运营 1996-08-30
5 思美传媒 002712.SZ 业务为媒介代理、品牌管理两大块 2014-01-23
（二）可比公司选取的合理性
在确定了可比公司群后，分析了可比公司和标的企业的业务相关性后，在对应
的可比公司群里，再进行财务角度分析可比公司，从定量的角度，进一步缩小范围。
在此评估师选择了排序的方式，因为在已经选定的可比公司群里，采用排序的方式
可以确定对应指标可比公司与标的企业的位置，只有序号最为接近的可比公司才是
最为相似的可比公司。通过对财务指标进行比较排序，分别确定与三家标的公司差
异最小的三家上市公司作为最终的可比公司。
根据资产评估准则企业价值评估准则第三十三条：注册资产评估师应当根据所
获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当
考虑市场法的适用性。”在选取可比公司时，可比公司的数量多少并不是一个决定性
的考虑因素，更应该着重考虑所选择可比公司的相似性。标的公司所从事的行业和
业务的相似性对于选择可比公司十分重要，需要通过对企业主要经营业务范围、主
要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，
以选取适当的具有可比性的可比公司。
企业价值评估准则对于可比公司的选择数量没有统一规定，可以根据需要选择；
当确定好“可比”的标准后，如可以供选择的可比公司较多，则可以进一步增加“对
266
比标准”选择更可比的可比对象；根据中国资产评估协会关于市场法的培训，理想
可比公司数量在 3~6 个为好；按照部分行业内权威教材的说法，如达摩达兰的《投
资估价》和麦肯锡的《价值评估》均未明确说明所需的可比公司数量，而按照《投
资银行》介绍需要精选 2-3 个可比公司，因此尚没有权威的国内外教材中对于可比
企业的数量进行具体指明。本次评估参考了中国资产评估协会 2010 年企业价值远
程培训分析案例的选择数量和其他资产市场法评估的做法，在进行充分考虑各项因
素并筛选后，每家标的公司得到最能满足市场法可比条件的三家上市公司，本次评
估市场法样本的选取是充分、合理的。
本次评估参考了中国资产评估协会 2010 年企业价值远程培训分析案例的选择
数量和其他资产市场法评估的做法，在进行充分考虑各项因素并筛选后，每家标的
公司得到最能满足市场法可比条件的三家上市公司，本次评估市场法样本的选取是
充分、合理的。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿家晶视、北京维卓、上海广润的主营业务与选
取的上市公司主营业务具有一定的匹配度。使用绝对值相加的方式确定可比公司，
可以避免人为使用权重对可比公司的选取进行干扰，这样有助于综合判断标的企业
和可比公司对应指标的相近程度。
通过对相关行业上市公司进行充分的筛选，以及对三家标的公司与可比上市公
司主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成等业务情况和财务情况多方面因素
进行分析比较，最终对每家标的公司选取 3 个上市公司作为本次评估的可比公司，
可以合理用于企业价值判断。
问题 18、申请材料显示，亿家晶视其他应收款在 2014 年末、2015 年末分别为
1,594.6 万元、2,585.93 万元，2015 年末其他应收款主要应收关联方古予舟 2,328.51
万元、其中有 1,023.22 万元账龄在 1 年以上。请你公司补充披露：1）亿家晶视从
2014 年初至 2015 年末期间，对关联方古予舟其他应收款的期初余额、期间往来款
情况。2）上述关联往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序，
截至最近一期上述关联方往来的余额情况。3）上述关联借款是否构成关联方非经
营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
267
一、亿家晶视从 2014 年初至 2016 年 6 月末期间，对关联方古予舟其他应收款的
期初余额、期间往来款情况
亿家晶视 2014 年至 2016 年 6 月末对古予舟其他应收款的变动情况如下表所
示：
单位：万元
年度 期初数 当期增加 当期减少 期末数
2014 年度 - 1,023.23 - 1,023.23
2015 年度 1,023.23 1,305.28 - 2,328.51
2016 年 1-6 月 2,328.51 2,328.51 -
二、上述关联往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序，截
至最近一期上述关联方款项往来的余额情况
（一）上述关联往来款项的背景、性质、必要性
2014 年初至 2015 年末期间，古予舟通过两家公司向亿家晶视借款共计
2,328.51 万元。由于资金转出后实际由亿家晶视股东支配，视同对股东的资金拆借，
故亿家晶视将上述资金挂账在股东古予舟名下。
截至 2016 年 4 月 29 日，古予舟已归还上述全部借款 2,328.51 万元。截至本
核查意见出具之日，未发生新的关联方借款。
（二）上述关联往来款项履行了相关的审批程序
2014 年 1 月和 2015 年 6 月，亿家晶视分别召开了股东会，同意向古予舟提供
借款，还款日期为 2016 年 5 月 10 日之前。其后，亿家晶视分别与古予舟分别签订
了借款协议。
（三）截至最近一期上述关联方往来的余额情况
截至 2016 年 4 月 29 日，古予舟已归还上述全部借款 2,328.51 万元，截至本
核查意见出具之日，未发生新的关联方借款。
三、上述关联借款是否构成关联方非经营性资金占用
上述关联借款构成关联方非经营性资金占用。主要系此次重大资产重组前，亿
家晶视相关治理机制并不完善，部分股东与公司之间存在资金拆借情形。2016 年 1
月 25 日，南通锻压公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，亿家晶视为此次重大资产收购标的资产之一，亿家晶视按照南通锻压《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等公
司制度对关联方借款进行了整顿清理，截至 2016 年 4 月 29 日，古予舟已归还上述
268
全部借款且并未发生新的关联方借款。
（一）借款利息的归还
古予舟的关联方借款利息以 2015 年 12 月 31 日审计基准日为时点，按照 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 29 日的计息周期及不低于人民银行公布的一年期贷款
利率计算了借款利息。2016 年 8 月 20 日，古予舟已经偿还了上述借款利息。
（二）关联方借款的规范措施
为避免日后关联方与亿家晶视之间的资金拆借行为，2016 年 8 月 21 日，亿家
晶视股东古予舟、伍原汇锦及其合伙人出具了《关于禁止向关联方企业互借资金、
互为代垫支付款项的承诺函》：
“1、自本承诺函签署之日起，亿家晶视与其关联方之间不再发生资金拆借、
代垫款项的行为，亿家晶视将严格遵守南通锻压设备股份有限公司颁布的《关联交
易管理制度》等制度，严禁与关联方之间从事资金拆借、代垫款项的行为。
2、亿家晶视如存在与关联方之间因资金拆借、代垫款项而损害南通锻压设备
股份有限公司股东利益的情况，本人/本公司承诺以本人/本公司所拥有的除南通锻
压设备股份有限公司外的个人财产优先承担全部损失。
3、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给南通锻压设备股份有限公司造成
的全部经济损失及其他相应的法律责任。
4、本承诺函自签署之日即构成对承诺方具有法律效力的文件。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2016 年 4 月 29 日，古予舟已归还上述全部
借款 2,328.51 万元，股东已归还相应利息并承诺未来将不再发生关联方资金拆借行
为，严格遵守上市公司的《关联交易管理制度》等相关制度。截止至本核查意见出
具之日，古予舟与亿家晶视及其下属企业不存在尚未清理的非经营性资金往来款余
额。
269
问题 19、申请材料显示，2015 年末上海广润其他应收款余额为 745 万元，占总资
产比例为 24.45%，其他应收款前五名中，前四名为关联方暂借款。请你公司补充
披露：1）上海广润从 2014 年初至 2015 年末期间，对关联方其他应收款的期初余
额、期间往来款情况。2）上述关联往来款项的背景和必要性，是否履行了相关的
审批程序，截至最近一期上述关联方往来的余额情况。3）上述关联借款是否构成
关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上海广润从 2014 年初至 2015 年末期间，对关联方其他应收款的期初余额、
期间往来款情况
上海广润 2014 年初至 2015 年末对关联方其他应收款变动情况如下表所示：
单位：万元
年度 期初数 当期增加 当期减少 期末数
2014 年度
上海易跃移动信息技术有限公司 27.68 124.00 151.68
上海易立移动广告传媒有限公司 87.66 52.10 25.50 114.26
上海捷竺图文设计制作有限公司 - 70.00 - 70.00
厉敬东 - 75.00 - 75.00
2015 年度
上海易跃移动信息技术有限公司 151.68 68.40 220.08 -
上海易立移动广告传媒有限公司 114.26 244.10 302.36 56.00
上海捷竺图文设计制作有限公司 70.00 430.10 163.69 336.41
上海竺捷广告有限公司 - 144.43 - 144.43
上海捷旻会务会展有限公司 - 191.10 - 191.10
厉敬东 75.00 123.30 198.30 -
二、上述关联往来款项的背景和必要性，是否履行了相关的审批程序，截至最近
一期上述关联方往来的余额情况
（一）上述关联往来款项的背景、性质、必要性
上海广润股东出于支付关联公司日常运营费用以及股东个人消费支出的原因，
通过关联公司向上海广润拆借资金。
（二）上述关联往来款项履行了相关的审批程序
上述关联往来款项履行的审批程序如下表：
单位：万元
序号 股东会日期 履行程序 借款方 借款金额
1 2015 年 6 月 30 日 召开股东会 上海捷竺图文设计制作有限公司 不超过 350 万元
2 2015 年 6 月 30 日 召开股东会 上海捷旻会务会展有限公司 不超过 200 万元
270
3 2015 年 6 月 30 日 召开股东会 上海竺捷广告有限公司 不超过 150 万元
4 2015 年 6 月 30 日 召开股东会 上海易立移动广告传媒有限公司 不超过 60 万元
合 计 不超过 760 万元
上海广润与上海捷竺图文设计制作有限公司、上海捷旻会务会展有限公司、上
海竺捷广告有限公司和上海易立移动广告传媒有限公司分别签订了《借款协议》，还
款日期为 2016 年 5 月 10 日之前。
（三）截至最近一期上述关联方往来的余额情况
截至 2016 年 4 月 28 日，2015 年底挂账的关联方占用资金已经全部归还。
三、上述关联借款是否构成关联方非经营性资金占用
上述关联借款构成关联方非经营性资金占用。主要系此次重大资产重组前，上
海广润相关治理机制并不完善，部分股东与公司之间存在资金拆借情形。截至 2016
年 4 月 28 日，关联方已归还上述全部借款。因此次重组方案进行了调整，上海广
润不再作为此次重组的标的资产。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海广润上述关联借款构成关联方非经营性资金
占用。主要系此次重大资产重组前，上海广润相关治理机制并不完善，部分股东与
公司之间存在资金拆借情形，截至 2016 年 4 月 28 日，关联方已归还上述全部借款。
问题 20、申请材料显示，根据《盈利预测补偿协议》，交易对手方承诺，亿家晶视
2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万
元。北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 6,200
万元、8,246 万元和 10,967 万元。上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预
测净利润数额分别不低于 2,500 万元、3,250 万元和 4,255 万元。资料同时显示，
在补偿方式计算中，若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部
分可累计计入下一年度承诺净利润考核。标的资产的业绩承诺与报告期内的经营业
务存在较大差异。请你公司：1）补充披露上述规定是否符合重组管理办法的规定。
2）结合标的资产报告期内的经营业绩，补充披露标的资产业绩承诺的合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上述规定是否符合重组管理办法的规定
271
（一）标的公司业绩承诺内容符合重组管理办法的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行
评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3
年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由
会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填
补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实
该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象购买资
产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前两款的规定，上市公司与交易对方可
以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。”
本次交易中南通锻压向控股股东、实际控制人或者控制的关联人之外的特定对
象购买资产，业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果。2016 年 1
月 23 日，南通锻压与交易对方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬
东、高翔签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对业绩承诺和补偿进行了相
关约定。
（二）南通锻压已就业绩补偿方式与业绩承诺方签订协议，明确本次交易的业
绩补偿方式
为了更好地保护各方的利益，进一步明确各方在本次交易过程中的权利义务，
便于本次交易顺利进行，2016 年 1 月 23 日，南通锻压召开第二届董事会第十七次
会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<南通锻压设备股份有限公司发行股份
购买资产协议>及<南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测
补偿协议>的议案》，进一步明确了本次交易的业绩补偿方式。根据《盈利预测补偿
协议》，业绩承诺方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东均同意，如
果在承诺期内，亿家晶视、北京维卓、上海广润实际实现的净利润低于业绩承诺，
业绩承诺义务人应优先以通过本次交易获得的南通锻压股票进行补偿，超过其通过
272
本次交易获得股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
二、结合标的资产报告期内的经营业绩，补充披露标的资产业绩承诺的合理性
（一）亿家晶视业绩承诺的合理性
亿家晶视业绩承诺是在考虑所处行业及公司发展情况、评估结果、并购后协同
效应等因素，经亿家晶视股东与南通锻压商务谈判确定，合理性分析如下：
1、所处行业市场发展空间大，前景广阔
亿家晶视是国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，为客户提供楼宇视频
广告发布服务。亿家晶视专注于商务写字楼视频媒体运营，以楼宇视频媒体资源为
载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商
制定发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置为客户提供终端广
告发布服务。
中国广告市场在传统媒体业务收入下降的同时，新媒体的占比逐年提高，2014、
2015 及 2016 年上半年传统媒体广告市场下降比例分别为 1.70%，7.20%和 6.20%；
而商务楼宇视频作为独立的媒介，收入增长比例分别为 25.60%，17.10%和 23.10%。
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族。根据北京华
通明略信息咨询有限公司 2015 年 3 月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015 年度
基础调研报告》：“楼宇视频媒体的受众集中于 25-44 岁，占比 72%；大专及以上
学历人群占比 77%，企业或公司职员占比 84%，受众人群的家庭月平均收入在
10,000 元以上的占比 68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费品类的购
买决策者。”
亿家晶视用于发布楼宇数字媒体广告的载体主要是楼宇高清数字媒体 3.0，采
用三星高清液晶屏，设备主要分为 55 寸、42 寸及 32 寸三种形式，具备“广告展
示面积大，高清画面，视觉表现有力，通过无线传输，时效性高，监控性强”的特
点。
2、团队优势
参见“问题 6”之“三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情
况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现”之“（一）客户的分类、采购方、
标的资产核心竞争力情况”之“3、标的资产核心竞争力情况”之“（1）亿家晶视
的核心竞争力”之“5）团队优势”的相关内容。
273
3、亿家晶视覆盖全国多个城市的媒体资源
截至本核查意见出具日，亿家晶视已形成覆盖全国 31 个城市的广告媒体网络，
包括北京、上海、广州、深圳等国内经济较活跃的城市。同时，不断开发覆盖都市
主流消费人群的全国性媒体资源，为亿家晶视保持收入的持续性带来可靠的保障。
亿家晶视的媒体资源点位拥有天然的地理位置特征。亿家晶视通过对物业信息
（楼龄、楼价、地理位置、商户类型、住户类型等）的分析以及与客户的密切互动
合作，得出不同楼宇、社区的消费者不同品类消费需求和品牌偏好，从而达到广告
精准投放的目的。
4、优质的客户资源以及持续稳定的合作
亿家晶视的广告主主要从事日用消费品行业，广告主多为各领域知名品牌，如
必胜客、肯德基、强生、光明、欧珀莱、善存、中粮、多芬、郎酒等。
亿家晶视与主要客户保持了持续、稳定的合作，在维持与凯帝珂广告（上海）
有限公司、北京恒美广告有限公司、电通安吉斯集团的合作下，不断开发新的客户
资源。
5、亿家晶视的核心技术优势
参见“问题 6”之“三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情
况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现”之“（一）客户的分类、采购方、
标的资产核心竞争力情况”之“3、标的资产核心竞争力情况”之“（1）亿家晶视
的核心竞争力”之“4）技术优势”的相关内容。
6、亿家晶视未来的战略目标
目前，亿家晶视致力于提供中国高端楼宇媒体全通路解决方案，在移动互联网
时代，亿家晶视将在深入拓展现有业务的基础上，致力于通过在其楼宇视频广告机
放置 ibeacon 接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成
O2O 互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合“线
下”体验，创造“线下”、“线上”的 O2O 传播。
7、报告期内业绩表现良好，有助于实现业绩承诺
亿家晶视经审计 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的利润表财务数据：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,642.55 10,792.78 5,137.31
274
营业成本 1,932.17 2,441.27 2,007.12
营业利润 4,461.37 6,160.05 1,313.18
利润总额 4,454.45 6,158.97 1,311.79
净利润 3,287.95 4,636.58 881.69
近年来，亿家晶视的楼宇视频广告的开发和运营业务有了飞速的增长，随着
2015年公司在二线城市业务的拓展，业务已覆盖全国31个城市的中高端商务楼宇，
占当地写字楼装屏资源平均75%以上，同时随着上刊率提高导致收入快速增长，
2015年营业收入较2014年增长110.09%，达到了10,792.78万元。
亿家晶视净利润保持着持续的增长势头， 2015年年度净利润增长率达到
425.87%；2016年1-6月，亿家晶视仍然保持了良好的经营业绩，营业收入和净利
润分别为7,642.55万元和3,287.95万元。亿家晶视业绩的稳定增长及持续的盈利能
力有利于业绩承诺的顺利实现。
（二）北京维卓业绩承诺的合理性
北京维卓业绩承诺是基于行业发展情况、公司情况、竞争优势、产品特征、评
估结果等因素，经北京维卓股东与南通锻压商务谈判确定，具体情况如下：
1、全球移动互联网营销行业飞速发展
2013 年到 2015 年，国际的移动广告增长率 430%，移动广告增长率是 PC 广
告增长率的 6 倍，2016 年到 2019 年预计全球的移动广告投放会超过 1,960 亿美元，
移动广告已发展成为一个主要市场之一。2015 年中国移动广告投放比 2014 年增加
600%，远超过德国、美国、英国等国家的增速。
由于行业规模的较快增长，参与到移动营销行业的企业也将逐渐增多。目前，
移动营销行业集中度较低，行业内单一企业的市场占有率均偏低，尚未形成寡头竞
争的情形。在此背景下，北京维卓借助此次交易进入上市公司，利用上市公司的既
有资源以及融资便利、融资成本较低等优势，加快自身竞争优势的积累，发挥和上
市公司的协同效应，把握市场快速发展的机遇，迅速做大做强，同时也为股东带来
丰厚的利润回报。
2、优秀的管理团队
参见“问题 6”之“三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情
况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现”之“（一）客户的分类、采购方、
标的资产核心竞争力情况”之“3、标的资产核心竞争力情况”之“（2）北京维卓
的核心竞争力”之“2）团队优势”的相关内容。
275
3、具有国际化综合优势
参见“问题 6”之“三、结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情
况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现”之“（一）客户的分类、采购方、
标的资产核心竞争力情况”之“3、标的资产核心竞争力情况”之“（2）北京维卓
的核心竞争力”之“4）国际化综合优势”的相关内容。
4、产品独具特色、功能完善
北京维卓自主研发的崔莱顿系统对接了 Google、Facebook 等全球主流媒体广
告平台，已经于 2016 年 1 月投放使用，该投放系统具有高效、快速、程序化执行
广告投放，数据分析报表功能和自动优化功能。
（1）该产品大幅度简化了人工广告投放的操作程序，提高了投放效率，便于
投放团队高效的管理广告素材和广告创意。
（2）该产品具有强大的数据报表功能和数据分析功能，简化了人工抓取数据、
分析整理数据流程，提高了数据分析、广告投放优化的效率。
（3）该产品提供的优化功能结合了团队积累的丰富广告投放经验以及强大的
数据分析能力，大幅度提高了广告投放的效果。
崔莱顿系统投入使用后，北京维卓处理客户需求的效率大幅提升，有利于北京
维卓业务增长和毛利率的提高。
北京维卓自主研发的 BPM 业务流程管理系统在将北京维卓的所有业务管理和
运营工作系统化，自动化的同时，也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对接，
提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率。
5、服务定位准确，客户行业结构明显改善
北京维卓业务是为互联网企业提供海外互联网广告投放及服务。2016 年初北京
维卓继续专注于工具类应用开发者的移动端广告推广服务之外，还大力拓展游戏类
出海行业，积极开发高质量的新客户，例如游族网络，智明星通，Madhouse 等，
在提高北京维卓在海外营销精准广告投放细分市场的品牌知名度的同时，有效降低
北京维卓单一大客户依赖的经营风险。如 2015 年营业收入占比超过 95%的最大客
户猎豹移动，在 2016 年 1-6 月份，其营业收入占比已降为 35.55%。北京维卓 2016
年上半年的主要客户情况如下：
客户名称 服务类型 是否签订合同
猎豹移动 游戏和工具 是
276
游族 游戏 是
腾讯 工具 是
奇思科技 工具 是
凯奇克斯 工具 是
博雅 游戏 是
智明星通 游戏 是
网易 游戏 是
文件大师 工具 是
美图 工具 是
Tap4fun 游戏 是
Hola Launcher 工具 是
TopGame 游戏 是
WIFI 万能钥匙 工具 是
6、报告期内业绩表现良好，有助于实现业绩承诺
北京维卓经审计 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的利润表财务数据如
下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 33,796.89 24,190.00 1,291.73
营业成本 29,155.78 21,886.88 1,439.91
营业利润 3,690.94 1,852.80 -214.07
利润总额 3,690.94 1,852.88 -165.26
净利润 3,063.74 1,544.77 -113.77
北京维卓成立时间较短，其主要子公司香港阿科思达科技有限公司于 2015 年 3
月 27 日成立。2016 年，北京维卓在专注于工具类应用开发者的移动端广告推广服
务的基础上，还大力拓展游戏类出海行业，积极开发高质量的新客户。同时，北京
维卓加强了广告智能系统的开发与运用，2015 年 12 月，北京维卓获取了七项软件
著作权，对北京维卓业务收入和毛利率的提高有着显著影响。
北京维卓2015年度实现扭亏为盈，净利润达1,544.77万元；2016年1-6月，北
京维卓仍然保持了良好的经营业绩，营业收入和净利润分别为33,796.89万元和
3,063.74万元。北京维卓业绩的稳定增长及持续的盈利能力有利于业绩承诺的顺利
实现。
（三）上海广润业绩承诺的合理性
上海广润业绩承诺的合理性分析如下：
1、业务模式创新，发展潜力大
277
上海广润主要为客户提供上市发布活动、业余体育赛事活动、产片体验活动及
会展等服务，向客户收取服务费。在为客户提供活动服务的过程中，上海广润提供
创意设计、文案制作、会场搭建、运营管理、后期反馈等一站式整体营销服务，帮
助客户提升品牌形象，扩大市场影响力，促进产品销售。上海广润以整合营销传播
为理念，通过有效整合各种营销服务手段，力求达到客户品牌宣传的一致性，降低
营销成本，提高营销功效。
2、人才优势和管理优势
上海广润的核心团队由有多年“4A”和国内知名广告公司从业经验的人员组成，
公司针对客户不同的特点，设置专门的服务团队。上海广润经过多年的积累，有丰
富的 BTL 大型活动的项目管理经验；同时，在多年客户服务过程中，不断地创造、
实现与新技术和互动营销的整合，上海广润团队发展和积累了包括体育、中韩明星、
专业的中韩供应商及大量的与体育运动相关的消费者数据等优质资源。
上海广润根据业务特点，设置了创意部、策划部、客户服务部、流程质管部、
制作采购部等核心部门，将公司的日常运营管理分为三大板块：一是公司运营和业
务管理；二是成本及供应商管理；三是广告创意表现管理。三个板块分别由上海广
润的两位副总及执行创意总监分工管理，从项目的创意和设计、活动概念、表现形
式、舞美设计等角度，推进项目实施，协调各部门的工作，严格把控广告设计的质
量和效果。
3、客户定位准确，专注于细分领域
自 2007 年上海广润成立以来，其核心团队长期从事企业 BTL 为主的整合性营
销服务，其核心团队成员稳定，是国内为数不多的一直专注于汽车和体育用品品牌
的整合营销服务领域的广告商。其服务品牌超过二十家，具体内容如下：
类别 品牌名称
汽车类 起亚中国、东风悦达起亚、斯柯达、奔驰、别克、阿斯顿马丁、广汽本田
体育类 NIKE 、PUMA 、Adidas、 IMG
金融类 中国银联
健康类 关爱通、康复圈
工业类 TUV NORD 、现代重工、磐基矿业
房产类 SOHO
家居类 UMBRA
快消类 农心、苍山茶叶、正官庄、巴黎贝甜
上海广润一直关注互动营销领域的发展和动向。近两年已多次将互动营销与
BTL 营销活动进行紧密结合，两者互相渗透。经过多年的积累，不仅有非常丰富的
278
BTL 大型活动的项目管理经验，还在项目中不断地创造、实现与新技术和互动营销
的整合，形成了自己的核心竞争力。同时，在多年服务的过程中，发展和积累了各
种优势资源，这些优势资源使得上海广润在 BTL 整合营销细分领域中处于领先地
位。
上海广润将继续专注于 BTL 线下活动和体育营销的策划和执行管理，尤其是在
汽车和体育品牌的 BTL 广告领域。
鉴于，此次方案涉及收购的标的资产较多，其中上海广润的对价支付中现金比
率较高，公司拟调减募集配套资金金额，并结合公司自身的财务状况，为保证交易
的公平性和中小股东的利益，经双方协商一致，上海广润不再作为此次重大资产重
的标的资产。2016 年 9 月 18 日，南通锻压和上海广润签订了《资产购买协议之解
除协议》。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的业绩承诺符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第三十五条之规定。根据中汇会计师事务所出具的 2016 年 1-6 月份
审计报告并结合标的资产的行业发展趋势、业务模式和竞争优势等分析，标的资产
收入、利润增长势头良好，业绩承诺的具有合理性。
问题 21、申请材料显示，姚海燕、郑岚共同控制的安民投资为本次配套融资股份发
行对象之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第
七十四条规定，补充披露安常投资及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份
的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补
充披露安常投资及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
（一）相关法律法规
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市
公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有
的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”
（二）安常投资的锁定承诺
279
2016 年 2 月 2 日，就本次交易前持有的南通锻压股份，安常投资已出具《关
于股份锁定的承诺》，内容如下：
“本企业拟收购南通锻压设备股份有限公司（以下简称南通锻压或上市公司）
部分股份，本企业现郑重承诺，本企业将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相
关规定，在本次权益变动完成后所持有的上市公司股份，自本企业权益变动完成后
12 个月内不转让。
前述锁定期满后，本企业将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定执行。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安常投资本次交易前持有的上市公司股份的锁定
期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的
十二个月内不得转让。
问题 22、申请材料显示，上海广润、亿家晶视主要办公场所系租赁取得。请你公司
补充披露：1）相关租赁合同履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）
即将到期的物业续租情况，以及对上海广润、亿家晶视经营稳定性的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关租赁合同履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险
（一）租赁房产尚未办理租赁备案登记手续的情况
1、亿家晶视
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，亿家晶视及其下属企业或分
支机构的下列租赁房产尚未办理房屋租赁备案登记手续：
房屋面积
序号 承租方 出租方 房屋所在地 租赁期限
（㎡）
北京中视东 北京市朝阳区高井文化园
北京亿家晶视传 2016 年 2 月 25 日至
1 升文化传媒 路 8 号东亿国际文化产业园 528.60
媒有限公司 2019 年 2 月 24 日
有限公司 区二期 C14 号楼三层
成都亿家晶视文 青羊区太升北路 11 号 1-1 2012 年 12 月 19 日至
2 樊智刚 206.34
化传播有限公司 栋7层 2017 年 12 月 18 日
天津亿家晶视广 天津市河北 天津市河北区昆纬路与东 2016 年 1 月 1 日至
3 140.00
告有限公司 区有线电视 七经路交口西北侧河北新 2016 年 12 月 31 日
280
台 闻大厦（河北区昆纬路 88
号）C 座四楼 401
长沙亿家美地传 长沙天健芙蓉盛世花园 1 栋 2015 年 11 月 21 日至
4 高慧芳 130.12
媒有限公司 209 2016 年 11 月 20 日
重庆市北部新区高新园星
重庆亿家晶视广 2015 年 11 月 25 日至
5 曾剑 光大道 60 号（1 区）12 层 513.64
告有限公司 2017 年 12 月 24 日
3-7 号
宁波亿家晶视广 宁波环城西路南段 707 弄 2016 年 1 月 1 日至
6 张国员 30.00
告有限公司 11 号<1-9> 2016 年 12 月 31 日
广州亿家晶视传 广州市天河区五山路 141 号 2015 年 11 月 11 日至
7 苏燕玲 66.05
媒有限公司 之二 2012 自编之五号房 2016 年 11 月 10 日
北京亿家晶视传 陕西领先联 西安市高新区唐延南路东
2015 年 11 月 28 日至
8 媒有限公司西安 创商务信息 侧逸翠园-西安（二期）2 幢 6.00
2016 年 11 月 27 日
分公司 有限公司 2 单元 3 层 20319-04 号
北京亿家晶视传
沈河区小北关街 202 巷 2016 年 1 月 20 日至
9 媒有限公司沈阳 刘凤芝 132.52
12-1 号（1-14-1） 2018 年 1 月 19 日
分公司
北京亿家晶视传
谭广超、谭李 广州市天河区体育东路 122 2015 年 10 月 2 日至
10 媒有限公司广州 188.00
雅欣 号东塔 1805 2016 年 10 月 1 日
分公司
北京亿家晶视传
长沙市天健芙蓉盛世 1 栋 2016 年 2 月 21 日至
11 媒有限公司长沙 高慧芳 130.12
209 室 2017 年 2 月 20 日
分公司
北京亿家晶视传 重庆市北部新区高新区高
2015 年 11 月 25 日至
12 媒有限公司重庆 曾剑 新园星光大道 60 号（1 区） 513.64
2017 年 12 月 24 日
分公司 12 层 3-7 号
北京亿家晶视传 北京城锋房
北京市朝阳区新源里 16 号 2015 年 10 月 16 日至
13 媒有限公司北京 地产开发有 96.05
琨莎中心 2 号 508 房 2016 年 10 月 15 日
分公司 限公司
2、上海广润
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上海广润下列租赁房产尚未
办理房屋租赁备案登记手续：
房屋面积
序号 承租方 出租方 房屋所在地 租赁期限
（㎡）
上海中科微系统信 上海市长宁区万航渡路 2013 年 8 月 1 日至
1 上海广润 298.92
息科技园有限公司 2170 号 1 号楼 B3 室 2016 年 6 月 30 日
上海服装（集团）
上海市长宁区茅台路 553 号 2016 年 1 月 1 日至
2 上海广润 有限公司物业管理 35.00
三幢 723B 室 2016 年 12 月 31 日
分公司
（二）上述相关房产不会因未办理租赁备案登记手续而导致租赁违约风险
281
根据《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁
合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按规定办理备案的，由直
辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，
处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合
同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的相关规定，除出租人和承租
人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效条件。经查
验相关房屋租赁合同，前述两表所列房产租赁之相关租赁合同均未约定以办理租赁
合同备案登记为合同生效条件。
亿家晶视的股东伍原汇锦和古予舟已经出具《关于房屋租赁事宜的承诺函》承
诺如下事宜：
“亿家晶视及其分子公司的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠
纷。目前公司及其分子公司运营良好，不存在因房产租赁问题而无法持续经营的情
况。但如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视及其分子
公司无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性
经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视或其
分子公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全额连带赔偿责任。”
上海广润控股股东厉敬东已经出具《关于房屋租赁事宜的承诺函》承诺如下事
宜：
“上海广润及其下属企业的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠
纷。目前上海广润及其下属企业运营良好，不存在因房产租赁问题而无法持续经营
的情况。但如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致上海广润或其
下属企业无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替
代性经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致上海广润
及其下属企业受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全额赔偿责任。”
综上，上述相关房产的租赁协议对协议双方均具有法律约束力，不会因未办理
租赁备案登记手续而导致租赁违约风险。
282
二、即将到期的物业续租情况，以及对上海广润、亿家晶视经营稳定性的影响
（一）亿家晶视、上海广润已到期房产续租情况
1、截至本核查意见出具之日，亿家晶视及其下属企业租赁的房产中有 1 处已
到期，其续租情况如下：
序 房屋面积 原租赁到
承租方 出租方 房屋所在地 续租到期日
号 （㎡） 期日
西安亿家晶视 凯丽大厦西区 2016 年 8 2017 年 8 月
1 葛艾军 208.00
广告有限公司 1701 室 月9日 9日
2、截至本核查意见出具之日，上海广润及其下属企业租赁的房产中有 1 处已
到期，其续租情况如下：
序 房屋面 原租赁
承租方 出租方 房屋所在地 续租到期日
号 积（㎡） 到期日
上海中科微
上海市长宁区万航渡
系统信息科 2016 年 6 月 2018 年 6 月
1 上海广润 路 2170 号 1 号楼 B3 298.92
技园有限公 30 日 30 日
室
司
（二）亿家晶视即将到期的房产续租情况
1、截至本核查意见出具之日，亿家晶视共有 8 处租赁房产将于 2016 年内到期，
该 8 处租赁房产的租赁合同到期后的续租计划具体如下：
序 房屋面积 租赁到期
承租方 出租方 房屋所在地 是否续租
号 （㎡） 日
天津市河北区昆纬
天津市河 路与东七经路交口
天津亿家晶视 2016 年 12
1 北区有线 西北侧河北新闻大 140.00 续租
广告有限公司 月 31 日
电视台 厦（河北区昆纬路
88 号）C 座四楼 401
长沙亿家美地 长沙天健芙蓉盛世 2016 年 11
2 高慧芳 130.12 续租
传媒有限公司 花园 1 栋 209 月 20 日
宁波亿家晶视 宁波环城西路南段 2016 年 12
3 张国员 30.00 续租
广告有限公司 707 弄 11 号<1-9> 月 31 日
广州市天河区五山
广州亿家晶视 2016 年 11
4 苏燕玲 路 141 号之二 2012 66.05 续租
传媒有限公司 月 10 日
自编之五号房
西安市高新区唐延
陕西领先
北京亿家晶视 南路东侧逸翠园-西
联创商务 2016 年 11
5 传媒有限公司 安（二期）2 幢 2 6.00 续租
信息有限 月 27 日
西安分公司 单元 3 层 20319-04
公司
号
6 北京亿家晶视 谭广超、 广州市天河区体育 188.00 2016 年 10 续租
283
传媒有限公司 谭李雅欣 东路 122 号东塔 月1日
广州分公司 1805
北京亿家晶视 成都市青羊区太升
2016 年 12
7 传媒有限公司 樊智刚 北路 11 号 1-1 栋 7 206.34 续租
月 31 日
成都分公司 层
北京城锋
北京亿家晶视 北京市朝阳区新源
房地产开 2016 年 10
8 传媒有限公司 里 16 号琨莎中心 2 96.05 续租
发有限公 月 15 日
北京分公司 号 508 房
司
对于 2016 年内即将到期的租赁合同，亿家晶视已出具关于房屋续租事宜的说
明：租赁合同期限到期后将与原有出租房续签房屋租赁合同，以保证本公司及其下
属企业的正常经营秩序与持续经营能力。
上述 8 处租赁房产期限届满前，亿家晶视将推动各承租方按照租赁协议的相关
约定与出租房续签租赁协议，预计租赁协议续签不存在实质性障碍。
2、截至本核查意见出具之日，上海广润有 1 处租赁房产将于 2016 年到期，该
1 处租赁房产的租赁合同到期后的续租计划具体如下：
序 房屋面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁到期日 是否续租
号 （㎡）
上海服装（集 暂时不确定，
上海市长宁区
团）有限公司 2016 年 12 2016 年 11
1 上海广润 茅台路 553 号 35.00
物业管理分 月 31 日 月确定租赁
三幢 723B 室
公司 房产地址
（三）即将到期的物业续租情况对亿家晶视经营稳定性的影响。
亿家晶视及其下属企业的主营业务为发布楼宇广告，上海广润及其下属企业的
主营业务为广告整体营销策划，两家标的公司均属于轻资产的行业，对办公场地的
依赖程度较低。鉴于前述即将到期的租赁房屋面积较小，且北京、上海地区市场上
同等类型替代性的经营性房产供应充足，不会对亿家晶视及其下属企业或分支机构、
上海广润及其下属企业的生产经营活动造成重大不利的影响。
亿家晶视的股东伍原汇锦和古予舟已经出具《关于房屋租赁事宜的承诺函》承
诺如下事宜：
“亿家晶视及其分子公司的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠
纷。目前公司及其分子公司运营良好，不存在因房产租赁问题而无法持续经营的情
况。但如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视及其分子
公司无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性
284
经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视或其
分子公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全额连带赔偿责任。”
上海广润控股股东厉敬东已经出具《关于房屋租赁事宜的承诺函》承诺如下事
宜：
“上海广润及其下属企业的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠
纷。目前上海广润及其下属企业运营良好，不存在因房产租赁问题而无法持续经营
的情况。但如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致上海广润或其
下属企业无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替
代性经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致上海广润
及其下属企业受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全额赔偿责任。”
综上，亿家晶视的控股股东和上海广润的控股股东已就可能存在的风险出具相
关承诺。对于已到期或即将到期的物业，亿家晶视及其下属企业、上海广润及其下
属企业已办理或将办理续租手续且已出具相关承诺，不会对其经营的稳定性造成重
大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿家晶视及其下属企业、上海广润及其下属企业
不会因未办理租赁备案登记手续而导致租赁违约风险。亿家晶视的控股股东和上海
广润的控股股东已就可能存在的风险出具相关承诺。对于已到期或即将到期的物业，
亿家晶视及其下属企业、上海广润及其下属企业已办理或将办理续租手续且已出具
相关承诺，不会对其经营的稳定性造成重大影响。
问题 23、申请材料显示，本次交易的现金对价合计 125,780 万元，占交易作价的
50.86%，占标的资产业绩承诺的 180%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交
易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易
和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
【回复】
一、结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易
现金对价比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定
性的影响
285
（一）本次交易中交易对方获得现金支付对价、交易对方的业绩承诺及利润补
偿安排
1、本次交易中的股份对价和现金对价
本次交易中亿家晶视 100%股权按照估值确定的交易价格为 130,500.00 万元，
上市公司以发行股份方式支付 62,500.00 万元（占交易价格的 47.89%），以现金方
式支付 68,000.00 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中北京维卓 100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800.00 万元，
上市公司以发行股份方式支付 47,740.00 万元（占交易价格的 55%），以现金方式
支付 39,060.00 万元（占交易价格的 45%）。
本次交易中上海广润 100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000.00 万元，
上市公司以发行股份方式支付 11,280.00 万元（占交易价格的 37.60%），以现金方
式支付 18,720.00 万元（占交易价格的 62.40%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（万股） （万元）
比例（%） 比例（%）
古予舟 1,305.00 625 31.38 47.89 680 52.11
伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
厉敬东 28,200.00 11,280.00 566.27 40.00 16,920.00 60.00
高翔 1,800.00 - - - 1,800.00 100.00
小计 30,000.00 11,280.00 566.27 37.60 18,720.00 62.40
总计 247,300.00 121,520.00 6,100.41 49.14 125,780.00 50.86
注：亿家晶视、北京维卓和上海广润按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不
足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
2、本次交易中交易对方的业绩承诺及利润补偿安排
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《盈利预测补偿协议》，古予舟、伍原
汇锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00 万元、
11,250.00 万元和 14,062.50 万元，本次交易支付的现金对价占古予舟、伍原汇锦
业绩承诺总额的比例为 198.18%。
286
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《盈利预测补偿协议》，天津太阳
石、金羽腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额
分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元，本次交易支付的现金
对价占天津太阳石、金羽腾达业绩承诺总额的 153.70%。
根据上市公司与厉敬东签署的《盈利预测补偿协议》，厉敬东承诺：上海广润
2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00 万元、
3,250.00 万元和 4,225.00 万元，本次交易支付的现金对价占厉敬东业绩承诺总额
的 187.67%。
本次交易的利润补偿方式为先股份后现金，亿家晶视、北京维卓和上海广润业
绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行
股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在
逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承
诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
为保障交易对方能够顺利履行潜在的业绩补偿承诺，本次交易对古予舟、伍原
汇锦、天津太阳石、金羽腾达的锁定期都是 36 个月，厉敬东的锁定期安排如下：
时间 解锁比例
自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺 不超过其取得的标的股份总数的 30%
人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日 （扣除补偿部分，若有）
自标的股份上市之日起 24 个月届满之日且业绩承诺 不超过其取得的标的股份总数的 30%
人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日 （扣除补偿部分，若有）
自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且业绩承诺
解锁不超过其取得的标的股份总数的
人对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿
40%（扣除补偿部分，若有）
义务（若有）履行完毕之日
（二）本次交易方案中现金对价比例设置的合理性分析
1、交易对方需要缴纳个人所得税和企业所得税
287
交易对方需要就交易标的增值部分缴纳得税，该部分企业所得税金额较大，因
此，交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人/企业企业所得税。
为计算简便，在不考虑各交易对方对交易标的原始投入的前提下。本次交易古
予舟、伍原汇锦现金对价扣除其应负担的所得税后，占业绩承诺总额的情况如下表：
单位：万元
扣税后现金对价占
交易对方 现金对价 所得税（预估） 扣税后现金 业绩承诺总额
业绩承诺总额比例
古予舟 680 261 419
伍原汇锦 67,320 25,839 41,481 34,312.5 122.11%
合计 68,000 26,100 41,900
本次交易天津太阳石、金羽腾达现金对价扣除其应负担的所得税后，占业绩承
诺总额的情况如下表：
单位：万元
扣税后现金对价占
交易对方 现金对价 所得税（预估） 扣税后现金 业绩承诺总额
业绩承诺总额比例
天津太阳石 28,630.98 12,724.88 15,906.10
金羽腾达 10,429.02 4,635.12 5,793.90 25,413.18 85.39%
合计 39,060 17,360 21,700
本次交易厉敬东、高翔现金对价扣除其应负担的所得税后，占业绩承诺总额的
情况如下表：
单位：万元
扣税后现金对价
交易对方 现金对价 所得税（预估） 扣税后现金 业绩承诺总额 占业绩承诺总额
比例
厉敬东 16,920 5,640 11,280
高翔 1,800 360 1,440 9,975 127.52%
合计 18,720 6,000 12,720
2、交易对方的资金需求
交易对方古予舟、伍原汇锦及天津太阳石、金羽腾达在本次交易中获得的股份
对价锁定期为标的股份上市之日起 36 个月，交易对方厉敬东是在标的股份上市之
日起 36 个月内分批解锁，股份锁定期限较长，出于自身经济条件及资金需求的考
虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。
3、股票市场波动较大，交易双方商业谈判的结果
2015 年、2016 年上半年证券市场股票价格波动幅度较大，本次交易现金对价
比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因素商
288
业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于提高本次交易的实施效率，
亦是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买
资产协议的重要前提条件之一。
4、本次交易中现金对价的设置，是维持控股股东和实际控制人控制权相对稳
定的重要交易安排
本次发行前公司的总股本为 12,800.00 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产发行价格为 19.92 元/股，募集配套资金发行价格为 19.92 元/股。本次交易完成
后，公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 25,697.41 万股。按原重组方案，本次
交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易后（发行股份及
本次交易后（全部发行
本次交易前 支付现金方式并募集配套
股份方式支付）
资金支付）
项目
股份数 股份比例 股份数 股份比例 股份数 股份比
（万股） （%） （万股） （%） （万股） 例（%）
1、安常投资 3,350.00 26.17 3,350.00 13.04 3,350.00 13.29
2、嘉谟资本 2,524.78 19.72 2,524.78 9.83 2,524.78 10.01
3、郭庆 1,640.00 12.81 1,640.00 6.38 1,640.00 6.50
4、上海镤月 640.00 5.00 640 2.49 640 2.54
5、安民投资 - - 3,100.00 12.06 - -
6、源尚投资 2189.00 8.52 - -
7、博源投资 - - 500 1.95 - -
8、嘉谟投资 - - 1,008.00 3.92 - -
9、古予舟 - - 31.38 0.12 65.51 0.26
10、伍原汇锦 - - 3,106.17 12.09 6,485.69 25.72
11、天津太阳石 - - 1,756.70 6.84 3,194.00 12.67
12、金羽腾达 - - 639.89 2.49 1,163.43 4.61
13、厉敬东 - - 566.27 2.2 1,415.66 5.61
14、高翔 - - - - 90.36 0.36
15、原其他股东 4,645.22 36.29 4,645.22 18.08 4,645.22 18.42
总股本 12,800.00 100.00 25,697.41 100.00 25,214.66 100.00
注：姚海燕与郑岚共同控制安常投资与安民投资。
若全部以发行股份支付对价，不用现金支付对价，按原重组方案，本次交易完
成后，安常投资持股比例为 13.29%，古予舟和伍原汇锦持股比例为 25.98%，为上
市公司的第一大股东，本次重组将导致公司股权结构发生重大变动，控股股东发生
变更，构成重组上市。因此，上市公司控股股东、实际控制人考虑自身控制权以及
289
众多中小股东的利益，积极参与本次交易的配套融资来保持公司控制权的稳定。
5、参考 A 股市场近期同行业收购案例
选取近期 A 股市场上市公司收购类似行业资产的案例作为参考，具体情况统计
如下：
现金对价占比 现金对价占业绩
序号 上市公司 收购标的
（%） 承诺总额比例（%）
1 省广股份 晋拓文化 80%股权 100.00 262.18
2 万润科技 鼎盛意轩 100%股权 65.99 153.70
3 利欧股份 智趣广告 100%股权 45.00 146.62
顺为广告 100%股权 48.08 150.88
4 麦达数字 奇思广告 100%股权 30.00 105.26
利宣广告 100%股权 40.00 70.18
5 思美传媒 爱德康塞 100%股权 50.00 84.34
6 联创节能 上海新和 100%股权 35.25 122.63
7 蓝色光标 蓝瀚科技 96.32%股权 55.18 280.42
平均值 67.07 196.60
亿家晶视 100%股权 52.11 198.18
8 南通锻压 北京维卓 100% 45.00 153.70
上海广润 100% 62.40 187.67
平均值 53.17 179.85
从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，
主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的比例也存
在较大幅度的变动范围。
按原重组方案，本次交易的总体方案中，南通锻压拟以发行股份及支付现金相
结合的方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权，
本次交易现金对价比例的设置是商业谈判的结果，同时参考了近期 A 股上市公司收
购类似行业资产案例，亦考虑了交易对方交易税费以及其他合理的资金需求，以及
上市公司考虑对股权结构的影响后，双方经协商后确定。
（三）本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核
心团队稳定性的影响
1、对本次交易的影响
根据本次交易方案，本次交易的现金对价的资金大部分来源于募集配套资金，
有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。若募集配套资金融资金额低于预
期的情形，上市公司将以自筹资金方式解决。因此，本次交易方案有关现金对价比
290
例设置不会影响本次交易的实施。
2、对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
本次交易的股份对价支付占总作价比例为 49.14%，同时交易对方古予舟、伍
原汇锦及天津太阳石、金羽腾达在本次交易中获得的股份对价锁定期为标的股份上
市之日起 36 个月，交易对方厉敬东是在标的股份上市之日起 36 个月内分批解锁。
上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的
设计保障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上的一致性，从而保障了本次交
易完成后上市公司业务经营的稳定性。为保持交易标的进入上市公司后其核心团队
及经营的稳定性，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及标的公司核心管理团队出具的《劳动合同》，标的公司核心管理团队承诺：
“本次重大资产重组实施完毕日起 5 年内，继续在标的公司任职，同时承诺在
其任职期限内及离职后两年内或重大资产重组实施完毕日起 60 个月内承担竞业限
制义务，不得经营任何与南通锻压、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在南通
锻压、标的公司及其子公司任职以外，不得在与南通锻压、标的公司及其子公司业
务类似的公司任职。如违反相关竞业限制义务，将承担相应的违约责任。上述安排
有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并促进上市公司经营的稳定性。”
同时，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。
对于标的公司相关的前端业务的开展、管理等，上市公司将给与标的公司及其核心
管理团队较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，将由上市公司
进行统一管理，使得标的公司在公司治理上达到上市公司一致的标准。具体而言，
上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，确保本次交易完成后
上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价比
例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影
响。
二、本次方案调整后对现金支付对价及业绩承诺的影响
鉴于，此次方案涉及收购的标的资产较多，其中上海广润的对价支付中现金比
率较高，为保证交易的公平性、上市公司整体利益和中小股东的利益，公司拟调减
募集配套资金金额，，经双方协商一致，上海广润不再作为此次重大资产重的标的资
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产。调减后各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（万股） （万元）
比例（%） 比例（%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
总计 217,300.00 110,240.00 5,534.14 50.73 107,060.00 49.27
注：亿家晶视和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分
后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
调减后，为计算简便，在不考虑各交易对方对交易标的原始投入的前提下。其
中本次交易古予舟、伍原汇锦现金对价扣除其应负担的所得税后，占业绩承诺总额
的情况如下表：
单位：万元
扣税后现金对价占
交易对方 现金对价 所得税（预估） 扣税后现金 业绩承诺总额
业绩承诺总额比例
古予舟 680.00 261.00 419.00
伍原汇锦 67,320.00 25,839.00 41,481.00 34,312.50 122.11%
合计 68,000.00 26,100.00 41,900.00
其中本次交易天津太阳石、金羽腾达现金对价扣除其应负担的所得税后，占业
绩承诺总额的情况如下表：
单位：万元
扣税后现金对价占
交易对方 现金对价 所得税（预估） 扣税后现金 业绩承诺总额
业绩承诺总额比例
天津太阳石 28,630.98 12,724.88 15,906.10
金羽腾达 10,429.02 4,635.12 5,793.90 25,413.18 85.39%
合计 39,060.00 17,360.00 21,700.00
本次发行前公司的总股本为 12,800.00 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产发行价格为 19.92 元/股，募集配套资金发行价格为 19.92 元/股。本次交易完成
后，公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 22,942.14 万股。本次交易完成前后，
公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目 股份数 股份比例 股份数 股份数 股份比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
1、安常投资（注） 3,350.00 26.17 - 3,350.00 14.60
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2、嘉谟资本 2,524.78 19.72 - 2,524.78 11.00
3、郭庆 1,640.00 12.81 - 1,640.00 7.15
4、上海镤月 640.00 5.00 - 640.00 2.79
5、安民投资 - - 3,100.00 3,100.00 13.51
6、博源投资 - - 500.00 500.00 2.18
7、嘉谟投资 - - 1,008.00 1,008.00 4.39
8、古予舟 - - 31.38 31.38 0.14
9、伍原汇锦 - - 3,106.17 3,106.17 13.54
10、天津太阳石 - - 1,756.70 1,756.70 7.66
11、金羽腾达 - - 639.89 639.89 2.79
12、原其他股东 4,645.22 36.30 - 4,645.22 20.25
总股本 12,800.00 100.00 10,142.14 22,942.14 100.00
注：姚海燕与郑岚共同控制安常投资与安民投资。
选取近期 A 股市场上市公司收购类似行业资产的案例作为参考，具体情况统计
如下：
现金对价占比 现金对价占业绩
序号 上市公司 收购标的
（%） 承诺总额比例（%）
1 省广股份 晋拓文化 80%股权 100.00 262.18
2 万润科技 鼎盛意轩 100%股权 65.99 153.70
3 利欧股份 智趣广告 100%股权 45.00 146.62
顺为广告 100%股权 48.08 150.88
4 麦达数字 奇思广告 100%股权 30.00 105.26
利宣广告 100%股权 40.00 70.18
5 思美传媒 爱德康塞 100%股权 50.00 84.34
6 联创节能 上海新和 100%股权 35.25 122.63
7 蓝色光标 蓝瀚科技 96.32%股权 55.18 280.42
平均值 67.07 196.60
亿家晶视 100%股权 52.11 198.18
南通锻压
北京维卓 100%股权 45.00 153.70
南通锻压平均值 48.56 175.94
从上表的收购案例可以看出，南通锻压此次收购标的资产的现金对价占比和现
金对价占业绩承诺总额的比例均低于 7 家类似相关案例的数值。目前上市公司收购
中的现金比例设置较为灵活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对
价占业绩承诺总额的比例也存在较大幅度的变动范围。
本次交易的总体方案中，南通锻压拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买
亿家晶视 100%股权和北京维卓 100%股权，本次交易现金对价比例的设置是商业
谈判的结果，同时参考了近期 A 股上市公司收购类似行业资产案例，亦考虑了交易
对方交易税费以及其他合理的资金需求，以及上市公司考虑对股权结构的影响后，
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双方经协商后确定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置是基于商业谈判、
交易对方交易税费、维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的综合考虑，由上
市公司与交易对方协商一致后确定的，有其必要性及合理性。此外，基于本次交易
方案和上市公司已作出的安排，不会因现金对价比例安排对未来上市公司业务经营
稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。且此次标的资产的调减，降低了本次
交易中现金对价比例，更有利于保护上市公司及中小股东的利益，有利于维护上市
公司未来经营的稳定性。
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意
见回复之核查意见》之签署页）
项目主办人：
李 斐 倪 晋 武
新时代证券股份有限公司
2016年9月18日
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