证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2016-071
南通锻压设备股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于
2016 年 9 月 18 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议于
2016 年 9 月 13 日以通讯方式（电话和电子邮件）通知各位董事、监事及高级管理
人员。会议应参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，其中现场表决董事 3 名，通
讯表决董事 6 名。公司董事长姚小欣先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理
人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表
决方式全体一致通过以下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
公司第二届董事会第十七次会议、第三届董事会第三次会议及2016年第二次临
时股东大会审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，确定本次重大资产
重组的方案如下：（1）公司拟通过发行股份及支付现金购买古予舟、九江市伍原汇
锦投资管理中心（有限合伙）（下称“伍原汇锦”）持有的北京亿家晶视传媒有限公
司（下称“亿家晶视”）100%的股权；厉敬东、高翔持有的上海广润广告有限公司（下
称“广润广告”）100%的股权；天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）（下称“天津
太阳石”）、金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“金羽腾达”）
持有的北京维卓网络科技有限公司（下称“北京维卓”）100%的股权；（2）公司拟
向新余市安民投资中心（有限合伙）（下称“安民投资”）、新余市源尚投资管理中心
（有限合伙）（下称“源尚投资”）、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合
伙）（下称“博源投资”）、上海嘉谟投资管理有限公司（下称“嘉谟投资”）等4名特定
投资者发行股份募集配套资金，用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构
费用及其他发行费用，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。（下称“原
重组方案”）
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会有权在关于重大资产
重组政策发生变化或市场条件发生变化时，在股东大会决议范围内对本次重大资产
重组方案进行调整，并有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产
重组有关的一切协议和文件。
为保证本次重大资产重组的顺利实施，并根据实际情况，董事会对原重组方案
进行如下调整：
1、由于源尚投资尚未办理完毕私募投资基金备案手续，源尚投资放弃认购公司
本次非公开发行的2,189.00万股股份，认购金额43,604.88万元，公司本次配套募集资
金金额相应由135,396.24万元调减至91,791.36万元。
2、考虑到广润广告100%股权对应的交易对价中的现金比例较高，公司结合自
身的财务状况并经与厉敬东、高翔协商，决定将广润广告调整出本次交易的标的资
产范围。
该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）
对调整后的公司本次交易方案下列表决事项逐一进行投票表决通过：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为古予舟、伍原汇锦、天津太阳
石、金羽腾达。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次公司拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易对价及支付方式
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次重大资产重组后，公
司将以19.92元/股的价格，以发行股份并支付现金的方式购买交易对方持有的标的
资产。
北京卓信大华资产评估有限公司（下称“卓信大华”）采用市场法及收益法分别
对亿家晶视、北京维卓进行评估，并采用市场法评估结果作为亿家晶视、北京维卓
股东权益价值的最终评估结论。根据卓信大华分别出具的卓信大华评报字(2016)第
2026号《评估报告》、卓信大华评报字(2016)第2025号《评估报告》，截至评估基准
日（2015年12月31日），亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权、的评估价值分别
为123,600.00~159,600.00万元、85,300.00~87,900.00万元。经各方协商，参考评估值，
公司收购亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权的交易对价分别确定为13.05亿元、
8.68亿元。
本次标的资产的交易对价和支付方式如下：
持有标的资 交易对价 现金对价 股票对价 股票数量
标的资产 交易对方
产股权比例 （万元） （万元） （万元） （万股）
伍原汇锦 99% 129,195.00 67,320.00 61,875.00 3,106.17
亿家晶视
古予舟 1% 1,305.00 680.00 625.00 31.38
天津太阳石 73.30% 63,624.40 28,630.98 34,993.42 1,756.70
北京维卓
金羽腾达 26.70% 23,175.60 10,429.02 12,746.58 639.89
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为公司第二届董
事会第十七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司向交易对方非公开发行股份的价格为19.92元/股，不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。该发行价格已
于2016年5月24日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份总数量=（交易对价－现
金对价）/发行价格。
按照本次发行股份的定价19.92元/股计算，公司需向交易对方发行的标的股份
总股数为约5,534.14万股。
最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行对象
本次发行对象为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、业绩承诺与补偿安排
A. 业绩承诺
a. 古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2016年度、2017年度、2018年度预测净利
润分别不低于9,000.00万元、11,250.00万元、14,062.50万元；若本次重大资产重组未
能在2016年度实施完毕，则亿家晶视的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调整，
届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于亿家晶视的净利润
计算。
业绩承诺期内，亿家晶视每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应
收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分
比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开
票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），
则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润以冲减后
的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应
顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当
年，相应调增对应收入和成本。
b．天津太阳石、金羽腾达承诺，北京维卓2016年度、2017年度、2018年度预测
净利润分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元、10,967.18万元；若本次重大资产重
组未能在2016年度实施完毕，则北京维卓的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调
整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于北京维卓的净利润
计算。
业绩承诺期内，北京维卓每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应
收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分
比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开
票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），
则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际净利润以冲减后
的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应
顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当
年，相应调增对应收入和成本。
B. 补偿安排
a. 盈利预测补偿
若亿家晶视、北京维卓于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到相应年度
承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达（下称“业绩承诺
人”）应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任，补偿方式为股份补
偿及现金补偿。补偿义务发生时，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石及金羽腾达按各
自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司
股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分再以现金方式进行补偿。
业绩承诺人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的
股份），且前述补偿为逐年补偿，即各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经
补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润
超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
b. 减值测试补偿
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关证券业
务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度
报告后30个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期末减值
额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额
部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业绩承诺人的
另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其
在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达作为业绩承诺人就减值部分应向上
市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价
格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司
持股比例÷本次发行价格。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、锁定期安排
本次重大资产重组中，就各交易对方以标的资产认购本次非公开发行的股票锁
定期安排如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达作为业绩承诺人通过本次重大资产
重组取得公司发行的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以①
本次发行的股份上市之日起36个月的届满之日，或②按各方另行签署的《南通锻压
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，业绩
承诺人应向公司补偿的全部股份经公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期
为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，古予舟、伍原汇锦、
天津太阳石、金羽腾达持有的全部本次发行股份的限售期自动延长至少6个月；如本
次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于公司送红股、转增股本、配股增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、过渡期内的损益归属约定
由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次重大资产重组实施完
毕日后的三十个工作日内，以本次重大资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作
为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产
实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出
现的亏损则由交易对方按拟转让标的资产的股权比例承担，交易对方应在审计机构
确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、滚存利润安排
截至评估基准日，北京维卓滚存未分配利润自本次交易完成后由公司享有；截
至评估基准日，亿家晶视滚存未分配利润自本次交易完成后由亿家晶视原股东享有；
本次发行股份发行日前的公司滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照
本次发行后的持股比例共享。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、资产交割与股份发行
在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在公
司与各交易对方签订的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》生效日起60个工作日内完成标的资产的交割。
公司于本次重大资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次重大资产
重组之日起120个工作日内向各交易对手在中国证券登记结算有限责任公司开立的
证券账户交付本次发行的公司股份。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、上市地点
本次发行股份购买资产涉及的股票将在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）募集配套资金
公司拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资非公开发行股份募集配套资金不超过
91,791.36万元，用于支付购买资产交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
本次募集配套资金的发行价格为19.92元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。具体方案如下：
1、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为安民投资、博源投资、嘉谟投资，上述发行对
象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之
日，即2016年1月23日。发行价格确定为19.92元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、募集金额及发行股份数量
按照本次配套募资上限 91,791.36 万元，配套募资发行价格为 19.92 元/股计算，
公司将向特定投资者发行不超过 4,608.00 万股股份。其中，向安民投资发行不超过
3,100 万股，向博源投资发行不超过 500 万股，向嘉谟投资发行不超过 1,008 万股。
如前述发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项做相应调整时，发行股份数量亦将作相应调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
本次募集配套资金的用途将用于支付本次重大资产重组的现金对价、中介机构
费用及其他发行费用。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、锁定期安排
安民投资、博源投资、嘉谟投资以非公开发行股份募集配套资金所取得的公司
股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次重大资产重组完成后6个月内如公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，配套募集资金认购对
象持有的全部本次发行股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，配套募集资金认购
对象不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于公司送红股、转增股本及配股增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存利润安排
在本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利
润。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次募
集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
对特定对象安民投资、博源投资、嘉谟投资非公开发行股份募集配套资金与以
上发行股份及支付现金购买资产同时生效，互为前提，任何一项内容因未获得中国
政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；实际募集资金
与拟募集资金差额部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次重大资产重组的决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》（下称“监管问答”），股东大会作出重大资产重组的决议后，
对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重
大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调
整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大
调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议
通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
关于本次重大资产重组方案的调整：
1、关于标的资产的减少
（1）本次拟减少的标的资产，即广润广告 100%股权的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
名称
（亿元） （万元） （万元） （万元）
亿家晶视 13.05 10,827.01 7,052.64 10,792.78
北京维卓 8.68 6,110.58 1,512.60 24,190.00
广润广告 3.00 3,045.67 1,891.51 4,435.78
总计 24.73 19,983.26 10,456.75 39,418.56
广润广告占比（%） 12.13 15.24 18.09 11.25
* 表格中的资产总额、资产净额、营业收入均采用 2015 年 12 月 31 日的审计数据
根据监管问答，拟减少的标的资产的上述各项指标均未超过原标的资产相应指
标的 20%。
（2）广告业分为传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外）和新媒体（互联
网、商务楼宇视频、影院等），亿家晶视和北京维卓分别属于新媒体中“线下”和
“线上”的业务范畴，而广润广告更侧重于为企业提供整合营销服务，属于对媒体
广告的有益补充，故此次标的资产的调减不会对标的公司的生产经营构成实质性影
响，不影响标的公司及其广告媒体业务的完整性。综上，本次将广润广告 100%股
权调整出标的资产范围不构成重组方案的重大调整。
2、关于配套募集资金的调减
源尚投资不再参与本次募集配套资金发行股份的认购，本次配套募集资金的金
额由 135,396.24 万元降低至 91,791.36 万元。
根据监管问答，本次调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
综上，本次调整标的资产范围及调减配套募集资金均不构成重组方案的重大调
整。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签署<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之解除协议>的议案》
鉴于本次重组方案的调整，上海广润广告有限公司 100%股权已被调整出本次
标的资产的范围，就此，公司已与厉敬东、高翔签署了《南通锻压设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。
该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认
可。关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立
董事）投票表决通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于签署<南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发
行股份之股份认购协议之补充协议>的议案》
鉴于新余市源尚投资管理中心（有限合伙）放弃认购公司本次募集配套资金发
行的股份，公司已与新余市安民投资中心（有限合伙）、新余市源尚投资管理中心（有
限合伙）、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉谟投资管理
有限公司签署了《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
认购协议之补充协议》。
该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认
可。关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立
董事）投票表决通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次重大资产重组的相关审计报告、备考审阅报告均已超过有效期且本次
重组方案已做调整，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）根据调整后的重组方案及
报告期（即 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月），分别出具了《北京亿家晶视传媒
有限公司审计报告》（中汇会审[2016]3987 号）、《北京维卓网络科技有限公司审
计报告》（中汇会审[2016]3988 号）及《南通锻压设备股份有限公司备考审阅报告》
（中汇会阅[2016]3989 号）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月十九日
