南通锻压设备股份有限公司独立董事
         关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，作为南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，在公司第三届董事
会第五次会议审议调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案及签署相关解除协议、补充协议的有关议案前，我们收到了公司提供
的相关议案及资料，经审阅，我们发表如下事前认可意见：

    上市公司董事会拟对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案进行如下调整，

    一、考虑到上海广润广告有限公司（下称“广润广告”）100%股权对应的交
易对价中的现金比例较高，并结合公司自身的财务状况，本次重组方案将厉敬东、
高翔持有的广润广告100%股权调整出本次重组的标的资产范围，并相应调整本次
发行股份及支付现金购买的标的资产的交易总价格；

    二、由于新余市源尚投资管理中心（有限合伙）（下称“源尚投资”）未办
理完毕私募投资基金备案手续，源尚投资放弃认购公司本次非公开发行的
2,189.00万股股份，本次配套募集资金的金额由135,396.24万元调减至
91,791.36万元。

    本次重组方案的调整有利于确保本次交易的成功实施，提升上市公司盈利能
力。因此，我们同意将调整本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案以及签署相关解除协议、补充协议的有关议案提交公司第三
届董事会第五次会议审议，关联董事按规定予以回避表决。
（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司独立董事关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》之签
署页）




    全体独立董事签名：




           郦仲贤                 孟繁锋                  黄幼平




                                              二○一六年九月十八日