证券简称：南通锻压 证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 交易对方名称
古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）、天津
发行股份及支付现金购买资
太阳石科技合伙企业（有限合伙）、金羽腾达（天津）资产
产的交易对方
管理合伙企业（有限合伙）
新余市安民投资中心（有限合伙）、东莞市博源定增一号股
募集配套资金的认购方
权投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉谟投资管理有限公司
独立财务顾问:
二〇一六年十二月
公司声明
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体
董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的
股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书中所引用的
相关数据的真实性和合理性。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成
后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风
险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
1
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设
备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息
和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺：如本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
4
目 录
公司声明......................................................................................................................... 1
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明................. 2
交易对方声明................................................................................................................. 3
证券服务机构声明......................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................. 5
修订说明....................................................................................................................... 10
一、对于“证监许可[2016]2523 号文”落实情况披露说明 ......................... 10
二、其他主要修订说明 ..................................................................................... 11
释 义........................................................................................................................... 14
一、一般释义 ..................................................................................................... 14
二、专业释义 ..................................................................................................... 16
重大事项提示............................................................................................................... 18
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 18
二、标的资产的评估及作价 ............................................................................. 18
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 19
四、发行股票的锁定期 ..................................................................................... 20
五、业绩补偿安排 ............................................................................................. 22
六、本次交易各方关联关系说明 ..................................................................... 24
七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 25
八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 26
九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ..................... 26
十、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 28
十一、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ................................................. 28
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................... 29
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 38
十四、其他重要事项 ......................................................................................... 39
5
重大风险提示............................................................................................................... 41
一、与本次交易有关的风险 ............................................................................. 41
二、亿家晶视的经营风险 ................................................................................. 44
三、北京维卓的经营风险 ................................................................................. 46
第一节 本次交易概况................................................................................................. 49
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 49
二、本次交易的决策过程 ................................................................................. 52
三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 53
四、本次交易维持上市公司控制权稳定的措施 ............................................. 63
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 66
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ..................... 67
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 69
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 69
九、其他事项 ..................................................................................................... 77
第二节 上市公司的基本情况..................................................................................... 81
一、公司基本信息 ............................................................................................. 81
二、公司历史沿革 ............................................................................................. 81
三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................. 87
四、公司最近一次控股股东变更不是本次重组的整体安排 ......................... 87
五、公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................. 89
六、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 96
七、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据 ................................. 97
八、上市公司最近三年合法合规情况 ............................................................. 98
第三节 交易各方的基本情况..................................................................................... 99
一、交易对方的基本情况 ................................................................................. 99
二、配套募集资金认购方基本情况 ............................................................... 108
三、交易对方及配套资金认购方的关联关系说明 ....................................... 122
四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 ................................................................................... 125
五、交易对方最近五年内合法合规性的情况 ............................................... 126
6
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................... 126
第四节 交易标的基本情况....................................................................................... 127
一、亿家晶视 ................................................................................................... 127
二、北京维卓 ................................................................................................... 180
第五节 标的资产评估情况....................................................................................... 221
一、本次评估概况 ........................................................................................... 221
二、亿家晶视资产评估情况 ........................................................................... 221
三、北京维卓资产评估情况 ........................................................................... 252
四、以市场法作为评估结果的原因及合理性分析 ....................................... 283
五、亿家晶视和北京维卓评估增值率较高的原因及合理性 ....................... 285
六、本次交易市场法评估中最终选取三个可比公司作为样本的充分性、依
据以及合理性 ................................................................................................... 293
七、未来对标的资产商誉进行减值测试的具体过程、依据以及合理性 ... 302
八、董事会对评估相关事项的意见 ............................................................... 303
九、独立董事对评估相关事项的意见 ........................................................... 304
第六节 本次发行股份情况....................................................................................... 306
一、发行股份购买资产情况 ........................................................................... 306
二、募集配套资金情况 ................................................................................... 310
三、本次交易前后公司主要财务数据变化 ................................................... 319
四、本次交易前后公司的股权变化 ............................................................... 320
第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................... 322
一、附生效条件的《购买资产协议》主要内容 ........................................... 322
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容 ..................................... 335
三、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容 ......................................... 341
第八节 本次交易的合规性分析............................................................................... 344
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................... 344
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ................... 348
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ................................... 350
四、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）相关要求 .............................. 351
7
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定352
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的
明确意见 ........................................................................................................... 355
第九节 管理层讨论与分析....................................................................................... 356
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 356
二、交易标的行业特点、行业地位及竞争状况 ........................................... 361
三、亿家晶视之财务状况及盈利能力分析 ................................................... 400
四、北京维卓之财务状况及盈利能力分析 ................................................... 420
五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................... 434
六、本次交易后，标的资产的协同效应 ....................................................... 438
七、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展战略 ........................... 443
八、本次交易后，上市公司对董事、监事、高级管理人员及核心人员的选
聘及相关安排 ................................................................................................... 448
九、交易完成后上市公司现有资产业务的置出计划 ................................... 452
第十节 财务会计信息............................................................................................... 453
一、亿家晶视财务会计信息 ........................................................................... 453
二、北京维卓财务会计信息 ........................................................................... 460
三、南通锻压备考财务报表 ........................................................................... 468
第十一节 同业竞争与关联交易............................................................................... 472
一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................... 472
二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................... 475
第十二节 风险因素................................................................................................... 485
一、与本次交易有关的风险 ........................................................................... 485
二、亿家晶视的经营风险 ............................................................................... 488
三、北京维卓的经营风险 ............................................................................... 490
第十三节 其他重要事项........................................................................................... 494
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 494
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 494
三、公司最近十二个月发生的与本次交易有关的资产交易情况 ............... 495
8
四、本次交易对公司治理结构的影响 ........................................................... 495
五、上市公司利润分配政策 ........................................................................... 495
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公
司股票的情况 ................................................................................................... 498
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................................... 498
八、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 499
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
资产重组情形”的说明 ................................................................................... 502
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息 ....................................................................................................................... 502
第十四节 中介机构对本次交易的意见................................................................... 504
一、独立财务顾问关于本次交易所出具的意见 ........................................... 504
二、律师关于本次交易所出具的意见 ........................................................... 504
第十五节 本次交易相关证券服务机构................................................................... 505
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 505
二、公司律师 ................................................................................................... 505
三、财务审计机构 ........................................................................................... 505
四、资产评估机构 ........................................................................................... 506
第十六节 董事、交易对方及相关中介机构声明................................................... 507
一、公司董事声明 ........................................................................................... 507
二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 508
三、公司律师声明 ........................................................................................... 509
四、财务审计机构声明 ................................................................................... 510
五、资产评估机构声明 ................................................................................... 511
第十七节 备查文件................................................................................................... 512
一、备查文件 ................................................................................................... 512
二、查阅方式 ................................................................................................... 512
9
修订说明
根据 2016 年 11 月 3 日中国证监会下发的《关于不予核准南通锻压设备股份
有限公司向古予舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可
[2016]2523 号）（以下简称“证监许可[2016]2523 号文”）的意见、监管机构的
相关意见及本次重大资产重组实际进展，公司对重组报告书进行了修订、补充和
完善，补充和修订的主要内容如下：
一、对于“证监许可[2016]2523号文”落实情况披露说明
（一）上市公司实际控制结构及法人治理结构相关披露
1、在“重大事项提示”补充披露了交易各方出具的维持上市公司控制权稳
定相关承诺，具体详见“重大事项提示\十二、本次重组相关方作出的重要承
诺”中相关内容。
2、在“第一节 本次交易概况”中补充披露了上市公司的治理结构、交易
完成后进一步加强完善治理结构的具体方案及进一步维护投资者关系等内容，
具体详见“第一节 本次交易概况\八、本次交易对上市公司的影响\（三）本次交
易对上市公司治理机制的影响”。
3、在“第一节 本次交易概况”中补充披露了本次交易完成后维持上市公
司控制权稳定的措施：（1）本次交易前，控股股东安常投资持有股份将持续锁
定至其股份过户完成之日起满 36 个月；（2）本次交易实施完毕后 5 年内，实际
控制人姚海燕、郑岚不会对外让渡上市公司的实际控制权；（3）其他交易相关
方出具了不谋求上市公司控制权的承诺等相关内容；（4）有关《公司章程》及《合
伙协议》的修订，具体详见“第一节 本次交易概况\四、本次交易维持上市公司
控制权稳定的措施”。
4、在“第二节 上市公司的基本情况”中补充披露了上市公司的控股股东
为安常投资，实际控制人为郑岚女士、姚海燕女士的认定依据，具体详见“第
二节 上市公司的基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（二）标的公司实际控制结构及法人治理结构相关披露
10
1、在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了亿家晶视的实际控制人
为古予舟的认定依据等内容，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况
\一、亿家晶视\（二）亿家晶视的股权结构及控股关系情况”。
2、在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了北京维卓的实际控制人
为杨福祥的认定依据等内容，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况
\二、北京维卓\（二）北京维卓的股权结构及控制关系情况”。
（三）标的资产的持续盈利能力相关披露
1、在“第九节 管理层讨论与分析”中从亿家晶视的行业定位、行业发展
前景、所处细分行业优势、核心竞争力、客户的维护与开发及业绩增长情况分
析并补充披露了亿家晶视具备确定的持续盈利能力，具体详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析\三、亿家晶视之财务状况及盈利能力分析\（六）亿家晶
视具备确定的持续盈利能力”。
2、在“第九节 管理层讨论与分析”中从北京维卓的行业定位、行业发展
前景、业务发展方向、核心竞争力、业务稳定增长、广告形式多样化、业绩增
长潜力及业绩增长情况分析并补充披露了北京维卓具备确定的持续盈利能力，
具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析\四、北京维卓之财务状况及
盈利能力分析\（六）北京维卓具备确定的持续盈利能力”。
二、其他主要修订说明
1、在“重大事项提示”补充披露了本次交易各方关联关系说明，具体详见
“重大事项提示\六、本次交易各方关联关系说明”。
2、补充披露了姚海燕、郑岚、何倩、韶融投资、韶坤投资、安赐投资出具
的《关于锁定期的承诺函》，具体详见“重大事项提示\十二、本次重组相关方作
出的重要承诺\（一）与稳定上市公司控制权有关的承诺的主要内容”及“第一
节 本次交易概况\四、本次交易维持上市公司控制权稳定的措施”
3、在“第二节 上市公司的基本情况”中补充披露了最近一次控制权变更
不是本次重组的整体安排的相关说明，具体详见“第二节 上市公司的基本情况
\四、公司最近一次控股股东变更不是本次重组的整体安排”。
11
4、在“第三节 交易各方的基本情况”中补充披露亿家晶视股东伍原汇锦
合伙人的相关情况，具体详见“第三节 交易各方的基本情况\一、交易对方的基
本情况\（一）亿家晶视股东的基本情况\2、伍原汇锦\（3）伍原汇锦合伙人基本
情况”。
5、在“第三节 交易各方的基本情况”中补充披露了配套募集资金认购方
安民投资的实际控制人及其相关人员情况说明，具体详见“第三节 交易各方的
基本情况\二、配套募集资金认购方基本情况\（一）安民投资\3、安民投资实际
控制人基本情况”和“4、安民投资的相关方情况”。
6、在“第三节 交易各方的基本情况”中补充披露了交易对方与配套募集
资金认购方之间的不存在关联关系说明，具体详见“第三节 交易各方的基本情
况\三、交易对方及配套资金认购方的关联关系说明\（三）交易对方与配套募集
资金认购方之间不存在关联关系”。
7、在“第三节 交易各方的基本情况”中补充披露了交易对方与上市公司
及其大股东、实际控制人之间不存在关联情况说明，具体详见“第三节 交易各
方的基本情况\三、交易对方及配套资金认购方的关联关系说明\（四）本次交易
对方与上市公司及其大股东之间不存在关联关系”。
8、在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了北京维卓海外业务经营
模式及纳税情况，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况\二、北京
维卓\（八）北京维卓的业务与技术\3、北京维卓主要经营模式\（4）海外业务经
营模式及纳税情况”。
9、交易对方补充承诺了标的公司 2019 年净利润数，并与上市公司签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》，参见（1）“重大事项提示\五、业绩补偿安
排\（一）业绩承诺”、（2）“第七节 本次交易合同的主要内容\二、《盈利预
测补偿协议》及其补充协议主要内容\（一）南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、（二）南通锻压与天津太阳石、金羽腾
达签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
10、公司根据相关法律法规的要求对涉及的财务数据和业务资料进行了相应
的更新和补充分析。中汇会计师事务所对截至 2016 年 9 月 30 日的标的公司财务
12
数据进行了审计，出具了审计报告；并出具了截至 2016 年 9 月 30 日上市公司模
拟备考审阅报告。
13
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部
分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
一、一般释义
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公司、
指 南通锻压设备股份有限公司
南通锻压
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
安赐投资 指 南京安赐投资管理有限公司
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司，标的公司之一
北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司，标的公司之一
交易标的、标的资产 指 亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权
标的公司 指 亿家晶视、北京维卓
九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙），交易对方
伍原汇锦 指
之一
天津太阳石 指 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙），交易对方之一
金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），交
金羽腾达 指
易对方之一
Sunny Stone Interactive Media Co., Limited，北京维卓于
太阳石互动 指
英属维尔京群岛投资设立的公司
HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO.,
阿科思达、香港阿科思达 指
Limited，太阳石互动的全资子公司
SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE.
新加坡太阳石 指
LTD，太阳石互动的全资子公司
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
博源投资 指 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
博源资管 指 广东博源资产管理有限公司
博源控股 指 广东博源控股有限公司
嘉谟投资 指 上海嘉谟投资管理有限公司
韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
14
韶坤投资 指 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
配套募集资金认购对象、
指 安民投资、博源投资和嘉谟投资
认购方、认购对象
深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投资基金
嘉谟资本 指
的基金管理人
嘉谟逆向 指 深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金
上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒 1 号基金的基
上海镤月 指
金管理人
猎豹移动 指 猎豹移动公司（NYSE:CMCM）
游族网络 指 游族网络股份有限公司（SZ.002174）
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
通联创投 指 通联创业投资股份有限公司
交易对方、本次发行股份
指 古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达
购买资产的发行对象
本次重大资产重组、本次 南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
指
交易、本次重组 募集配套资金暨关联交易
南通锻压拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资等 3 名特
本次配套融资、配套融资 指
定投资者非公开发行股份募集配套资金
新时代证券、独立财务顾
指 新时代证券股份有限公司
问
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师事务所、律师 指 上海市锦天城律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议》 买资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补充协 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议（二）》 买资产协议之补充协议（二）》
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
《盈利预测补偿协议》 指
买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
充协议》 买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发
《股份认购协议》 指
行股份之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发
指
议》 行股份之股份认购协议之补充协议》
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标
过渡期间 指
的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
亿家晶视、北京维卓业绩承诺方补偿期为 2016 年度、
业绩补偿期 指
2017 年度、2018 年度及 2019 年度
业绩承诺人、利润补偿义 指 亿家晶视业绩承诺人为古予舟、伍原汇锦；北京维卓的
15
务人、业绩承诺方 业绩承诺人为天津太阳石和金羽腾达
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活
互联网营销 指
动。
以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多
互联网媒体 指
媒体的传播媒介。
一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行
整合营销 指 即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值
的营销理念与方法。
通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等进
移动互联网营销 指
行的营销。
在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特
定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联
精准营销 指
网用户的一种营销方式，可以极大提高互联网营销的准确
度和实施效果。
互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般
与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源
刊例价 指
类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价
的一定折扣对外销售互联网营销资源。
亿家晶视依靠3G网络进行广告精准投放的信息传播系统和
上刊系统 指
广告播放系统总称
营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体
排期表 指 的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投
放周期、投放进度等细节信息。
4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A系
4A 公司 指 美国广告代理协会，系American Association of Advertising
Agencies的缩写。
新媒体 指 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介。
16
以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开
数字营销 指
展的营销活动。
幅 指 广告中画面单位。
CTR 指 央视市场研究股份有限公司（简称 CTR）
即 Location Based Service，基于位置的服务，是指通过电信
移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式，获取移动
LBS 指
终端用户的位置信息，在 GIS 平台的支持下，为用户提供
相应服务的一种增值业务。
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
“十三五”规划 指
要，简称“十三五”规划（2016－2020 年）
3C 认证的全称为“强制性产品认证制度”，它是中国政府
3C 认证 指 为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、
依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。
iBeacon 是苹果公司 2013 年 9 月发布的移动设备用 OS
ibeacon 指
（iOS7）上配备的新功能。
Hadoop 是一个由 Apache 基金会所开发的分布式系统基础
hadoop 指
架构。
Go 语言是谷歌 2009 发布的第二款开源编程语言。Go 语言
专门针对多处理器系统应用程序的编程进行了优化，使用
Go 语言 指
Go 编译的程序可以媲美 C 或 C++代码的速度，而且更加安
全、支持并行进程。
Redis 是一个开源的使用 ANSI C 语言编写、支持网络、可
Redis 指 基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value 数据库，并提供
多种语言的 API。
互联网广告 DSP（Demand-Side Platform），就是需求方平
DSP 指
台。
DMP(Data-Management Platform)数据管理平台，是把分散
的多方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据
DMP 指
进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有
的互动营销环境里。
在一定区域内特定的某个广告通过声音、影像或者实体物
可以让此区域内听到、看到此广告的人数除以此区域内的
广告到达率 指
总人数；广告到达率也广泛应用于网络广告，到达率是指
浏览者从 A 平台到达 B 平台，并完全打开的比例。
O2O 指 Online to Offline，即线上到线下
Admob 是移动电话广告市场，可提供用户在移动电话网络
Admob 指
上播放广告。
CMMS 指 China Market & Media Survey--中国市场与媒体研究
17
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读
与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告
等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权和北京维
卓 100%股权，本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子
公司；同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资等
3 名特定投资者发行股份募集配套资金。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为姚海燕
和郑岚。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易亦不构成《重
组办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、标的资产的评估及作价
本次交易拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权和北京维卓 100%股权，
具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基
础，经交易各方协商确定。
根据上市公司聘请的卓信大华评估机构出具的“卓信大华评报字（2016）第
2026 号”和“卓信大华评报字（2016）第 2025 号”评估报告，亿家晶视 100%
股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓 100%股权评估价值区
间为[8.53 亿元，8.79 亿元]。
18
经交易各方协商确定，亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京
维卓 100%股权的交易价格为 8.68 亿元。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分的股票定价基准日为南通锻压第二届董事会第
十七次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价
的 90%，即发行价格为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中亿家晶视 100%股权按照评估确定的交易价格为 130,500 万元，
上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现金方
式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中，北京维卓 100%股权按照评估确定的交易价格为 86,800 万元，
上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55.00%），以现金方
式支付 39,060 万元（占交易价格的 45.00%）。
经与交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
亿 家 晶
视 的 股 伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
东
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
北 京 维
卓 的 股 金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
东
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
合计 217,300.00 110,240.00 5,534.14 - 107,060.00 -
19
注：此次交易对方所获得的上市公司股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，
不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金对应股份的定价基准日为南通锻压第二
届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
交易均价的 90%，即发行价格为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
2、配套融资股票发行对象及数量
根据公司与安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名投资者签署的《股份认购
协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
安民投资 19.92 3,100.00 61,752.00
博源投资 19.92 500.00 9,960.00
嘉谟投资 19.92 1,008.00 20,079.36
合计 - 4,608.00 91,791.36
最终发行数量以中国证监会核准为准。定价基准日至本次发行期间，如因
公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发
行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，扣除中介机构费用后全部用
于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通
过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
四、发行股票的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
20
1、古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下
称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
“标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标
的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，古予舟及
伍原汇锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者
之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。”
2、天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
“标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标
的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳
石及金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，
二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
21
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。”
（二）发行股份募集配套资金
安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名特定对象认购的股份自股份上市之
日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，认购对象持有的全
部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，认购对象不转让其在上市公
司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的公
司股份，亦应遵守上述规定。
若安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名特定对象上述股份锁定期的约定
与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的
规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门
的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，主要
内容如下：
（一）业绩承诺
22
1、古予舟、伍原汇锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年度经审计后的税后净利润（指，归属于标的公司扣除非经常性损益及企
业所得税后的净利润，下同）分别不低于 9,000.00 万元、11,692.00 万元、
15,209.00 万元和 18,454.00 万元。
2、天津太阳石、金羽腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年度、2018 年
度及 2019 年度经审计后的税后净利润分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万
元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元。
（二）利润补偿
1、若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方将对实现净利
润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿，盈利预测补偿方式
为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方按各自所获交易对价比
例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补
偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
2、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的净利
润小于截至当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺方应向南通锻压进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本
次发行股份价格-已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-（当期应补偿股份数量-当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
3、如标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现
金补偿总额>0，则就该等差额部分，南通锻压有权按照南通锻压在标的公司持
股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获
交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现
金补偿。
23
（三）业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺
期满后，若标的公司业绩承诺期累计实际完成的税后净利润超过累计的承诺净
利润之和，则上市公司同意将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者
孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的持股比例分
配。奖励支付方式为：奖励金额的 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项审核
报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项
审核报告出具之日起一年内支付完毕。
六、本次交易各方关联关系说明
（一）标的公司之间关联关系说明
本次交易完成前，标的公司亿家晶视与北京维卓之间不存在关联关系。
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子公司。
（二）交易对方之间关联关系说明
除亿家晶视股东古予舟因担任伍原汇锦之普通合伙人与伍原汇锦构成关联
关系和一致行动关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关
系。
（三）配套募集资金认购方之间的关联关系说明
上市公司控股股东安常投资与募集配套资金认购方安民投资，同受上市公司
实际控制人姚海燕、郑岚控制，上市公司股东嘉谟资本与募集配套资金认购方嘉
谟投资同受自然人吕乐控制而存在关联关系。
除此之外，本次募集配套资金认购方之间、募集配套资金认购方与上市公
司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司其他主要股东之间均不存在
其他关联关系或一致行动关系。
（四）交易对方与配套募集资金认购方及与上市公司大股东不存在关联关系
交易对方与配套募集资金认购方安民投资、博源投资和嘉谟投资之间亦不
存在关联关系或一致行动关系。
24
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系
或一致行动关系。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
单位：万股
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
序号 名称 占比 发行股份 募集配套 占比
股份数 股份数
（%） 购买资产 资金 （%）
1 安常投资 3,350.00 26.17 - - 3,350.00 14.60
2 嘉谟资本 2,524.78 19.72 - - 2,524.78 11.00
3 古予舟 - - 31.38 - 31.38 0.14
4 伍原汇锦 - - 3,106.17 - 3,106.17 13.54
5 天津太阳石 - - 1,756.70 - 1,756.70 7.66
6 金羽腾达 - - 639.89 - 639.89 2.79
7 安民投资 - - - 3,100.00 3,100.00 13.51
8 嘉谟投资 - - - 1,008.00 1,008.00 4.39
9 博源投资 - - - 500.00 500.00 2.18
10 原其他股东 6,925.22 54.11 - - 6,925.22 30.19
合计 12,800.00 100.00 5,534.14 4,608.00 22,942.14 100.00
注：安常投资与安民投资同受姚海燕、郑岚控制；嘉谟资本与嘉谟投资同受自然人吕乐控制；古予舟
因担任伍原汇锦之普通合伙人与伍原汇锦构成关联关系。
本次交易完成后公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 22,942.14 万股，上市
公司前五大股东持股情况如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
序号 项目 股份数 占比 增股数 股份数 占比
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
安常投资
1 3,350.00 26.17 3,100.00 6,450.00 28.11
及其一致行动人安民投资
2 嘉谟资本及其关联方嘉谟投资 2,524.78 19.72 1,008.00 3,532.78 15.39
3 伍原汇锦及其关联方古予舟 - - 3,137.55 3,137.55 13.68
4 天津太阳石 - - 1,756.70 1,756.70 7.66
5 郭庆 1,640.00 12.81 - 1,640.00 7.15
25
受姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压 6,450
万股股份，占总股本的 28.11%，超过第二大股东持股比例 12.72%，有利于上市
公司控制权的稳定。本次交易完成后，实际控制人未发生变更。
八、本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压 2015 年度审计报告、标的公司审计报告及评估报告，相关指
标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 比值
资产总额与成交
资产总额 80,998.76 217,300.00 268.28%
金额孰高
资产净额与成交
净资产 63,469.45 217,300.00 342.37%
金额孰高
营业收入 25,043.98 营业收入 34,982.78 139.69%
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收
入及净资产（成交额与账面值孰高）均已超过南通锻压相应指标的 50%，根据《重
组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易完成前
后上市公司控制权不会发生变更，实际控制人均为姚海燕、郑岚；且本次交易对
方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方，即本次交易系上市公司向实际
控制人以外的非关联方购买资产。具体情况如下：
（一）本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
上市公司的实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前，姚海燕、郑岚
控制上市公司 26.17%股份，如下图所示：
26
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995% LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易中，姚海燕、郑岚与本次收购之标的资产不存在关联关系，拟通过
控制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例。本次交易完成
后，上市公司股权结构图如下所示：
姚海燕 郑岚
49.5% LP 50% 50% 49.995% LP
1%GP 0.01%GP
何倩 安赐投资 何倩
49.5%LP 49.995%LP
韶坤投资 韶融投资
99.99% LP 0.01% GP 0.01% GP 99.99% LP
安民投资 安常投资
13.51% 14.60%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
27
投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易完成后，姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成后上市公司 28.11%
股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更。
（二）标的资产不是上市公司的实际控制人及其关联方拥有之资产，且本次
交易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方
本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，除标的资
产亿家晶视股东之间存在关联关系外，本次购买资产之交易对方之间、本次购
买资产之交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司
其他主要股东之间均不存在其他关联关系或一致行动关系。
安常投资、姚海燕、郑岚出具《承诺函》，承诺本次交易实施完毕后 5 年
内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股
东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。
标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达皆承诺自本
次交易完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人，并放弃表
决权。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
十、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦、天津太阳石、配套募集资金的认购方安民投资
将持有上市公司股份比例超过 5%。安民投资系上市公司实际控制人姚海燕、郑
岚控制的企业。因此本次交易构成关联交易。
十一、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99.00%股权。
28
2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决
定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓
73.30%、26.70%股权。
3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的北京维卓 100%股权。
5、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。
6、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易方案的相关议案。
7、2016 年 5 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案的相关议案。
8、2016 年 9 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易方案调整的相关议案。
9、2016 年 10 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
10、2016 年 12 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证
监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承
诺如下：
（一）与稳定上市公司控制权有关的承诺的主要内容
29
承诺方 承诺函 主要承诺内容
1、若本次重大资产重组实施完毕，则安常投资
目前持有的南通锻压 3,350 万股股份将持续锁定至
本次权益变动完成之日起满 36 个月。
2.安常投资在本次交易完成后五年内的任一时
间节点，安常投资及其一致行动人（包括但不限于
安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉
谟资本及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）
关于保持南通锻压 合计持有的上市公司股份比例 10%以上。
安常投资、安民
设备股份有限公司 3、安常投资在本次交易完成后五年内的任一
投资、安赐投资、
控制权稳定的承诺 时间节点，安常投资及其一致行动人（包括但不限
姚海燕、郑岚
函 于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过
金羽腾达及其一致行动人、天津太阳石以及一致行
动人分别持有的上市公司股份比例 10%以上。
4、安常投资在本次交易完成后五年内的任一时
间节点，安常投资及其一致行动人（包括但不限于
安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过古
予舟、伍原汇锦及其一致行动人合计持有的上市公
司股份比例 10%以上。
1、本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本
次交易中关于股份锁定期的各项承诺；
2、本次交易实施完毕后 5 年内，本人及本人所
姚海燕、郑岚 承诺函
控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托
他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市
公司的实际控制权。
本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期
的各项承诺。本次交易实施完毕后 5 年内，本人及
安常投资 承诺函 本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限
于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡
对上市公司的实际控制权。
1、自本次交易完成后五年内，承诺人将不主动
谋求上市公司控制权，并将确保在本次交易完成后
五年内的任一时间节点，安常投资及其一致行动人
（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股
份比例须超过嘉谟资本及其一致行动人（包括但不
关于不谋求南通锻 限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例 10%
压设备股份有限公 以上。承诺人如违反上述承诺获得上市公司股份的，
嘉谟资本、嘉谟 司控制权的承诺 应按上市公司或其控股股东、实际控制人之要求予
投资、吕乐 函、关于不向上市 以减持，并不得行使该等股份对应的表决权。
公司提名董事、监 2、自本次交易完成后五年内，承诺人将不会通
事的承诺函 过与上市公司其他股东签署一致行动协议、征集投
票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实
际控制。
3、自本次交易完成后五年内，嘉谟资本、嘉谟
投资作为上市公司股东将不向上市公司提名董事、
监事。
1、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金
天津太阳石、金 关于不谋求南通锻
羽腾达、伍原汇锦、古予舟将放弃行使所持有上市
羽腾达、伍原汇 压设备股份有限公
公司股份对应的表决权。
锦、古予舟 司控制权的承诺函
2、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金
30
承诺方 承诺函 主要承诺内容
羽腾达、伍原汇锦、古予舟放弃行使《资产购买协
议》中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提
名监事。
3、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金
羽腾达、伍原汇锦、古予舟将不会通过与上市公司
其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投
票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。
姚海燕：1、自本次交易完成之日起五年内，姚
海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权。2、本
次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外转让
其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投
资的合伙份额。
郑岚：1、自本次交易完成之日起五年内，郑岚
将不对外转让其持有的韶融投资、韶坤投资的合伙
份额或安赐投资的股权。2、本次交易完成之日起五
年内，安赐投资将不对外转让其持有的安常投资、
姚海燕、郑岚、 韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
何倩、韶融投资、 关于锁定期的承诺 何倩：自本次交易完成之日起五年内，何倩将
韶坤投资、安赐 函 不对外转让其持有的韶融投资、韶坤投资的合伙份
投资 额。
韶融投资：自本次交易完成之日起五年内，韶
融投资将不对外转让其持有的安常投资的合伙份
额。
韶坤投资：自本次交易完成之日起五年内，韶
坤投资将不对外转让其持有的安民投资的合伙份
额。
安赐投资：自本次交易完成之日起五年内，安
赐投资将不对外转让其持有的安常投资、韶融投资、
安民投资或韶坤投资的合伙份额。
（二）与本次交易相关的其它主要承诺内容
承诺方 承诺函 主要承诺内容
本人/本企业承诺在本次重大资产重组过程中
提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
古予舟、伍原汇 关 于 提 供 信 息 真 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
锦、天津太阳石、 实、准确、完整的 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信
金羽腾达 承诺函 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在南
通锻压拥有权益的股份。
1、本次股份转让完成后，承诺人及承诺人控制
的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限
安常投资、安赐 于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与南
关于避免同业竞争
投资、韶融投资、 通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务
的承诺函
姚海燕、郑岚 或活动。
2、本次股份转让完成后，承诺人及将来成立之
承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式
31
承诺方 承诺函 主要承诺内容
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
3、本次股份转让完成后，若承诺人及承诺人控
制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通
锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商
业机会让与南通锻压及其子公司。
4、本次股份转让完成后，若南通锻压认定承诺
人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要
从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争
及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议
后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专
业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的
公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南
通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企
业、组织或个人提供商业秘密。
6、上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南
通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺
被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压
赔偿一切直接和间接损失。
1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺
人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来
成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
3、在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承
安民投资、韶坤
诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会
投资、古予舟、
与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质
伍原汇锦、天津 关于避免同业竞争
性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将
太阳石、金羽腾 的承诺函
该等商业机会让与南通锻压及其子公司。
达、嘉谟投资、
4、在本次重大资产重组完成后，若南通锻压认
博源投资
定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在
或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质
性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提
出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有
按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或
评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南
通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企
业、组织或个人提供商业秘密。
6、上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺
人为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上
32
承诺方 承诺函 主要承诺内容
述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南
通锻压赔偿一切直接和间接损失。
1、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地
位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利。
2、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地
位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
4、督促安常投资按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相
关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市
公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
关于规范关联交易 6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
姚海燕、郑岚
的承诺函 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位
及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；
2、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位
及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
关于规范关联交易
安常投资 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
的承诺函
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为；
4、将按照《公司法》等法律法规及规范性文件、
上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定
行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人
33
承诺方 承诺函 主要承诺内容
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；
2、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
4、将按照《公司法》等法律法规及规范性文件、
上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定
行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人
安民投资、韶坤 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
关于规范关联交易
投资、嘉谟投资、 5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
的承诺函
博源投资 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
34
承诺方 承诺函 主要承诺内容
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、不利用承诺人所投资企业作为南通锻压控股
股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；
2、不利用承诺人所投资企业作为南通锻压控股
股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先
权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
4、承诺安常投资将按照《公司法》等法律法规
及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度
文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大
会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
安赐投资、韶融 关于规范关联交易
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
投资 的承诺函
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
古予舟、伍原汇 关于规范关联交易 1、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
锦、天津太阳石、 的承诺函 响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第
35
承诺方 承诺函 主要承诺内容
金羽腾达 三方的权利；
2、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关联
交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员
均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选
举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大
会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施
保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理
人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，
不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任
除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事
管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住
所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南通
锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及
独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公
司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产
关于保持上市公司
姚海燕、郑岚 经营场所等方面完全分开。
独立性的承诺
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使
股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保
证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交
易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市
场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受
到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市
公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其
他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作
出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干
预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳
税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及
本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
36
承诺方 承诺函 主要承诺内容
1、标的股份可通过证券市场出售或通过协议方
式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36
个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议》约定，承诺人应向上市公司补
偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二
者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重
古予舟、伍原汇 大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
关于锁定期的承诺
锦、天津太阳石、 的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长
函
金羽腾达 至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
2、本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、
转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上
述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
1、古予舟对亿家晶视的认缴出资额为 15 万元，
实缴出资额为 15 万元，实缴出资额合法合规，出资
额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；伍原汇
锦对亿家晶视的认缴出资额为 1,485 万元，实缴出
资额为 1,485 万元，实缴出资额合法合规，出资额
缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人/本企业通过出资取得的股权其转让价
款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在
关于北京亿家晶视
古予舟、伍原汇 法律权属纠纷；
传媒有限公司权属
锦 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第
的承诺函
三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使
用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移
不存在法律障碍。
6、本人/本企业以个人资产承担对未缴足出资
额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公
司及其他或未来股东造成损失的，本人/本企业以未
缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔
偿责任。
1、天津太阳石对北京维卓的认缴出资额为
307.86 万元，实缴出资额为 307.86 万元，实缴出资
关于北京维卓网络
天津太阳石、金 额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司
科技有限公司权属
羽腾达 法的规定；金羽腾达对北京维卓的认缴出资额为
的承诺函
112.14 万元，实缴出资额为 112.14 万元，实缴出资
额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司
37
承诺方 承诺函 主要承诺内容
法的规定；
2、本企业通过受让取得的股权其转让价款均依
约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在
法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收
益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在
法律障碍。
6、本企业以个人资产承担对未缴足出资额部分
的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其
他或未来股东造成损失的，本企业以未缴足出资额
为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易
的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表
决。公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议、第三届董
事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第五次会议、第
三届董事会第六次会议和第三届董事会第八次会议审议通过了本次交易的相关
议案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
38
上市公司于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会
的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会采用现场投票与网络投
票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票
表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股
东利益。
十四、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。社会公众不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为姚海燕和
郑岚。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联
人外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市
公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票
上市条件。
39
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问。新时代证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
40
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项
资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易的相关方案已由上市公司董事会及股东大会审议通过，本次交易
尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间
也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实
施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本
次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
上市公司聘请评估机构卓信大华对本次交易的标的资产进行了评估。截至
评估基准日，亿家晶视 100%股权以市场法评估价值区间为[123,600.00 万元，
159,600.00 万元]，较母公司口径的账面净资产 4,103.95 万元的评估增值率为
[2,911.73%，3,788.94%]，较合并报表口径的账面净资产 7,052.65 万元的评估增
值率为[1,652.53%，2,162.98%]。
北京维卓 100%股权以市场法评估价值区间为[85,300.00 万元，87,900.00 万
元]，较母公司口径的账面净资产 71.62 万元的评估增值率为[119,000.81%，
122,631.08%]，较合并报表口径的账面净资产 1,512.61 万元的评估增值率为
[5,539.26%，5,711.15%]。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值率较高，主要是由
于标的公司均属于“轻资产”行业，本次评估主要使用基于可比上市公司比较
41
法的市场法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象
价值的具体方法。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易标的资产较净资产增值较大，卓信大华以市场法对亿家晶视和北
京维卓进行评估，得出亿家晶视 100%股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96 亿
元]、北京维卓 100%股权评估价值区间为[8.53 亿元，8.79 亿元]的评估区间。根
据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。虽然标的公司市场前景较好，盈利能力较强，主要交易对方
承诺实现业绩预期并签订了补偿协议，但不排除未来市场发生变化，标的资产
业绩大幅下滑，导致商誉大幅减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影
响，提请投资者注意。
（五）业绩承诺无法实现的风险
古予舟和伍原汇锦承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度，
亿家晶视扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 9,000.00 万
元、11,692.00 万元、15,209.00 万元和 18,454.00 万元；天津太阳石、金羽腾达承
诺，2016 年度、2017 年度及、2018 年度及 2019 年度，北京维卓扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元、
10,967.18 万元和 12,182.00 万元。
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可
能出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公
司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股
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后出现经营未达预期的情况，可能出现股份补偿不足、现金补偿不足以及补偿
承诺实施的违约风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为南通锻压的全资子公司，业
务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业
务由原来的锻压设备制造业的基础上增加现代广告服务业。公司将主要在企业
文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合。虽然亿家
晶视和北京维卓属现代广告行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，但
是本次交易完成后能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交
易的协同效应，具有不确定性，可能会在一定程度上会对未来上市公司的业务
整合产生不利影响。
（八）标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无
论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方
案的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息
息相关。营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识
以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。亿家晶视、北京维卓
管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户
资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员流失风险，从而对亿家晶视和北
京维卓经营业绩产生不利影响的风险。
（九）配套融资实施风险
本次交易中公司拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 91,791.36 万元且不超过发行股份购买
资产的交易价格 110,240.00 万元，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的
现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通过自筹方式解决剩
余部分现金对价支付问题。
受股票市场波动及监管政策的影响，若本次交易配套融资未能顺利实施，
或本次交易配套融资募集资金低于预期，本公司将通过自筹资金支付本次资产
43
收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（十）股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。鉴于公司本次交易需要中国证监会的核准，且
核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
二、亿家晶视的经营风险
（一）市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北、
上、广、深等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能
持续保持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市
进行错位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（二）楼宇广告点位租赁变动的风险
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，亿家晶视与各地媒体资源供
应商签订合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质楼宇
广告点位，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼
宇视频媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源
或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影
响。
另一方面，对于亿家晶视而言，其营业成本主要为楼宇广告点位的租赁费
用，虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视传媒依托其庞大的媒体资源网络规
模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未
来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒
体资源的成本从而影响公司的利润。
（三）业务违规风险
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亿家晶视属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、
合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向
客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒
体资源开发流程、销售流程、销售支持流程等，能够保证营销内容的合规性。
但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发
现相关问题，则亿家晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被
索偿的法律风险。
（四）主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，优秀的
人才团队是亿家晶视的核心资产和主要竞争力的体现，因此，亿家晶视一直采
取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均
系租赁取得。倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽
然亿家晶视主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，
仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
亿家晶视及其子公司所租赁房屋，部分存在未办理房屋租赁备案登记。根
据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一
千元以上一万元以下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责
令限期改正，且亿家晶视及其子公司未在限期内改正的，亿家晶视将面临一定
金额的罚款。
（五）技术更新的风险
亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主
要依靠 3G 点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网
的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定
向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断
发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定
性因素之一。尽管亿家晶视一直不间断地加大技术投入，但如果亿家晶视不能
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跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入，公司将无法持续保持技术竞
争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
三、北京维卓的经营风险
（一）合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所
受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源
量巨大，为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国
相关监管部门对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管
标准可能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影
响。若北京维卓及其子公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营
产生不利影响。
（二）客户集中的风险
2014 年度和 2015 年度，北京维卓来自前五名客户的销售收入分别为
1,272.99 万元和 24,017.05 万元，占其营业收入的比重分别为 98.55%和 99.29%，
客户集中度相对较高。北京维卓发展较为迅速，2014 年北京维卓仅有 6 个客户，
截至 2016 年 9 月底，北京维卓的客户数量已超过 40 个。同时，高质量的新进客
户，例如游族网络，智明星通，Madhouse 等，提高了北京维卓在海外营销精准
广告投放细分市场的品牌知名度，降低了单一大客户依赖的经营风险。2015 年
营业收入占比超过 95%的最大客户猎豹移动，在北京维卓 2016 年 1-9 月的营业
收入占比已降为 36.22%。但是，如果不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展
客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不
善等原因而大幅降低互联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停
止与北京维卓的业务合作，北京维卓经营业绩都将受到重大不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
尽管北京维卓经过近几年的不懈努力，已发展成为互联网广告领域内具有
较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网
的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提
高，国际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，北京维卓如果不能持续提升技
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术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风
险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需
求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对北京维卓经营业绩产
生重大不利影响。
（四）核心人员流失的风险
作为以技术驱动的移动互联网效果营销服务企业，拥有稳定、高素质的技
术开发人才队伍是北京维卓保持技术领先优势的重要保障。如果北京维卓不能
有效保持核心人员的激励机制和制定保证稳定性的相关措施，包括但不限于任
职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止安排，则在完成业绩承诺和
任职期限承诺后，北京维卓核心人员仍存在离职的可能，从而对其经营造成不
利影响。
（五）知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的
专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京维
卓所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京维卓一贯遵守知识
产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果北京维卓遭遇与知识
产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者北京维卓自身知识产权受到不法侵害，如
果解决不力，可能会影响北京维卓的市场声誉，并对北京维卓经营产生不利影
响。
（六）持续经营风险
北京维卓及其主要开展业务的子公司阿科思达和新加坡太阳石成立时间均
较晚，成立初期收入主要来源于猎豹移动境外子公司。虽然北京维卓及其子公
司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月份合并报表口径营业总收入（经审计）
分别为 1,291.73 万元、24,190.00 万元和 52,231.88 万元，实现了快速增长，但公
司未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面仍存在一定的不确定性。若
未来公司在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面产生困难，将可能
对北京维卓经营产生不利影响。
（七）海外经营、汇率波动和外币资产汇回的风险
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北京维卓下属三家子公司太阳石互动、新加坡太阳石和阿科思达分别设立
在英属维尔京群岛、新加坡和香港。太阳石互动、新加坡太阳石和阿科思达的
日常经营均要接受境外注册地法律的监管。太阳石互动、新加坡太阳石和阿科
思达从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项经营风险，包括但不限于商标
和知识产权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施等。
北京维卓在境外开展互联网广告业务，其主要销售和采购业务合同同境外
公司签订，合同计价均以美元结算，资金进出均通过境外银行出入，阿科思达
和新加坡太阳石收取该部分收入以美元形式存放于银行账户，因此，阿科思达
和新加坡太阳石的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率波动风
险。
2015 年 2 月 13 日，国家外汇管理局颁布了《国家外汇管理局关于进一步简
化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消境内直接投
资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。相
关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇
登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利
汇出或汇回）。如未来国家外汇管理政策出现调整，则北京维卓的外币资产汇回
会面临风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务景气度下降，希望通过重组提高公司盈利能力
本次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产
品为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家
电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
上市公司目前所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近
年来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价
格下降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达
到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突
破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、在广告业市场规模稳步提升与互联网行业飞速发展的双重作用下，广告
行业迎来黄金发展期
（1）我国广告业市场规模保持稳步增长的趋势
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着
较为平稳的增长趋势，2003 年全行业年营业额首次突破 1,000 亿元，2013 年全
行业年营业额首次突破 5,000 亿元，2014 年达到 5,605.6 亿元，同比增长率达
11.7%，超过同期我国 GDP 增长率。
同时，根据央视市场研究股份有限公司（CTR）估算，截至 2014 年中国传
统媒体与互联网媒体广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿人民币，预测 2017
年，刊例花费规模将突破 1 万亿至 11,600 亿人民币。
（2）移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大
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移动互联网快速发展，根据工信部发布的数据，截至 2014 年 12 月底，国内
移动通信用户已达到 12.86 亿户，其中 3G 用户达到 4.85 亿户、4G 用户接近 1
亿户。
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，
随着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏
等行业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶
段。
2013 年我国整体互联网广告市场规模为 1,100 亿元，2014 年我国整体互联
网广告市场规模为 1,540 亿元，相比 2013 年增长 40.00%。随着互联网广告的范
围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告潜在市场空间还将继续加大，互联
网广告精准投放成为行业发展的主要方向。
3、国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势资源整合平台
创造了有利条件
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并
购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒
和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司
积极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴
产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（二）本次交易的目的
1、由传统制造业切入广告媒体行业，实现上市公司业务转型
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本次交易完成后，上市公司将整合亿家晶视和北京维卓两家业内优秀的广
告企业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放
为一体的“全媒体”广告业务板块，有效提升上市公司盈利能力。
上市公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴现代广告服务
业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。
2、充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全媒体广告服务优秀品牌，并
为上市公司未来业务发展奠定基础
本次交易完成后，楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视、互联网广告服务商
北京维卓将成为上市公司全资子公司。上市公司将充分调配、整合两家标的公
司，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，并充分发挥各标
的公司资源之间的战略协同效应，保持并不断优化上市公司整合营销品牌的业
务核心竞争力。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮
助企业扩大品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。
亿家晶视侧重于楼宇视频媒体的广告投放，北京维卓侧重于互联网广告投
放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势。两者在业
务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务；同时，两者
之间的客户资源可以共享，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
3、引进战略合作机构，促进上市公司规范运作
本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一
定资源的战略合作机构参与本次重组配套募集资金的定向增发，有利于上市公
司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率。
4、收购标的业绩前景较好，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。根据交易对方的业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 9,000.00 万元、
11,692.00 万元、15,209.00 万元及 18,454.00 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年
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度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为
6,200.00 万元、8,246.00 万元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元；本次交易将为
上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99%股权。
2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决
定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓
73.30%、26.70%股权。
3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的北京维卓 100%股权。
5、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。
6、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易草案的相关议案。
7、2016 年 5 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易草案的相关议案。
8、2016 年 9 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易调整的相关议案。
9、2016 年 10 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
10、2016 年 12 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关议案。
52
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证
监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权和北京维
卓 100%股权；本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子
公司；同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资等
3 名特定投资者发行股份募集配套资金。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为姚海燕
和郑岚。本次交易未导致本公司实际控制人发生变更，本次交易亦不构成《重组
办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）标的资产评估和作价情况
本次交易拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权和北京维卓 100%股权，
具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基
础，经交易各方协商确定。
根据上市公司聘请的卓信大华评估机构出具的“卓信大华评报字（2016）第
2026 号”和“卓信大华评报字（2016）第 2025 号”评估报告，亿家晶视 100%
股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓 100%股权评估价值区
间为[8.53 亿元，8.79 亿元]。
经交易各方协商确定：亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京
维卓 100%股权的交易价格为 8.68 亿元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
序号 姓名/名称 拟出让的股权比例（%） 交易作价（万元）
1 古予舟 1.00 1,305.00
53
序号 姓名/名称 拟出让的股权比例（%） 交易作价（万元）
2 伍原汇锦 99.00 129,195.00
合计 100.00 130,500.00
1 天津太阳石 73.30 63,624.40
2 金羽腾达 26.70 23,175.60
合计 100.00 86,800.00
（三）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、发行价格
本次发行股份购买资产股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七
次会议决议公告日，发行价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
3、购买资产金额和发行数量
本次交易中，亿家晶视 100%股权按照评估确定的交易价格为 130,500.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 62,500.00 万元（占交易价格的 47.89%），以
现金方式支付 68,000.00 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中，北京维卓 100%股权按照评估确定的交易价格为 86,800.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 47,740.00 万元（占交易价格的 55%），以现
金方式支付 39,060.00 万元（占交易价格的 45%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
54
股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
亿 家 晶
视 的 股 伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
东
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
北 京 维
卓 的 股 金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
东
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
合计 217,300.00 110,240.00 5,534.14 - 107,060.00 -
注：此次交易对方所获得的上市公司股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，
不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
4、本次交易的股份锁定期
（1）古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下
称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦应
向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚
日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
55
（2）天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石
应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰
晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
5、过渡期安排
（1）标的资产股东在基准日至交割日的期间，应对标的资产尽管理之义
务，保证标的公司生产经营的正常进行。
（2）在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产股东不得就标的资
产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担
保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行
为。
（3）过渡期间，标的资产股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将
保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相
关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
56
（4）各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，
亿家晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式补足；北京维卓亏损由天津太阳
石和金羽腾达以现金方式补足。
6、本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润
由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
7、有关本次交易的决议有效期
本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
8、本次交易方案中现金对价比例设置的合理性分析
（1）交易对方需要缴纳个人所得税/企业所得税
本次交易完成后，交易对方需要缴纳个人/企业所得税，因此，交易对方需
要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人/企业所得税。
（2）交易对方的资产配置需求
交易对方古予舟、伍原汇锦及天津太阳石、金羽腾达在本次交易中获得的
股份对价锁定期为 36 个月，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本
次交易中获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。
本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方商业谈判的结果，上述
安排有利于提高本次交易的实施效率和顺利达成购买资产协议。
9、本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核
心团队稳定性的影响
（1）对本次交易的影响
根据本次交易方案，本次交易的现金对价的资金大部分来源于募集配套资
金，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。若募集配套资金融资金
额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金方式解决。因此，本次交易方案有
关现金对价比例设置不会影响本次交易的实施。
57
（2）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
本次交易的股份对价支付占总作价比例为 50.73%，同时交易对方古予舟、
伍原汇锦及天津太阳石、金羽腾达在本次交易中获得的股份对价锁定期为标的
股份上市之日起 36 个月。上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对
方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体股东在利
益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。为保
持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司与交易对方
签署的《购买资产协议》及标的公司核心管理团队签署的《劳动合同》，标的公
司核心管理团队承诺：
“本次重大资产重组实施完毕日起 5 年内，继续在标的公司任职，同时承
诺在其任职期限内及离职后两年内或重大资产重组实施完毕日起 60 个月内承担
竞业限制义务，不得经营任何与南通锻压、标的公司及其子公司相竞争的业
务；除在南通锻压、标的公司及其子公司任职以外，不得在与南通锻压、标的
公司及其子公司业务类似的公司任职。如违反相关竞业限制义务，将承担相应
的违约责任。上述安排有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并促进上
市公司经营的稳定性。”
同时，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计
划。对于标的公司相关的前端业务的开展、管理等，上市公司将给与标的公司
及其核心管理团队较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，
将由上市公司进行统一管理，使得标的公司在公司治理上达到上市公司一致的
标准。具体而言，上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计
划，确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对
价比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大
不利影响。
（四）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
58
本次非公开发行股份募集配套资金对应股份的定价基准日为南通锻压第二
届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
交易均价的 90%，即发行价格为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
2、配套融资股票发行对象及数量
根据公司与安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名投资者签署的《股份认购
协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
安民投资 19.92 3,100.00 61,752.00
博源投资 19.92 500.00 9,960.00
嘉谟投资 19.92 1,008.00 20,079.36
合计 - 4,608.00 91,791.36
最终发行数量以中国证监会核准为准。定价基准日至本次发行期间，如因
公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发
行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，扣除中介机构费用后全部用
于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通
过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（五）业绩承诺、利润补偿及奖励
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾分别签署的《盈利
预测补偿协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）古予舟、伍原汇锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度、2018 年度
及 2019 年度经审计后的税后净利润（指，归属于标的公司扣除非经常性损益及
59
企业所得税后的净利润，下同）分别不低于 9,000.00 万元、11,692.00 万元、
15,209.00 万元和 18,454.00 万元。
（2）天津太阳石、金羽腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年度、2018
年度及 2019 年度经审计后的税后净利润分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万
元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元。
2、业绩补偿
业绩承诺人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金
方式补足。股份补偿是指根据《盈利预测补偿协议》业绩承诺人应履行股份补偿
义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在业绩实现情况的专项审核
报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并
注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量；或（2）书面通知业绩承诺人，业绩承
诺人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核
报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按其持有的股
份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股
本的比例获赠股份。现金补偿是指业绩承诺人向上市公司支付现金用于补偿。
亿家晶视、北京维卓业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已
补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润
超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
3、减值测试补偿
60
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工
作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总
数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照
上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业
绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份
进行补偿，不足部分以现金补偿。
亿家晶视和北京维卓业绩承诺方计算公式如下：
相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减
值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×
业绩承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司持股比例÷本次发行价格。
如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿
义务，但其按照《盈利预测补偿协议》第 6 条用于承担减值补偿义务与其按照《盈
利预测补偿协议》第 5 条用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金数额以及补偿
的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《购买资产
协议》约定获得的交易对价总额。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承
诺人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
4、业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺
期满后，若标的公司业绩承诺期累计实际完成的税后净利润超过累计的承诺净
利润之和，则上市公司同意将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者
孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的持股比例分
配。奖励支付方式为：奖励金额的 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项审核
61
报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项
审核报告出具之日起一年内支付完毕。
5、补偿方式的合规性及有效性
（1）标的公司业绩承诺内容符合重组办法的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前两款的规定，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排。”
本次交易中南通锻压向控股股东、实际控制人或者控制的关联人之外的特
定对象购买资产，业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果。
2016 年 1 月 23 日和 2016 年 12 月 4 日，南通锻压与交易对方古予舟、伍原汇锦、
天津太阳石、金羽腾达签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对业绩承诺
和补偿进行了相关约定。
（2）南通锻压已就业绩补偿方式与业绩承诺方签订协议，明确本次交易的
业绩补偿方式
为了更好地保护各方的利益，进一步明确各方在本次交易过程中的权利义
务，便于本次交易顺利进行，2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第
62
十七次会议，审议通过了《<南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议
之盈利预测补偿协议>的议案》及相关议案；2016 年 5 月 24 日，上市公司召开
了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《<南通锻压设备股份有限公司发行
股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》及相关议案；2016 年 12 月 4
日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《<南通锻压设备股份
有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》及相
关议案，进一步明确了本次交易的业绩补偿方式。根据《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，业绩承诺方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达均同意，
如果在承诺期内，亿家晶视、北京维卓实际实现的净利润低于业绩承诺，业绩
承诺义务人应优先以通过本次交易获得的南通锻压股票进行补偿，超过其通过
本次交易获得股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
四、本次交易维持上市公司控制权稳定的措施
为保持上市公司控制权的稳定性，各方作出承诺如下：
1、安常投资出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》，承诺如下
事宜：（1）本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺；（2）本
次交易实施完毕后 5 年内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但
不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制
权。
2、姚海燕、郑岚出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》，承诺
如下事宜：（1）本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本次交易中关于股份
锁定期的各项承诺；（2）本次交易实施完毕后 5 年内，本人及本人所控制的企
业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外
让渡对上市公司的实际控制权。
为进一步保持上市公司控制权的稳定性，各方追加承诺如下：
1、安常投资、安民投资、安赐投资、姚海燕以及郑岚出具《关于保持南通
锻压设备股份有限公司控制权稳定的承诺函》，承诺：
“（1）若本次重大资产重组实施完毕，则安常投资目前持有的南通锻压
3,350 万股股份将持续锁定至本次权益变动完成之日起满 36 个月。
63
（2）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一
致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资
本及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例 10%
以上。
（3）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一
致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过金羽腾
达及其一致行动人、天津太阳石以及一致行动人分别持有的上市公司股份比例
10%以上。
（4）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一
致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过古予
舟、伍原汇锦及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%以上。”
2、嘉谟投资、嘉谟资本、吕乐作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公
司控制权的承诺函》、《关于不向上市公司提名董事、监事的承诺函》，承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，承诺人将不主动谋求上市公司控制权，
并将确保在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致行动人
（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本及其一
致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例 10%以上。承
诺人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东、实际
控制人之要求予以减持，并不得行使该等股份对应的表决权。
（2）自本次交易完成后五年内，承诺人将不会通过与上市公司其他股东签
署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际
控制。
（3）自本次交易完成后五年内，嘉谟资本、嘉谟投资作为上市公司股东将
不向上市公司提名董事、监事。”
3、伍原汇锦、古予舟作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控制权
的承诺函》，承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将放弃行使其所持有
上市公司股份对应的表决权。
64
（2）自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟放弃行使《资产购买协
议》中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提名监事。
（3）自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将不会通过与上市公司
其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市
公司的实际控制。”
4、金羽腾达、天津太阳石作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控
制权的承诺函》，承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达将放弃行使所持
有上市公司股份对应的表决权。
（2）自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达放弃行使《资产购
买协议》中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提名监事。
（3）自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达将不会通过与上市
公司其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对
上市公司的实际控制。”
5、姚海燕、郑岚、何倩、韶融投资、韶坤投资、安赐投资做出《关于锁定
期的承诺函》
（1）姚海燕承诺：① 自本次交易完成之日起五年内，姚海燕将不对外转让
其持有的安赐投资的股权。② 本次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外
转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
（2）郑岚承诺：① 自本次交易完成之日起五年内，郑岚将不对外转让其持
有的韶融投资、韶坤投资的合伙份额或安赐投资的股权。② 本次交易完成之日
起五年内，安赐投资将不对外转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或
韶坤投资的合伙份额。
（3）何倩承诺：自本次交易完成之日起五年内，何倩将不对外转让其持有
的韶融投资、韶坤投资的合伙份额。
（4）韶融投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，韶融投资将不对外转
让其持有的安常投资的合伙份额。
65
（5）韶坤投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，韶坤投资将不对外转
让其持有的安民投资的合伙份额。
（6）安赐投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外转
让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
综上，上述主体的承诺将有效地保持上市公司控制权的稳定，本次重大资
产重组完成后，上市公司的实际控制人仍为姚海燕、郑岚，上市公司的实际控
制人不会发生变化。
此外，为保持上市公司控制权的稳定，安赐投资《公司章程》已补充加入如
下内容：
“全体股东确认自本章程修正案签署之日起 5 年内不对外转让其持有的公
司股权。”
安常投资、安民投资、韶坤投资、韶融投资的《合伙协议》均已补充加入如
下内容：
“全体合伙人确认自本合伙协议签署之日起 5 年内不对外转让其持有的合
伙份额。”
五、本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压 2015 年度审计报告、标的公司审计报告及评估报告，相关指
标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 比值
资产总额 80,998.76 资产总额与成交金额孰高 217,300.00 268.28%
净资产 63,469.45 资产净额与成交金额孰高 217,300.00 342.37%
营业收入 25,043.98 营业收入 34,982.78 139.69%
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收
入及净资产（成交额与账面值孰高）均已超过南通锻压相应指标的 50%，根据《重
组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
66
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易完成前
后上市公司控制权不变更，实际控制人均为姚海燕、郑岚；且本次交易对方系上
市公司控股股东、实际控制人的非关联方，即本次交易系上市公司向实际控制人
以外的非关联方购买资产。具体情况如下：
（一）本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
上市公司的实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前，姚海燕、郑岚
控制上市公司 26.17%股份，如下图所示：
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995%LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易中，姚海燕、郑岚与本次收购之标的资产不存在关联关系，拟通过
控制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例。本次交易完成
后，股权结构图如下所示：
67
姚海燕 郑岚
49.5% LP 50% 50% 49.995% LP
1%GP 0.01%GP
何倩 安赐投资 何倩
49.5%LP 49.995%LP
韶坤投资 韶融投资
99.99% LP 0.01% GP 0.01% GP 99.99% LP
安民投资 安常投资
13.51% 14.60%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易完成后，姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成后上市公司 28.11%
股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更。
（二）标的资产不是上市公司的实际控制人及其关联方拥有之资产，且本次
交易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方
本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，除标的资
产亿家晶视股东之间存在关联关系外，本次购买资产之交易对方之间、本次购
买资产之交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司
其他主要股东之间均不存在其他关联关系或一致行动关系。
安常投资、姚海燕、郑岚出具《承诺函》，承诺本次交易实施完毕后 5 年
内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股
东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。
标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达皆承诺自本
次交易完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人，并放弃表
决权。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
68
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦、天津太阳石、配套募集资金的认购方安民投资
将持有上市公司股份比例超过 5%。安民投资系上市公司实际控制人姚海燕、郑
岚控制的企业。因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易前后上市公司的主营业务
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，所处行
业为金属成型机床的装备制造行业，目前受宏观经济影响较为明显。
为保护中小股东利益，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展
的突破点，以实现公司未来业绩的持续和稳定增长。本次重组，上市公司选择
了现代广告行业的两个标的公司亿家晶视和北京维卓，交易完成后，将形成装
备制造业务和现代广告业务的双主业经营。
（2）本次交易后上市公司主营业务的未来发展战略和业务管理模式
①主营业务的未来发展战略
A、业务发展战略
本次交易的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优
势。因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以集互联网广告精准投放
和楼宇视频媒体广告投放为一体的“全媒体”广告业务的发展作为核心业务之
一。同时，随着对广告领域的深入了解，公司将积极着力拓展国内、国外其他
地区合作机会，提供新的业绩增长点。
B、规范公司治理战略
建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项
的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
69
公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承
担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、
召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完
善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权
益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工
作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的
有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法
权益。
C、人力资源发展战略
标的公司所从事的广告行业属于资源、技术及知识密集型行业，核心人员
掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公
司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重
要影响。本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步
提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的
方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳
定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
D、经营模式及技术创新
公司未来将着力于新型广告产业的研究。通过对市场、发展政策的深入研
究及相关合作伙伴的业务探讨，促使公司在原有业务和新增业务的管理、资源
共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，全面提高公司的科研
技术创新能力及管理效率。
②业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业
运营，上市公司原资产业务与两家标的公司在经营管理上保持独立。上市公司
70
将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，亿家晶视和北
京维卓的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。同时，
基于现代广告业务的特点，上市公司对标的公司在客户资源、技术开发等方面
进行整合。
2、本次交易完成后的并购协同效应
（1）本次交易完成后，为推动传统锻压业务的长久、可持续发展，上市公
司将积极响应国家建设“一带一路”政策，通过北京维卓专门从事海外推广的
平台与技术优势，将上市公司的业务逐步推向海外，真正实现“走出去”。
（2）姚海燕、郑岚家族早年系从事房地产开发事业，积累了大量的房地产
开发与商务楼宇建设的经验。姚海燕、郑岚可利用其在房地产领域积累的各类
资源，帮助亿家晶视迅速获得更多优质的商务楼宇资源，促进亿家晶视楼宇广
告业务的更快发展。
（3）在本次交易完成后，鉴于亿家晶视和北京维卓现有客户对于海外广告
业务和楼宇广告业务的互补需求，上市公司也将充分发挥亿家晶视和北京维卓
之间的协同效应，积极促使两家企业充分交流，共享客户资源，使亿家晶视和
北京维卓在上市公司的平台上得到更好的发展。
3、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为
明确的思路；但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致亿家晶视和
北京维卓规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，上市公司无法对其进行
有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成
不利影响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投
资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大
事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
71
（2）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约
定标的公司交易对方及其主要合伙人在任职期限内及离职后 2 年内或本次重大
资产重组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期
限”）：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公
司、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司
任职以外，不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其
子公司从事相同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标
的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行
为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任
何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，
则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
（3）本次并购的标的公司所从事的广告行业均属于资源、技术及知识密集
型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流
失，则有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业
绩和长期发展造成重要影响。
本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提
升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方
式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定
和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
2016 年，南通锻压通过本次收购亿家晶视和北京维卓两家标的资产，上市
公司将进入现代广告业务领域。南通锻压亦对业务转型升级制订了整合计划，
如旨在加强各标的公司内部控制制度建设、督促标的公司制定多种方式避免与
防范标的公司核心人员流失等方面的措施。上述措施将有效降低收购的整合风
险，有助于南通锻压顺利完成原有业务与现代广告业务共同发展战略。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子公司，并
纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000.00 万元、
72
11,692.00 万元、15,209.50 万元和 18,454.00 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年
度、2018 年度和 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,200.00 万
元、8,246.00 万元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元。标的公司具有较强的盈利
能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
互联网营销行业及楼宇广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场
空间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公
司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公
司的价值，保护股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易完成前，上市公司的治理结构
（1）上市公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作制度》等内部治理文件，上市公司已经建立了较
为完善的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间
权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
（2）根据姚海燕、郑岚、安赐投资提供的相关资料及其出具的书面说明，
姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，累计开发近百万平米房产，在这
过程中积累了丰富的实业管理经验。姚海燕、郑岚家族后续转型投资领域，在
投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能
力；另一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公
司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识，其产业背景
和投资经验决定了其在入主南通锻压后，能在有效遵循南通锻压目前治理结构
的情况下控制好、经营管理好上市公司，实现上市公司主营业务的长久、稳
定、可持续发展。
（3）自安常投资成为上市公司第一大股东以来，上市公司规范有序地召开
了三次股东大会、七次董事会、六次监事会，改选了董事会、监事会，安常投
资提名的三名独立董事和三名非独立董事均被股东大会审议通过选举为董事，
董事会聘任了新的高管人员。上市公司的内部治理得到了健康有序地发展。
73
（4）自安常投资成为上市公司第一大股东并对上市公司董事会改选以及聘
任新的高级管理人员后，上市公司多次召开董事会、总经理办公会，对上市公
司现有业务进行了全面分析，对上市公司生产的锻压产品重新进行了销售定
位，同时对上市公司高级管理人员的工作进行了明确分工，责任落实到人，外
抓市场，内抓绩效管理。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强法人治理结构
（1）本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双
主业运营。在内部治理上，上市公司将采用集中决策和充分授权相结合的管理
模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交
易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，日常经营业务的具体运营
充分授权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会
的授权组织开展经营工作。
（2）鉴于目前亿家晶视、北京维卓都只设置一名执行董事和一名监事，标
的公司的重大事项均由执行董事决定。本次交易完成后，在上市公司现有健全
的公司治理机制上，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚将通过其控制的安常投
资、上市公司董事会加强上市公司在业务经营、财务管理、对外投资、抵押担
保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策
权，进一步提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）同时为了实现对此次标的资产的有效管理与控制，上市公司董事会将
会逐步完善亿家晶视和北京维卓的法人治理结构，设置董事会（三名董事），向
亿家晶视和北京维卓各委派两名董事，并向亿家晶视与北京维卓派驻财务人员
与管理人员，将来运用统一的 ERP 系统强化对其业务流程的管理，帮助两家标
的公司规范财务管理制度、提升经营管理水平，进一步规范标的公司的治理结
构，从而实现标的公司主营业务的持续快速发展。
3、本次交易完成后，上市公司进一步完善公司治理的具体方案
南通锻压收购北京维卓和亿家晶视这两家公司后，拟通过以下方案完善公
司治理结构，包括但不限于：进一步完善公司章程以及“三会”制度，完善与
74
现代广告服务业有关的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
具体表现在：
（1）进一步健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制
度，聘请更加具有专业知识的人员担任独立董事等职务。
南通锻压拟于收购完成后，对股东大会、董事会、监事会、独立董事和董
事会秘书制度在已有的基础上不断健全，形成科学规范的法人治理结构。
从会计师事务所和律师事务所等专业机构聘请精通传统制造行业以及现代
广告服务业的专业人士担任独立董事，充分发挥独立董事的职能。
（2）进一步完善董事会下属各专门委员会的职能，确保公司的战略发展目
标既与传统制造业和现代广告服务业的发展前景一致，又与收购后公司的业务
规模和具体情况相契合。
充分发挥董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及
战略委员会的职能。
根据并购后的业务范围，公司将重新组建战略委员会，在现有传统制造业
战略规划的基础上，加强对现代广告服务业的战略规划，同时，发挥审计委员
会的职能，对制造业以及现代广告服务业的经营与发展发挥好监督作用。
（3）进一步丰富公司的内部治理机制，建立健全现代广告服务业的内部控
制制度。
现代广告服务业为公司涉足的新领域，为保证收购后，现代广告服务业可
以持续稳定的发展，公司拟从以下几个方面加强现代广告服务业的内部治理机
制，健全和完善相关内部控制制度。
① 从公司层面加强有效的内部控制。根据被收购公司现有的内部管理机
制，评价其有效性，营造诚信富有活力的企业文化，制定合理的发展战略目
标。现代广告服务业具有竞争对手多，价格竞争激烈，行业进入壁垒低，区域
性强等特点，要求战略委员会根据被收购公司现有的业务种类、业务规模以及
客户群体等，制定紧贴公司实际的战略发展目标，同时加强对发展战略实施情
况的监控和评估，根据经济形势等变化，及时调整发展战略。
75
② 结合现代广告服务业的特点以及《企业内部控制基本规范》的要求，制
定符合公司实际的现代广告服务业内部控制手册。内部控制手册结合广告业务
的承揽与接洽、合同的签订、广告制作、广告发布载体的构建、广告内容的合
法、合规性审核以及业务回款等特点，从财务控制、采购控制、销售控制以及
资金管理控制等方面，对现代广告服务业涉及的主要业务活动制定专门的内部
控制手册，并加强对员工的培训与信息传递，确保员工能够按照内部控制手册
的相关规定开展工作。
③ 本次交易完成后，公司将整合传统制造业以及现代广告服务业的财务资
源，进一步加强财务控制，在财务管理和会计核算方面设立较为合理的岗位和
职责权限，并配备相应的了解现代广告服务业的财务人员以保证财会工作的顺
利进行，对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或控股子公司的财
务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对
重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或
财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告
并分级授权审批制度，其业务接受母公司财务中心指导。同时由于并购的标的
公司分子公司众多，并且部分子公司在境外，并购完成后将实施统一的 ERP 信
息系统，加强信息化建设，通过 ERP 系统完成对采购、销售及财务报表编制等
流程的管控。
④ 本次交易完成后，进一步加强采购控制，整合现代广告服务业的区域性
资源，加强集中采购与批量化采购，提高广告业务区域性的整体议价能力，降
低采购成本。同时，进一步明确在请购、审批、购买以及付款环节的审批权
限，有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务高效有序地开展,满足企业生
产经营需要。
⑤ 本次交易完成后，整合现代广告业务的发布资源，提高广告资源覆盖率
来提升竞争力，进一步加强现代广告业务的销售控制。进一步加强公司现代广
告业务的报价、审批、销售及收款程序，收集最新市场信息，加强对市场预测
的准确性、及时性和指导性。加强销售预算与决算的控制，督促被收购公司转
变市场营销模式，提升自主营销能力，通过定位市场区域和营销专业，引导被
收购公司合理、有序竞争，构建差异化竞争格局。
76
⑥ 本次交易完成后，加强被收购公司的资金管理控制，对资金进行集中管
理、加强银行账户管理、资金预算管理等，货币资金的收支和保管业务建立较
严格的授权批准程序，为公司资金管理提供合理制度保证，不断完善资金内控
体系和安全屏障。
同时，发挥审计委员会的监督职能作用，定期对公司内部控制活动以及公
司治理情况进行内部审查，对不合规行为进行相应的处罚。
⑦ 本次交易完成后，进一步加强人力资源管理。为了完成公司的战略目
标，公司将进一步完善人力资源管理体系，形成具有竞争力与吸引力的薪酬制
度，吸引现代广告业优秀的人才加入公司。公司将制定一系列规章制度，对标的
公司人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋
升与奖惩等进行了详细规定。公司将对标的公司建立一套科学的业绩考核指标
体系，于每年年末对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，有效促进
员工工作热情和工作积极性，实现人力资源的合理配置和优化。
4、进一步维护好投资者关系，积极履行社会职责。
（1）健全投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责
人。聘请外部独立审计师对收购后公司的年度合并财务报表发表审计意见，维
护公众利益。
（2）整合公司传统制造业务与现代广告服务业的资源，积极通过网络平
台、纸质媒体以及会议沟通的方式进行投资者关系活动，平等对待全体投资
者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选
择性信息披露。
（3）诚信对待供应商、广告客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设
等公益事业，从而促进公司传统制造业务和广告业务与全社会的协调、和谐发
展。
综上，本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双
主业运营，将进一步完善上市公司法人治理结构，同时完善与现代广告服务业
有关的内部控制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
九、其他事项
77
（一）本次重大资产重组是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的
情况
2016 年 2 月 1 日，安常投资与郭庆签署了《股份转让协议》，本次权益变
动后，南通锻压的实际控制人变更为姚海燕和郑岚。2016 年 2 月 3 日，信息披
露义务人安常投资公告了《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书》 以
下简称“《权益变动报告书》”）。《权益变动报告书》披露的相关信息与本次
重组的情况的对比如下：
本次重组与承诺
披露事项 披露内容
是否一致
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人未来12
个月内暂无其他明确继续增持南通锻压股份的计划，
但不排除在未来12个月内进一步增持南通锻压权益的
可能性。若今后信息披露义务人拟增持南通锻压股份，
将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行
是，本次重组将
增持上市公司 增持并切实履行信息披露义务。
通过发行股份购
股份或者处置 信息披露义务人承诺：“本企业拟收购南通锻压设备股
买资产及配套募
其已拥有权益 份有限公司（以下简称南通锻压或上市公司）部分股
集资金方式增持
的股份计划 份，本企业现郑重承诺，本企业将严格遵照《上市公
上市公司股份
司收购管理办法》等相关规定，在本次权益变动完成
后所持有的上市公司股份，自本企业权益变动完成后
12个月内不转让。
前述锁定期满后，本企业将严格按照有关法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。”
除南通锻压2016年1月28日披露的《重组预案》推进重
大资产重组事宜外，截至权益变动报告书签署日。信
是，本次重组后
息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出
主营业务调整 上市公司主营业
发，积极支持并推进南通锻压优化业务结构，增强上
计划 务将进行调整，
市公司盈利能力以提升股东回报率。信息披露义务人
双主业运行。
将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
除上市公司 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》推 是，除本次重组
进的重大重组事项以外，截至权益变动报告书签署日， 以外，尚未有对
资产重组计划 信息披露义务人暂无未来 12 个月内拟对上市公司或其 上市公司的资产
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 和业务进行重大
合作的计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。 出售等计划
南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》显示，
南通锻压交易对方之古予舟、伍原汇锦将在该重组事
是，本次重组完
项成功实施后有权推荐古予舟成为上市公司董事。
成后如涉及董
2016 年 12 月 4 日，古予舟、伍原汇锦在《购买资产协
董事、监事和高 事、监事及高级
议之补充协议（二）》中承诺，自本次交易实施完毕之
级管理人员调 管理人员调整将
日起 5 年内，不向上市公司提名任何董事或监事。
整计划 履行必要的上市
截至本权益变动报告书签署之日，披露义务人暂无其
公司审议和披露
他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的
程序
计划，但不排除未来根据上市公司的实际运营需要提
出改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的
78
本次重组与承诺
披露事项 披露内容
是否一致
可能性。本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵
守上市公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况
的实际需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的
最大合法利益原则，根据有关法律和上市公司章程规
定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理
人员提出调整建议。
是，如果根据上
市公司实际情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂
需要进行相应调
无对上市公司章程进行修改的计划，但不排除未来12
整，信息披露义
公司章程的修 个月内对上市公司章程的条款进行调整的可能性。如
务人将按照有关
改计划 果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
法律法规之要
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
求，履行相应的
定程序和信息披露义务。
法定程序和信息
披露义务。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对
上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未 是，本次重组不
员工聘用调整
来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披 涉及员工聘用重
计划
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 大变动事项
定程序和信息披露义务。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对
是，本次重组不
上市公司分红 上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的
涉及上市公司分
政策的调整计 计划。若以后拟进行相关分红政策调整，信息披露义
红政策的重大变
划 务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法
化调整
定程序和信息披露义务。
截至权益变动报告书签署日，除本报告书已披露的事 是，本次重组后
项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组 上市公司主营业
其他对上市公 织结构有重大影响的计划。 务将进行调整-
司业务和组织 为了提升南通锻压的营运能力，增强上市公司盈利能 双主业运行，上
结构有重大影 力以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对 市公司将根据业
响的计划 上市公司业务和组织结构进行调整的可能性。如推进 务及组织架构进
该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规 一步完善上市公
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 司治理结构
综上，截至本报告书签署日，安常投资及其实际控制人姚海燕、郑岚在前
期所作的各项承诺及所披露的信息内容与本次重大资产重组不存在不一致的情
形，安常投资不存在违反前期所作出的承诺的情形，且安常投资、姚海燕及郑
岚均承诺将继续严格履行本次权益变动和本次重大资产重组中所作的各项承
诺，并将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的信息披露义务。
（二）实际控制人有关资产注入上市公司的承诺
79
根据 2016 年 2 月 3 日公告的《权益变动报告书》：“安常投资暂无未来 12
个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。”
2016 年 8 月 22 日，安常投资及姚海燕、郑岚分别出具书面承诺，具体内容
如下：
“本企业/本人作为南通锻压的控股股东/实际控制人，暂无将其控制的资产
注入上市公司的计划或安排。本次重大资产重组后,本企业/本人将从维护上市公
司及全体股东利益出发，积极支持南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利
能力以提升股东回报率。如推进该等事项，本企业/本人保证本企业/本人及上市
公司将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。”
80
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
公司名称 南通锻压设备股份有限公司
英文名称 Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd
成立时间 2002 年 3 月 21 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 南通锻压
股票代码 300280
注册地址 江苏省南通市如皋市经济开发区锻压产业园区内
注册资本 12,800.00 万元
统一社会信用代码 91320600718562408B
法定代表人 姚小欣
董事会秘书 张剑峰
通讯电话 0513-82153885
公司网址 www.ntdy.com.cn
锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自
营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
经营范围
的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、公司历史沿革
（一）锻压有限前身-锻压设备厂的设立及股权变更
1、锻压设备厂的设立
2000 年 1 月 8 日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益
露和范静芝签署《南通锻压设备厂章程》。
2000 年 1 月 24 日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
元会工内验（2000）第 36 号），验证：截至 2000 年 1 月 24 日，郭庆以货币缴
纳注册资本 10.662 万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝
分别以货币缴纳注册资本 1.334 万元；截至 2000 年 1 月 24 日，锻压设备厂注册
资本 20 万元，实收资本 20 万元，实收资本占注册资本 100%。
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2000 年 1 月 27 日，江苏省南通工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》
（注册号：3206001107607），注册资金 20 万元。
锻压设备厂设立时的股权结构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例（%）
郭庆 106,620.00 53.31
周月琴 13,340.00 6.67
钱骥 13,340.00 6.67
郭农 13,340.00 6.67
顾敏 13,340.00 6.67
郭腾 13,340.00 6.67
卢益露 13,340.00 6.67
范静芝 13,340.00 6.67
合计 200,000.00 100.00
2、锻压设备厂的股权变更
2000 年 7 月 26 日，锻压设备厂召开股东会议，审议通过将锻压设备厂注册
资本增加 50 万元、新增 50 万元注册资本由郭庆认缴的决议。
2000 年 7 月 26 日，郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范
静芝签署修改注册资本后的《南通锻压设备厂章程》。
2000 年 9 月 12 日，南通市如皋工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号：3206821103399），注册资本 70 万元。
此次股权变更后，锻压设备厂的股权结构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例（%）
郭庆 606,620.00 86.66
周月琴 13,340.00 1.91
钱骥 13,340.00 1.91
郭农 13,340.00 1.91
顾敏 13,340.00 1.91
郭腾 13,340.00 1.91
卢益露 13,340.00 1.91
范静芝 13,340.00 1.91
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出资人 出资额（元） 出资比例（%）
合计 700,000.00 100.00
（二）发行人前身-锻压有限的设立及股权变更
1、锻压有限的设立
2002 年 2 月 22 日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有
限。2002 年 3 月 6 日，锻压设备厂全体 8 名股东出具《资产评估确认书》，对
上述评估予以确认。2002 年 3 月 8 日，钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、
卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定钱骥等其他股
东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002 年 3 月 20 日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所
【2002】105 号）对本次出资进行了审验。
2002 年 3 月 21 日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻压
有限。锻压有限设立时的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 528.00 88.00
郭凡 72.00 12.00
合计 600.00 100.00
2、锻压有限的股权变更
（1）锻压有限的第一次股权变更（增加注册资本）
2004 年 3 月 16 日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本 900 万
元，新增注册资本由郭庆认缴 822 万元，郭凡认缴 78 万元；同时，就上述内容
对锻压有限公司章程予以修改。2004 年 3 月 17 日，如皋皋审会计师事务所出具
《验资报告》（皋审所（2004）63 号），确认前述出资已经全部足额缴纳。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 1,350.00 90.00
郭凡 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
83
（2）锻压有限的第二次股权变更（增加注册资本）
2005 年 9 月 28 日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本 3,500
万元，注册资本变更为 5,000 万元；新增注册资本由郭庆认缴 3,150 万元，郭凡
认缴 350 万元。2005 年 9 月 29 日，如皋皋剑会计师事务所出具《验资报告》（皋
剑会验（2005）369 号），确认前述出资已经全部足额缴纳。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 4,500.00 90.00
郭凡 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
（3）锻压有限的第三次股权变更（股权转让暨变更企业性质）
2006 年 4 月 15 日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有
限 500 万元股权以 500 万元的价格转让予郭庆（郭庆与郭凡系父子关系）。
上述股权转让后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（4）锻压有限的第四次股权变更（增加注册资本）
2006 年 8 月 10 日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本 3,000 万
元，注册资本变更为 8,000 万元，新增注册资本由郭庆认缴；同时，就上述内容
对锻压有限公司章程进行修改。2006 年 8 月 15 日，如皋皋剑会计师事务所出具
《验资报告》（皋剑会验（2006）192 号），确认前述出资已经全部足额缴纳。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 8,000.00 100.00
合计 8,000.00 100.00
（5）锻压有限的第五次股权变更（增加注册资本暨变更公司性质）
84
2010 年 10 月 21 日，郭庆、锻压有限与如山创投签署《南通锻压设备有限
公司增资协议书》，约定如山创投以 4,200 万元认缴锻压有限新增 600 万元注册
资本，其中 600 万元计入注册资本，3,600 万元计入资本公积；郭庆放弃本次新
增注册资本的优先认购权。2010 年 10 月 22 日，南通宏瑞联合会计师事务所出
具《验资报告》（通宏瑞验[2010]75 号），确认前述出资已经全部足额缴纳。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 8,000.00 93.0233
如山创投 600.00 6.9767
合计 8,600.00 100.00
（三）股份公司设立及股份变动
1、股份公司的设立
2010 年 11 月 10 日，锻压有限召开股东会，全体股东一致通过将锻压有限
整体变更为股份有限公司的决议，公司以截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资
产 166,107,423.95 元折股本 86,000,000 股，剩余部分列入股份公司的资本公积，
整体变更设立南通锻压设备股份有限公司。
2010 年 11 月 23 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会验
字【2010】0078 号《验资报告》对上述变更情况进行了审验。
发行人设立后的股权结构如下：
股东 股份（万股） 占发行股份比例（%）
郭庆 8,000.00 93.0233
如山创投 600.00 6.9767
总计 8,600.00 100.00
2、股份公司设立后股份变动
2010 年 12 月 8 日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公司
增资协议书》，约定如山创投以 7 元/股的价格认购锻压股份新增股份 200 万股，
共 1,400 万元，其中 200 万元计入注册资本，1,200 万元计入资本公积。
85
2010 年 12 月 10 日，南通锻压召开 2010 年第一次临时股东大会，决定变更
公司注册资本，由 8,600 万元增资至 9,600 万元，其中，通联创投认缴 800 万元
新增注册资本，如山创投认缴 200 万元新增注册资本。
2010 年 12 月 10 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字
【2010】0091 号《验资报告》对本次增资进行了审验。
此次注册资本增加后，南通锻压的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 8,000.00 83.3334
如山创投 800.00 8.3333
通联创投 800.00 8.3333
合计 9,600.00 100.00
（四）公司上市及股本变动情况
根据南通锻压 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》（证监许可[2011]1937 号）的核准，公司于 2011 年 12 月 29 日向不特定对象
公开募集股份（A 股）3,200 万股并于深交所创业板上市交易。首次公开发行后，
南通锻压的股本总额增加至 12,800.00 万股，其股本情况如下：
出资人 出资额（万元） 持股比例（%）
郭庆 8,000.00 62.50
如山创投 800.00 6.25
通联创投 800.00 6.25
公开募集股份 3,200.00 25.00
合计 12,800.00 100.00
截至本报告签署日，南通锻压股本总数未发生变动。
（五）公司前十大股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 安常投资 3,350.00 26.17
2 嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金 2,524.78 19.72
86
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 郭庆 1,640.00 12.81
4 上海镤月-虎皮永恒 1 号基金 640.00 5.00
5 王健 178.50 1.39
6 中央汇金资产管理有限责任公司 150.78 1.18
长江证券资管-工商银行-长江证券昆仑 7 号
7 127.21 0.99
集合资产管理计划
融通资本财富-工商银行-融通资本融腾 16
8 116.18 0.91
号资产管理计划
中国工商银行股份有限公司-农银汇理主题
9 91.98 0.72
轮动灵活配置混合型证券投资基金
10 叶树昌 78.39 0.61
合计 8,897.82 69.50
注：2016 年 10 月 12 日，上海镤月资产管理有限公司-虎皮永恒 1 号基金通过大宗交易减持公司股份 70,000
股，占公司总股本的 0.05%，本次减持后虎皮永恒 1 号基金持有公司股份 6,330,000 股，占公司总股本的 4.95%，
不再是公司持股 5%以上的股东。
三、公司最近三年的控股权变动情况
南通锻压原控股股东郭庆先生于 2016 年 2 月 1 日分别与安常投资、嘉谟资
本和上海镤月签署了股份转让的相关协议。郭庆先生将其持有的公司股份 3,350
万股以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的公司股份 2,370 万股以协议
转让的方式转让给嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份
640 万股以协议转让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒 1 号基金。2016 年 2 月
29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认
书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。
本次证券过户登记完成后，安常投资持有公司股份 3,350 万股，占公司总股
本的 26.17%，公司控股股东由郭庆先生变更为安常投资，实际控制人由郭庆变
更为姚海燕女士、郑岚女士。
四、公司最近一次控股股东变更不是本次重组的整体安排
（一）控股股东变更的背景及商业合理性
上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由
于宏观经济的波动，公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑。2015 年
87
8 月 6 日，原控股股东郭庆终止筹划股权转让事项之同时决定推进并购具有较强
的经营实力和盈利能力的优秀企业实现行业整合、产业转型，提升公司的可持
续发展能力。
在推进并购重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资产，郭
庆也逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定了解
的战略投资者的必要性，考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的经
验，郭庆与安赐投资进行了多次接触，安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐
步产生了以参与本次重大资产重组配套融资认购的方式，战略投资南通锻压的
意向。
2016 年初，由于证券市场波动较大，加上考虑到家庭、年龄、健康等因
素，郭庆再次产生了让渡上市公司控制权的想法。得知郭庆的上述想法后，姚
海燕、郑岚家族基于早年在实业经营中积累的管理经验以及近年来在资本市场
中积累的投资经验和行业经验，具备行业整合能力和运营好一家上市公司的实
力，同时考虑南通锻压的股本结构比较简单，并看好南通锻压的未来，积极与
郭庆接触。郭庆在与安赐投资联系的同时，亦与其他多家机构就上市公司控制
权转让事宜进行了接触。
2016 年 1 月 23 日，上市公司按照预定时间召开了董事会，审议通过了本次
重组收购亿家晶视、北京维卓等相关议案，安赐投资担任普通合伙人的安民投资
参与本次交易的配套融资所发行股份的认购，并发布了《南通锻压设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告
。与此同时，郭庆尚未与有意受让上市公司股份的相关方对于转让对价等实质
条件达成一致。因此，本次交易预案披露后，郭庆继续与安赐投资以及其他有
意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各项条件进行了进一步磋
商。
2016 年 2 月，最终郭庆综合考虑了各潜在受让方此前的合作基础、行业背
景、经济实力以及交易价格等实质条件，而安赐投资亦看好本次重大资产重组
后上市公司的发展前景、标的公司之间的协同效应，在综合考虑了南通锻压的
股本结构、自身的投资经验及行业整合能力后，双方协商确定由郭庆将其持有
的上市公司 3,350 万股股份转让予安赐投资担任普通合伙人的安常投资。
88
此次股权转让完成后，安常投资成为南通锻压第一大股东，姚海燕、郑岚
成为上市公司实际控制人。
（二）相关主体对股权变更事项的确认说明
根据郭庆与安常投资于 2016 年 2 月 1 日签署之《股份转让协议》、与安民
投资于 2016 年 1 月 23 日签署之《股份认购协议》、于 2016 年 9 月 18 日签署之
《股份认购协议之补充协议》，相关当事人未约定股权转让事项与本次交易互为
前提。
转让方郭庆出具书面承诺，确认并承诺如下事项：
1、除了已经披露的本人与安常投资于 2016 年 2 月 1 日签署的《股份转让协
议》之外，本人与安常投资以及其各自实际控制人（若有）、普通合伙人（若有）
不存在就此次股权转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他附加特殊条件、补
充协议，双方也未就股份表决权的行使有其他特殊安排。
2、股权转让事项与本次交易为相互独立的两个交易，不互为前提。
受让方安常投资以及其普通合伙人安赐投资、实际控制人姚海燕、郑岚均
出具书面承诺，确认并承诺如下事项：
1、除了已经披露的郭庆与安常投资于 2016 年 2 月 1 日签署的《股份转让协
议》之外，郭庆与安常投资以及其各自实际控制人（若有）、普通合伙人（若有）
不存在就此次股权转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他附加特殊条件、补
充协议，双方也未就股份表决权的行使有其他特殊安排。
2、股权转让事项与本次交易为相互独立的两个交易，不互为前提。
此次股权转让与本次交易，是发生在不同主体之间、不同时点、不同生效
条件的两个互相独立的法律关系，相关当事人未设定此次股权转让与本次交易
互为前提或条件。
综上所述，本次重大资产重组与上市公司此次股权转让不是整体性安排。
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
89
截至报告书签署日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995%LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
（二）控股股东基本情况
本公司控股股东为安常投资，其基本情况如下：
名称 新余市安常投资中心（有限合伙）
注册地 江西新余袁河经济开发区
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
统一社会信用代码 913605023513699509
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 7 月 30 日至长期
通讯地址 南京市鼓楼区大锏银巷 17 号博乐楼 2F
（三）实际控制人
上市公司实际控制人为：郑岚女士、姚海燕女士，基本情况如下：
郑岚，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市白下区苜蓿园大
街 69 号****，身份证号码为 32010319510831****。
90
姚海燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市玄武区半山园
21 号****，身份证号码为 32010619481002****。
姚海燕、郑岚家族早年在实业开发过程中积累了丰富的实业管理经验，后
转型投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业
资源整合能力；另外，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上
市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识。
安民投资、安赐投资、韶坤投资等系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业，
姚海燕、郑岚家族的产业背景和投资经验决定了其在入主南通锻压后，能在有
效遵循南通锻压目前治理结构的情况下控制好、经营管理好上市公司，实现上
市公司主营业务的长久、稳定、可持续发展。
（四）姚海燕和郑岚实际控制人的认定依据
中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情
形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控
股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资
者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
中国证监会颁布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“公
司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的
权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制
权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综
合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名
及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
1、从股权结构分析
上市公司股东郭庆于 2016 年 2 月 1 日与安常投资签署了《股份转让协议》，
郭庆将其持有的上市公司股份 3,350 万股以协议转让的方式转让给安常投资，转
让完成后，安常投资持有南通锻压 26.17%股份，为上市公司的第一大股东，姚
91
海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资和安常投资的有限合伙人韶融投资的普
通合伙人，姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制
人。
（1）安赐投资的实际控制人
① 从股权结构分析
姚海燕、郑岚目前各持有安赐投资 50%股权，从股权结构上来看，姚海
燕、郑岚共同控制安赐投资，姚海燕、郑岚为安赐投资的实际控制人。
② 从对股东会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东会决议具有控制力及实质
性影响
姚海燕、郑岚于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》，双方约定，安
赐投资对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保
持一致；且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对相关议案或表决事
项进行内部协调，未协商一致，不得实施。《一致行动协议书》的签署有效地保
证了姚海燕、郑岚对安赐投资的一致控制。
根据安赐投资现行有效的《公司章程》、《一致行动协议书》，姚海燕、郑
岚共同对安赐投资股东会的决议具有绝对控制力及实质性影响。
③ 从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用
分析，姚海燕、郑岚具有控制力及实质性影响
安赐投资的董事会由姚海燕、郑岚以及李想等三人组成。根据对姚海燕、
郑岚及李想的访谈，安赐投资董事、高级管理人员均由姚海燕、郑岚共同提名
与任免，因此姚海燕、郑岚对安赐投资董事、高级管理人员的提名与任免具有
控制力及实质性影响。
综上，无论从股权关系、对股东会决议的影响、对董事会的影响以及对董
事、高级管理人员的提名及任免所起的作用分析，姚海燕、郑岚为安赐投资的
实际控制人。
（2）安常投资、韶融投资的实际控制人
92
根据《合伙企业法》、安常投资、韶融投资的《合伙协议》、安赐投资的《公
司章程》、安常投资、安赐投资、韶融投资、姚海燕、郑岚、何倩出具的《承诺
函》，郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议书》，安常投资的实际控制人为安赐
投资的股东郑岚、姚海燕：
① 关于执行事务合伙人
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企
业。
安常投资和韶融投资《合伙协议》中均约定，安常投资、韶融投资由安赐投
资担任普通合伙人、执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务，普通
合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。
② 合伙企业决议的程序
安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，安常投资、韶融投资的合伙人
对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通
过的表决方式。该等协议中不存在任何法律法规之外，对于安常投资和韶融投
资控制权的特殊约定或安排。此外，何倩已出具书面承诺，承诺其在韶融投资
的合伙人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致。
③ 合伙企业的存续期限与提前终止情形
安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，合伙期限为长期，且合伙企业
有下列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙
人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法
实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法
规规定的其他原因。”
截至本报告书签署日，安常投资、韶融投资不存在根据上述《合伙协议》需
要解散的情形。
④ 执行事务合伙人不存在被免除风险
93
安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，
A、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第三项至第五项所列情
形的，当然退伙；前述法定情形包括合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤
销，或者被宣告破产、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而
丧失该资格、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙
人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民
事行为能力或限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
B、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，即未履行出资
义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行
为或发生合伙协议约定的事由的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名。
C、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。
截至本报告书签署日，安赐投资不存在上述《合伙协议》中约定的转为有限
合伙人、退伙、除名等情形，其不存在被免除的风险。
⑤ 相关承诺确认说明
A、根据安常投资出具的《承诺函》，确认：
除《新余市安常投资中心（有限合伙）合伙协议》之外，不存在任何对于本
合伙企业控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）。
B、根据安赐投资出具的《承诺函》，确认：
除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有
限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）；本公司按照安常投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不存
在任何代持的情形。
C、根据安常投资之有限合伙人韶融投资出具的《承诺函》，确认：
94
除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有
限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）；
本合伙企业按照安常投资的《合伙协议》实际享有新余市安常投资中心（有
限合伙）合伙企业份额持有人权益，不存在任何代持的情形。
D、根据姚海燕、郑岚出具的《承诺函》，确认：
除安赐投资的《公司章程》以及《一致行动协议书》之外，不存在任何对于
安赐投资控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡安赐投资控制
权）；本人按照安赐投资的《公司章程》，实际享有股东权益，不存在任何代持
的情形。
⑥ 一致行动关系说明
安常投资和韶融投资的普通合伙人安赐投资的股东为姚海燕、郑岚，持股
比例各为 50%，且姚海燕与郑岚已于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》
并确定一致行动关系。根据《一致行动协议书》，双方约定：
A、安赐资本对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即姚海燕与郑
岚在行使表决权时保持一致；
B、涉及安赐资本相关决策事项时，一方拟提出议案或行使表决权之前，
应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，未协商一致，不得实施。
因此，姚海燕与郑岚同为安赐投资的共同实际控制人。
此外：
安赐投资的《公司章程》中不存在任何法律法规之外，对于安赐投资控制权
的特殊约定或安排。
综上，从股权结构分析，姚海燕、郑岚为上市公司的实际控制人。
2、从对股东大会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东大会决议具有控制力及
实质性影响
95
本次交易完成前，安常投资持有上市公司 3,350 万股股份，占上市公司本次
重大资产重组完成前总股本的 26.17%；嘉谟资本成为上市公司第二大股东，持
有上市公司 2,524.78 万股股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的
19.72%；郭庆为上市公司第三大股东，持有上市公司 1,640 万股股份，占上市公
司本次重大资产重组完成前总股本的 12.81%。安常投资作为上市公司第一大股
东，与第二及第三大股东的持股比例差距较大，且嘉谟资本控制的嘉谟逆向是
二级市场基金，是财务投资人，故安常投资持有的股份所对应的表决权已足以
对上市公司股东大会决议具有控制力及产生实质性影响。
3、从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用
分析，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响
（1）上市公司提名董事情况
根据上市公司第二届董事会第十九次会议的议案及决议、2016 年第一次临
时股东大会的议案及决议，姚海燕、郑岚实际控制的安常投资提名的姚小欣、
李想及鲍蕾已被选举为上市公司第三届董事会非独立董事，安常投资提名的郦
仲贤、孟繁锋及黄幼平已被选举为上市公司第三届董事会独立董事，任期三
年。根据上市公司第三届董事会第一次会议的议案及决议，姚小欣被选举为上
市公司董事长；姚小欣、鲍蕾被选举为战略委员会委员；郦仲贤、黄幼平、李
想被选举为提名委员会委员；孟繁锋、黄幼平、鲍蕾被选举为薪酬与考核委员会
委员、郦仲贤、孟繁锋被选举为审计委员会委员。
（2）聘任高级管理人员
根据上市公司第三届董事会第一次会议的议案及决议，上市公司聘请由安
常投资提名的董事鲍蕾担任总经理；经总经理提名，上市公司聘任郭凡、钱
喆、郭敏担任副总经理，聘任张剑峰担任财务总监及董事会秘书。
从对上市公司董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起
的作用，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响。
综上，姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。
六、公司最近三年重大资产重组情况
96
2015 年 3 月 4 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了发
行股份及支付现金购买江阴市恒润重工股份有限公司 100%的股份并募集配套资
金事项。
2015 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次
重大资产重组项目并向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料。
七、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据
（一）主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），南通锻
压 所 属 行 业 为 “ C34 通 用 设 备 制 造 业 ” 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2011），南通锻压所属行业为“C342 金属加工机械制造”之下属子
行业“C3422 金属成型机床制造”。
南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性
化、多样化、系统化金属及非金属成型解决方案的高新技术企业，拥有液压
机、机械压力机成套自主知识产权，形成了八大系列、四十余种规格、数百余
种液压机产品及生产线（单元），是国内生产液压机三大龙头企业之一。主要产
品为液压机和机械压力机，属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业，产品
广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工
等重要行业或领域。南通锻压自设立以来，主营业务及主要产品未发生变化。
（二）报告期内主要财务数据
上市公司报告期主要财务数据系摘自 2014 年、2015 年年报及 2016 年第三
季度季报。
1、报告期内合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 84,406.02 80,998.76 78,749.03
负债总额 20,715.97 17,529.31 15,660.58
97
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司股东所有者
63,690.05 63,289.86 62,841.83
权益
归属于上市公司股东的每
4.96 4.94 4.91
股净资产（元/股）
2、报告期内合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 19,245.46 25,043.98 33,179.60
利润总额 568.41 710.43 327.89
归属于上市公司股东的净利润 435.22 628.11 302.80
基本每股收益（元/股） 0.0340 0.0491 0.0237
稀释每股收益（元/股） 0.0340 0.0491 0.0237
加权平均净资产收益率（%） 0.69 1.00 0.48
加权平均净资产收益率（扣除非经常
0.63 0.91 -0.65
性损益后）（%）
3、报告期内合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,562.77 5,139.11 4,002.41
投资活动产生的现金流量净额 155.49 -9,831.08 -16,778.24
筹资活动产生的现金流量净额 2,483.83 990.38 5,064.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响 6.67 3.47 2.23
现金及现金等价物净增加 4,208.77 -3,698.12 -7,709.17
八、上市公司最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
98
第三节 交易各方的基本情况
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：（1）亿家晶视的股东：古予舟
和伍原汇锦；（2）北京维卓的股东：天津太阳石和金羽腾达。
募集配套资金的认购方为：安民投资、博源投资和嘉谟投资。
一、交易对方的基本情况
（一）亿家晶视股东的基本情况
交易对方拟出让亿家晶视股权具体如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 拟出让比例（%）
1 古予舟 15.00 1.00
2 伍原汇锦 1,485.00 99.00
合计 1,500.00 100.00
1、古予舟
（1）基本信息
姓名 古予舟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江西省九江市德安县蒲亭镇石桥路**号附**号
通讯地址 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
身份证号码 3604261977********
（2）最近三年的任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
亿家晶视 2013.1 至今 执行董事兼经理 直接及间接持有股权
（3）控制或投资的企业
99
截至本报告书签署日，古予舟除持有亿家晶视股权外，对外投资主要企业
情况如下：
序号 单位名称 持股比例（%） 经营范围
项目、自有资金投资与管理；企业形象策
九江市宇威投资管理
1 24.00 划；企业经营管理（依法须经批准的项目，
中心（普通合伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
九江市同舟力和投资 企业经营管理（依法须经批准的项目，经
2 23.00
管理中心（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；
九江市伍原汇锦投资 设计、制作、代理、发布国内外各类广告
3 23.00
管理中心（有限合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，除担任亿家晶视的执行董事与经理以外，古予舟不
存在在外担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
2、伍原汇锦
（1）企业概况
企业名称 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 江西省九江市德安县吴山镇集镇街道 13 号
执行事务合伙人 古予舟
认缴出资额 1,500 万元
统一社会信用代码 91360426MA35FP1Q6Q
成立日期 2015 年 12 月 1 日
合伙期限 2015 年 12 月 1 日至 2035 年 11 月 30 日
投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）出资结构及实际控制人
截至本报告书签署日，伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
1 黄桢峰 765.00 51.00 有限合伙人
2 古予舟 345.00 23.00 普通合伙人
3 舒东 270.00 18.00 有限合伙人
4 吴军 60.00 4.00 有限合伙人
100
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
5 蒋自安 60.00 4.00 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00 -
截至本报告书签署日，伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予
舟，根据伍原汇锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表
有限合伙企业，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。
伍原汇锦的出资结构如下图：
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
23% GP 51% LP 18% LP 4% LP 4% LP
伍原汇锦
（3）伍原汇锦合伙人基本情况
伍原汇锦之普通合伙人古予舟情况参见本节“（一）亿家晶视股东的基本情
况\1、古予舟”。
伍原汇锦之有限合伙人为黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安，普通合伙人为古
予舟。伍原汇锦之有限合伙人之关联方情况如下：
① 黄桢峰
黄桢峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市普陀区棕榈路
301 弄****，身份证号码为 32062219740312****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，黄桢峰主要投资的其他企业的情
况如下：
序 被投资企业 注册资本 持股比例
经营范围
号 名称 /出资额（万元） （%）
金融信息服务（除金融业务），市场信息
咨询与调查（不得从事社会调研、社会调
上海公顺金
查、民意调查、民意测验），计算机数据
1 融信息服务 7,000.00 30.00
处理服务，电子商务（不得从事金融业务），
有限公司
资产管理，投资管理，投资咨询，房地产
信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，企
101
序 被投资企业 注册资本 持股比例
经营范围
号 名称 /出资额（万元） （%）
业形象策划，市场营销策划，设计、制作、
利用自有媒体发布各类广告，计算机系统
集成，计算机软件、网络科技的技术开发、
销售，接受金融机构委托从事金融信息技
术外包，国内货运代理，海上、航空、陆
路国际货物运输代理，装卸搬运服务，供
应链管理，从事货物及技术的进出口业务。
九江市同舟
力和投资管 企业经营管理（依法须经批准的项目，经
2 1,500.00 54.00
理中心（有 相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
日用百货、针纺织品、服装鞋帽、建材、
日照宇商商
3 100.00 14.00 文体用品、家用电器、电子产品批发零售；
业有限公司
企业管理策划、商品营销策划。
樟树市公顺
企业投资管理,资产管理。（依法须经批准
投资管理中
4 10.00 50% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
心（有限合
活动）
伙）
截至本报告书签署日，黄桢峰不存在在外担任其他企业的董事、监事及高
级管理人员的情形。
② 舒东
舒东，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市青羊区人
民中路一段****，身份证号码为 51010319640227****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，舒东主要投资的其他企业的情况
如下：
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例（%） 经营范围
号 /出资额（万元）
九江市同舟力和投资
1 1,500.00 18.00 企业经营管理
管理中心（有限合伙）
截至本报告书签署日，舒东不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级
管理人员的情形。
③ 吴军
102
吴军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区愚园路
****，身份证号码为 31010419680124****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，吴军主要投资的其他企业的情况
如下：
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例（%） 经营范围
号 /出资额（万元）
九江市同舟力和投资管理
1 1,500.00 4.00 企业经营管理
中心（有限合伙）
截至本报告书签署日，吴军不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级
管理人员的情形。
④ 蒋自安
蒋自安，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市白云区机场路
****，身份证号码为 43010419650519****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，蒋自安主要投资的其他企业的情
况如下：
序 被投资企业 注册资本 持股比例
经营范围
号 名称 /出资额（万元） （%）
项目投资、策划及管理咨询（专项审批
项目除外）；财务顾问；企业管理及咨
广东恒远投
询服务；资产管理及其咨询服务；国内
1 资管理有限 1,000.00 40.00
贸易（法律、法规禁止的不得经营；国
公司
家专营专控商品持有效的批准文件经
营）。
审查企业会计报表，出具审计报告；验
证企业资本，出具验资报告；办理企业
广东中兴华
合并、分立、清算事宜中的审计业务，
2 会计师事务 200.00 35.00
出具有关的报告；法律、行政法规规定
所有限公司
的其它审计业务；承办会计咨询、会计
服务业务。
投资管理服务；税务师事务所；代理记
广州中兴华
账服务；企业财务咨询服务；无形资产
3 税务师事务 30.00 33.30
评估服务；企业管理咨询服务；投资咨
所有限公司
询服务；
103
截至本报告书签署日，蒋自安在外担任其他企业的董事、监事及高级管理人
员的情形如下：
序号 担任董事、监事、高级管理人的企业名称 担任职务
1 佛山市国星光电股份有限公司 独立董事
（4）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
伍原汇锦成立于 2015 年 12 月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本
报告书签署日，伍原汇锦除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。
（5）最近两年主要财务指标
伍原汇锦成立于 2015 年 12 月，最近一年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,676.00
总负债 176.85
净资产 1,499.15
项目 2015 年度
营业收入 0.00
利润总额 -0.85
净利润 -0.85
（6）伍原汇锦备案情况
伍原汇锦属于持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，无需履行备案程序。
（二）北京维卓股东的基本情况
交易对方拟出让北京维卓股权具体如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 拟出让比例（%）
1 天津太阳石 307.86 73.30
2 金羽腾达 112.14 26.70
合计 420.00 100.00
104
1、天津太阳石
（1）企业概况
企业名称 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-348
执行事务合伙人 深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）
认缴出资额 338.69 万元
注册号 120116000415454
统一社会信用代码 91120116MA0732486A
成立日期 2015 年 12 月 8 日
合伙期限 2015 年 12 月 8 日至 2025 年 12 月 7 日
计算机网络工程；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）。
（2）出资结构及实际控制人
截至本报告书签署日，天津太阳石合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
1 深圳市必临科技有限公司 3.39 1.00 普通合伙人
2 杨福祥 192.98 56.98 有限合伙人
3 周磊 142.32 42.02 有限合伙人
合计 338.69 100.00 -
天津太阳石的具体控制关系如下图：
杨福祥 周磊
50% 50%
42.02% LP
56.98% LP 深圳市必临科技有限公司
1% GP
天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
105
截至本报告书签署日，天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳
市必临科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司，
法定代表人为杨福祥，周磊担任监事，该公司目前暂未开展具体经营业务。
① 杨福祥
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深
南大道 6033 号****，身份证号码为 23232619800412****。
截至本报告书签署日，杨福祥除投资设立必临科技、天津太阳石以外，并
无其他对外投资；除担任北京维卓的执行董事兼经理、必临科技执行董事兼经
理外，杨福祥并无担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
② 周磊
周磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为陕西省商洛市商州区迎
宾路****，身份证号码为 61250119850525****。
截至本报告书签署日，周磊除投资设立必临科技、天津太阳石以外，并无
其他对外投资；除担任北京维卓、必临科技的监事外，周磊在外并无担任其他
企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
天津太阳石成立于 2015 年 12 月，经营范围为计算机网络工程；商务信息咨
询。截至本报告书签署日，除持有北京维卓股权外，天津太阳石尚未投资其他
企业。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 36.65
总负债 -
净资产 36.65
106
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
（5）天津太阳石备案情况
天津太阳石不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，不需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
2、金羽腾达
（1）企业概况
企业名称 金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-375
执行事务合伙人 张鸣晨
认缴出资额 200 万元
注册号 120116000418712
统一社会信用代码 91120116MA0765384B
成立日期 2015 年 12 月 18 日
合伙期限 2015 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 17 日
资产管理（金融资产管理除外）（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
（2）出资结构及实际控制人
截至本报告书签署日，金羽腾达合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 类型
（%）
1 权一 199.00 99.50 有限合伙人
2 张鸣晨 1.00 0.50 普通合伙人
合计 200.00 100.00 -
金羽腾达的具体控制关系如下图：
107
权一 张鸣晨
99.50% LP 0.50% GP
金羽腾达
截至本报告书签署日，金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣
晨。
张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式
口北里**楼**号，身份证号码为 11010719810216****。
权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路
**弄**支弄**号，身份证号码为 22020419801111****。
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
金羽腾达成立于 2015 年 12 月，经营范围：资产管理（金融资产管理除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本报告书
签署日，除持有北京维卓股权外，尚未投资其他企业。
（4）最近两年主要财务指标
金羽腾达成立于 2015 年 12 月，尚未开展实际经营。
（5）金羽腾达备案情况
金羽腾达不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不
需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
二、配套募集资金认购方基本情况
配套募集资金认购方为：安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名特定投资
者。
（一）安民投资
108
1、企业概况
企业名称 新余市安民投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 新余市渝水区通州办事处
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
统一社会信用代码 91360502343298160L
成立日期 2015 年 6 月 24 日
合伙期限 2015 年 6 月 24 日至长期
经营范围 企业投资管理、资产管理
2、持股结构及其他情况
根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.50%LP
安赐投资 何倩
1%GP 49.50%LP
韶坤投资
0.01%GP 99.99%LP
安民投资
姚海燕、郑岚家族基于早年在实业经营中积累了丰富的管理经验，后续转型
投资领域，积累丰富的投资和相关行业经验。安民投资、安赐投资、韶坤投资系
姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
姚海燕、郑岚、姚小欣（现任南通锻压董事长）、李想（现任南通锻压董事
以及安赐投资董事长、总经理）、何倩关系如下图所示：
109
《一致行动协议书》
约定一致行动关系
郑 岚 姚海燕
母子关系 姑侄关系 母子关系
郑岚系姚小欣母亲 姚海燕系姚小欣姑妈 姚海燕系李想母亲
夫妻
姚小欣 李 想 何倩
关系
3、安民投资实际控制人基本情况
（1）基本情况
安民投资的实际控制人为姚海燕、郑岚，基本情况如下：
① 姚海燕
姚海燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市玄武区半山园
21 号****，身份证号码为 32010619481002****。
截至本报告书签署日，除安赐投资外，姚海燕主要投资的其他企业的情况
如下：
注册资本/出资额
序号 被投资企业名称 投资关系
（万元）
南京安赐成长创业投资中心（有限合 担任有限合伙人，出资
1 500.00
伙） 比例为 42%
担任有限合伙人，出资
2 新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙） 100.00
比例为 99.99%
担任股东，出资比例为
3 江苏澳志兄弟投资管理有限公司 2,000.00
13%
截至本报告书签署日，姚海燕在外担任其他企业的董事、监事、高级管理
人员的情形如下：
序号 担任董事、监事、高级管理人员的企业名称 担任职务
1 南京科信置业有限公司 董事
2 南京科顺投资管理有限公司 监事
② 郑岚
110
郑岚，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市白下区苜蓿园大
街 69 号****，身份证号码为 32010319510831****。
截至本报告书签署日，除安赐投资外，郑岚主要投资的其他企业的如下：
注册资本/出资额
序号 被投资企业名称 投资关系
（万元）
担任有限合伙人，出
1 新余市京创华荣投资中心（有限合伙） 1,228.69
资比例为 99.99%
担任股东，出资比例
2 江苏澳志兄弟投资管理有限公司 2,000.00
为 17%
担任有限合伙人，出
3 新余市韶坤投资中心（有限合伙） 202.00
资比例为 49.5%
担任有限合伙人，出
4 韶融投资 100.00
资比例为 49.995%
截至本报告书签署日，郑岚不存在在外担任其他企业的董事、监事、高级
管理人员的情形。
（2）姚海燕和郑岚为安民投资实际控制人的认定依据
根据《合伙企业法》、安民投资与韶坤投资的《合伙协议》、安赐投资的《公
司章程》及安民投资、安赐投资、韶坤投资、姚海燕、郑岚、何倩出具的《承诺
函》、郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议书》，安民投资的实际控制人为安赐
投资的股东姚海燕、郑岚。
① 执行事务合伙人
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企
业。
安民投资与韶坤投资的《合伙协议》均约定，安民投资、韶坤投资由安赐投
资担任普通合伙人、执行事务合伙人，由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙
人对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。
② 合伙企业的决议程序
安民投资与韶坤投资的《合伙协议》均约定，合伙人对合伙企业有关事项作
出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式；有限合
111
伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八
条规定的行为，不视为执行合伙事务。该等《合伙协议》中不存在任何法律法规
之外，对于安民投资、韶坤投资控制权的特殊约定或安排。此外，何倩已出具
书面承诺，承诺其在韶坤投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时均与安赐
投资的意见保持一致。
③ 合伙企业的存续期限与提前终止情形
安民投资与韶坤投资的《合伙协议》均约定，合伙期限为长期；合伙企业有
下列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙
人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法
实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法
规规定的其他原因。”
安民投资、韶坤投资不存在根据上述《合伙协议》需要解散的情形。
④ 执行事务合伙人不存在被免除风险
安民投资与韶坤投资的《合伙协议》均约定：
A、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第三项至第五项所列情
形的，当然退伙；前述法定情形包括合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤
销，或者被宣告破产、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而
丧失该资格、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙
人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民
事行为能力或限制民事行为能力的普通合伙人退伙；
B、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，即未履行出资
义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行
为或发生合伙协议约定的事由的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名；
C、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。
112
安赐投资不存在上述《合伙协议》中约定的转为有限合伙人、退伙、除名等
情形，其不存在被免除的风险。
⑤ 相关承诺确认说明
A、根据安民投资出具的《承诺函》，确认：
除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于本合伙企业控制权的其他
协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）。
B、根据安民投资之普通合伙人安赐投资出具的《承诺函》，确认：
a、除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于安民投资控制权的其
他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）；
b、本公司按照安民投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不
存在任何代持的情形。
C、根据安民投资之有限合伙人韶坤投资出具的《承诺函》，确认：
a、除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于安民投资控制权的其
他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）；
b、本合伙企业按照安民投资的《合伙协议》实际享有安民投资合伙企业份
额持有人权益，不存在任何代持的情形。
综上，安民投资的实际控制人认定为姚海燕、郑岚。
4、安民投资的相关方情况
（1）安赐投资
① 安赐投资的基本情况
公司名称 南京安赐投资管理有限公司
法定代表人 LI XIANG（李想）
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2012-07-04
统一社会信用代码 91320118598014457B
企业类型 有限责任公司
113
主要办公地点 南京市高淳区东坝镇欧兰特大道 01 号
投资管理与咨询；实业投资；资产管理与咨询；企业管理咨询；市场
经营范围 营销策划；商务信息咨询；经济信息咨询；工程咨询；计算机服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 安赐投资主要投资的其他企业的情况如下：
注册资本
序 投资比例
名称 担任角色 /出资额 主营业务
号 （%）
（万元）
1 安常投资 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
2 安民投资 普通合伙人 101.00 0.01 企业投资管理、资产管理
3 韶融投资 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
新余市安融投资
4 普通合伙人 2,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市兵马奔腾 企业投资、资产管理、投资
5 投资中心（有限 普通合伙人 100.00 0.01 管理、投资咨询；开展股权
合伙） 投资和企业上市咨询业务
新余市富民天成
6 投资中心（有限 普通合伙人 3,765.01 0.0003 企业投资管理、资产管理
合伙）
新余市中青兄弟
7 投资中心（有限 普通合伙人 1,000.10 1.00 企业投资管理、资产管理
合伙）
南京安赐成长创
8 业投资中心（有 普通合伙人 500.00 10.00 创业投资、股权投资
限合伙）
投资及投资咨询；企业资产
管理（不含融资资产管理）；
福建海峡安赐投 企业投资管理及投资信息
9 股东 1,000.00 70.00
资管理有限公司 咨询、企业管理咨询、财务
信息咨询、社会经济信息咨
询
受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募
深圳前海君创安
集基金管理业务）；投资管
10 赐基金管理有限 股东 1,000.00 50.00
理、投资顾问（根据法律、
公司
行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，研发取得相
关审批文件后方可经营）；
股权投资，受托资产管理
114
注册资本
序 投资比例
名称 担任角色 /出资额 主营业务
号 （%）
（万元）
（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业
务）；财务咨询（不含限制
项目）
从事对未上市企业的投资，
珠海横琴中青骏 对上市公司非公开发行股
11 赐投资基金（有 普通合伙人 1,000.00 1.00 票的投资以及相关服务，股
限合伙） 权投资，项目投资，实业投
资，投资管理及投资咨询
新余市时光投资
12 普通合伙人 200.00 99.00 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市安顺投资
13 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市骨立投资
14 普通合伙人 200.00 99.00 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市劲迈投资
15 普通合伙人 5,300.00 99.00 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市日劲资产
16 投资中心（有限 普通合伙人 5,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
合伙）
新余市安美投资
17 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市安创投资
18 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市成和投资
19 普通合伙人 100.00 0.005 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市安鸿投资
20 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市京创华荣
21 投资中心（有限 普通合伙人 1,228.69 0.01 企业投资管理、资产管理
合伙）
新余市西域丝路
22 投资中心（有限 普通合伙人 1,150.01 0.001 企业投资管理、资产管理
合伙）
新余市成弘投资
23 普通合伙人 100.00 0.005 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市融财致胜
24 投资中心（有限 普通合伙人 2,500.25 0.01 企业投资管理、资产管理
合伙）
25 新余市同舟好赢 普通合伙人 2,615.01 0.0004 企业投资管理、资产管理
115
注册资本
序 投资比例
名称 担任角色 /出资额 主营业务
号 （%）
（万元）
投资中心（有限
合伙）
（2）韶坤投资、韶融投资
① 韶融投资的基本情况
公司名称 新余市韶融投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表:李清华）
合伙期限 自 2015-12-29 至长期
统一社会信用代码 91360502MA35G32W79
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
② 韶坤投资的基本情况
公司名称 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表:李清华）
合伙期限 自 2016-01-04 至长期
统一社会信用代码 91360502MA35G4CH08
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，除安常投资外，韶融投资不存在对外投资的其他企
业。
（3）何倩
何倩，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市鼓楼区碧树园
****，身份证号码为 32010219840504****。何倩系李想之配偶、姚海燕之儿
媳。
截至本报告书签署日，何倩主要投资的其他企业的情况如下：
116
注册资本/出资额
序号 被投资企业名称 投资关系
（万元）
担任有限合伙人，出资比
1 新余市韶坤投资中心（有限合伙） 202.00
例为 49.5%
担任有限合伙人，出资比
2 韶融投资 100.00
例为 49.995%
截至本报告书签署日，何倩不存在在外担任其他企业的董事、监事、高级
管理人员的情形。
（4）李想
李想，男，澳大利亚国籍，有境外永久居留权，住所为南京市鼓楼区碧树
园****，护照号码为 PE040****。李想系姚海燕之子、何倩之配偶。
截至本报告书签署日，李想无对外投资；除在上市公司担任董事以及担任
安赐投资的董事长、总经理外，李想在外担任其他企业的董事、监事、高级管
理人员的情形如下：
序号 担任董事、监事、高级管理人员的企业名称 担任职务
1 南京科田经贸实业有限公司 董事
2 江苏澳志兄弟投资管理有限公司 执行董事、总经理
5、主营业务情况
安民投资成立于 2015 年 6 月 24 日，主要业务为企业投资管理、资产管理。
2015 年 7 月 22 日，安民投资取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基
金备案证明》。2015 年 3 月 4 日，南京安赐投资管理有限公司取得中国证券投
资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》；2016 年 4 月 19 日，新
余市韶坤投资中心（有限合伙）作为私募投资基金已在基金协会完成私募基金备
案。
6、安民投资及其执行事务合伙人合规性情况
安民投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、最近一年主要财务数据
117
安民投资成立于 2015 年 6 月，尚未开展业务。
6、同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与
上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（二）博源投资
1、企业概况
名称 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 413L
执行事务合伙人 广东博源资产管理有限公司（委派代表：刘鸿）
统一社会信用代码 91441900MA4ULDP00N
成立日期 2016 年 1 月 12 日
合伙期限 2016 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 12 日
经营范围 股权投资
2、股权结构及其他情况
根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东博源资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
2 刘鸿 有限合伙人 9,900.00 99.00
合计 10,000.00 100.00
其控制权关系如下：
118
刘鸿 张振轩 柳淇玉 万宏
60% 12% 12% 12%
博源控股
4% 70%
30%
博源资管
1% GP
99% LP
博源投资
（1）博源资管的出资结构
根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如
下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 900.00 30.00
2 广东博源控股有限公司 2,100.00 70.00
合计 3,000.00 100.00
（2）博源控股的出资结构
根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 600.00 60.00
2 柳淇玉 120.00 12.00
3 张振轩 120.00 12.00
4 万宏 120.00 12.00
5 广东博源资产管理有限公司 40.00 4.00
合计 1,000.00 100.00
3、主营业务情况
博源投资成立于 2016 年 1 月 12 日，主要业务为股权投资。
119
根据博源投资、广东博源资产管理有限公司及刘鸿出具的承诺函，博源投
资系其普通合伙人广东博源资产管理有限公司之实际控制人刘鸿的个人投资平
台，刘鸿作为博源投资的有限合伙人，以其自有资金对博源投资进行出资，博
源投资不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形。因此，博源投
资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的相关规定履行私募投资基金备案手续。
4、博源投资及其执行事务合伙人合规性情况
博源投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、最近一年主要财务数据
博源投资成立于 2016 年 1 月，故无最近一年主要财务数据。
6、同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制的企业与
上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（三）嘉谟投资
1、企业概况
名称 上海嘉谟投资管理有限公司
类型 有限责任公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼 4 楼 401-55 室
注册号 310141000180445
法定代表人 吕乐
注册资本 1,000.00 万人民币
成立日期 2015 年 7 月 23 日
合伙期限 2015 年 7 月 23 日至 2045 年 7 月 22 日
投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理，企业管理咨
经营范围
询，企业营销策划。
2、持股结构及其他情况
120
根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
申钢强 吕乐
1% 99%
嘉谟投资
嘉谟投资关联方嘉谟资本的基本情况如下：
名称 深圳嘉谟资本管理有限公司
注册号 440301109282213
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办
住所
公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吕乐
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 5 月 5 日
嘉谟资本的股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕乐 600.00 60.00
2 申钢强 150.00 15.00
3 嘉谟投资 150.00 15.00
4 朱劲波 100.00 10.00
总计 1,000.00 100.00
嘉谟资本的控股股东为吕乐，吕乐担任执行董事兼总经理，朱劲波担任监
事。
3、主营业务情况
嘉谟投资成立于 2015 年 7 月 23 日，主要业务为投资管理、资产管理、实业
投资、投资咨询、企业管理、企业管理咨询及企业营销策划。
根据嘉谟投资及其股东吕乐、申钢强出具的确认函，吕乐、申钢强作为嘉
谟投资之股东，均以自有资金对嘉谟投资进行出资，不存在以非公开方式向第
三方募集资金的情形；嘉谟投资亦不存在私募投资基金管理人。因此，嘉谟投
资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
121
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该等法规规定办理私募投
资基金备案手续。
4、嘉谟投资及其法定代表人（股东）合规性情况
嘉谟投资及其法定代表人（股东）最近五年未受到过任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
5、最近一年主要财务数据
嘉谟投资 2015 年未经审计的财务报表如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 296.06
总负债 299.84
净资产 -3.78
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -3.78
净利润 -3.78
6、同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人（股东）及其控制的企业
与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
三、交易对方及配套资金认购方的关联关系说明
（一）交易对方之间的关联关系
古予舟、伍原汇锦及伍原汇锦之全体合伙人均出具书面文件确认：除古予
舟因担任伍原汇锦的普通合伙人而与伍原汇锦构成关联关系及一致行动关系
外，古予舟、伍原汇锦、伍原汇锦之全体合伙人与其他交易对方及其穿透至自
然人的最终权益人之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八
十三条规定的一致行动关系。
122
天津太阳石及天津太阳石之全体合伙人、金羽腾达及金羽腾达之全体合伙
人均出具书面文件确认：与其他交易对方及其穿透至自然人的最终权益人之间
均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动
关系。
综上，除古予舟因担任伍原汇锦之普通合伙人与伍原汇锦构成关联关系和
一致行动关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）配套募集资金认购方之间的关联关系
上市公司控股股东安常投资与募集配套资金认购方安民投资存在关联关系，
上市公司股东嘉谟资本与募集配套资金认购方嘉谟投资同受自然人吕乐控制而
存在关联关系。
除此之外，本次募集配套资金认购方之间、募集配套资金认购方与上市公
司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司其他主要股东之间均不存在
其他关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（三）交易对方与配套募集资金认购方之间不存在关联关系
交易对方与配套募集资金认购方安民投资、博源投资和嘉谟投资之间亦不
存在关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（四）本次交易对方与上市公司及其大股东之间不存在关联关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，如无相反证据，投资
者有该条款规定情形之一的，为一致行动人。对照《上市公司收购管理办法》第
八十三条等相关规定，对上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方以及
前述主体穿透至自然人的最终权益人的关联关系、一致行动关系进行核查的具
体情况如下：
序号 推定情形 说明
通过上述查询、承诺和访谈，交易对方与控股股
（一） 投资者之间有股权控制关系
东、实际控制人之间不存在股权控制关系。
通过上述查询、承诺和访谈，交易对方与控股股
（二） 投资者受同一主体控制 东、实际控制人之间不存在受同一主体控制之情
形。
（三） 投资者的董事、监事或者高级 控股股东方面：控股股东的执行事务合伙人为安
123
序号 推定情形 说明
管理人员中的主要成员，同时 赐投资（委派代表：李清华），安赐投资的董事
在另一个投资者担任董事、监 为李想、姚海燕、郑岚，监事为童宁，总经理为
事或者高级管理人员 李想。
实际控制人方面：姚海燕和郑岚
交易对方方面：古予舟；伍原汇锦之执行事务合
伙人为古予舟；天津太阳石之执行事务合伙人为
必临科技（委派代表：杨福祥），必临科技由杨
福祥担任执行董事兼总经理，由周磊担任监事；
金羽腾达之执行事务合伙人为张鸣晨；
通过上述查询、承诺和访谈，安常投资、姚海燕
和郑岚与交易对方之间不存在该条款规定的情
形。
投资者参股另一投资者，可以 根据上述查询、承诺和访谈，安常投资、姚海燕
（四） 对参股公司的重大决策产生 和郑岚未参股交易对方；交易对方亦未参股安常
重大影响； 投资。
根据上述承诺和访谈，交易对方以其持有的各标
银行以外的其他法人、其他组 的公司股权认购上市公司股份，安常投资、姚海
（五） 织和自然人为投资者取得相 燕和郑岚未为交易对方提供任何融资安排；交易
关股份提供融资安排 对方未向安常投资、姚海燕和郑岚取得南通锻压
股份提供任何融资安排。
投资者之间存在合伙、合作、 根据承诺和访谈，安常投资、姚海燕和郑岚与交
（六）
联营等其他经济利益关系 易对方之间不存在该条款规定的情形。
持有投资者 30%以上股份的 根据上述查询、承诺和访谈，安常投资、姚海燕
（七） 自然人，与投资者持有同一上 和郑岚与交易对方之间不存在该条款规定的情
市公司股份 形。
在投资者任职的董事、监事及 经核查并结合第（三）条规定的核查情况，安常
（八） 高级管理人员，与投资者持有 投资、姚海燕和郑岚与交易对方之间不存在该条
同一上市公司股份 款规定的情形。
持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其
父母、配偶、子女及其配偶、 经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（九）
配偶的父母、兄弟姐妹及其配 间不存在该条款规定的情形。
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上
市公司股份
在上市公司任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份 经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（十）
的，或者与其自己或者其前项 间不存在该条款规定的情形。
所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份
124
序号 推定情形 说明
上市公司董事、监事、高级管
理人员和员工与其所控制或 经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（十一）
者委托的法人或者其他组织 间不存在该条款规定的情形。
持有本公司股份
投资者之间具有其他关联关 经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（十二）
系 间不存其他关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方及其穿透至自然人的最终权
益人均出具书面文件确认，与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
姚海燕、郑岚、安常投资穿透至自然人的最终权益人均出具书面承诺，承
诺与本次交易对方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十
三条规定的一致行动关系。
南通锻压承诺如下：
“截至本确认函签署日，除本公司之控股股东与安民投资属于同一实际控制
人控制的企业外，本公司与本公司之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交
易对方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最
终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第
八十三条规定的一致行动关系。”
南通锻压董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、
伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方
之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行
动关系。”
综上，本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
125
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方伍原汇锦将持有上市公司股份比例为 13.54%，
天津太阳石将持有上市公司股份比例为 7.66%，其余交易对方的持股比例均不
超过 5%。除伍原汇锦、古予舟和天津太阳石外，其他交易对方与上市公司之间
不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情形。
五、交易对方最近五年内合法合规性的情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，古予舟、伍原汇锦、天津
太阳石、金羽腾达最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事
项。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达出具声明，最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
126
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为亿家晶视 100%股权和北京维卓 100%股权。亿家晶视
和北京维卓的具体情况如下：
一、亿家晶视
（一）亿家晶视的基本情况
1、亿家晶视基本信息
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司
法定代表人 古予舟
注册资本 人民币 1,500.00 万元
成立日期 2012 年 5 月 29 日
统一社会信用代码 91110105597733978L
企业性质 有限责任公司
主要办公地点 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
邮政编码 100024
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
经营范围 会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
2、亿家晶视历史沿革情况
亿家晶视自设立以来股权变更情况，具体如下表：
时间 事项 股权结构
亿家晶视设立 黄桢峰：55.00%
2012 年 5 月 企业类型：有限责任公司，注册资本 100 万元 卢奇晶：25.00%
（实缴 100 万元） 孙俊民：20.00%
第一次增资 黄桢峰：55.00%
2012 年 7 月 注册资本由 100 万元增加至 300 万元（实缴 卢奇晶：25.00%
300 万元），股东按各自原股权比例增资 孙俊民：20.00%
第一次股权转让、第二次增资
黄桢峰：51.00%
舒东受让孙俊民 18%的股权；吴军受让孙俊民
古予舟：23.00%
2%的股权，受让卢奇晶 2%的股权；古予舟受
2012 年 11 月 舒东：18.00%
让卢奇晶 23%的股权；蒋自安受让黄桢峰 4%
蒋自安：4.00%
的股权。
吴军：4.00%
同时注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元，
127
时间 事项 股权结构
股东按转让后各自原股权比例增资。
第三次增资 黄桢峰：51.00%
注册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元（实 古予舟：23.00%
2013 年 3 月 缴 1,500 万元），股东按各自原股权比例增资 舒东：18.00%
蒋自安：4.00%
吴军：4.00%
第二次股权转让
伍原汇锦受让黄桢峰 51%股权，受让古予舟 伍原汇锦：90.00%
2015 年 12 月
13%的股权，受让舒东 18%的股权，受让蒋自 古予舟：10.00%
安 4%的股权，受让吴军 4%的股权
第三次股权转让 伍原汇锦：99.00%
2015 年 12 月
伍原汇锦受让古予舟 9%的股权 古予舟：1.00%
（1）2012年5月，亿家晶视设立
亿家晶视设立于 2012 年 5 月，设立时股东为黄桢峰、卢奇晶和孙俊民，设
立时注册资本 100 万元，其中黄桢峰认缴出资 55 万元，卢奇晶认缴出资 25 万
元，孙俊民认缴出资 20 万元，均以货币资金出资。
北京润鹏冀能会计师事务所对亿家晶视设立的注册资本实缴情况进行审
验，并于 2012 年 5 月 23 日出具《验资报告》（京润验字[2012]-209581 号），确
认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012 年 5 月 29 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局完成设立登
记手续，取得注册号为 110105014948364 的《企业法人营业执照》。
亿家晶视设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 55.00 55.00 55.00
2 卢奇晶 25.00 25.00 25.00
3 孙俊民 20.00 20.00 20.00
合计 100.00 100.00 100.00
（2）2012年7月，亿家晶视第一次增资
2012 年 7 月 17 日，亿家晶视通过股东会决议，同意公司注册资本由 100 万
元增至 300 万元。其中，黄桢峰增加出资 110 万元，卢奇晶增加出资 50 万元，
孙俊民增加出资 40 万元。
128
北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）对亿家晶视增加的注册资本实缴情
况进行审验，并于 2012 年 7 月 20 日出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第
X2675 号），确认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012 年 7 月 20 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变
更登记。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 165.00 165.00 55.00
2 卢奇晶 75.00 75.00 25.00
3 孙俊民 60.00 60.00 20.00
合计 300.00 300.00 100.00
（3）2012年11月，亿家晶视第一次股权转让、第二次增资
2012 年 11 月 2 日，亿家晶视通过股东会决议，同意孙俊民将其实缴的 54
万元货币出资转让给舒东，6 万元货币出资转让给吴军；卢奇晶将其实缴的 69
万元货币出资转让给古予舟，6 万元货币出资转让给吴军；黄桢峰将其持实缴
的 12 万元货币出资转让给蒋自安，各方就上述转让签署了《出资转让协议书》，
定价依据为注册资本平价转让；同意增加注册资本至 1,000 万元，其中：黄桢峰
增加出资 357 万元；舒东增加出资 126 万元；蒋自安增加出资 28 万元；吴军增
加出资 28 万元；古予舟增加出资 161 万元。
北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）对亿家晶视增加的注册资本实缴情
况进行审验，并于 2012 年 11 月 6 日出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第
X4400 号），确认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012 年 11 月 8 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变
更登记。
此次股权转让及增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 510.00 510.00 51.00
2 古予舟 230.00 230.00 23.00
129
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
3 舒东 180.00 180.00 18.00
4 蒋自安 40.00 40.00 4.00
5 吴军 40.00 40.00 4.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（4）2013年3月，亿家晶视第三次增资
2013 年 3 月 12 日，亿家晶视通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增至 1,500 万元。其中，黄桢峰增加出资 255 万元，古予舟增加出资 115 万
元，舒东增加出资 90 万元，吴军增加出资 20 万元，蒋自安增加出资 20 万元。
北京嘉明拓新会计师事务所对亿家晶视增加的注册资本实缴情况进行审
验，并于 2013 年 3 月 15 日出具《验资报告》（京嘉验字[2013]1018 号），确认
上述货币资金已经全部足额缴纳。
2013 年 3 月 15 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变
更登记。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 765.00 765.00 51.00
2 古予舟 345.00 345.00 23.00
3 舒东 270.00 270.00 18.00
4 蒋自安 60.00 60.00 4.00
5 吴军 60.00 60.00 4.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
（5）2015年12月，亿家晶视第二次股权转让
2015 年 12 月 17 日，亿家晶视召开股东会，同意黄桢峰、古予舟、舒东、
蒋自安、吴军分别将其持有的亿家晶视实缴出资 765 万元、195 万元、270 万
元、60 万元、60 万元转让给伍原汇锦。
同日，伍原汇锦分别与黄桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军就前述股权
转让事宜签署《出资转让协议书》。
130
此次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 伍原汇锦 1,350.00 90.00
2 古予舟 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
（6）2015年12月，亿家晶视第三次股权转让
2015 年 12 月 30 日，古予舟与伍原汇锦签署《出资转让协议书》，约定古
予舟将其持有的亿家晶视 135 万元实缴出资转让给伍原汇锦。
伍原汇锦及古予舟已就此次股权转让事宜签署新的公司章程。
此次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 古予舟 15.00 15.00 1.00
2 伍原汇锦 1,485.00 1,485.00 99.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
3、亿家晶视最近三年交易、增资或改制涉及的评估情况
（1）最近三年亿家晶视增资、股权转让的评估情况
单位：万元
股权转让 股权受 转让/增资 股权转让/ 亿家晶视对
序号 事由 时间
方 让方 金额/比例 增资价格 应估值
2013 年 3 股东同比例
1 增资 - - 500/50% -
月 增资
古予舟 330/22% 330
蒋自安 60/4% 60
股权 2015 年 12 伍原汇 注册资本平
2 黄桢峰 765/51% 765
转让 月 锦 价转
舒东 270/18% 270
吴军 60/4% 60
（2）与本次交易作价差异的合理性
① 2013 年 3 月增资作价合理性
131
2013 年 3 月的增资系各股东方同比例认缴注册资本的增加，各方按照一元
注册资本作价一元的价格进行的增资。
② 2015 年 12 月股权转让作价合理性
2015 年 12 月的股权转让系各股东将所持有股份转至持股平台，持股平台由
原股东构成，各方按照注册资本平价进行的转让。
（二）亿家晶视的股权结构及控股关系情况
1、亿家晶视的股权结构
截至本报告书签署日，亿家晶视的实际控制人为古予舟，具体控制关系如
下图：
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
23% GP 51% LP 18% LP 4% LP 4% LP
伍原汇锦
99%
1%
亿家晶视
2、控股股东的具体情况
伍原汇锦的具体情况参见“第三节 交易各方的基本情况\一、交易对方的
基本情况\（一）亿家晶视股东的基本情况\2、伍原汇锦”相关内容。
3、亿家晶视股权权属情况
根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承诺函，古予舟、伍原汇锦分别合
法持有亿家晶视 1.00%、99.00%的股权，出资取得的股权其转让价款均依约付
清，股权权属清晰、完整；古予舟、伍原汇锦均不存在信托持股、委托持股等任
何权属纠纷；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该
132
等股权的情形；古予舟、伍原汇锦依法拥有该等股权的占有、使用、收益和处分
权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
综上，亿家晶视目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。
4、亿家晶视的治理结构
截至本报告书签署日，亿家晶视设一名执行董事和一名监事，根据《公司法》
和标的公司章程，亿家晶视的重大经营事项均由执行董事决定。
5、亿家晶视实际控制人认定
古予舟认定为亿家晶视的实际控制人的情况说明如下：
（1）从股权结构分析
从亿家晶视成立至 2015 年 12 月 16 日，黄桢峰直接持有亿家晶视 50%以上
股权，为亿家晶视第一大股东。从 2012 年 11 月 8 日至 2015 年 12 月 16 日，古
予舟直接持有亿家晶视 23%，为亿家晶视第二大股东。
2015 年 12 月，为优化亿家晶视的股权管理，亿家晶视的股权结构变更为古
予舟持有亿家晶视 1%股权，伍原汇锦持有亿家晶视 99%股权，其成为亿家晶视
第一大股东。2015 年 12 月股权转让完成后，亿家晶视的控制关系如下图所示：
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
23% GP 51% LP 18% LP 4% LP 4% LP
伍原汇锦
99%
1%
亿家晶视
伍原汇锦《合伙协议》第十条约定，伍原汇锦有限合伙人 4 个，普通合伙人
1 个，其中黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安为有限合伙人，古予舟为普通合伙
人。第十五条约定，合伙企业由普通合伙人执行事务，经全体合伙人决定，委
133
托普通合伙人古予舟代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙
事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
综上，伍原汇锦系亿家晶视的控股股东，古予舟为亿家晶视的实际控制
人。
（2）2015年12月股权转让前，古予舟对股东会决议具有控制力或重大影响
自 2012 年 11 月 8 日至 2015 年 12 月 16 日，黄桢峰为亿家晶视的第一大股
东，持有亿家晶视 51%的股权，但仅为财务投资者，不参与实际运营；舒东为
亿家晶视的第三大股东，持有亿家晶视 18%的股权，但主要负责亿家晶视重庆
子公司部分业务的运作，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理；吴
军、蒋自安分别持有亿家晶视 4%的股权，仅为财务投资者，不参与实际运营；
古予舟持有亿家晶视 23%的股权，为第二大股东，且一直担任亿家晶视的执行
董事、经理以及法定代表人，并组建经营管理团队，全面负责亿家晶视的实际
运营。
古予舟、黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安出具《确认函》，对上述事项进行了
确认：
① 古予舟确认：
“1、本人自加入亿家晶视至今，一直担任公司的执行董事、经理以及法定
代表人，并组建经营管理团队，全面负责公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对
票。本人在股东会上的投票决策均系建立在实际管理公司的基础上，黄桢峰、
舒东、蒋自安、吴军均对本人的决策予以了充分的尊重。
3、本人作为伍原汇锦的普通合伙人与执行事务合伙人，全面负责伍原汇锦
的日常经营与管理工作。自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦合伙人会议的
投票决策均系建立在实际管理伍原汇锦的基础上，黄桢峰、舒东、蒋自安、吴
军均对本人的决策予以了充分的尊重。”
② 黄桢峰确认：
134
“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，除担任公司监事以外，并
不担任任何实际经营管理的职务，不参与公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人虽持有公司 51%的股权，对
公司的股东会决议具有决定权，但却并未在股东会上投出反对票。本人在股东
会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决策予以充
分的尊重。
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对
票，本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合
伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。”
③ 舒东确认：
“1、自加入亿家晶视以来，本人主要负责亿家晶视重庆子公司部分业务的
运作，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对
票。本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对
票，本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合
伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。”
④ 吴军确认：
“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，不担任任何实际经营管理
的职务，不参与公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对
票。本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。
135
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对
票，本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合
伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。”
⑤ 蒋自安确认：
“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，不担任任何实际经营管理
的职务，不参与公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对
票。本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对
票，本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合
伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。”
综上，虽然 2015 年 12 月 17 日之前古予舟为亿家晶视第二大股东，但是第
一大股东黄桢峰、第四大股东吴军、蒋自安均系财务投资人且在股东会上对古
予舟的决策予以充分的尊重；第三大股东舒东主要参与亿家晶视下属子公司的
运营，且舒东在股东会上对古予舟的决策予以充分的尊重。因此，古予舟对于
亿家晶视股东会决议具有重大影响。
（3）2015年12月股权转让后，古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控制
力及重大影响
2015 年 12 月 17 日至本报告书签署日，伍原汇锦持有亿家晶视 99%的股权，
为亿家晶视的控股股东，古予舟为伍原汇锦的执行事务合伙人，代表伍原汇锦
执行合伙事务，因此，古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控制力及重大影
响。
（4）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作
用分析，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。
136
根据亿家晶视的工商档案资料、《公司章程》，亿家晶视不设董事会，仅设
执行董事一人。自 2012 年 11 月 8 日至今，古予舟均担任亿家晶视的执行董事兼
法定代表人，其按照亿家晶视的章程行使权利。
亿家晶视设经理，由执行董事决定或者聘任，并对执行董事负责。自 2012
年 11 月 8 日至今，古予舟一直担任亿家晶视的经理。
亿家晶视的经营管理团队系古予舟组建，亿家晶视在全国范围的业务开展
均系古予舟组建的经营管理团队进行经营运作，亿家晶视的发展战略、经营决
策、组织架构的设立和运作、日常经营管理等均由古予舟负责，古予舟对公司
的经营管理具有重大影响。同时，黄桢峰、舒东、吴军及蒋自安均承诺在本次
交易完成前，其在伍原汇锦合伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。
从对亿家晶视董事的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的
作用来看，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。
综上，古予舟系亿家晶视的实际控制人。
（三）下属子公司及分公司基本情况
截至本报告书签署日，亿家晶视拥有 5 家全资子公司、6 家控股子公司、1
家二级子公司，如下图所示：
亿家晶视
70% 52.35% 51% 51% 51% 51%
江 深 湖 常 九 广 长 成 天 宁 重 西
西 圳 南 州 江 州 沙 都 津 波 庆 安
亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿
方 家 家 家 家 家 家 家 家 家 家 家
通 晶 晶 晶 至 晶 美 晶 晶 晶 晶 晶
达 视 视 视 上 视 地 视 视 视 视 视
全资子公司 51% 控股子公司及二级子公司
此外，亿家晶视还有 9 家分公司，子公司和分公司的具体情况如下：
1、全资子公司情况
（1）江西亿方通达传媒有限公司
137
① 公司概况
公司名称 江西亿方通达传媒有限公司
注册地址 江西省九江市德安县吴山镇汽车站内
成立日期 2015 年 5 月 25 日
统一社会信用代码 91360426343215046F
注册资本 200 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
制作、设计、发布、代理国内外各类广告；组织文化艺术交流活动
经营范围 （不含演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 历史沿革
江西亿方通达传媒有限公司设立设立于 2015 年 5 月，设立时股东为亿家晶
视，设立时注册资本为 200 万元。
2015 年 5 月 9 日，亿家晶视股东会作出决议，同意出资 200 万元设立江西
亿方通达传媒有限公司设立，总认缴出资额 200 万元，占该企业注册资本
100%；并一致同意亿家晶视法定代表人古予舟全权代表江西亿方通达传媒有限
公司注册的相关材料。
2015 年 5 月 25 日，江西亿方通达传媒有限公司在江西省九江市德安县工商
行政管理局完成设立登记手续，取得注册号为 360426210012634 的《企业法人营
业执照》。
③ 主营业务情况
江西亿方通达传媒有限公司主要开展广告代理及发布业务。
④ 主要财务数据
江西亿方通达传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 8,095.79 4,329.89
138
负债总额 2,111.59 1,643.38
所有者权益 5,984.20 2,686.51
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 7,675.16 4,559.81
利润总额 5,997.59 3,316.72
净利润 4,497.68 2,486.51
（2）深圳亿家晶视传媒有限公司
① 公司概况
公司名称 深圳亿家晶视传媒有限公司
注册地址 深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁 7C
成立日期 2014 年 10 月 21 日
统一社会信用代码 914403003193769157
注册资本 150 万元
法定代表人 白奇
公司类型 有限责任公司（法人独资）
从事广告业务；文化活动策划；展览展示策划；美术设计；企业
形象策划；市场营销策划；商业活动策划；摄影服务（不含影视
经营范围
制作）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
② 主要财务数据
深圳亿家晶视传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 312.31 400.64
负债总额 177.85 269.81
所有者权益 134.46 130.83
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 19.84 315.21
利润总额 3.63 -19.17
净利润 3.63 -19.17
（3）湖南亿家晶视传媒有限公司
139
① 公司概况
公司名称 湖南亿家晶视传媒有限公司
注册地址 长沙市开福区湘江中路一段 52 号凯乐国际城 8、9-1607
成立日期 2013 年 5 月 21 日
统一社会信用代码 91430105068239739A
注册资本 300 万元
法定代表人 蒋自安
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
经营范围 会议服务；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
② 主要财务数据
湖南亿家晶视传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 92.15 103.73
负债总额 2.56 3.04
所有者权益 89.59 100.69
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 - 0.27
利润总额 -11.11 -28.83
净利润 -11.11 -28.83
（4）常州亿家晶视广告有限公司
① 公司概况
公司名称 常州亿家晶视广告有限公司
注册地址 钟楼区荆川东路 8-2-3 号
成立日期 2013 年 04 月 17 日
统一信用代码 91320404066257933X
注册资本 150 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 有限责任公司（法人独资）
140
设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策
划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制作、
经营范围 代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；会务
服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
② 主要财务数据
常州亿家晶视广告有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 43.56 54.67
负债总额 88.62 85.52
所有者权益 -45.06 -30.85
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 22.49 24.84
利润总额 -14.21 -34.83
净利润 -14.21 -34.83
（5）九江亿家至上传媒有限公司
① 公司概况
公司名称 九江亿家至上传媒有限公司
注册地址 江西省九江市德安县吴山镇集镇
成立日期 2015 年 10 月 27 日
统一社会信用代码 91360426MA35F70AX8
注册资本 100 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布国
经营范围 内外各类广告；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 主要财务数据
九江亿家至上传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
141
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 0.10 -
负债总额 - 0.10
所有者权益 0.10 -0.10
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.11 -0.10
净利润 -0.11 -0.10
2、控股子公司及二级子公司情况
（1）广州亿家晶视传媒有限公司
① 公司概况
公司名称 广州亿家晶视传媒有限公司
注册地址 广州市天河区五山路 141 号之二 2012 自编之五房（仅限办公用途）
成立日期 2014 年 08 月 20 日
统一社会信用代码 914401063046108285
注册资本 200 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 其他有限责任公司
广播、电视、电影和影视录音制作业（具体经营项目请登录广州市
经营范围 商事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
亿家晶视持有 70%的股权，九江市鹏谨投资管理中心（有限合伙）
股权结构
持有 30%的股权
注：经登录广州市商事主体信息公示平台查询，经营范围为电影和影视节目制作；电影和影视节目发
行；广告业；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影
节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；会议及展览服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
② 主要财务数据
广州亿家晶视传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
142
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 271.68 393.76
负债总额 98.62 196.04
所有者权益 173.06 197.72
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 26.74 564.13
利润总额 -24.08 92.09
净利润 -24.66 91.50
（2）长沙亿家美地传媒有限公司（湖南亿家晶视传媒有限公司持股51%）
① 公司概况
公司名称 长沙亿家美地传媒有限公司
注册地址 长沙市雨花区人民东路 46 号铭诚大厦 2515 房
成立日期 2014 年 5 月 13 日
统一社会信用代码 91430111099869354Y
注册资本 100 万元
法定代表人 谭玉珊
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
经营范围 会议服务；展示展览服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证
或审批文件方可经营）
湖南亿家晶视传媒有限公司持有 51%的股权，谭玉珊持有 49%的股
股权结构
权
② 主要财务数据
长沙亿家美地传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 237.14 242.14
负债总额 63.63 65.46
所有者权益 173.52 176.68
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 9.70 361.08
利润总额 -3.34 86.74
143
净利润 -3.16 63.42
（3）成都亿家晶视文化传播有限公司
① 公司概况
公司名称 成都亿家晶视文化传播有限公司
注册地址 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
成立日期 2012 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 915101050574767127
注册资本 200 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 其他有限责任公司
组织文化交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布国内各
经营范围 类广告；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
亿家晶视持有 52.35%的股权，刘伏苓持有 30.65%的股权，谢杰持
股权结构
有 17%的股权
② 主要财务数据
成都亿家晶视文化传播有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 524.79 897.59
负债总额 99.17 477.66
所有者权益 425.63 419.93
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 0.34 956.29
利润总额 5.69 90.54
净利润 5.69 60.79
（4）天津亿家晶视广告有限公司
① 公司概况
公司名称 天津亿家晶视广告有限公司
天津市河北区望海楼街昆纬路与东七经路交口西北侧河北新闻大
注册地址
厦 C 座四楼 401 室
144
成立日期 2013 年 01 月 24 日
统一社会信用代码 91120105061215558X
注册资本 300 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 有限责任公司
广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期
经营范围
限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
股权结构 亿家晶视持有 51%的股权，王胜持有 49%的股权
② 主要财务数据
天津亿家晶视广告有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 216.11 245.86
负债总额 54.04 69.62
所有者权益 162.06 176.24
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 163.81 229.20
利润总额 -14.18 26.04
净利润 -14.18 26.04
（5）宁波亿家晶视广告有限公司
① 公司概况
公司名称 宁波亿家晶视广告有限公司
宁波市海曙区翠柏路 89 号宁波工程学院内的宁波市先进制造公共
注册地址
培训平台大楼 C 楼 503 室
成立日期 2013 年 04 月 03 日
统一社会信用代码 91330203062938432T
注册资本 150 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
一般经营项目：广告服务、展览展示服务、实业投资咨询、公关活
经营范围
动策划、企业形象策划、商务信息咨询、企业管理咨询。
股权结构 亿家晶视持有 51%的股权，陈柱持有 49%的股权
145
② 主要财务数据
宁波亿家晶视广告有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 56.43 79.38
负债总额 7.30 6.66
所有者权益 49.13 72.72
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 83.31 129.08
利润总额 -22.84 20.05
净利润 -23.60 18.18
（6）重庆亿家晶视广告有限公司
① 公司概况
公司名称 重庆亿家晶视广告有限公司
注册地址 重庆市渝中区民生路 283 号 27-A-1
成立日期 2012 年 9 月 7 日
注册号 500243000012287
税务登记证 渝税字 500243053230811 号
组织机构代码证 05323081-1
注册资本 100 万元
法定代表人 叶枫
公司类型 有限责任公司
设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；承办经批准的文
化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；礼仪服务；摄影服务；
舞美设计、市场营销策划、企业形象设计、清洁服务（法律、法规
经营范围
规定需许可或审批的项目除外）。（以上经营范围法律、行政法规
禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得
经营。）
亿家晶视持有 51%的股权，九江市渝亿投资管理中心（有限合伙）
股权结构：
持有 49%的股权
② 主要财务数据
重庆亿家晶视广告有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
146
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 631.26 1,227.75
负债总额 399.74 851.77
所有者权益 231.51 375.98
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 2.13 762.89
利润总额 -144.47 303.10
净利润 -144.47 229.30
（7）西安亿家晶视广告有限公司
① 公司概况
公司名称 西安亿家晶视广告有限公司
注册地址 西安市高新区高新路 88 号尚品国际 6 幢 20504 号
成立日期 2013 年 2 月 8 日
统一社会信用代码 91610131057138158Y
注册资本 100 万元
法定代表人 刘汉科
公司类型 其他有限责任公司
一般经营项目：广告的设计，制作，代理发布；广告工程制作，广
告设备销售及租赁；房屋的装饰，装修；组织文化艺术交流活动（不
经营范围
含演出），庆典活动，展览服务，企业策划，会议服务。（以上经
营范围除国家专控及前置许可项目）
亿家晶视持有 51%的股权，九江市歌弟投资管理中心（有限合伙）
股权结构
持有 49%的股权
② 主要财务数据
西安亿家晶视广告有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 289.44 334.55
负债总额 128.03 164.65
所有者权益 161.41 169.90
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 0.07 367.22
147
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
利润总额 -8.49 127.00
净利润 -8.49 109.55
3、分公司情况
（1）江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
公司名称 江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
注册地址 北京市通州区东果园 18 号楼 13 层 1313
成立日期 2015 年 07 月 21 日
营业执照注册号 110112019538066
税务登记证号码 110112348419603
组织机构代码证号码 34841960-3
负责人 古予舟
公司类型 有限责任公司分公司（法人独资）
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；
经营范围 会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
注册地址 北京市朝阳区湖光北街 9 号 03 层 301 内 3081
成立日期 2015 年 12 月 17 日
统一社会信用代码 91110105MA002JBY8N
负责人 王翠英
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围 告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
广州市天河区体育东路 122 号东塔 1805 房（此场地限办公用途使
注册地址
用）
成立日期 2013 年 04 月 25 日
统一社会信用代码 91440106065847958D
负责人 常胜亚
148
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：根据登录广州市商事主体信息公示平台查询，经营范围为会议及展览服务；大型活动组织策划服
务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审
批的活动应在取得审批后方可经营）；广告业。
（4）北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
注册地址 深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁 7C
成立日期 2013 年 11 月 27 日
统一社会信用代码 91440300084604716F
负责人 白奇
公司类型 有限责任公司分公司
组织文化艺术交流活动，设计、制作、代理、发布广告，会议服务，
经营范围
承办展览展示活动。
（5）北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段 88 号天健芙蓉盛世花园 1-4
注册地址
号栋 209 房
成立日期 2015 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91430105MA4L22D29D
负责人 王天宇
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：文化活动的组织与策
经营范围 划；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；会议服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
注册地址 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
成立日期 2015 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 91510105MA61RR9U2W
负责人 刘小军
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
149
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围 告；会议服务；承办展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
重庆市北部新区高新区高新园星光大道 60 号（1 区）12 层 3 号（12-4，
注册地址
12-5，12-6，12-7）
成立日期 2015 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91500000MA5U43WR83
负责人 贺磊
公司类型 分公司
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围 告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（8）北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）第 2 幢 2 单元 3
注册地址
层 20319-04 号房
成立日期 2015 年 12 月 8 日
统一社会信用代码 91610131MA6TX9H90Q
负责人 刘汉科
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
经营范围 代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（以上经营范围
除国家规定的专控及前置许可项目）
（9）北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
注册地址 沈阳市沈河区小北关街 202 巷 12-1 号（1-14-1）
成立日期 2014 年 03 月 27 日
统一社会信用代码 91210103094707209W
负责人 古予舟
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围 告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
150
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、亿家晶视主要资产
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视经审计主要资产（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 2,128.78 14.55
应收票据 15.29 0.10
应收账款 9,652.70 65.98
预付款项 746.19 5.10
其他应收款 510.49 3.49
其他流动资产 350.79 2.40
流动资产合计 13,404.24 91.62
固定资产 662.32 4.53
无形资产 391.67 2.68
长期待摊费用 14.93 0.10
递延所得税资产 131.21 0.90
其他非流动资产 25.78 0.18
非流动资产合计 1,225.91 8.38
资产总计 14,630.15 100.00
（1）固定资产
亿家晶视固定资产主要为广告机等。截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视固定
资产账面价值 662.32 万元，占总资产比例为 4.53%。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，亿家晶视及其子公司使用的房产均为租赁取得，用
于办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋所在地 房屋面积（㎡） 租赁期限 用途
北京市朝阳区
北京中视 高井文化园路
北京亿家晶
东升文化 8 号东亿国际 2016.2.25-
1 视传媒有限 528.60 办公
传媒有限 文化产业园区 2019.2.24
公司
公司 二期 C14 号楼
三层
151
序号 承租方 出租方 房屋所在地 房屋面积（㎡） 租赁期限 用途
成都亿家晶 青羊区太升北 2012.12.19
2 视文化传播 樊智刚 路 11 号 1-1 栋 206.34 -2017.12.1 住宅
有限公司 7层 8
深圳市福田区
深圳市宁
深圳亿家晶 新洲路与红荔
信达进出 2016.4.1-2
3 视传媒有限 路交汇处华茂 154.66 住宅
口有限公 018.3.31
公司 欣园丹桂阁
司
7C
天津市河北区
昆纬路与东七
天津亿家晶 天津市河 经路交口西北
2016.1.1-2
4 视广告有限 北区有线 侧河北新闻大 140 办公
016.12.31
公司 电视台 厦（河北区昆
纬路 88 号）C
座四楼 401
西安市雁塔区
西安亿家晶
科技路 8 号凯 2015.8.10-
5 视广告有限 葛艾军 208 住宅
丽大厦西区 2017.8.9
公司
1701 室
长沙亿家美 长沙天健芙蓉 2015.11.21
6 地传媒有限 高慧芳 盛世花园 1 栋 130.12 -2016.11.2 住宅
公司 209 0
重庆亿家晶 重庆市渝中区
2015.1.1-2
7 视广告有限 舒晓蓉 民生路 283 号 190.12 住宅
016.12.31
公司 27-A
宁波亿家晶 宁波环城西路
2016.1.1-2
8 视广告有限 张国员 南段 707 弄 11 30 住宅
016.12.31
公司 号<1-9>
广州市天河区
广州亿家晶 2016.11.11
五山路 141 号
9 视传媒有限 苏燕玲 66.05 -2018.11.1 办公
之二 2012 自
公司 0
编之五号房
西安市高新区
北京亿家晶 陕西领先 唐延南路东侧
2015.11.28
视传媒有限 联创商务 逸翠园-西安
10 6 -2016.11.2 办公
公司西安分 信息有限 （二期） 幢 2
7
公司 公司 单元 3 层
20319-04 号
北京亿家晶
沈河区小北关
视传媒有限 2016.1.20-
11 刘凤芝 街 202 巷 12-1 132.52 住宅
公司沈阳分 2018.1.19
号（1-14-1）
公司
152
序号 承租方 出租方 房屋所在地 房屋面积（㎡） 租赁期限 用途
北京亿家晶
广州市天河区
视传媒有限 谭广超、谭 2016.10.2-
12 体育东路 122 188 办公
公司广州分 李雅欣 2017.10.1
号东塔 1805
公司
北京亿家晶
成都市青羊区
视传媒有限 2016.1.1-2
13 樊智刚 太升北路 11 206.34 住宅
公司成都分 016.12.31
号 1-1 栋 7 层
公司
北京亿家晶
长沙市天健芙
视传媒有限 2016.2.21-
14 高慧芳 蓉盛世 1 栋 130.12 住宅
公司长沙分 2017.2.20
209 室
公司
重庆市北部新
北京亿家晶
区高新区高新 2015.11.25
视传媒有限
15 曾剑 园星光大道 513.64 -2017.12.2 办公
公司重庆分
60 号（1 区） 4
公司
12 层 3-7 号
北京亿家晶 旺角（北 北京市朝阳区
2016.10.26
视传媒有限 京）购物广 望京湖光北街
16 10.00 -2017.10.2 办公
公司北京分 场有限公 9 号旺角广场
5
公司 司 3 层 3081 号
北京市朝阳区
北京亿家晶 望京东路 8 号
北京华航
视传媒有限 锐创国际中心 2016.10.1-
17 恒业科技 526.68 办公
公司北京分 写字楼 B 座 2019.9.30
有限公司
公司 2F 之 F2-07 单
元
上述租赁房屋存在的问题如下：
① 部分租赁房屋尚未办理房屋租赁备案
截至本报告书签署日，除上表第三项（备案号：深房租福田 2016006062）、
第五项（备案号：1614298939）、第十三项（备案号：长住建房租备字（开福）
第 160002 号）租赁房屋办理了房屋租赁备案外，其余租赁房屋均未办理房屋租
赁备案。
② 租赁房屋的实际用途与规划/设计用途不一致。
153
截至本报告书签署日，上表第二项、第三项、第五项、第六项、第八项、第
十一项、第十三项、第十四项租赁房屋的登记用途为住宅。租赁房屋的实际用途
与规划/设计用途不一致。
③ 部分租赁房屋的出租人尚未取得房屋所有权证书
截至本报告书签署日，上表第七项、第十项、第十二项、第十七项租赁房屋
的出租人尚未取得房屋所有权证书，其中：A、根据重庆市渝中区人民法院于 2010
年 3 月 8 日作出的《执行裁定书》（【2009】中区民执字第 593-1 号），第七项租
赁房屋系出租人舒晓蓉通过司法拍卖所得；B、第十项租赁房屋的出租方已提供
《商品房买卖合同》；C、第十二项租赁房屋的出租方已提供《房屋预售合同》；
D、第十七项租赁房屋的出租方为第十七项租赁房屋所在写字楼的开发商，该房
屋正在办理房屋产权证书。
亿家晶视的股东伍原汇锦和古予舟已经出具《关于房屋租赁事宜的承诺函》
承诺如下事宜：
“亿家晶视及其分子公司的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在
纠纷。目前公司及其分子公司运营良好，不存在因房产租赁问题而无法持续经
营的情况。但如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶
视及其分子公司无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或
类似的可替代性经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手
续导致亿家晶视或其分子公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承
担全额连带赔偿责任。”
④ 亿家晶视即将到期的房产续租情况
截至 2016 年 12 月 31 日，天津亿家晶视广告有限公司、长沙亿家美地传媒
有限公司、宁波亿家晶视广告有限公司、重庆亿家晶视广告有限公司、北京亿
家晶视传媒有限公司西安分公司和北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司 6 家
分子公司的房屋租赁期限即将到期。
亿家晶视的股东伍原汇锦与古予舟已出具书面承诺，承诺如下事宜：对于
亿家晶视及其下属企业或分支机构即将到期（以 2016 年 12 月 31 日为截点）的
154
物业，承诺人保证将在其到期之前与原出租方协商进行物业续租；若因任何原
因而无法续租的，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房
产，并保证不会对亿家晶视及其下属企业或分支机构的经营稳定性造成重大影
响。如果因相关物业无法续租而给亿家晶视及其下属企业或分支机构造成损失
的，承诺人将对此承担赔偿责任。亿家晶视作出如下承诺：在亿家晶视及其下
属企业或分支机构即将到期（以 2016 年 12 月 31 日为截点）的租赁房屋到期之
前，亿家晶视及其下属企业或分支机构将与原有出租方协商续签房屋租赁合
同，以保证亿家晶视及其下属企业或分支机构的正常经营秩序与持续经营能
力。
（3）应收账款
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视应收账款前五名客户如下表：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
序 是否为关
客户名称 期末余额 账龄 比例（%）
号 联方
凯帝珂广告（上海）有限公
1 3,402.08 1 年以内 33.3 否
司
2 上海浚渊广告有限公司 851.31 1 年以内 8.33 否
北京恒美广告有限公司上海
3 831.02 1 年以内 8.13 否
分公司
4 长沙卓启广告有限公司 826.73 1 年以内 8.09 否
5 北京电通广告有限公司 796.48 1 年以内 7.8 否
合计 6,707.62 - 65.65 -
截至 2016 年 9 月 30 日，上述应收账款主要为应收客户的广告费。亿家晶视
的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司）；对 4A 类广告公司的实际回
款期约 90-120 天；对一般客户无信用期，实际回款期平均 60-90 天。
（4）商标
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视及其子公司拥有商标 1 项，具体如下：
序号 商标 类别 申请号 注册人 注册有效期限
155
序号 商标 类别 申请号 注册人 注册有效期限
第 11949499 亿家晶 2014 年 6 月 14 日至 2024 年
1 第 35 类
号 视 6 月 13 日
（5）域名
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视及其子公司拥有域名 1 项，具体如下：
序号 域名 所有人 注册日期 到期日期
1 allways-media.com 亿家晶视 2012 年 7 月 16 日 2017 年 7 月 16 日
（6）资产许可使用情况
亿家晶视不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
2、亿家晶视对外担保情况
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视不存在对外担保情况。
3、亿家晶视主要负债情况
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视经审计主要负债（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 921.95 21.80
预收款项 148.56 3.51
应付职工薪酬 48.46 1.15
应交税费 2,838.26 67.10
应付股利 106.00 2.51
其他应付款 166.37 3.93
流动负债合计 4,229.60 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 4,229.60 100.00
注：应交税费主要包括企业所得税、增值税、文化事业建设费、城市维护建设税及教育费附加。
4、亿家晶视债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
156
（五）亿家晶视的合法合规情况
1、亿家晶视不存在诉讼、仲裁、司法强制执行的情形
亿家晶视及其控股子公司没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、亿家晶视不存在被司法机关立案侦查、不存在被中国证监会立案调查、
未受到过行政处罚或者刑事处罚
亿家晶视及其控股子公司未被司法机关立案侦查、未被中国证监会立案调
查、未有受到对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或者刑事处罚的情
况。
3、亿家晶视股权权属清晰，本次交易的决策合法合规
（1）本次交易标的亿家晶视股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
（2）2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99.00%股权。
（3）2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
（六）亿家晶视主营业务概况和主要会计数据及财务指标
1、亿家晶视主营业务概况
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性
楼宇视频媒体运营商之一。亿家晶视自成立以来，本着以“精准营销”为核心的
理念面向“高端受众”运用先进的“无线 3G 传输”技术，专注于商务写字楼视
频媒体运营，凭借楼宇视频媒体运营方面积累的丰富经验和竞争优势，不断拓
展业务空间，为客户提供“完善、专业、精准、有效”的多层次、全方位的广告
服务。
157
亿家晶视的视频媒体已覆盖全国 31 个城市的中高端商务楼宇，主要集中在
北京、上海、广州、深圳等“一线”城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和
最具发展潜力的“二线”城市。
2、亿家晶视报告期内经审计的合并报表主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 14,630.15 10,827.02 4,983.14
负债合计 4,229.60 3,774.37 2,587.08
所有者权益合计 10,400.55 7,052.64 2,396.06
少数股东权益 635.77 735.46 476.10
归属于母公司所有者权益合计 9,764.78 6,317.18 1,919.96
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 14,351.61 10,792.78 5,137.31
营业利润 9,220.80 6,160.05 1,313.18
利润总额 9,213.84 6,158.97 1,311.79
净利润 6,847.90 4,636.58 881.69
归属于母公司所有者的净利润 6,947.60 4,378.45 932.57
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,636.89 3,119.82 1,054.51
投资活动产生的现金流量净额 1,954.15 -1,455.45 -1,790.52
筹资活动产生的现金流量净额 -3,569.56 -940.00 695.30
158
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
期末现金及现金等价物净增加
2,128.78 724.37 -40.71
额
（4）主要财务指标
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
/2016 年 1-9 月 日/2015 年度 日/2014 年度
资产负债率 28.91% 34.86% 51.92%
流动比率 3.17 2.51 1.51
速动比率 3.17 2.51 1.51
应收账款周转率（次） 1.92 3.34 2.22
毛利率 80.01% 77.38% 60.93%
净利率 47.72% 42.96% 17.16%
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）非经常性损益及其对净利润的影响情况
亿家晶视合并口径的非经常性损益主要为政府补助和持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益项目，具体参见下表：
单位：万元
非经常性损益项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
- - -1.66
准备的冲销部分
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
49.94 - -
用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.96 -1.08 0.27
小计 42.97 -1.08 -1.39
减：所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 12.48 -0.27 -0.35
非经常性损益净额 30.49 -0.81 -1.05
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 33.83 -0.38 -1.31
归属于少数股东的非经常性损益 -3.34 -0.43 0.26
报告期内，亿家晶视的非经常性损益占其净利润的比重较低。亿家晶视主
要盈利来自于主营业务，非经常性损益对公司净利润影响较小。
159
（七）亿家晶视报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①亿家晶视已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购买方；②亿家晶视既没有保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地
计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时。
具体确认方法：
亿家晶视信息传播服务收入主要系提供楼宇多媒体广告服务，该项业务收
入确认的具体原则：
①存在有力证据证明与客户之间达成协议；
②广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位
数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
③与交易相关的经济利益将流入亿家晶视；
④收入金额能够可靠的计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够
可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用亿
家晶视货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同
或协议约定的收费时间和方法计算确定。
亿家晶视根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的收入，借记应收
账款，贷记营业收入，收到回款时借记银行存款，贷记应收账款。
160
亿家晶视的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司）。亿家晶视对 4A
类广告公司的实际回款期约 90-120 天；亿家晶视对非 4A 类客户一般无信用期，
实际回款期平均 60-90 天。
2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
亿家晶视会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
亿家晶视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次财务报告。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，亿家晶视不存在资产转移剥离调整情况。
5、亿家晶视的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
亿家晶视财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
存在较大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
亿家晶视所处的行业为广告媒体行业，该行业无特殊会计政策。
（八）亿家晶视的业务与技术
1、亿家晶视主要产品和服务
亿家晶视自成立以来，本着以“精准营销”为核心的理念，面向“高端受
众”，运用先进的“无线 3G 传输”技术，专注于商务写字楼视频媒体运营。亿
家晶视用于发布楼宇数字媒体广告的载体主要是“楼宇高清数字媒体 3.0”，该
载体采用三星高清液晶屏，设备主要分为 55 寸、42 寸及 32 寸三种形式，具备
“广告展示面积大，高清画面，视觉表现有力，内容通过无线传输，时效性
高，监控性强”的特点。
楼宇高清数字媒体 3.0 的特点：
广告媒体资源 楼宇高清数字媒体 3.0
161
楼宇高清数字媒体 3.0，是指在中、高档写字楼大堂或电梯厅播放
简介 的高清数码大屏广告，它能同时将图片与视频精彩呈现，采用 3G
技术无线传送，高到达率，高覆盖面，高性价比。
媒体定位 城市中高档收入的消费人群
媒体位置 高档楼宇大堂或电梯等候厅
灵活多变的大面积平面、视频混播；同时亿家晶视基于 CTR 调研
媒体表现形式
结果，以 3 分钟为一个广告循环，保证高广告到达率。
图 1：楼宇数字媒体 3.0 电子屏
注：左图为 42 寸壁挂屏，右图为 55 寸落地屏
图 2：数字媒体 3.0 分屏播放
在互联网营销趋势的推动下，亿家晶视于 2015 年开始逐步开展互联网营销
业务。亿家晶视可为客户在其拥有的广告点位提供写字楼阵地展示、产品现场
体验等线下体验；并通过在其楼宇视频广告播放机放置的 ibeacon 接入移动互联
162
网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O 互动的线下流量入
口，以此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上
的 O2O 传播。亿家晶视在进行单纯的传统广告覆盖的同时，把写字楼终端变为
跨屏营销的核心阵地，并将之打造成为最有价值人群的互联网入口和出口。
亿家晶视的广告点位已覆盖全国 31 个城市的中高端商务楼宇，主要集中在
北京、上海、广州、深圳等“一线”城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和
最具发展潜力的“二线”城市。
2、亿家晶视业务流程
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，其主要业务流程图如
下：
客户需求简报
材料准备，方案制定
提案
否
客户反馈通过
制定上下刊方案 方案总结
点位确定 方案制作 监播反馈
否
方案通过 是 广告投放
163
（1）亿家晶视收到客户需求简报之后，首先研究客户背景，梳理客户需
求。项目团队会根据以往的业务经验和相关的媒体案例，进行头脑风暴式讨
论，制定定制化的媒体合作方案，并及时与客户进行沟通反馈。
（2）方案提交客户通过后，与客户沟通具体投放点位所在位置明细，并根
据客户需求制作上刊文件，实施整体广告方案。
（3）广告投放后，项目团队将进行投放监播，对接客户需求，为客户提供
全点位广告上下刊监播照片。
（4）项目团队通过对广告效果的跟踪以及反馈数据的总结，不断提升亿家
晶视广告服务水平。
3、亿家晶视主要经营模式
（1）盈利模式
亿家晶视主要通过为客户提供楼宇视频广告发布服务（广告位的销售）实现
盈利。具体来说，亿家晶视盈利来自于收取客户广告发布服务收入与广告播放点
位及广告播放机的采购成本、人工成本的差价。
（2）采购模式
亿家晶视在开展广告发布服务业务时需要采购广告点位资源及广告播放机，
广告点位资源包括自有点位及代理点位。
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视媒体广告点位按区域、类别、载体分类情
况如下：
城市 媒体总位数 自有点位数 代理点位数
北京 958 9 949
上海 433 - 433
广州 891 337 554
深圳 965 195 770
长沙 1,347 290 1,057
重庆 226 226 -
成都 377 377 -
164
城市 媒体总位数 自有点位数 代理点位数
西安 703 165 538
常州 172 98 74
宁波 187 125 62
天津 406 201 205
沈阳 676 125 551
苏州 423 - 423
无锡 197 - 197
武汉 954 - 954
杭州 174 - 174
昆明 202 - 202
南京 471 - 471
石家庄 90 - 90
太原 275 - 275
大连 626 - 626
厦门 718 - 718
福州 286 - 286
济南 260 - 260
东莞 119 - 119
湖州 202 - 202
泉州 245 - 245
南宁 342 - 342
烟台 170 - 170
威海 39 - 39
抚顺 62 - 62
合计 13,196 2,148 11,048
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视拥有 2,297 个广告机，具体情况如下：
机器尺寸 数量（个） 总占比（%）
22 寸 7 0.30
26 寸 21 0.92
32 寸 1,157 50.37
42 寸 587 25.56
46 寸 52 2.26
165
机器尺寸 数量（个） 总占比（%）
52 寸 7 0.30
55 寸 466 20.29
总计 2,297 100.00
① 自有广告点位资源及广告机采购
亿家晶视自有广告点位资源的采购对象主要是各城市的物业管理公司和业
主委员会。亿家晶视主要根据公司战略布局确定城市广告点位量，与写字楼和公
寓楼的开发商、物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协
议，约定合作期限、点位租金和支付方式。其中，一线城市点位租赁费用每台每
年的价格约在 4,000-6,500 元之间，二线城市点位租赁费用每台每年的价格约在
2,000-3,500 元之间。
在采购自有广告点位的基础上，亿家晶视需要针对每个广告点位采购广告播
放机。亿家晶视自有广告播放机的采购价格与屏幕尺寸及种类有关，价格自 2,441
元（22 寸落地屏幕）至 8,207 元（55 寸落地屏幕）之间。
② 代理广告点位资源采购
除自有广告点位外，为了方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，
亿家晶视还需要与广告传媒公司以签订代理协议的形式采购代理广告点位。广告
传媒公司提供广告点位资源和广告播放机，亿家晶视在相应点位投放客户广告。
截至本报告书签署日，亿家晶视代理广告点位的采购（代理协议签署）情况
如下所示：
序
城市 公司名称 签约期间
号
1 北京 江西省标榜文化传媒有限公司 2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
2 上海 上海乾润文化传播有限公司 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日
3 广州 江西省标榜文化传媒有限公司 2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
4 深圳 江西省标榜文化传媒有限公司 2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
天津、济南、
5 山东精视文化传媒有限公司 2015 年 11 月 1 日-2018 年 10 月 31 日
烟台、威海
厦门、福州、
6 福建雅格传媒有限公司 2015 年 11 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
泉州
166
序
城市 公司名称 签约期间
号
上海精视广告传播有限公司石
7 石家庄 2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
家庄分公司
上海精视广告传播有限公司太
8 太原 2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
原分公司
9 无锡创博广告有限公司 2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
无锡
10 无锡甲壳虫传媒有限公司 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日
11 东莞 东莞市凌峰广告有限公司 2014 年 8 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
上海精视广告传播有限公司南
12 常州 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日
京分公司
2014 年 8 月 1 日-2016 年 12 月 31 日/
13 长沙 长沙市全智文化传播有限公司
逐年顺延
2014 年 8 月 1 日-2016 年 12 月 31 日/
14 南宁 广西南宁广润广告有限公司
逐年顺延
（3）销售模式
① 销售模式概述
亿家晶视销售模式分为直接与广告主签订合同或与广告主指定的广告代理
公司签订广告合同两种模式，合同中具体约定广告发布的投放范围、播出期限
和播出内容等具体信息。
② 刊例价的确定
亿家晶视使用市场定价法和成本定价法相结合的定价政策，即首先分析广
告市场容量、同行业公司的定价与客户的接受度后，再结合亿家晶视的广告载体
形式、点位资源成本、点位环境、点位位置、受众人群喜好度、认知度等多种
因素分析确定刊例价。
目前，亿家晶视在一线城市确定的刊例价为 6,000 元/幅1/月，在二线城市确
定的刊例价为 3,000 元/幅/月。在实际销售过程中，亿家晶视综合考虑客户重要
性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素
后给予客户一定折扣率，最终的刊例价等于确定的刊例价乘以折扣率。
1
“幅”为广告中画面单位，其中，15 秒一幅画面，公司设定 1 个点位（即 1 个屏幕）最多可播放 12 幅画
面，循环不超过 3 分钟。
167
③ 销售方式
为保证所播放的广告具备覆盖范围广、播出频次高、广告到达率高、视觉
冲击力强的特点，亿家晶视选择每则广告按照 240 次/天或以上的频次作为“销
售单位”，在计算最终的发布价格时，使用销售单位乘以发布时长再乘以刊例价
得到。
④ 目标客户
亿家晶视的目标客户包括两类：广告主和广告主指定的广告代理公司，亿家
晶视在广告发布合同中会与客户约定广告的投放范围、播出期限和播出内容等
具体信息，为客户提供精确的广告发布时间表及优质的发布服务。
与亿家晶视合作的部分广告客户如下所示：
⑤ 市场推广情况
根据客户类型的不同，亿家晶视会采取不同的市场推广策略，详细情况如
下：
A、4A 客户发掘
亿家晶视通过参加 4A 公司的媒体推介会，努力宣传和展示公司的优势，寻
求可能与 4A 客户进行合作的机会。
B、直接客户的开拓与维护
168
亿家晶视通过多年对品牌客户的不断跟踪和推介及媒体品牌和核心团队服
务能力的不断提升，并坚持以客户为中心、资源为导向的服务宗旨，通过组织
媒体推介方案提报等方式不断影响品牌客户，直至达成最终合作。
基于对媒体传播效果、媒体市场价值反馈和执行服务的高度认可，与亿家
晶视形成合作的客户，在未来会持续或扩大合作范围，如凯蒂珂广告（上海）有
限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司、电通安吉斯集团、五八有限公
司、京东商城等，均和亿家晶视维持了常年的合作关系。
C、吸引行业标杆型客户
亿家晶视通过积极开拓行业内标杆企业客户，在与某一行业标杆企业合作
成功后可以吸引行业内其他企业进行广告投放，从而获得更多客户。
D、参加行业内峰会
亿家晶视会通过参加行业内峰会和论坛，更大范围接触潜在客户以达成洽
谈合作。
4、亿家晶视主要客户及供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，亿家晶视前五大客户的销售情况如下：
占当期营业收入总
序号 客户名称 销售收入（万元）
额比例（%）
2016 年 1-9 月
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 4,665.12 32.51
2 北京恒美广告有限公司上海分公司 1,217.09 8.48
3 长沙卓启广告有限公司 1,015.78 7.08
4 北京电通广告有限公司 892.90 6.22
5 上海浚渊广告有限公司 803.12 5.60
合计 8,594.01 59.89
2015 年度
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 2,707.91 25.09
169
占当期营业收入总
序号 客户名称 销售收入（万元）
额比例（%）
2 北京恒美广告有限公司上海分公司 1,494.36 13.85
3 电通安吉斯集团中国2 1,017.31 9.43
4 湖南迈湘餐厅食品有限公司 462.84 4.29
5 长沙卓启广告有限公司 323.66 3.00
合计 6,006.08 55.66
2014 年度
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 1,866.17 36.32
2 电通安吉斯集团中国 661.94 12.88
3 北京恒美广告有限公司 287.83 5.60
中国移动通信股份有限公司成都分公
4 246.75 4.80
司
5 上海东汐广告传播有限公司 165.09 3.21
合计 3,227.78 62.81
截至本报告签署日，亿家晶视董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或持有亿家晶视 5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权
益。
报告期内，亿家晶视不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的
情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（2）亿家晶视营业收入主要来自广告公司的原因以及合理性
① 同行业可比公司情况
亿家晶视主营楼宇视频媒体的开发与运营，其同行业可比公司主营业务、
业务分布情况如下：
公司名称 主营业务 2015 年前五大客户构成
生活圈媒体的开发和运营，主要产 凯帝珂广告（上海）有限公司3、北
品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体 京博视得广告有限公司、北京恒美广
分众传媒
及框架媒体）、影院媒体、卖场终 告有限公司、盛世长城国际广告有限
端视频媒体等 公司、京东商城
2
北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司同属电通安吉斯集团中国，故合并披露。
3
凯帝珂广告（上海）有限公司是分众传媒 2015 年 1-5 月期间的前五大客户。
170
公司名称 主营业务 2015 年前五大客户构成
WPP 集团下属公司（包括群邑（上
海）广告有限公司、智威汤逊-中乔
广告有限公司、上海奥美广告有限公
电视广告、内容营销、互联网广告、 司和凯帝珂广告（上海）有限公司）、
思美传媒
户外广告、品牌管理、其他广告等 广东凯络广告有限公司、阿里巴巴
（中国）有限公司和支付宝（中国）
网络技术有限公司、阳狮集团下属公
司、杭州时趣信息技术有限公司
东风日产汽车销售有限公司、广东省
品牌管理、自有媒体、媒介代理、 广博报堂广告有限公司、东风本田汽
省广股份
数字营销、公关活动和杂志发行 车有限公司、上海汽车集团股份有限
公司、上海涛略广告有限公司
引力传媒 媒介代理、专项广告服务 直接客户及国际 4A 公司
广告媒介代理业务及广告全案服务
龙韵股份 主要为国际 4A 公司
业务
② 收入来自广告公司的原因以及合理性
通过对亿家晶视主要客户和同行业可比公司的主要客户对比中可以看出，
媒体公司的客户主要分为“广告主”和“广告代理公司”两类。
4A 广告公司，特别是国际知名的 4A 广告公司，凭借雄厚的实力、完善的
业务流程、优良的广告作品和全面的客户服务赢得了较多国内外知名品牌的青
睐，很多国内外知名品牌出于良好的品牌形象宣传和营销策划都偏好由 4A 广告
公司代理其品牌的推广。
A、亿家晶视的现有合作客户和未来的开发方向重点集中在全国性的品牌
客户和全球 500 强企业，前述客户多数通过 4A 广告公司进行不同类别的媒体采
购并签订广告发布合同；
B、亿家晶视在与以上客户直接沟通的同时，做好与其指定 4A 广告公司的
服务对接。如以上客户和企业不通过 4A 广告公司进行媒体购买，则亿家晶视与
该企业直接签订广告发布合同；
C、同行业大型户外媒体公司（如分众传媒、航美传媒集团、白马广告媒体
有限公司）与上述客户的合作也是与客户指定的 4A 广告公司对接并签订广告发
布合同。故，亿家晶视的部分收入来自于广告公司属于行业惯例，具有合理性。
171
（3）主要供应商情况
报告期内，亿家晶视前五大供应商采购额情况如下：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购成本比（%）
2016 年 1-9 月
1 长沙框架德峰广告有限公司 506.48 27.87
2 江西省标榜文化传播有限公司 186.80 10.28
3 宜春市欣朗传媒有限公司 152.42 8.39
4 上海精视文化传播有限公司 139.35 7.67
5 成都欣锐锦远文化传播有限公司 104.11 5.73
合计 1,089.15 59.94
2015 年度
1 长沙框架德峰广告有限公司 307.98 23.84
2 成都欣锐锦远文化传媒有限公司 141.51 10.96
3 上海精视文化传播有限公司 120.08 9.30
4 江西省标榜文化传播有限公司 90.87 7.03
5 福建雅格传媒有限公司 66.04 5.11
合计 726.48 56.24
2014 年度
1 上海精视文化传播有限公司 161.71 15.49
2 武汉乾清巽景文化传媒有限公司 132.08 12.31
3 成都点线广告有限公司 114.33 10.66
4 成都博意嘉广告有限公司 64.45 6.01
5 福建雅格传媒有限公司 59.16 5.52
合计 531.73 49.99
亿家晶视不存在对供应商单一采购比例超过 50%的情况，不存在对单一供
应商重大依赖情形。
上述供应商中，亿家晶视主要股东伍原汇锦的有限合伙人黄桢峰曾持有成
都点线广告有限公司 60%的股权；2015 年 12 月，黄桢峰已将其所持有的所有成
都点线广告有限公司股权转让给无关联的第三方。黄桢峰作为财务投资者不参
与亿家晶视及其子公司的日常经营管理。
172
除此之外，报告期内，亿家晶视董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或持有亿家晶视 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权
益。
5、亿家晶视核心经营团队
亿家晶视的部分核心人员简历如下：
古予舟，男，39 岁，具有 14 年广告传媒行业从业经验。先后就职于金宝房
地产开发公司策划专员、策划经理，北京优派广告有限公司总经理（服务客户：
宝洁-Cover Girl/两面针/安徽芳草/荷皇宝盾（亚太区）/BGP/金山软件），北京极
之聚广告公司、智源光谱传媒集团客户总监/分公司总经理/客户群总监（服务客
户：联想集团/联想（海外）/华为/IBM/HP（中国）/清华同方），北京广告有限
公司客户总监（服务客户：丽星邮轮（中国）/五菱柳机/荷美尔（中国）/锦湖轮
胎/两面针/德青源），巴士在线传媒有限公司大客户部总经理/副总裁（服务客
户：中国移动/蒙牛/宝洁/汇源果汁/金龙鱼/可口可乐/中粮集团/伊利/仁和药业/加
多宝（王老吉）/德芙/太极药业），现任北京亿家晶视传媒有限公司创始人/CEO
（服务客户：联合利华/KFC/必胜客/辉瑞制药/三菱汽车/惠氏乳业/爱茉莉（中
国）/资生堂/平安银行等）。
舒东，男，52 岁，具有 23 年的广告从业经验。先后就职于成都锐达广告有
限公司担任总经理职务，分众框架集团四川分公司担任总经理职务，友服传媒
集团担任 CEO 职务。2012 年至今，在亿家晶视任职，分管成都和重庆地区业
务。
陆正，男，38 岁，具有 3 年的广告从业经验。1999 年 7 月至 2014 年 2 月就
职于深圳报业集团从事编辑、广告文案和数据信息化管理工作。2014 年 2 月至
今，在亿家晶视深圳分公司任副总经理职务，主持媒体销售工作。
常胜亚，男，38 岁，具有 10 年的广告从业经验。先后就职于世通华纳移动
传媒有限公司担任高级客户经理，鼎城传媒有限公司担任华南区销售总监。
2012 年 8 月至今，在亿家晶视广州分公司担任总经理职务。
173
江海，女，34 岁，具有 7 年的广告从业经验。先后就职于北京寰宇之星软
件有限公司担任区域经理，广州圣家文化地传播有限公司担任销售总监。2012
年 7 月至今，在亿家晶视广州分公司担任副总经理职务。
王天宇，男，41 岁，具有 11 年的广告从业经验。先后就职于长沙颐通广告
有限公司担任销售总监职务，长沙框架广告分公司担任销售总监职务，合肥框
众广告有限公司担任副总经理职务。2014 年至今，在亿家晶视长沙分公司担任
总经理职务。
吴佳奕，女，39 岁，具有 12 年的广告从业经验。先后就职于北京歌华文化
发展集团数字传媒公司担任项目部部长职务，中航文化股份公司担任销售总监
职务，中视金桥国际传媒公司担任销售总监职务，BON 蓝海电视台担任销售总
监职务，巴士在线科技传媒公司担任销售总监职务。2012 年至今，在亿家晶视
担任华北销售部总经理职务。
贺磊，男，33 岁，具有 10 年的广告从业经验，先后就职于重庆水界文化传
播有限公司担任总经理职务，上海晶立广告有限公司重庆分公司担任销售总监
职务，上海友服传媒有限公司重庆分公司担任销售总监职务。2012 年至今，在
亿家晶视重庆分公司担任总经理职务。
刘伏苓，男，36 岁，具有 15 年的广告从业经验。先后就职于四川非凡文化
广告传播有限公司担任电视部经理职务，成都超蓝广告有限公司担任总经理职
务，成都汉道天下科技发展有限公司担任总经理职务，中国死海成都销售分公
司担任总经理职务，成都锦渡文化传媒有限公司担任总经理职务。2012 年至
今，在成都亿家晶视担任总经理职务。
邢光华，42 岁，男，从事广告行业 13 年。曾分别在易取传媒、友服传媒工
作，历任华南区运营总监、全国运营总监。2014 年至今担任亿家晶视全国运营
总监。
6、亿家晶视质量控制情况
（1）广告发布前的审查制度
174
为确保投放的广告的真实性、合法性，亿家晶视根据《中华人民共和国广告
法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度。亿家晶视主要
审查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并重点关注广
告内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合
法律法规的广告表现内容和表现形式，亿家晶视要求客户做出修改，客户未做
出修改前不予以发布广告。
（2）广告发布过程中的质量控制
亿家晶视对于广告发布效果和质量高度重视，制定了较为完善的运营管理
流程。亿家晶视运营部对项目执行过程进行全程管控，对活动及服务质量进行
核查，并在项目结束后及时进行反馈及持续跟踪。通过建立完善的质量控制制
度，亿家晶视能够对项目质量进行实施控制，并对客户反馈意见作出及时处
理。
7、亿家晶视环境保护情况
亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，不属于高耗能、高污染行
业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废
水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
8、亿家晶视经营广告业务的业务资质情况
（1）亿家晶视的业务资质
亿家晶视主要从事楼宇视频广告制作、发布、代理业务，其从事上述业务
应遵循我国广告行业相关法律法规的规定。
① 《中华人民共和国广告法》（2015 年修订）（以下简称“《广告法》”）
第二十九条规定：“广播电台、电视台、报刊出版单位从事广告发布业务的，
应当设有专门从事广告业务的机构，配备必要的人员，具有与发布广告相适应
的场所、设备，并向县级以上地方工商行政管理部门办理广告发布登记。”
175
根据亿家晶视的《企业法人营业执照》，亿家晶视是经工商行政管理主管部
门登记的企业法人，并非广播电台、电视台、报刊出版单位，根据《广告法》的
规定，其无须向县级以上地方工商行政管理部门办理广告发布登记。
② 《广告管理条例》第六条规定：“经营广告业务的单位和个体工商户（以
下简称广告经营者），应当按照本条例和有关法规的规定，向工商行政管理机关
申请，分别情况办理审批登记手续：A、专营广告业务的企业，发给《企业法人
营业执照》；B、兼营广告业务的事业单位，发给《广告经营许可证》；C、具
备经营广告业务能力的个体工商户，发给《营业执照》；（四）兼营广告业务的
企业，应当办理经营范围变更登记。”
《广告管理条例实施细则》第七条：“根据《条例》第六条的规定，按照下
列程序办理广告经营者登记手续：A、设立经营广告业务的企业，向具有管辖
权的工商行政管理局申请办理企业登记，发给营业执照。B、广播电台、电视
台、报刊出版单位，事业单位以及其他法律、行政法规规定申请兼营广告业务
应当办理广告经营许可登记的单位，向省、自治区、直辖市、计划单列市或其
授权的县级以上工商行政管理局申请登记，发给《广告经营许可证》。C、经营
广告业务的个体工商户，向所在地工商行政管理局申请，经所在地工商行政管
理局依法登记，发给营业执照。”
《广告经营许可证管理办法》第二条规定：“从事广告业务的下列单位，应
依照本办法的规定向广告监督管理机关申请，领取《广告经营许可证》后，方可
从事相应的广告经营活动：A、广播电台、电视台、报刊出版单位；B、事业单
位；C、法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的单位。”
根据亿家晶视的《企业法人营业执照》，亿家晶视系专营广告业务的企业法
人，非兼营广告业务的事业单位、个体工商户以及企业，其已取得工商行政管
理主管部门颁发的《企业法人营业执照》，已完成了法定的审批登记手续，无须
取得《广告经营许可证》。
③ 《户外广告登记管理规定》第五条规定，从事户外广告发布业务的相关
主体须取得《户外广告登记证》。
176
亿家晶视的主营业务系楼宇视频广告制作、发布、代理业务，其广告业务
的开展系在楼宇内，而并非在户外，因此其不符合户外广告的相关界定，无须
取得《户外广告登记证》。
（2）亿家晶视的业务经营不存在可预见的重大经营风险
亿家晶视通过与相关楼宇的物业管理公司、业主委员会、开发商或有点位
资源的广告传媒公司签订有关业务合同以直接获得媒体放置点位，其中，与物
业管理公司、业主委员会及开发商签署的合同期限通常为一年到三年，合同到
期后，亿家晶视一般有优先续约权；与有点位资源的广告媒体公司签署的合同
期限通常为一年。同时亿家晶视与 4A 公司或广告直接客户签订广告发布及制作
合同。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 5 月 9 日出具的《证明》（北
京市工商局朝阳分局证字 2016 年第 549 号），亿家晶视系北京市工商局朝阳分
局登记注册的企业，近三年来（自 2013 年 5 月 9 日至 2016 年 5 月 9 日）没有违
反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
亿家晶视已分别与采购端与销售端客户签订了有效的业务合同，且根据亿家
晶视的《审计报告》，上述业务合同得到了有效执行，其业务经营不存在可预见
的重大经营风险。
（九）亿家晶视业绩承诺的合理性
亿家晶视股东古予舟、伍原汇锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年度经审计后的税后净利润，分别不低于 9,000.00 万元、
11,692.00 万元、15,209.00 万元和 18,454.00 万元。
亿家晶视业绩承诺是在考虑所处行业及公司发展情况和评估结果等因素，
经亿家晶视股东与南通锻压商务谈判确定，业绩承诺的合理性分析如下：
1、所处行业市场发展空间大，前景广阔
亿家晶视是国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，为客户提供楼宇
视频广告发布服务。亿家晶视专注于商务写字楼视频媒体运营，以楼宇视频媒
177
体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情
况，与客户协商制定发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位
置为客户提供终端广告发布服务。
根据 CTR 媒介智讯发布的《2014 年中国广告市场回顾》、《2015 年中国广告
市场回顾》及《2016 年上半年国内广告市场速览》，中国广告市场在传统媒体
业务收入下降的同时，新媒体的占比逐年提高，2014、2015 及 2016 年上半年传
统媒体广告市场下降比例分别为 1.70%，7.20%和 6.20%；而商务楼宇视频作为
独立的媒介，收入增长比例分别为 25.60%，17.10%和 23.10%。
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族。根据北
京华通明略信息咨询有限公司 2015 年 3 月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015
年度基础调研报告》：“楼宇视频媒体的受众集中于 25-44 岁，占比 72%；大专
及以上学历人群占比 77%，企业或公司职员占比 84%，受众人群的家庭月平均
收入在 10,000 元以上的占比 68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费
品类的购买决策者。”
2、亿家晶视覆盖全国多个城市的媒体资源
截至本报告书签署日，亿家晶视已形成覆盖全国 31 个城市的广告媒体网
络，广告点位覆盖北京、上海、广州、深圳等国内经济较活跃的城市，拥有显
著的地理位置优势。同时，亿家晶视正不断开发覆盖都市主流消费人群的全国
性媒体资源，为亿家晶视保持收入的持续性带来可靠的保障。
亿家晶视通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、商户类型、住户类型
等）的分析以及与客户的密切互动合作，得出不同楼宇、社区的消费者不同品类
消费需求和品牌偏好，从而达到广告精准投放的目的。
3、优质的客户资源以及持续稳定的合作
亿家晶视的广告主主要从事日用消费品行业，广告主多为各领域知名品
牌，如必胜客、肯德基、强生、光明、欧珀莱、善存、中粮、多芬、郎酒等。
178
亿家晶视与主要客户保持了持续、稳定的合作，在维持与凯帝珂广告（上
海）有限公司、北京恒美广告有限公司和电通安吉斯集团等原有客户持续合作的
前提下，不断开发新的客户资源。
4、亿家晶视具有核心竞争力
参见“第九节 管理层讨论与分析\二、交易标的行业特点、行业地位及竞争
状况\（一）亿家晶视\8、亿家晶视的核心竞争力”的相关内容。
5、亿家晶视未来的战略目标
目前，亿家晶视致力于提供中国高端楼宇媒体全通路解决方案，在移动互
联网时代，亿家晶视将在深入拓展现有业务的基础上，致力于通过在其楼宇视
频广告机放置 ibeacon 接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广
告机变成 O2O 互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营
销，结合“线下”体验，创造“线下”和“线上”的 O2O 传播。
6、报告期内业绩表现良好，有助于实现业绩承诺
亿家晶视经审计 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的利润表财务数据：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 14,351.61 10,792.78 5,137.31
营业成本 2,869.34 2,441.27 2,007.12
营业利润 9,220.80 6,160.05 1,313.18
利润总额 9,213.84 6,158.97 1,311.79
净利润 6,847.90 4,636.58 881.69
近年来，亿家晶视楼宇视频广告的开发和运营业务有了飞速的增长，随着
2015 年公司在二线城市业务的拓展，业务已覆盖全国 31 个城市的中高端商务楼
宇，占当地写字楼装屏资源平均 75%以上，同时随着上刊率提高导致收入快速
增长，2015 年营业收入较 2014 年增长 110.09%，达到了 10,792.78 万元。
亿家晶视净利润保持着持续的增长势头，2015 年年度净利润增长率达到
425.87%；2016 年 1-9 月，亿家晶视仍然保持了良好的经营业绩，营业收入和净
179
利润分别为 14,351.61 万元和 6,847.90 万元，净利润达到了 2016 年业绩承诺的
76.09%。
综上，亿家晶视业绩的稳定增长及持续的盈利能力有利于业绩承诺的顺利实
现。
二、北京维卓
（一）北京维卓的基本情况
1、北京维卓基本信息
公司名称 北京维卓网络科技有限公司
法定代表人 杨福祥
注册资本 人民币 420.00 万元
成立日期 2014 年 4 月 9 日
统一社会信用代码 9111030209750970X8
企业性质 有限责任公司
主要办公地点 北京市朝阳区广渠路唐家村 40 幢平房 21E
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发
布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经营范围
会议服务、承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、北京维卓历史沿革情况
（1）2014年4月，北京维卓设立
北京维卓设立于 2014 年 4 月，设立时股东为于晓，设立时注册资本 50 万
元，其中于晓以货币形式认缴出资 50 万元。
2014 年 4 月 9 日，北京维卓在北京市工商行政管理局经济技术开发区分局
完成设立登记手续，取得注册号为 110302017024693 的《企业法人营业执照》。
北京维卓设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（%）
1 于晓 50.00 50.00 100.00
180
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（%）
合计 50.00 50.00 100.00
（2）2014年-2015年，股权代持及其解除情况说明
① 股权代持情况
2014 年 3 月 15 日，于晓与杨福祥、周磊及权一签订了《代持股协议书》，
杨福祥、周磊及权一委托于晓代为设立北京维卓并代为持有北京维卓股权。于
晓与被代持人之一杨福祥现为夫妻关系。
北京维卓设立时，被代持人杨福祥、周磊及权一分别在其他公司任职，故
委托于晓代为设立北京维卓，被代持人均不存在因身份不合法而不能直接持股
的情况，亦未向当时任职公司作出过有关任职期限或竞业禁止的承诺。
根据于晓出具的收条，其于 2014 年 5 月 8 日收到权一委托其向北京维卓出
资的出资额 13.35 万元；于 2014 年 5 月 23 日分别收到杨福祥和周磊委托其向北
京维卓出资的出资额 21.07 万元和 15.58 万元。
2016 年 1 月 6 日，于晓、杨福祥、周磊和权一出具了《关于股份代持及股
权转让事宜之确认函》对上述代持相关事项进行了确认，于晓作为北京维卓股东
期间，并未以自有资金实际出资，未参与分红或享有其他股东权利及承担股东
义务，北京维卓实际出资由杨福祥、周磊及权一提供，由于晓最终缴纳至北京
维卓。
② 代持解除情况
2015 年 12 月 20 日，北京维卓股东于晓作出股东决定，同时，于晓与天津
太阳石、金羽腾达签署了《出资转让协议书》，于晓将北京维卓 73.3%、26.7%
的股权以平价方式分别转让给天津太阳石与金羽腾达。
2015 年 12 月 21 日，北京维卓办理了工商变更登记，并换领了统一社会信
用代码为 9111030209750970X8 的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，北京维卓的股权结构如下：
单位：万元
181
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（%）
1 天津太阳石 36.65 36.65 73.30
2 金羽腾达 13.35 13.35 26.70
合计 50.00 50.00 100.00
于晓与杨福祥、周磊及权一出具书面确认，北京维卓设立时的股权代持问
题已通过股权转让进行了处理，代持人退出时并未签署解除代持的文件。前述
股权转让系于晓将北京维卓股权转让予实际股东持有份额的有限合伙企业，于
晓无需且并未收取股权转让对价。在此次股权转让的过程中，不存在任何欺
诈、胁迫、使他人重大误解或显失公平等情形，且均对前述代持事实、此次股
权转让及此次股权转让后北京维卓的股权结构不存在任何纠纷及争议。
北京维卓设立时，被代持人杨福祥、周磊及权一分别在其他公司任职，故
委托于晓代为设立北京维卓，被代持人均不存在因身份不合法而不能直接持股
的情况，亦未向当时任职公司作出过有关任职期限或竞业禁止的承诺。
综上，北京维卓在设立时 42.14%、31.16%、26.7%股权系由于晓分别代杨
福祥、周磊、权一持有，该等代持行为已通过股权转让进行了处理，股权代持
情形已彻底解除，北京维卓目前股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。
经核查，独立财务顾问及律师认为：于晓与杨福祥、周磊、权一的代持关系
真实存在，被代持人杨福祥、周磊、权一均真实出资，被代持人不存在因身份
不合法而不能直接持股的情况；代持人与被代持人之一杨福祥现为夫妻关系，
代持人退出时虽未签署解除代持的文件，但前述代持关系已通过股权转让予以
彻底解除，不存在潜在的法律风险。
（3）2016年3月，北京维卓第一次增资
2016 年 3 月 7 日，北京维卓召开股东会并作出股东会决议，同意将北京维
卓的注册资本增加至 420 万元，各股东以现金出资。本次增资后，金羽腾达的
实缴出资为 112.14 万元，天津太阳石的实缴出资为 307.86 万元。
2016 年 3 月 8 日，北京维卓办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法
人营业执照》。
182
本次增资后，北京维卓的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津太阳石 307.86 73.30
2 金羽腾达 112.14 26.70
合计 420.00 100.00
3、北京维卓最近三年交易、增资或改制涉及的评估情况
2016 年 3 月 7 日，北京维卓召开股东会并作出股东会决议，同意将北京维
卓的注册资本由 50 万增加至 420 万元，各股东以现金出资。本次增资后，金羽
腾达的实缴出资为 112.14 万元，天津太阳石的实缴出资为 307.86 万元。
除本次交易中对标的资产进行评估外，近三年并未对标的资产进行过评
估；最近三年，标的资产不存在交易或改制的情形。
（二）北京维卓的股权结构及控股关系情况
1、北京维卓的股权结构
杨福祥
50%
50%
必临科技 周磊 权一 张鸣晨
99.50% LP 0.50% GP
56.98% LP 1% GP 42.02% LP
天津太阳石 金羽腾达
73.30% 26.70%
北京维卓
100%
太阳石互动
100% 100%
香港阿科思达 新加坡太阳石
2、控股股东的具体情况
183
截至本报告书签署日，天津太阳石持有北京维卓 73.3%股权，为北京维卓
的控股股东。关于天津太阳石的具体内容参见“第三节 交易各方的基本情况\
一、交易对方的基本情况\（二）北京维卓股东的基本情况\1、天津太阳石”相关
内容。
3、北京维卓的治理结构
截至本报告书签署日，北京维卓设一名执行董事和一名监事，根据《公司法》
和标的公司章程，北京维卓的重大经营事项均由执行董事决定。
4、北京维卓实际控制人认定
杨福祥认定为北京维卓的实际控制人的情况说明如下：
（1）从股权结构分析
① 2015 年 12 月股权转让前，北京维卓 100%股权由于晓持有，根据于晓与
杨福祥、周磊及权一（以下简称“三人”）签署的《代持股协议书》，确认其持
有的北京维卓 100%股权系代上述三人持有，代持比例分别为 42.14%、31.16%
以及 26.7%。根据《代持股协议书》，代持期间，北京维卓的第一大股东为杨福
祥。2015 年 12 月，于晓将其持有的北京维卓 100%股权转让给三人指定的第三
方，将代杨福祥、周磊分别持有的北京维卓 42.14%、31.16%股权转让予天津太
阳石、将代权一持有的北京维卓 26.7%股权转让予金羽腾达。
② 自 2015 年 12 月 20 日股权转让完成后至本报告书签署日，天津太阳石持
有北京维卓 73.3%股权，为北京维卓的控股股东。天津太阳石由必临科技担任
执行事务合伙人，杨福祥出任执行事务合伙人的委派代表。
根据天津太阳石的《合伙协议》第 3.1 条规定，执行事务合伙人对外代表合
伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务；不得对外代表合伙企业。有限合伙人
不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
综上，杨福祥能够通过担任天津太阳石执行事务合伙人委派代表对北京维
卓实施控制。
（2）从对股东会的影响分析，杨福祥对股东会决议具有控制力及重大影响
184
杨福祥、周磊及权一三人分别出具了《关于北京维卓网络科技有限公司实际
控制人认定事宜之承诺函》，具体内容如下：
① 杨福祥确认：
“自北京维卓设立至 2015 年 12 月 20 日，周磊、权一作为北京维卓的实际
股东，在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予本人充分的尊重，从未提出过
任何反对意见。2015 年 12 月 20 日至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股
东，持有北京维卓 73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影
响。
自天津太阳石成为北京维卓第一大股东以来，周磊在必临科技股东会的表
决及在天津太阳石合伙人会议的表决均系建立在本人的决策基础上，其对本人
的决策予以充分的尊重。”
② 周磊确认并承诺：
“自北京维卓设立至 2015 年 12 月 20 日，本人、权一作为北京维卓的实际
股东，在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出
过任何反对意见。2015 年 12 月 20 日至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大
股东，持有北京维卓 73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大
影响。
自天津太阳石成为北京维卓股权第一大股东以来，本人在必临科技股东会
的表决及在天津太阳石合伙人会议的表决均系建立在杨福祥的决策基础上，本
人对杨福祥的决策予以充分的尊重。
本人在此确认并承诺，自本承诺函出具之日至南通锻压设备股份有限公司
收购北京维卓 100%股权实施完毕之前，本人在必临科技股东会的表决及在天津
太阳石合伙人会议的表决均将与杨福祥保持一致。”
③ 权一确认并承诺：
“自北京维卓设立至 2015 年 12 月 20 日，周磊、本人作为北京维卓的实际
股东，在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出
185
过任何反对意见。2015 年 12 月 20 日至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大
股东，持有北京维卓 73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大
影响。”
根据杨福祥、周磊、权一出具的书面说明，自北京维卓设立至 2015 年 12
月 20 日，周磊、权一作为北京维卓的实际股东，在北京维卓的经营管理的决策
事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出过任何反对意见。2015 年 12 月 20 日
至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股东，持有北京维卓 73.3%股权，对
北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影响，必临科技为北京维卓的执行事
务合伙人。根据周磊出具的书面承诺，其在必临科技股东会的表决及在天津太
阳石合伙人会议的表决均系建立在杨福祥的决策基础上，其对杨福祥的决策予
以充分的尊重，且承诺在本次交易完成前，其在必临科技股东会的表决及在天
津太阳石合伙人会议的表决均将与杨福祥保持一致。
综上，杨福祥对股东会的决策具有控制力及重大影响。
（3）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作
用分析，杨福祥对北京维卓具有控制力及实质性影响
自于晓于 2015 年 12 月与杨福祥、周磊、权一解除代持关系至今，北京维卓
始终由杨福祥担任执行董事兼经理，并任法定代表人；由周磊担任监事。
根据杨福祥、周磊、权一出具的书面确认，虽周磊、权一分别参与北京维
卓的销售工作和技术研发工作，但北京维卓的经营管理团队系由杨福祥组建，
北京维卓的实际经营、发展战略、经营决策、组织架构的设立和运作、日常经
营管理等均由杨福祥负责，杨福祥对北京维卓的经营管理具有重大影响。因
此，杨福祥对北京维卓的实际运营具有控制力实质性影响。
综上，杨福祥系北京维卓的实际控制人。
（三）下属子公司及分公司基本情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 北 京 维 卓 拥 有 一 家 全 资 子 公 司 ： Sunny Stone
Interactive Media Co.,Limited（太阳石互动传媒有限公司），并通过太阳石互动
传媒有限公司全资持有 HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO.,Limited
186
（香港阿科思达科技有限公司）和 SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY
PTE.LTD（新加坡太阳石科技有限公司）的股权。
1、太阳石互动
太阳石互动于 2015 年设立于英属维尔京群岛托托拉岛罗德城。其基本情况
如下：
（1）基本情况
名称 Sunny Stone Interactive Media Co., Limited（太阳石互动传媒有限公司）
成立时间 2015 年 10 月 30 日
注册号 1894656
P.O Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
注册地
Virgin Islands
董事 YANG FUXIANG
注册资本 1 美元
企业类型 有限责任公司
经营范围 广告活动；项目投资；投资管理。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，太阳石互动的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 持股比例（%）
北京维卓 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
太 阳 石 互 动 目 前 持 有 BVI Financial Services Commission Registrar of
Corporate Affairs 于 2015 年 10 月 30 日 核 发 的 《 CERTIFICATE OF
INCORPORATION》。
北京市商务委员会就北京维卓设立太阳石互动一事于 2015 年 11 月 24 日核
发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201501261 号）。
北京市发展与改革委员会于 2016 年 5 月 3 日核发《北京市发改委关于北京
维卓新设英属维尔京群岛子公司进行广告代理业务项目备案的通知》（京发改
【2016】742 号），对北京维卓成立太阳石互动项目准予备案，项目编号为京发
改境外备 2016076 号。
187
根据招商银行股份有限公司北京富力城支行于 2016 年 10 月 24 日出具的《业
务登记凭证》（产品【业务】编号：35110000201610096730，经办外汇局名称：
国家外汇管理局北京外汇管理部），北京维卓已就 ODI 中方股东对外义务出资
业务办理登记。
（3）主营业务情况
太阳石互动主要从事控股投资。
（4）报告期内财务数据
太阳石互动于 2015 年 10 月 30 日成立，尚未开展实际经营。
2、香港阿科思达
香港阿科思达科技有限公司于 2015 年设立于中国香港。2016 年 4 月 5 日，
北 京 市 商 委 向 北 京 维 卓 颁 发 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N1100201600361 号），境外企业为香港阿科思达，投资主体为北京维卓，投资
路径为太阳石互动。其基本情况如下：
（1）基本情况
HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO., Limited（香港阿科思达
名称
科技有限公司）
成立时间 2015 年 3 月 27 日
注册号 64553445-000-03-15-3
UNIT B 10/F LEE MAY BUILDING 788-790 NATHAN RO MONGKOK
注册地
KLN HONGKONG
董事 杨福祥
注册资本 10,000 港元
企业类型 有限责任公司
经营范围 投融资和互联网广告业务
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，香港阿科思达的股权结构如下：
股东名称 出资额（港元） 持股比例（%）
Sunny Stone Interactive Media Co.,
10,000.00 100.00
Limited（太阳石互动传媒有限公司）
188
股东名称 出资额（港元） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（3）历史沿革
① 2015 年 3 月，香港阿科思达设立
香港阿科思达成立于 2015 年 3 月 27 日，设立时初始股本为 10,000 股，每
股价值 1 港元。
根据香港阿科思达的法团成立表（股份有限公司），其创办人员为刘维，认
购的股数为 10,000 股，认购款为 10,000 港元。香港阿科思达设立时设一名唯一
董事，由刘维担任。
② 股权代持及解除情况
刘维（乙方）于 2015 年 4 月 28 日分别与杨福祥、周磊、权一（以上三人为
甲方）签署《代持股协议书》、约定刘维分别代杨福祥、周磊、权一持有香港阿
科思达 42.14%、31.16%、26.7%股权。
2015 年 12 月 7 日，香港阿科思达召开董事会，会议决议将刘维持有的香港
阿科思达 10,000 股股份转让给北京维卓控制的太阳石互动，股权转让完成后太
阳石互动将成为香港阿科思达的唯一股东。同日，刘维与太阳石互动签订了《股
权转让文书》。
同日，香港阿科思达召开董事会，会议决议刘维离任公司董事，由杨福祥
成为香港阿科思达新任董事；刘维签署辞职通知书，杨福祥签订确认书同意出
任香港阿科思达的董事。
2015 年 12 月 8 日，香港阿科思达完成了更改董事的相关注册。
2016 年 1 月 20 日，香港莫超权律师行就上述事项出具了法律意见书，对香
港阿科思达股权转让及董事更换等事宜进行了确认。
2016 年 12 月 2 日，香港史蒂文生黄律师事务所对上述代持事项发表的法律
意见内容如下：
189
“A、代持股协议在普通法上可以被定性为信托声明。代持股协议已经满足
信托成立的要求；刘维代杨福祥、周磊及权一持有阿科思达股份的行为符合普通
法要求，合法有效；
B、代持股协议第八条 2 列明代持股协议的终止方法为：‘甲方通知乙方将
相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成办理手续时终
止。’
太阳石互动和刘维已批准转让事宜，且转让已于 2015 年 12 月 7 日通过转让
文书和买卖单据完成，太阳石互动已被获发阿科思达的股票，所有转让已有效的
完成，则代持股协议的第八条 2 的规定已满足，代持股关系已经有效解除，解除
行为合法有效。就公司文件显示，目前，太阳石互动为阿科思达的唯一股东，拥
有其 100%的法定股份，不存在任何争议或纠纷。”
综上，刘维曾代杨福祥、周磊及权一持有香港阿科思达股份的行为符合普通
法要求，合法有效；刘维与杨福祥、周磊、权一的代持关系已经有效解除，解除
行为合法有效。目前，太阳石互动为香港阿科思达的唯一股东，拥有其 100%的
法定股份，不存在任何争议或纠纷。
（4）主营业务情况
香港阿科思达主要开展投融资和互联网广告业务。
（5）报告期内财务数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 12,122.69 6,027.91
负债合计 7,419.33 4,586.93
所有者权益合计 4,703.36 1,440.98
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 35,798.40 20,902.77
营业利润 3,804.88 1,684.28
利润总额 3,804.88 1,684.28
净利润 3,177.07 1,409.38
190
3、新加坡太阳石
新加坡太阳石科技有限公司于 2015 年设立于新加坡。2016 年 4 月 5 日，北
京市商委向北京维卓颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201600364
号），境外企业为新加坡太阳石，投资主体为北京维卓，投资路径为太阳石互
动。其基本情况如下：
（1）基本情况
SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE. LTD（新加坡太阳
名称
石科技有限公司）
成立时间 2015 年 12 月 24 日
注册号 201544294G
8TEMASEK BOULEVARD #14-03A SUNTEC TOWER THREE
注册地
SINGAPORE (038988)
董事 杨福祥
注册资本 1 美元
企业类型 有限责任公司
经营范围 ADVERTISING ACTIVITIES
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，新加坡太阳石的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 持股比例（%）
Sunny Stone Interactive Media Co.,
1.00 100.00
Limited（太阳石互动传媒有限公司）
合计 1.00 100.00
（3）主营业务情况
新加坡太阳石主要开展广告业务。
（4）报告期内财务数据
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 4,600.43 -
负债合计 3,010.86 -
所有者权益合计 1,589.57 -
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
191
营业收入 14,360.99 -
营业利润 1,888.69 -
利润总额 1,888.69 -
净利润 1,567.61 -
（四）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、北京维卓主要资产
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓经审计主要资产（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 3,959.88 23.40
应收账款 12,652.51 74.76
预付款项 150.33 0.89
其他应收款 17.96 0.11
其他流动资产 10.36 0.06
流动资产合计 16,791.04 99.21
固定资产 20.34 0.12
递延所得税资产 113.35 0.67
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 133.69 0.79
资产总计 16,924.73 100.00
（1）固定资产
北京维卓固定资产主要为办公设备等。截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓固
定资产账面价值 20.34 万元，占总资产比例为 0.12%。
（2）租赁房产
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓及其子公司使用房产均为租赁取得，用于
办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号 （平方米）
竞园尚园
北京市朝阳区广
北京维 （北京） 2014.09.22-
1 渠路 3 号竞园第 333 办公
卓 投资管理 2019.10.21
25A 号
有限公司
192
序 面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号 （平方米）
竞园视觉
北京市朝阳区广
北京维 （北京） 2016.11.10-
2 渠路唐家村 40 幢 30 其他
卓 文化传播 2017.11.09
平房 21E
有限公司
四川省成都高新
北京维 李璐、陆 区天府大道北段 办公、商业、 2016.02.05-
3 352.06
卓 曹伟 1700 号 9 栋 1 单 其他 2018.02.04
元 16 层 1635 号
截至本报告书签署日，北京维卓租赁房屋均未办理房屋租赁备案。
北京维卓股东天津太阳石、金羽腾达及杨福祥、周磊、权一已经出具《关于
房屋租赁事宜的承诺函》承诺如下事宜：
“北京维卓的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前北
京维卓运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。但如因上述租赁
房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致北京维卓无法继续租赁上述房产，
承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因上述租赁
房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致北京维卓受到任何处罚或承担任何
责任，承诺人将对此承担全额赔偿责任。”
（3）应收账款
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓应收账款前五名客户如下表所示：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
序 是否为关
客户名称 期末余额 账龄 比例（%）
号 联方
1 Long Tech Network Limited 7,470.31 1 年以内 56.09 否
2 Madhouse Co. Limited 1,985.32 1 年以内 14.91 否
Cheetah Mobile Singapore
3 1,390.83 1 年以内 10.44 否
Pte. Ltd.
4 Bytedance Ltd 655.29 1 年以内 4.92 否
上海新数网络科技股份有限
5 447.21 1 年以内 3.36 否
公司
合计 11,948.96 - 89.72 -
193
截至 2016 年 9 月 30 日，上述应收账款主要为北京维卓应收客户的流量费用。
（4）商标
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓及其子公司不拥有商标。
（5）资产许可使用情况
北京维卓不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（6）域名及软件著作权
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓及其子公司拥有域名 1 项，具体情况如
下：
序号 域名 所有人 注册日期 到期日期
1 wezonet.com 北京维卓 2015 年 11 月 3 日 2018 年 11 月 3 日
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓软件著作权情况如下：
序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 登记日期
崔莱顿自动化广告投
1 北京维卓 2016SR022053 2015.12.15 2016.1.29
放系统 V1.0
崔莱顿联盟广告良性
2 北京维卓 2016SR081289 2015.12.15 2016.4.20
补充系统 V1.0
崔莱顿广告点击数据
3 北京维卓 2016SR081385 2015.12.15 2016.4.20
导入与分析系统 V1.0
BMP 系 统 （ 简 称 ：
4 北京维卓 2016SR056821 2015.12.31 2016.3.17
BPM）V1.0
崔莱顿广告点击警报
5 北京维卓 2016SR081636 2015.12.15 2016.4.20
监控系统 V1.0
崔莱顿拒登广告重上
6 北京维卓 2016SR081811 2015.12.15 2016.4.20
系统 V1.0
崔莱顿广告点击记录
7 北京维卓 2016SR081072 2015.12.15 2016.4.20
与跳转系统 V1.0
2、北京维卓对外担保情况
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓不存在对外担保情况。
3、北京维卓主要负债情况
194
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓经审计主要负债（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 8,350.28 82.33
预收款项 341.29 3.36
应付职工薪酬 44.66 0.44
应交税费 1,405.71 13.86
其他应付款 0.66 0.01
流动负债合计 10,142.60 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 10,142.60 100.00
4、北京维卓债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
（五）北京维卓合法合规情况
1、北京维卓不存在被诉讼、仲裁、司法强制的情形
北京维卓及其控股子公司没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、北京维卓不存在被司法机关立案侦查、不存在被中国证监会立案调查、
未受到过行政处罚或者刑事处罚
北京维卓及其控股子公司不存在被司法机关立案侦查、不存在被中国证监
会立案调查、未有受到过对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或者刑事
处罚的情况。
3、北京维卓股权权属清晰，本次交易的决策合法合规
（1）本次交易的北京维卓股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
（2）2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出
决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维
卓 73.30%、26.70%股权。
195
（3）2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的北京维卓 100%股权。
（六）北京维卓主营业务概况和主要会计数据及财务指标
1、北京维卓主营业务概况
北京维卓是一家“技术驱动的移动互联网效果营销服务”公司，自成立以
来，北京维卓一直秉承“创意技术驱动、效果营销服务”的核心理念，运用先进
的智能投放技术及策略，从事互联网广告营销服务，专注于为工具类、游戏类及
电商类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服务。
2、北京维卓报告期内经审计的合并报表主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 16,924.73 6,110.57 364.12
负债合计 10,142.60 4,597.97 427.89
所有者权益合计 6,782.13 1,512.60 -63.77
少数股东权益 - - -
归属于母公司所有者权益合计 6,782.13 1,512.60 -63.77
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 52,231.88 24,190.00 1,291.73
营业利润 5,759.64 1,852.80 -214.07
利润总额 5,759.64 1,852.88 -165.26
净利润 4,792.27 1,544.77 -113.77
（3）合并现金流量表主要数据
196
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,427.20 31.51 -343.56
投资活动产生的现金流量净额 -10.50 -103.33 -4.48
筹资活动产生的现金流量净额 356.92 1,508.68 358.23
汇率变动对现金及现金等价物的
139.62 31.59 -
影响
现金及现金等价物净增加额 3,913.24 1,468.45 10.19
（4）主要财务指标
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日
项目
日/2016 年 1-9 月 日/2015 年度 /2014 年度
资产负债率 59.93% 75.25% 117.51%
流动比率 1.66 1.31 0.69
速动比率 1.66 1.31 0.69
应收账款周转率（次） 5.33 7.34 8.66
毛利率 12.79% 9.52% -11.47%
净利率 9.17% 6.39% -8.81%
（5）非经常性损益及其对净利润的影响情况
北京维卓合并口径的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益、政府补助和其他小额营业外收支项目，具体参
见下表：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 - 0.09 -
定量持续享受的政府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产 - - 48.81
公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- 1,409.38 -
的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出（税收滞
- -0.01 -
纳金）
197
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -0.01 41.00 -
小计 -0.01 1,450.46 48.81
减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) - 0.27 -
非经常性损益净额 -0.01 1,450.19 48.81
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 -0.01 1,450.19 48.81
（七）北京维卓报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④
相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提
供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预
计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务
收入。
具体确认方法：
198
广告设计与发布主要系提供互联网媒体广告服务，该项业务收入确认的具
体原则：
①存在有力证据证明与客户之间达成协议；
②广告已按协议约定的条款完成投放；
③与交易相关的经济利益将流入公司；
④收入金额能够可靠的计量。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够
可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本
企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或
协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
北京维卓会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
北京维卓以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次财务报表。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，北京维卓不存在资产转移剥离调整情况。
5、北京维卓的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及广告行业特性确定，上市公司原
无相关业务，故不存在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市
公司不存在重大差异。
（八）北京维卓的业务与技术
1、北京维卓主要产品及用途
199
（1）主要产品和服务的情况
北京维卓是一家“技术驱动的移动互联网效果营销服务”公司，运用先进
的智能投放技术及策略，从事互联网广告营销服务，专注于为工具类、游戏类
及电商类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服务。
自成立以来，北京维卓一直秉承“创意技术驱动、效果营销服务”的核心
理念，结合创始成员积累多年的互联网广告运营经验及技术经验，历时 18 个月
开发出了“崔莱顿（英文名称：Triton）系统”。崔莱顿系统可以实现移动互联
网广告集中、批量、精准投放，以及可实现不断自我优化的智能投放，大幅提
高了效率，降低了传统互联网广告营销服务所需的成本。
北京维卓为客户提供的服务涵盖广告投放过程中的产品定位、目标人群全
方位考量与分析、媒介选择、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹
配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务。
北京维卓构建了互联网领域整合营销服务闭环，赢得主流客户的认可与信赖，
并与之形成长期稳定的合作关系，服务覆盖海内外主流互联网媒体。
北京维卓客户群体主要覆盖游戏和工具类应用开发者以及电商，均属于互
联网营销需求较大的行业，北京维卓不仅与众多优质品牌广告主建立了良好的
合作关系，并凭借日臻成熟的媒介采购与管理经验，与主流互联网媒体形成了
稳定的合作关系。同时，北京维卓深入研究各类数字媒体的价值传播点，通过
专业的技术开发和数据分析团队不断优化提升自身互联网整合营销的服务品
质，以其出色的创意策划和优秀的项目执行能力，为客户提供最有价值的服
务，帮助客户不断的扩大市场影响力。
北京维卓的部分客户如下：
猎豹移动 微信
智明星通 UC 浏览器
200
墨迹天气
Flyingbird
（2）互联网全案服务案例
① Clean Master（清理大师）的全球推广项目（猎豹移动核心产品）
作为中国最知名的专业手机清理工具，Clean Master 计划走出国门，扬帆海外，
项目目的
在全球范围内获得最优质用户，成为全球最流行手机应用工具。
投放策略：基于大数据和广告主产品特
点，全方位分析目标人群，在全球范围
内，有针对性的确定主要 10 大目标国家。
准备 121 套投放方案，包含 15 个语种，
全球 44 个主要城市及地区。
数字整合
营销执行
分析投放国家及地区特点，制定媒介选
择策略以及媒体组合优化方案，包括
Google，Facebook 等主流互联网媒介，
以及 VK，Pinterest 地区性媒介。
实时数据分析平台随时查看广告投放效
果。
截至 2015 年 12 月，全球累计获得新增活跃用户过亿，其中美欧等发达国家占
项目效果
比过半，是 Clean Master 成为全球手机第一应用工具的坚实后盾。
② 美拍的“清凉一夏”营销传播项目
时
2015.07-2015.09
间
201
项
目 “清凉一夏”是美图中国的核心产品“美拍”的夏季推广活动，目标是传递美拍视频分享的
背 产品亮点，制造全民话题性营销事件，大幅提升产品品牌。
景
产品内涵：创意视 90 后等年轻群体热衷分享，喜欢创新和热点话题，美拍通过把产品
互 频表示清凉夏天 视频和分享功能发挥到极致，让年轻群体诠释自己的夏日生活。
动 移动端触点：生活 社会化媒体平台分享(微信/微博/美拍社区)+移动广告（APP 端）组
策 方式渗透 合，将受众转化为美拍用户。
略 社会化媒体：90 通过高质量的原创真实故事，体现每个独立互联网个体的“夏日生
后群体语言 活”，送给炎炎夏日阵阵清凉。
亮点 1：网络红人参与分享 亮点 2：社交媒体的热点事件—BigBang
创
意
亮 亮点 3：个性群体精准定位 亮点 4：最接地气的内容引导
点
1、活动持续期间，日新用户激活超过 20 万；
传
2、吸引了一些影视红人、明星主动参与分享自拍视频；
播
3、推广期间收到大量用户评论，帮助美拍全年获得总用户评论超过 3,000W＋条，上传
效
总视频量超过 150W+；
果
4、#清凉一夏进入微博话题热门榜单，推广活动为进入话题榜前 10 名提供有力保证。
2、北京维卓业务流程
北京维卓的主营业务为互联网广告营销，其主要业务流程图如下：
202
进行商业谈判并达成 掌握客户广告需求，
寻找潜在客户 联系潜在客户
合作意向 并确定结算方式
完成广告平台和客户
制定投放策略 在广告平台上设置
系统的联调
制作测试广告创意和
素材
与客户核对测试投放
测试投放广告 投放广告
效果并确定预算
向客户和媒体代理商 根据客户投放需求调 向客户反馈、优化和 实时监控广告投放数
发出结算清单 整广告投放位置 调整广告投放 据，优化投放结果
客户和代理商确认后
结算
（1）客户获取流程
进行商业谈判并达成
寻找潜在客户 联系潜在客户
合作意向
北京维卓的销售部门和运营部门负责客户的开发和维护工作，销售部门主
要通过展会、推荐、邮件、电话等多种方式寻找潜在客户，并与潜在客户进行
联系。通过与潜在客户进行商业谈判，达成合作意向并签订框架协议后，由运
营部门接管客户的后续维护工作。
（2）广告设置和数据对接流程
掌握客户广告需求， 完成广告平台和客户
在广告平台上设置
并确定结算方式 系统的联调
203
当客户需要进行广告投放时，北京维卓的运营部门与客户进行沟通，在掌
握客户所需投放广告信息的基础上，与客户一起对目标受众、媒体契合度、投
放区域等进行分析，进而充分了解客户的广告投放需求，并确定广告效果成本
目标。在充分了解客户广告需求的基础上，北京维卓的运营部门负责将客户需
要推广的广告在投放系统进行设置，具体包括广告名称、所属类型、终端用户
定向、广告链接地址、计费方式、预算规模等各类属性和参数。完成广告设置
后，由北京维卓的技术部门与客户系统进行转换与跟踪对接测试，并完成广告
投放平台和客户的广告跟踪系统的联合调试等，在联合调试完成后完成广告设
置和系统对接流程，进入广告投放阶段。
（3）广告投放流程
制作测试广告创意和
制定投放策略 测试投放广告
素材
实时监控广告投放数 与客户核对测试投放
投放广告
据，优化投放结果 效果并确定预算
进入广告投放流程后，北京维卓的广告投放部门负责互联网广告的具体投
放工作。在广告进行投放前，北京维卓的运营部门与广告投放部门一起进行广
告投放策略制定。在和客户确认拟定的广告投放策略后，北京维卓的创意部门
根据广告投放策略编辑广告创意并将广告创意转给素材制作部门，素材制作部
门根据广告创意制作广告素材，包括文字广告素材，图片广告素材和视频广告
素材。投放部门根据制定的投放策略开展具体投放工作，即通过“崔莱顿”系统
进行广告自动投放。
北京维卓广告投放部门管理的广告投放分为三类，第一类为搜索广告，如
Google 关键词搜索广告，如：
204
第二类为 Admob 移动应用内展示广告，如：
第三类移动网站上的展示广告，如：
根据客户广告的推广需要，北京维卓的广告投放部门会制定相应的媒体投
放策略，将用户广告在各类媒体进行分发投放。在广告开始分发和投放后，北
京维卓的广告投放部门通过广告投放平台监控系统实时监控广告在媒体投放的
运营数据，如点击率、转化率、安装数等，广告投放部门对投放策略、投放价
格等进行调整，广告投放系统根据监控数据优化投放工作，以达到广告投放效
果的提升。
（4）广告投放调整和结算
205
向客户反馈、优化和 根据客户投放需求调 向客户和媒体代理商 客户和代理商确认后
调整广告投放 整广告投放位置 发出结算清单 结算
北京维卓的广告投放部门根据广告投放获得的广告投放数据，生成移动广
告投放效果报告，销售部门定期向客户反馈其广告投放情况，客户根据广告投
放的效果以及对广告的投放需要，提出调整需求，销售部门和运营部门进一步
调整广告推广策略、推广方式等，优化广告投放效果。
在广告投放过程中，客户对于广告推广的需求会发生变化，北京维卓运营
部门会及时了解客户广告推广需求的变化并根据客户对广告推广的需求变化，
在广告投放平台修改广告设置参数后重新推送给广告投放平台，广告投放部门
根据修改后的广告情况调整广告投放。
北京维卓通常每月向客户发送广告推广情况结算报告，与客户确定广告投
放效果数据和广告花费，在客户确认相关数据后北京维卓进行收入确认，同时
北京维卓通常每月与流量供应商进行结算，依据广告投放平台的流量数据经供
应商确认后，确认相关成本。
3、北京维卓主要经营模式
（1）盈利模式
北京维卓的收入来源为互联网广告设计与发布，收入具体确认方法及核算
方式：北京维卓与客户签订《广告推广合同》，由客户提供宣传图片、Logo、
标语等推广材料，北京维卓通过代理商在 Google 或 Facebook 的平台进行广告发
布。在结算时，北京维卓根据双方确认无误的个人消费者点击量及费率确认营业
收入，同时确认与代理商的采购成本。
北京维卓通过代理商发布广告后，代理商会给予北京维卓一定的返点，同时
北京维卓也会向客户支付返点。
北京维卓与代理商根据结算的采购金额及约定的比例向代理商收取返点冲
减当期主营业务成本；同时根据确认的收入金额支付返点给客户，冲减当期主
营业务收入。北京维卓收取与支付的返点差额即主营业务利润。
206
（2）采购模式
北京维卓向代理商采购的是 Google、Facebook 的广告“流量”，即北京维卓
首先通过代理商在 Google 或 Facebook 的广告平台发布客户的广告，在产生某种
广告效果（用户点击、下载安装 APP、激活或首充付费等）以后，Google 或 Facebook
向代理商结算相应的“流量”价格，代理商再向北京维卓结算“流量”费用。故，
北京维卓的采购以其帮助客户投放的广告量而定。
整体而言，北京维卓的采购模式为“效果导向，以销定采”。
（3）销售模式
① 主要销售对象
北京维卓以客户为核心，为客户提供最优质广告设计以及互联网整合营销
服务。近年来，北京维卓的主要服务对象包括猎豹移动、游族网络等公司。
② 业务开拓
北京维卓通过比稿（招标）的形式与新客户建立业务合作关系。由于北京维
卓一直致力于为优质客户提供富有价值和创新性的广告设计以及互联网综合营
销服务，一旦发现与北京维卓发展前景相契合并有助于扩张自身业务的项目，
北京维卓便会确认投标并成立相应的精英团队，陆续开展项目说明会、策略研
讨会、创作表现会、执行操作、出品审核、制作出品、比稿总结等环节。通过
严格专业的内部比稿工作，最终赢得优质客户在互联网端的营销机会。
③ 签订年度合作框架协议
北京维卓主要通过与客户签订合作框架协议的方式保持合作关系。年度合
作框架协议会约定为客户提供服务的类别、主要内容、人员配置、组织方式、
服务的基本标准、定价机制、价款支付条件等条款，成为约束双方的权利与义
务的依据。在具体执行网络广告投放时，客户下达营销需求后，北京维卓会制
定单次营销策略方案及具体实施排期表，在排期表中详细列明本次营销投放的
互联网媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价、数量和具体投放进
度等信息。经确认后，北京维卓会按照排期表执行投放工作。
207
（4）海外业务经营模式及纳税情况
北京维卓是一家移动互联网效果营销服务商，现有客户和目标客户都是移
动互联网企业，主要服务境内外移动互联网上市公司或其子公司。
① 北京维卓海外业务的接单模式和服务提供
香港阿科思达和新加坡太阳石是北京维卓根据业务发展需要而设立的境外
子公司。其两家子公司通过参与客户公开招标、比稿、测试等合作流程获取客
户订单，根据客户特性及客户要求与境外客户签署广告发布协议并提供广告投
放服务，服务内容包括向客户提供流量和广告策划、创意设计、广告优化和数
据跟踪等服务。
② 北京维卓客户和供应商的付款安排、付款安排与进度的关系
香港阿科思达和新加坡太阳石通过向 Google 和 Facebook 的本地代理商采购
流量，流量供应商会根据流量采购额度给予香港阿科思达和新加坡太阳石一定
的返点，其账期不少于 58 天账期。香港阿科思达和新加坡太阳石通过“以销定
采”的形式开展业务，客户付款后再付款给流量供应商。由于香港阿科思达和新
加坡太阳石的主要客户都是上市公司或其子公司，能有效的控制财务风险。
③ 北京维卓客户收、付款与服务提供地对应
北京维卓通过其境外子公司针对海外客户的业务和提供服务都发生在境
外，收款和付款也发生在境外。
④ 境外子公司所属地纳税的认定
北京维卓境外子公司不符合中国税法中关于居民企业认定的规定，其纳税
义务地应为境外子公司注册所在地，需按照境外子公司注册地的税率申报缴纳
利得税和所得税。截止目前，北京维卓的境外子公司由于未达到当地税法规定的
纳税期限（新加坡太阳石 2015 年 12 月成立，纳税申报期为成立后的 12 个月；
香港阿科思达已于 2016 年 10 月 13 日取得香港税务部门发出的纳税申报表，将
于 3 个月内完成审计工作后向税务部门申报纳税），北京维卓已经在财务报表中
按照当地的税率进行了预提。
208
北京维卓于 2016 年完成了 2015 年的所得税汇算清缴。2016 年 10 月 12 日，
北京维卓收到北京经济技术开发区国家税务局第一税务所出具的《涉税情况证
明》，《涉税情况证明》显示北京维卓自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，
暂未发现涉税违法问题。
依据中汇江苏税务师事务所有限公司于 2016 年 10 月 16 日出具的《关于北
京维卓网络科技有限公司境外控股公司税收事项咨询报告》，国家税务总局《关
于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通
知》（国税发（2009）82 号）第二条规定的居民企业条件“需同时满足”才会被
认定居民企业，北京维卓的境外中资控股公司主要财产、会计账簿、公司印
章、董事会和股东会计纪要档案等位于或存放地点均在境外，因此不符合认定
居民企业条件。
2016 年 10 月 21 日，新加坡 AEQUITAS LAW LLP 出具《新加坡太阳石科
技有限公司税务意见》，新加坡太阳石符合在新加坡纳税的条件，其应在新加坡
纳税。
2016 年 12 月 2 日，香港史蒂文生黄律师事务所律师出具了《香港法律意见
书》，香港阿科思达符合在香港纳税的条件，其应在香港纳税。
综上，根据上述税收法律的相关规定，北京维卓境外子公司不符合认定居
民企业的条件，其纳税义务地应为境外公司注册所在地，适用税率正确。
⑤ 若被认定为居民企业的影响分析
A、对业绩影响分析
假设北京维卓境外公司最终被国内税务机关认定为居民企业，则北京维卓
境外下属企业将按 25%的税率在国内缴纳企业所得税。如果按照 25%税率测
算，北京维卓 2015 年度净利润减少 141.61 万元（合并报表口径）；2016 年 1-9
月净利润为 4,792.27 万元（合并报表口径），按照 25%税率测算，2016 年 1-9
月净利润为 4,317.76 万元（合并报表口径），2016 年 1-9 月净利润减少 474.51
万元（合并报表口径），占未考虑被认定为居民企业的情况下 2016 年 1-9 月净利
润的比例为 9.90%。
209
如果北京维卓境外子公司因被相关税务主管机关认定为居民企业须补缴税
金，则北京维卓的股东将依据《关于北京维卓网络科技有限公司境外下属企业税
务事宜的承诺函》的约定，对上市公司进行补偿，承诺内容如下：
“本次交易完成后，如因包括但不限于中华人民共和国境内（不含香港、澳
门、台湾地区）的税务主管部门将太阳石互动、香港阿科思达、新加坡太阳石认
定为居民企业等原因导致北京维卓或北京维卓的境外下属企业产生补缴税费的
义务或出现被处以行政处罚、被要求缴纳滞纳金等其他任何承担责任的情形，
承诺人将在前述相关方履行补缴义务或承担责任之日起 5 个工作日内无条件向
其承担全额连带赔偿责任。”
B、对评估结果的影响分析
北京维卓境外子公司如果按 25%企业所得税率纳税，对评估结果的影响如
下：
对市场法评估结果的影响：由于市场法评估选取的价值比率为 EV/EBIT 和
EV/EBITDA，其中 EBIT 为息税前利润，EBITDA 为息税折旧摊销前利润，即两
个价值比率均不受企业所得税的影响，所以按 25%企业所得税率纳税对市场法
评估结果不造成影响。
对收益法评估结果的影响：北京维卓预测期的主营业务以香港阿科思达为
主体开展。香港阿科思达每年必须交付的税只有利得税一项，故本次收益法评
估采用 16.5%的利得税税率计算所得税，如果调整为按 25%税率纳税，调整后
收益法评估结果为 77,084.85 万元，较原收益法评估结果 86,778.38 万元下降
9,693.53 万元，降幅为 11.17%。
由于本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结论，即使北京维卓被认
定为居民企业，按 25%企业所得税率纳税对北京维卓评估结论不会造成影响。
4、北京维卓主要客户及供应商情况
北京维卓主要收入均为移动互联网广告营销业务产生的收入，2014 年、
2015 年及 2016 年 1-9 月该项收入分别为 1,291.73 万元、24,190.00 万元和
52,231.88 万元。
210
（1）前五大客户销售额情况
报告期内，北京维卓前五大客户的销售情况如下：
占当期收入
销售收入（万
序号 客户名称 总额比例
元）
（%）
2016 年 1-9 月
Cheetah Technology Corporation Limited（猎豹移
1 18,920.80 36.22
动）
2 Madhouse Co. Limited（上海弈动广告有限公司） 10,599.57 20.29
3 Long Tech Network Limited（龙创悦动） 9,221.86 17.66
4 Flyingbird Technology Limited（智明星通） 8,118.17 15.54
5 上海新数网络科技股份有限公司 1,751.05 3.35
合计 48,611.46 93.06
2015 年度
Cheetah Technology Corporation Limited（猎豹移
1 23,294.45 96.30
动）
2 东莞市艾力克电子商务有限公司 210.61 0.87
3 厦门美图之家科技有限公司 203.64 0.84
4 北京达佳互联信息技术有限公司 166.84 0.69
5 深圳市安果文化传播有限公司 141.51 0.58
合计 24,017.05 99.28
2014 年度
1 东莞市艾力克电子商务有限公司 1,004.63 77.77
Cheetah Technology Corporation Limited（猎豹移
2 181.79 14.07
动）
3 天津奇思科技有限公司 70.54 5.46
4 上海摩邑诚广告有限公司 11.32 0.88
5 长春云峰伟业广告传媒有限公司 4.72 0.37
合计 1,273.00 98.55
上 述 客 户 中 ， Cheetah Technology Corporation Limited 、 Cheetah Mobile
Singapore Pte. Ltd、贝壳网际（北京）安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有
限 公 司 为 同 一 最 终 控 制 人 ， 为 便 于 报 表 使 用 者 理 解 合 并 为 一 家 （ Cheetah
Technology Corporation Limited（猎豹移动））披露。
211
在 2014 年度及 2015 年度，北京维卓客户相对集中，一方面是因为其处于初
创时期，业务尚未展开，规模较小；另一方面是因为其目前市场定位于游戏类
和工具类应用开发者等的移动端广告，其该类客户群体的业务策略即是通过成
功的典型案例竖立行业典范，进而迅速扩展市场。
上述客户中，东莞市艾力克电子商务有限公司为香港阿科思达前代持股东
刘维参股的公司。除此之外，截至本报告签署日，北京维卓董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有北京维卓 5%以上股份的股东在前
五大客户中不占有权益。
（2）客户选择北京维卓的原因
北京维卓的主要客户包括猎豹移动（NYSE:CMCM）、游族网络（SZ.002174）、
腾讯（HK0700）及智明星通等。其中，针对 2014 年度、2015 年度销售占比最
大的客户猎豹移动，经北京维卓及其实际控制人杨福祥确认，北京维卓及杨福祥
与北京猎豹移动科技有限公司，以及该公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系及潜在关联关系。
由于 Google、Facebook 等广告平台不提供策略优化、广告创意、本土化设
计等服务，猎豹移动等客户如果直接向这些广告平台投放广告，获得广告投放效
果将大打折扣。故，猎豹移动等客户需要找到广告代理发布服务公司帮助其完成
广告的高效发布。
猎豹移动等客户在选取广告代理发布服务商时，主要从两个方面考察服务
商的能力，即限定时限内新用户的获取量多少和获取单个新用户的平均成本高
低。北京维卓与猎豹移动等客户的合作过程中实现了客户期望的广告投放效果
且北京维卓员工行业经验较为丰富，能够提供西班牙语、阿拉伯语等小语种服
务。
（3）在手订单、客户开发情况及销售结构得以改善
① 2015 年北京维卓签订合同情况
2015 年，北京维卓签订的重大订单情况列示如下：
客户名称 合同内容 签约时间
212
猎豹科技有限公司 广告推广服务 2015 年 06 月 01 日
上海新数网络科技股份有限
Google 网络推广服务合同 2015 年 12 月 15 日
公司（游族网络）
上海欧拉网络技术有限公司 广告推广服务 2015 年 11 月 01 日
COCHIX INTERACTIVE
广告发布服务合同 2015 年 12 月 16 日
MEDIA LIMITED
Wonderful Time（HK） Limited Google 网络推广服务合同 2015 年 11 月 30 日
香港奥凡互动科技有限公司 InMobi 网络推广服务合同 2015 年 10 月 26 日
TopGame Entertainment
Google 网络推广服务合同 2015 年 11 月 30 日
Limited（游矩乐成）
成都品果科技有限公司 广告推广服务 2015 年 12 月 14 日
北京维卓与客户的主要服务内容包括客户方委托北京维卓开设、维护、管
理客户方在 Google、Facebook 开立推广账户（以下简称“推广账户”），并委
托北京维卓创作广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、设置广告账户、
制作广告投放数据报告及报告分析，以及广告投放账户基于广告效果进行的账
户设置优化等。客户方可获得由北京维卓提供的技术培训，并可向北京维卓咨
询 Google、Facebook 推广服务的有关信息。
② 2016 年新增客户情况
2016 年北京维卓在工具类产品全球推广业务稳定增长的同时，为避免对单
一客户的依赖，重点开拓游戏类产品的市场，截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓
的主要客户情况如下：
客户名称 服务类型 是否签订合同
猎豹科技有限公司 游戏和工具 是
WeChat International Pte. Ltd（微信） 工具 是
Bytedance Ltd（今日头条） 工具 是
Flyingbird Technology Limited（智明星通） 工具 是
UC Mobile New World Limited（优视科技） 工具 是
Madhouse Co. Limited（上海弈动广告有限公司） 游戏 是
Long Tech Network Limited（龙创悦动） 游戏 是
上海新数网络科技股份有限公司（游族网络） 游戏 是
Rafo Technology（HK）Limited（雨林科技） 游戏 是
Hong Kong NetEase Interactive Entertainment Limited 游戏 是
213
客户名称 服务类型 是否签订合同
（网易游戏）
Tencent International Pte. Ltd.（腾讯游戏） 游戏 是
注：其中猎豹移动为续签客户。
③ 销售结构改善的原因
北京维卓成立时间短且客户单一，2016 年初北京维卓已经和游族网络、腾
讯、微信、龙创悦动、网易游戏、智明星通等客户建立业务合作关系，销售结构
有所改善，其主要原因为：
北京维卓具备技术、团队、广告创意、素材制作、效果分析能力和国际化等
优势的核心竞争力。
北京维卓主要通过其效果营销服务团队开展业务，主要是按照广告投放的
效果对应的广告花费向广告主收取广告费，并向 Google 或 Facebook 的代理商支
付流量费用。北京维卓通过数据分析和投放策略优化实现了效果营销，满足各类
不同客户的广告投放效果要求
（4）北京维卓主要供应商情况
① 采购对象及内容
北京维卓及其子公司的采购对象为 Google 和 Facebook 的代理商，采购内容
主要包括各类网站的营销资源，涵盖动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键
词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。代理商 FoxSeek（灵狐
传媒）作为 Google、Facebook 等国际主流媒体的顶级合作伙伴，北京维卓及其
子公司通过 FoxSeek（灵狐传媒）采购 Google 的互联网流量。
随着北京维卓业务的发展，截至本报告签署日，香港阿科思达已申请到了
Google 互联网媒体的代理资格，也可直接从 Google 进行流量采购。
② 前五大供应商采购额情况
序 占当期采购成
供应商名称 采购额（万元）
号 本比（%）
214
序 占当期采购成
供应商名称 采购额（万元）
号 本比（%）
2016 年 1-9 月
1 FoxSeek Media Limited（灵狐传媒） 28,297.52 62.12
HONG KONG BLUE BUBBLE TECHNOLOGY
2 15,316.75 33.63
CO.,LIMITED（香港蓝泡科技有限公司）
3 西藏山南灵云传媒有限公司 1,722.35 3.78
4 GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD. 48.88 0.11
5 济南阿科思达科技有限公司 42.97 0.09
合计 45,428.47 99.73
2015 年度
1 FoxSeek Media Limited（灵狐传媒） 18,801.44 85.90
2 Google 广告（上海）有限公司 2,332.66 10.66
3 北京中企动力广告有限公司 588.36 2.69
4 新好耶数字技术（上海）有限公司 76.67 0.35
5 东莞市艾力克电子商务有限公司 50.00 0.23
合计 21,849.13 99.83
2014 年度
1 北京中企动力广告有限公司 951.55 66.08
2 Google 广告（上海）有限公司 281.76 19.57
3 青岛壹通信息技术有限公司 141.51 9.83
4 上海众威广告公司 61.32 4.26
5 四川国际招标有限责任公司 2.03 0.14
合计 1,438.17 99.88
注：西藏山南灵云传媒有限公司包含其香港分支机构。
北京维卓及其子公司供应商相对集中，其中 FoxSeek（灵狐传媒）为 Google
的代理公司，这主要是由其行业特点所致；目前，全球互联网流量主要集中在
Google 和 Facebook 等公司，互联网和移动互联网营销行业的数据流量采购只能
向这几家大的数据流量供应商采购。
截至本报告签署日，北京维卓董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或持有北京维卓 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权
益。
215
5、北京维卓核心经营团队
（1）北京维卓核心人员情况
北京维卓的核心人员简历如下：
杨福祥，男，36 岁，中国国籍，无境外永久居住权。13 年互联网广告从业
经验，目前担任北京维卓网络科技有限公司 CEO，2004 年至 2012 年期间，就职
深圳市时代赢客网络科技有限公司，历任支持体系总监、Google 事业部总经
理、东莞分公司总经理、品牌营销事业部总经理等职务。任职期间制订公司运
营的战略和流程，完善公司的商业模式；制订公司运营指标、业务发展计划，
并推动指标的完成；负责渠道的规划与拓展，负责产品推广和客户开发，对运
营成本目标控制负责；组织实施品牌的策划、宣传及推广活动，全程组织策划
高交会，培养讲师团队；先后组建人力资源部、市场部、培训部、负责服务监
督部、设计部、渠道部的管理；全面接管一个在金融危机时期，在新项目投资
失败情况下，一个濒临解散的业务团队、重新组建团队、负责、主持公司的日
常经营、行政和业务活动，营造良好的企业发展运营内外部环境。自 2004 年独
立负责的 Google 项目从无到有，最后达到销售规模近亿元，培养销售和中高层
管理人员数千人。2012-2015 年期间，就职在中企动力网络营销事业部门担任高
级总监职位，主要负责网络营销产品。2015 年任北京维卓网络科技公司 CEO，
负责北京维卓及其附属公司的运营管理；协助前端销售进行重点客户开发及维
护；主持开发测试崔莱顿系统及内部 BMP 系统开发。
权一，男，36 岁，中国国籍，无境外永久居留权。13 年互联网从业经验，
目前担任北京维卓网络科技有限公司技术总监。2003 年至 2006 年间，在美国
empower 驻中国代表处负责网站整站 ASP 开发和维护工作。负责客户管理平
台，美国 EB3 移民签证线上申请，审批管理平台的开发和维护。2007 年至 2010
年间，在 MXJIA 网站负责 SNS 社区、ASP.NET 开发，前端框架的设计研发工
作，数据库设计与维护。2010 年至 2013 年间，于盛大计算机股份有限公司任研
究员，期间主要负责过盛大在线官网性能优化，开放平台性能优化，盛大圈圈
web 版重构优化，逛一逛前端产品重构和优化，盛大在线数据中心 beacon 用户
统计 JS SDK 重构和优化以及盛大广告 JS SDK 的基础架构设计和研发工作。
216
2013 年 4 月-2015 年 5 月间在互众广告（上海）有限公司负责广告 JS SDK 开发
和运营工作.
周磊，男，31 岁，中国国籍，无境外永久居留权。7 年互联网从业经验，
目前任职北京维卓网络科技有限公司销售总监。2007 年 7 月至 2009 年 9 月，任
深圳理士奥电源技术有限公司销售工程师，负责华北区大客户的开发，两年期
间超额完成个人销售任务。2009 年 9 月至 2010 年 8 月，任北京标格广告有限公
司客户经理，系统的了解了广告行业情况，熟悉平面广告和电视广告媒体运
作；入职时间内，实现销售额收入 3,0000 多万，超额完成个人任务。2010 年 8
月至 2013 年 4 月，于 Google（中国）有限公司任大客户部经理，每个季度超额
完成任务，并获得 2012-2013 年度 Google 大客户部 Top sales 奖项，并多次获得
Google 奖励；在 Google 内部完成职业经理人的培训，完成相应考核，准予毕
业。2013 年 4 月至 2015 年 1 月，任微软（中国）客户经理，带领微软华中区销
售团队取得华中地区业绩突破，与上个财年相比，销售额同期增长 2 倍，超额
完成 2015 财年销售任务；同时获得微软公有云—Azure Top 销售奖。2015 年 5
月至 9 月，任威睿（北京）广告有限公司销售经理，负责公司 DSP 平台广告销
售工作，入职四个月，获得最佳新人奖，成功签约多家客户，协助中国区总经
理优化公司销售流程，实现团队扁平化管理。
（2）北京维卓人员构成与业务模式的匹配性
北京维卓 2014 年和 2015 年销售客户相对集中，一方面因北京维卓近两年处
于初创时期，业务规模较小；另一方面，北京维卓定位于服务游戏类和工具类
应用开发者，针对该类客户群体，北京维卓的业务策略是通过成功的典型案例树
立行业典范，进而扩展市场。
作为以效果营销为发展导向的初创期互联网广告公司，北京维卓将企业目
标着重于技术研发方面，以优化效果与客户资源作为核心竞争力，故北京维卓的
人员构成与业务模式是相匹配的。
6、北京维卓质量控制情况
（1）投放效果质量控制
217
在投放效果质量控制方面，北京维卓设有媒介部，负责在投放排期表执行
期间每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，由媒介部及时与供应商
协商解决。同时，媒介部会每天、每周向广告平台获取投放数据，整理制作数
据日报、周报和其他阶段性数据报告等。在项目投放完结后，北京维卓会根据
客户要求提供结案报告，列示分析投放媒体、投放支出和投放效果 KPI 指标效
果，若有未达投放预期情况，则会对客户进行投放补偿。
（2）采购质量控制
在流量采购管控方面，北京维卓制定了《媒体管理制度》，保障采购的互联
网流量在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，确保
广告投放在规范有序并受控的环境下进行。
在其他采购管控方面，北京维卓制定了《非媒介供应商管理制度》，对公
关、创意、CRM 管理、视频制作、IT 技术、咨询等潜在供应商建立名单管理制
度，并明确规定在选择非媒介资源供应商时，应在合格供应商名录中进行选
择，五万元以上需进行“货比三家”原则，由总经办及业务部综合评分后择优
选取，一百万以上需以招（议）标公平竞争的方式进行。此外，上述制度也对非
媒介资源供应商询价及招标、合同管理、质量验收及进度把控、付款等业务环
节进行了规定。
7、北京维卓环境保护情况
北京维卓主要从事互联网营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在
经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废
气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
（九）北京维卓业绩承诺的合理性
北京维卓股东天津太阳石、金羽腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年
度、2018 年度及 2019 年度经审计后的税后净利润分别不低于 6,200.00 万元、
8,246.00 万元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元。
218
北京维卓业绩承诺是基于行业发展情况、公司情况、竞争优势、产品特
征、评估结果等因素，经北京维卓股东与南通锻压商务谈判确定，具体情况如
下：
1、全球移动互联网营销行业飞速发展
根据 2015AppFloodWorld 世界大会公布的数据显示：2013 年到 2015 年，国
际的移动广告增长率为 430%，移动广告增长率是 PC 广告增长率的 6 倍，2016
年到 2019 年预计全球的移动广告投放会超过 1,960 亿美元，移动广告已发展成
为一个主要市场之一。2015 年中国移动广告投放比 2014 年增加 600%，远超过
德国、美国、英国等国家的增速。
由于行业规模的增长较快，参与到移动营销行业的企业也将逐渐增多。目
前，移动营销行业集中度较低，行业内单一企业的市场占有率均偏低，尚未形
成寡头竞争的情形。在此背景下，北京维卓借助此次交易进入上市公司，利用
上市公司的既有资源以及融资便利等优势，加快自身竞争优势的积累，把握市
场快速发展的机遇，迅速做大做强，同时也为股东带来丰厚的利润回报。
2、具有较强的核心竞争优势
北京维卓的核心竞争优势参见“第九节 管理层讨论与分析\二、交易标的
行业特点、行业地位及竞争状况\（一）北京维卓\8、北京维卓的核心竞争力”
3、服务定位准确，客户行业结构明显改善
2016 年初，北京维卓在继续专注于工具类应用开发者的移动端广告推广服
务的同时，还大力拓展游戏类“出海”的广告业务，积极开发高质量的新客
户，例如游族网络、智明星通和 Madhouse 等，在提高北京维卓在海外营销精准
广告投放细分市场的品牌知名度的同时，有效降低了北京维卓单一大客户依赖
的经营风险。如 2015 年营业收入占比超过 95%的最大客户猎豹移动，在 2016
年 1-9 月份，其营业收入占比已降为 36.22%。
4、报告期内业绩表现良好，有助于实现业绩承诺
219
北京维卓经审计 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的利润表财务数据如
下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 52,231.88 24,190.00 1,291.73
营业成本 45,550.27 21,886.88 1,439.91
营业利润 5,759.64 1,852.80 -214.07
利润总额 5,759.64 1,852.88 -165.26
净利润 4,792.27 1,544.77 -113.77
2016 年，北京维卓在专注于工具类应用开发者的移动端广告推广服务的基
础上，大力拓展游戏类“出海”的广告业务，积极开发高质量的新客户。同
时，北京维卓加强了广告智能系统“崔莱顿”的开发与运用，2015 年 12 月，北
京维卓获取了七项软件著作权，对北京维卓业务收入和毛利率的提高有着显著
影响。
北京维卓 2015 年度净利润达 1,544.77 万元；2016 年 1-9 月，北京维卓仍然
保持了良好的经营业绩，营业收入和净利润分别为 52,231.88 万元和 4,792.27 万
元，净利润达到 2016 年业绩承诺的 77.29%。
综上，北京维卓业绩的稳定增长及持续的盈利能力有利于业绩承诺的顺利实
现。
220
第五节 标的资产评估情况
一、本次评估概况
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，卓信大华对标的资产亿家晶
视和北京维卓的股东全部权益分别采用市场法和收益法进行评估。在对市场法
和收益法的评估情况进行分析后，确定以市场法的评估结果作为本次评估的最
终结果。
本次交易标的最终评估结果如下：
单位：万元
评估对象 评估值 本次交易作价
亿家晶视100%股权 123,600.00~159,600.00 130,500.00
北京维卓100%股权 85,300.00~87,900.00 86,800.00
二、亿家晶视资产评估情况
（一）评估基本情况
1、评估方法和评估结果
根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒
有限公司 100%股权评估项目评估报告》[卓信大华评报字（2016）第 2026 号]（以
下简称“亿家晶视评估报告”），卓信大华采用收益法和市场法对亿家晶视进行
评估。
亿家晶视在评估基准日收益法评估的股东全部权益评估价值 130,580.45 万
元，较母公司口径账面净资产 4,103.95 万元的增值率为 3,081.82%，较合并报表
口径账面净资产 7,052.65 万元的增值率为 1,751.51%；市场法评估的股东全部权
益评估价值 123,600.00 万元~159,600.00 万元，较母公司口径账面净资产 4,103.95
万元的增值率为 2,911.73%~3,788.94%，较合并报表口径账面净资产 7,052.65 万
元的增值率为 1,652.53%~2,162.98%。
221
2、评估结果差异分析和最终确定评估结论的理由
根据卓信大华出具的亿家晶视评估报告，卓信大华采用收益法和市场法对
亿家晶视进行评估。收益法评估亿家晶视在评估基准日股东全部权益评估价值
130,580.45 万元，市场法评估亿家晶视在评估基准日的股东全部权益评估价值
123,600.00~159,600.00 万 元 ， 两 种 评 估 方 法 确 定 的 评 估 结 果 差 异
-6,980.45~29,019.55 万 元 。 市 场 法 评 估 结 果 比 收 益 法 评 估 结 果 增 加
-5.35%~22.22%，收益法评估结果落在市场法评估结果区间内。最终选取市场法
评估价值作为评估结果。
（1）不同评估方法结果差异的原因
市场法的评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路参照现行公开市场
价值进行估算评估标的资产价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数
据分析、判断的结果，相对而言市场法定价更加反映近期同行业市场交易情
况。
收益法是在对公司未来收益预测的基础上计算评估价值之方法，即考虑公
司所拥有各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发
挥了其应有的贡献等因素对公司股东全部权益价值的影响，同时考虑公司所享
受的各项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同
作用等因素对企业股东全部权益价值的影响。
（2）最终确定评估结论的理由
综合比较市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估
方法对项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑市场法评估
结果反映了现行公开市场价值，更能反映评估基准日当前的同行业交易市场情
况，评估结果更接近当前的市场状况。而收益法更多的是基于未来年度收益预
测折现得出，但考虑评估基准日时点被评估单位远期收益预测存在一定的不确
定性，因此，最终选取市场法结果作为本次评估结论。
（二）评估假设
222
亿家晶视的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，
如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价
值作出理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化、无其他人力不可抗拒
及不可预见因素造成的重大不利影响；
4、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
5、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目
前方向保持一致；
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
8、假设预测期内被评估单位不会遇到重大的销售款收回方面的问题；
9、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；
10、假设被评估单位已签订的物业租赁合同到期后能够续展；
11、假设评估基准日后交易标的的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）市场法评估情况
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法，本次评估选用了可比上市公司比较法。
223
1、可比公司样本的选取
亿家晶视业务主要为专业从事于楼宇视频媒体的开发与运营，属于利用平
台向最终受众进行信息推广，推广内容主要为广告。因此在选择可比公司时，
考虑上市公司是否为客户提供代理和直接面向终端的信息推广服务。通过查阅
了同行业上市公司近 3 年的年报、招股说明书等公开披露信息，分析了所有上
述公司历年的业务性质，未来发展方向。最终选择如下公司作为备选可比公
司：
序号 股票简称 股票代码 所述证监会分类 首发上市时间
1 华闻传媒 000793.SZ 传播与文化产业 1997-07-29
2 乐视网 300104.SZ 传播与文化产业 2010-08-12
3 三六五网 300295.SZ 信息技术业 2012-03-15
4 华数传媒 000156.SZ 传播与文化产业 2000-09-06
5 电广传媒 000917.SZ 传播与文化产业 1999-03-25
6 思美传媒 002712.SZ 社会服务业 2014-01-23
7 顺网科技 300113.SZ 信息技术业 2010-08-27
数据来源：WIND 资讯
考虑两种方式确定最终的可比公司：
一是主营业务收入中是否存在类似楼宇视频媒体的开发与运营业务相近的
信息推广服务；二是通过对亿家晶视与可比公司的速动比率、应收账款周转
率、总资产/主营业务收入、息税前收益（EBIT）、息税折旧/摊销前收益、净利
润/股权（净资产）、净利润/总资产、净利润/主营业务收入、主营业务收入增长
率、息前利润（EBIT）增长率、净资产增长率、销售收入、总资产等 13 个财务
指标进行比较排序，确定顺序。将各家可比公司的顺序号与亿家晶视的序号相
减，并取绝对值，累加后得出与亿家晶视差异最小的三家公司作为最终的可比
公司。
序号 证券名称 股票代码 与标的企业顺序差的绝对值之和
1 华闻传媒 000793.SZ 54
2 乐视网 300104.SZ 49
3 三六五网 300295.SZ 40
4 华数传媒 000156.SZ 50
224
序号 证券名称 股票代码 与标的企业顺序差的绝对值之和
5 电广传媒 000917.SZ 70
6 思美传媒 002712.SZ 36
7 顺网科技 300113.SZ 27
最终确定的可比公司为三六五网、顺网科技、思美传媒
（1）亿家晶视的主营业务与选取上市公司的主营业务的匹配性
① 主营业务的匹配性分析
名称 主营业务 所属行业 主营业务相似点
均是利用自有渠道进行信息传递服务，
信息传输、软件和 同时利用自身特点锁定相关人群，三六
线上营销信息服 信息技术服务业- 五网锁定的为有房产、家居、生活等消
三六五网
务 互联网和相关服务 费意向的人群，而亿家晶视锁定的是在
（I64）行业。 写字楼里工作的白领阶层，均有一定的
消费能力和意向。
均是利用自有渠道进行信息传递服务，
信息传输、软件和 同时利用自身特点锁定相关人群，顺网
网络广告及推广
信息技术服务业- 科技主要做网页游戏广告，锁定的是在
顺网科技 服务、用户中心
互联网和相关服务 网吧的游戏玩家，而亿家晶视锁定的是
系统
（I64）行业。 在写字楼里工作的白领阶层，均有一定
的消费能力和意向。
思美传媒与亿家晶视均属广告业，在行
业大类上相似，就其业务而言属于前后
“租赁和商务服务
衔接，思美传媒为客户提供广告设计并
思美传媒 广告业 业”项下的“L72 商
媒介购买，亿家晶视进行广告传播，思
务服务业”。
美传媒还对广告的投放和效果进行监
测评估。
注：行业分类根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）。
② 可比公司选取的原因及合理性
亿家晶视的主营业务为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一。楼宇
视频媒体的开发与运营是指以楼宇视频媒体资源为载体，根据客户的广告发布
需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定发布方案，在客户
所要求的时间段选取合适的媒体资源位置为客户提供平面广告发布服务。
A、信息传播渠道相似
225
亿家晶视通过占有全国性的写字楼视频媒体资源来提供广告发布服务，拥
有可控制的媒体平台。三六五网通过自建网站来提供房产、家居等营销服务。
顺网科技则通过其所研发销售同时利用网吧管理和计费系统所形成的媒体传播
效应及所覆盖的网民用户资源，提供网络广告及推广服务和互联网增值服务等
服务。三六五网和顺网科技与亿家晶视均拥有可控制的媒体平台，在信息传播
渠道具有相似性。
B、受众群体固定
亿家晶视所面对的受众群体主要为写字楼的白领人群。三六五网所面对的
受众群体主要为有房产、家居、生活等消费意向的人群。顺网科技所面对的受
众群体主要为在网吧里玩游戏的游戏玩家。三六五网和顺网科技与亿家晶视均
有固定的受众群体，具有相似性。
C、业务收入类型相似
三六五网营业收入占比最大的为用户中心系统广告收入。顺网科技营业收
入占比最大的为线上网络营销服务收入。思美传媒与亿家晶视均属“租赁和商
务服务业”项下的“L72 商务服务业”，营业收入为广告服务收入。三家上市
公司均与亿家晶视业务收入类型具有相似性。
综上，在以市场法进行评估时，评估人员为亿家晶视选取了三六五网、顺
网科技和思美传媒作为可比公司具有合理性，在业绩驱动因素方面与亿家晶视
趋同，具有一定的可比性。
（2）可比公司与亿家晶视顺序差绝对值的计算过程
在进行了初步的可比公司群的筛选后，通过对 2015 年度亿家晶视与可比公
司的速动比率、应收账款周转率、总资产/主营业务收入、息税前收益（EBIT）、
息税折旧/摊销前收益、净利润/股权（净资产）、净利润/总资产、净利润/主营
业务收入、主营业务收入增长率、息前利润（EBIT）增长率、净资产增长率、
销售收入、总资产等 13 个财务指标进行比较排序，确定顺序。将各家可比公司
的顺序号与亿家晶视的序号相减，并取绝对值，累加后得出与亿家晶视差异最
小的三家公司作为最终的可比公司。
226
经过上述计算过程计算后的排名差异绝对值统计表如下所示：
227
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6 可比公司 7
序号 项目 华闻传媒 乐视网 三六五网 华数传媒 电广传媒 思美传媒 顺网科技
000793.SZ 300104.SZ 300295.SZ 000156.SZ 000917.SZ 002712.SZ 300113.SZ
1 速动比率 2 1 5 3 2 4 1
2 应收账款周转率 4 2 5 1 6 1 3
3 总资产/主营业务收入 4 1 3 6 5 1 2
4 息税前收益（EBIT) 7 5 2 6 3 1 4
5 息税折旧/摊销前收益 5 7 2 6 4 1 3
6 净利润/股权（净资产） 4 1 1 2 5 3 2
7 净利润/总资产 4 6 2 5 7 3 1
8 净利润/主营业务收入 3 6 4 2 5 7 1
9 主营业务收入增长率 5 1 3 6 7 4 2
10 息前利润（EBIT）增长率 5 2 6 4 7 3 1
11 净资产增长率 1 4 5 1 6 3 2
12 销售收入 5 7 1 4 6 3 2
13 总资产 5 6 1 4 7 2 3
汇总 54 49 40 50 70 36 27
228
最终三六五网、思美传媒和顺网科技因为与标的企业顺序差的绝对值之和
最少，即综合排名与标的企业最为接近，被确定为最终的可比公司。
（3）以绝对值差异最小作为标准的依据以及合理性
在备选可比公司群里，采用排序的方式可以确定对应指标可比公司与亿家
晶视的位置，并避免了人为使用权重对可比公司的选取的干扰，故直接使用绝对
值相加的方式确定可比公司有助于综合判断亿家晶视和可比公司对应指标的相
近程度，以绝对值差异最小作为标准是合理的。
2、可比公司模型参数选择和定义
（1）估值模型
评估对象股权价值＝评估对象企业价值（EV）-付息负债+非经营性资产及
负债
公式中：
评估对象企业价值＝评估对象价值量×评估对象价值乘数
（2）参数定义
收集上述可比公司的市场数据及财务指标，为尽可能消除短期市场波动对
股价的影响，首先将股票价格进行了调整，对纳入备选样本库的股票，收集并
计算 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间内各可比公司的前复权的交易均
价，按照 2015 年 12 月 31 日的股本数，相乘计算出可比公司的总市值，然后扣
除付息负债价值（按账面值）和少数股东权益价值（按照账面值的 1.5 倍计算，
少数股东权益账面值为负值的，按零值计算），测算出可比公司企业价值。
考虑到税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）可以在减少
资本结构的、折旧/摊销政策和所得税政策不同所可能带来的影响，按照惯例选
择最为常用的收益类参数为扣非调整后的 EBITDA 和 EBIT，具体的交易乘数
为：
① 可比公司企业价值与税息前收益乘数（EV/EBIT）
229
② 可比公司企业价值与税息折旧/摊销前收益乘数（EV/EBITDA）
（3）参数修正
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正，以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营
风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相
对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一
段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影
响，因此需要进行相关修正。
进行的相关修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
DCF
市场价值 FMV=
rg
市场价值FMV
因此 1
DCF rg
市场价值FMV
实际上 就是所要求的比率乘数，
DCF
因此可以定义：
1
比率乘数=
rg
公式中：r 为折现率；
g 为预期增长率
① 折现率 r 的估算
230
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此
通过其加权资金成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率采用收益法评估
中估算的折现率。
上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评
估企业抗风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，按照企
业价值低于 100 亿的上市公司 Rsp（企业特定风险调整系数）按照 1%考虑，其
余按照 0%考虑。
② 预期长期增长率 g 的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业
未来的增长率应该符合逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间
的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关
系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
考虑与收益法在计算终值时所采用等额年金法，g 为 0，所以市场法在进行
修正时所采用的未来增长率 g 统一取值为 0。
市场价值FMV 标的企业 市场价值FMV可比公司 r可比公司
DCF 标的企业 DCF 可比公司 r标的企业
所以采用 =
231
考虑到 DCF 与 EBIT，EBITDA 均为现金流指标，因此采用近似的方式来修
正 EV/EBIT 比率乘数与 EV/EBITDA 比率乘数。
因此可以分别得出 EBIT、EBITDA 的近似修正系数如下：
EBIT 比率乘数修正系数：
r可比公司
EV/EBIT 修正系数=
r标的企业
EBITDA 比率乘数修正系数：
r可比公司
EV/EBITDA 修正系数=
r标的企业
分别采用上述的比率乘数修正系数修正被评估单位的相应比率乘数后可以
通过以下方式得到被评估单位的企业价值：
可比公司市场价值
可比公司比率乘数=
可比公司分析参数 可比公司
被评估单位比率乘数=可比公司比率乘数×修正系数 P
被评估企业价值=被评估比率乘数×被评估单位相应分析参数。
最终的修正系数计算表如下：
可比公司折现 亿家晶视折 可比公司折现率/亿
序号 证券简称 证券代码
率 现率 家晶视折现率
1 顺网科技 300113.SZ 7.44% 14.10% 0.5278
2 三六五网 300295.SZ 13.54% 14.10% 0.9602
3 思美传媒 002712.SZ 10.21% 14.10% 0.7238
修正系数均值 0.7373
3、被评估企业价值的测算
（1）可比公司乘数的计算
通过 WIND 金融数据终端，查询到各家券商的分析师对于可比公司的研究
报告，对所有上市公司的预测进行分析汇总，具体如下：
232
可比公司 EBIT 预测表如下：
单位：万元
序号 证券代码 证券简称 2015 年度 2016 年度 2017 年度
1 300113.SZ 顺网科技 30,717.62 47,000.00 64,000.00
2 300295.SZ 三六五网 9,469.46 20,000.00 31,000.00
3 002712.SZ 思美传媒 11,295.65 26,000.00 33,500.00
可比公司 EBITDA 预测表如下：
单位：万元
序号 证券代码 证券简称 2015 年度 2016 年度 2017 年度
1 300113.SZ 顺网科技 32,825.95 49,900.00 68,200.00
2 300295.SZ 三六五网 10,456.68 22,400.00 34,300.00
3 002712.SZ 思美传媒 11,750.87 26,900.00 34,700.00
可比公司乘数表如下：
单位：万元
EV/EBIT 乘数 EV/EBITDA 乘数
序号 证券名称 证券代码 EV 2015 2016 2017 2015 2016 2017
年度 年度 年度 年度 年度 年度
1 顺网科技 300113.SZ 1,432,731.98 46.64 30.48 22.39 43.65 28.71 21.01
2 三六五网 300295.SZ 1,014,175.36 107.10 50.71 32.72 96.99 45.28 29.57
3 思美传媒 002712.SZ 679,415.65 60.15 26.13 20.28 57.82 25.26 19.58
均值 44.07 - - 40.87
中位数 32.72 - - 29.57
注：均值数据为 2015-2017 年平均后，再对三家可比公司平均得出。中位数以同样的计算口径得出。
进行修正后可比公司乘数表如下：
单位：万元
EV/EBIT 乘数 EV/EBITDA 乘数
序号 乘数选择
修正前 修正系数 修正后 修正前 修正系数 修正后
1 均值 44.07 0.7373 32.49 40.87 0.7373 30.13
2 中位数 32.72 0.7373 24.12 29.57 0.7373 21.80
233
根据上表的计算结果，选择 24.12~32.49 作为 EV/EBIT 的企业价值乘数区
间，选择 21.80~30.13 作为 EV/EBITDA 的企业价值乘数区间。
（2）评估价值的计算
通常情况下，根据可比公司乘数，选择企业多期的财务数据计算估值结
果，但由于亿家晶视未来发展前景较好，历史盈利数据不能反应其真实价值，
因此以亿家晶视 2015 年-2016 年的历史经营数据与预计的盈利数据的均值作为
被乘数，以此来计算该公司评估基准日的价值区间。
EV/EBIT 数据测算如下表：
单位：万元
亿家晶视调整 EV/EBIT
年份 经营性资产价值
后 EBIT 24.12 32.49
2015-2016 9,073.31 218,854.51 294,788.58 218,854.51 294,788.58
EV/EBITDA 数据测算如下表：
单位：万元
亿家晶视调整 EV/EBITDA
年份 经营性资产价值
后 EBITDA 30.13 21.80
2015-2016 9,397.20 283,184.19 204,859.49 283,184.19 204,859.49
注：上述调整后 EBITDA 扣除了非经常性损益。
从以上计算结果可知，亿家晶视经营性资产以 2015～2016 年度 EBIT 平均
值为被乘数形成的隐含价值区间为 218,854.51~294,788.58 万元。以 2015-2016 年
度 EBITDA 平均值为被乘数形成的隐含价值区间为 204,859.49~283,184.19 万
元。
（3）流通性折扣率的确定
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交
易的，这种不可流通性对其价值是有影响的，因此需要在资产或权益价值基础
上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
234
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可
流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一
个与限制期限长度相同的股票看跌期权（Put Option）并且限制期期满后执行价
格 X 与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权
的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此可以理解，限制流通
股实际上相当于股东放弃了一个看跌期权，因此该卖期权价值代表限制流通股
价值与完全流通股价值之间的差异。
通过上述分析，可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且
期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在
一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
采用 Black-Scholes 期权定价模型计算上述看跌期权，公式如下：
公式中：X：为期权执行价；
PV（X）：现值函数，PV（X）即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；
T：期权限制时间（采用按周计算）；
γ：连续复利计算的股息率（采用周复利收益率）；
N：标准正态密度函数；
d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数。
其中：
X：为期权执行价；
235
PV（X）：现值函数，PV（X）即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（本次计算采用周复利收益率）；
T：期权限制时间（本次评估采用按周计算）；
σ：股票波动率。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率结
果如下表所示：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算
（2015 年按行业）
非上市公司并购 上市公司 缺少流
序号 行业名称 样本点数 市盈率平均 样本点数 市盈率平均 通折扣
量 值 量 值 率
1 采掘业 11 17.44 24 45.99 62.1%
2 传媒与文化产业 11 35.40 19 52.83 33.0%
电力、煤气及水
3 23 19.26 66 38.37 49.8%
的生产和供应业
4 电子 36 17.96 60 58.99 69.6%
5 房地产业 32 13.85 62 39.22 64.7%
纺织、服装、皮
6 13 25.78 26 48.19 46.5%
毛
机械、装备、仪
7 116 17.76 217 57.93 69.3%
表
8 建筑业 11 22.13 51 41.91 47.2%
交通运输、仓储
9 11 8.14 52 38.50 78.8%
业
10 金融、保险业 57 18.30 46 16.72 -9.5%
11 金属、非金属 26 26.74 67 54.28 50.7%
农、林、牧、渔
12 4 13.24 6 64.68 79.5%
业
13 批发和零售贸易 52 17.89 65 49.87 64.1%
14 社会服务业 81 25.41 42 56.37 54.9%
石油、化学、塑
15 37 20.81 94 51.26 59.4%
胶、塑料
16 食品、饮料 21 18.29 53 52.41 65.1%
236
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算
（2015 年按行业）
非上市公司并购 上市公司 缺少流
序号 行业名称 样本点数 市盈率平均 样本点数 市盈率平均 通折扣
量 值 量 值 率
17 信息技术业 137 20.74 33 68.67 69.8%
18 医药、生物制品 37 26.46 89 56.81 53.4%
19 造纸、印刷 6 18.76 6 63.71 70.6%
合计/平均值 722 20.23 1078 50.35 56.8%
数据来源：Wind 资讯，CV Souce
结合上述流动性折扣的研究结果，传播与文化产业的流动性折扣率为
33%，社会服务业产业的流动性折扣率为 54.9%，两个产业的流动性折扣均值为
43.95%，考虑到亿家晶视业务与这两个行业较为接近，本次评估谨慎的考虑确
定亿家晶视股权价值流动性折扣率为 56%，也即减值折扣率为 44%。
（4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
亿家晶视的非经营资产为其他应收款等，非经营性负债为其他应付款等，按
照收益法确定的亿家晶视非经营性资产（负债）2,125.07 万元，可比公司法的非
经营性资产价值采用收益法确定的结果。
同时考虑到本次评估，可比公司参数选择为合并报表数据，采用的被评估
企业的数据也为合并报表数据。截止评估基准日亿家晶视合并报表少数股东权
益为 704.75 万元，按照 1.5 倍的账面价值来考虑评估值，因此该少数股东权益本
次评估按照 1,057.13 万元考虑。
（5）股权价值的确定
结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定亿家晶视股权价值扣除流
动性折扣率之后价值区间如下：
以 EV/EBIT 乘数形成的价值区间为
上位区间：
237
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债
-少数股东权益价值
=294,788.58×56%+2,125.07-1,057.13
=166,100.00（万元）（取整）
下位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债
-少数股东权益价值
=218,854.51×56%+2,125.07-1,057.13
=123,600.00（万元）（取整）
以 EV/EBITDA 乘数形成的价值区间为
上位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债
-少数股东权益价值
=283,184.19×56%+2,125.07-1,057.13
=159,600.00（万元）（取整）
下位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债
-少数股东权益价值
=204,859.49×56%+2,125.07-1,057.13
=115,700.00（万元）（取整）
最终，以两个价值区间的交集 123,600.00 万元~159,600.00 万元作为亿家晶
视股权价值。
（四）收益法评估情况
238
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，常用的具体
方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以
确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东全部权益价值的
评估。
1、收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折
现法的描述具体如下：
基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E=B-D
企业整体价值：B=P+I+C
公式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
公式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
2、收益年限的确定
239
根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估
基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、
利润等进行合理预测；假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，即假设企业到期后继
续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
3、未来收益预测
（1）现金流折现模型的确定
由于被评估单位及其子公司在经营业务上具有较高的相关性，本次评估采
用合并口径进行未来收益预测。
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确
定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-税率）＋折旧与摊销—资本性支出—
营运资金增加额
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进
行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况
进行必要的分析。
通过对企业历史经营业绩的分析，亿家晶视的主营业务收入来源于楼宇广
告传媒业务。本次评估对主要业务的经营指标及其历史变动趋势进行了分析，
综合考虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的影响，根据本项目评估对
象的具体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来 5 年内应进入稳定发展
状态，设定收益期为 5 年，故对未来 5 年的收益额通过逐年预测企业的收入、成
本、费用等项目进行详细预测，对未来 5 年之后收益额的预测根据行业发展变
化趋势，在未来第 5 年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预
测。
本次评估对净利润的预测未考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收
支、补贴收入、投资收益、各项减值准备等）。
240
（2）营业收入预测
从企业历史数据分析，亿家晶视收入保持较快增长，2014 年增长率达到
180.55%，2015 年增长率达到 110.08%。
根据企业产品销售的特点及企业盈利预测资料，目前，亿家晶视正在积极
制定计划，继续拓展在 2、3 线城市市场，同时争取到更多的投放客户，本次预
测基于以上因素的影响。
综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响，分别对 2016 年
-2020 年各类收入进行预测，预计随着行业的发展，2016-2020 年营业收入稳步
增长，并于 2021 年起达到稳定水平，进入永续期。预测期各年营业收入预测如
下表：
单位：万元
预测数据
产品名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
信息传播服
21,639.52 28,131.38 36,570.79 43,884.95 48,273.44
务
合计 21,639.52 28,131.38 36,570.79 43,884.95 48,273.44
（3）营业成本预测
根据企业业务特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、行业营
业成本及毛利率的变动趋势，预计企业在正常经营状态下，信息传播服务业务
整体毛利率维持在 73%左右。预测期各年营业成本预测如下表：
单位：万元
预测数据
产品名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
信息传播服
5,842.67 7,595.47 9,874.11 11,848.94 13,033.83
务
合计 5,842.67 7,595.47 9,874.11 11,848.94 13,033.83
（4）营业税金及附加预测
241
楼宇广告传媒业务适用的增值税税率为 6%，营业税税率为 5%，城建税税
率为 7%，教育费附加费率为 3%，地方教育费费率为 2%，文化事业建设费
3%。税金及附加根据公司未来经营发展趋势进行预测。预测期各年营业税金及
附加预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
城建及教育附加税 99.86 129.82 168.77 202.53 222.78
应缴城建税 58.25 75.73 98.45 118.14 129.95
应缴教育附加 24.97 32.46 42.19 50.63 55.69
文化事业建设费 649.19 843.94 1,097.12 1,316.55 1,448.20
营业税金及附加 749.05 973.77 1,265.89 1,519.07 1,670.98
（5）各项费用预测
预测期各年销售费用预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
职工薪酬 1,390.15 1,807.19 2,349.35 2,819.22 3,101.14
业务招待费 11.16 14.50 18.85 22.62 24.89
业务宣传费 19.88 25.85 33.60 40.32 44.35
租赁费 15.49 20.14 26.18 31.41 34.55
运输费用 8.69 11.30 14.69 17.63 19.39
差旅费 12.56 16.33 21.23 25.48 28.03
合计 1,461.67 1,900.17 2,470.23 2,964.27 3,260.70
预测期各年管理费用预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
职工薪酬 618.40 816.29 1,061.17 1,167.29 1,225.66
租赁费 361.27 476.87 619.94 681.93 716.03
242
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
差旅费 229.56 303.02 393.92 433.32 454.98
咨询顾问费 94.18 124.32 161.62 177.78 186.67
业务招待费 37.26 49.19 63.94 70.34 73.85
办公费 69.28 91.44 118.88 130.76 137.30
折旧费 49.91 27.97 23.29 22.80 22.80
税金 7.36 9.71 12.63 13.89 14.58
其他 132.34 174.68 227.09 249.80 262.29
合计 1,599.56 2,073.49 2,682.48 2,947.90 3,094.16
（6）所得税预测
根据企业所处地区、行业的相关政策，所得税按 25%的税率计算。
（7）折旧与摊销预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产的账面价
值及评估基准日后计划投入的资本性支出金额，结合历史年度综合折旧率、摊
销期进行预测。
预测期各年固定资产折旧预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
机器设备 249.56 290.37 363.33 269.68 397.78
运输设备 6.03 6.03 4.29 - -
电子及其他设备 43.88 21.93 19.00 22.80 22.80
合计 299.47 318.34 386.63 292.48 420.58
预测期各年无形资产摊销预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
软件 4.00 4.00 4.00 4.00 3.67
243
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
合计 4.00 4.00 4.00 4.00 3.67
（8）资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产与无形资产的正常更新投资。根据收益预测的
前提和基础，亿家晶视用于发布楼宇数字媒体广告的载体主要是 3.0 高清液晶
屏，因此随着企业的扩张，在预测现有设备耗损（折旧）后的更新支出的基础
上，需要对新增 3.0 高清屏幕对应的资本性支出进行预测。预测期各年追加资本
性支出预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
固定资产更新 197.60 280.00 536.00 800.00 776.00
合计 197.60 280.00 536.00 800.00 776.00
（9）营运资金追加额预测
预测期各年营运资金净增加额预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营运资金净增加 340.46 905.96 1,173.51 1,007.96 588.33
（10）2016年预测数据的合理性以及2016年预测营业收入和净利润实现的可
能性
① 亿家晶视预测收入情况
单位：万元
项目 2016（预测） 2015 年
营业收入 21,639.52 10,792.78
净利润 8,989.93 4,636.58
营业收入增长率 100.50% -
244
项目 2016（预测） 2015 年
净利润增长率 93.89% -
② 业绩可实现性
A、季节性因素对营业收入的影响
亿家晶视广告客户投放的广告内容主要为日化产品、食品、酒水饮料等大
众消费品。根据中国居民的消费习惯，元旦、春节、五一、十一和圣诞节等重
大中西方节假日是消费旺季，而随着电子商务和移动互联网的发展，“双十
一”、“双十二”等电商促销日也成了新型的消费旺季，鉴于此，广告主都会
提前一段时间投放广告，因此，对于楼宇视频媒体和框架媒体而言，上述节假
日和促销日较为集中的季节是销售旺季，一般情况下，1-4 月为销售淡季（广告
传媒行业中可比公司 2015 年各季度占全年营业收入比例情况如下表所示）。因
此 2016 年前三季度营业收入、净利润的预测数据在合理范围内，并且预计亿家
晶视第四季度在正常经营的前提下，预测营业收入和净利润是可能实现的。
单位：%
2015 年
净利润/营业收入占比
一季度 二季度 半年报 三季度 四季度
分众传媒 18.89 27.77 46.66 26.93 26.41
华闻传媒 19.20 28.69 47.89 21.25 30.85
乐视网 16.39 17.88 34.27 30.07 35.66
三六五网 19.85 23.66 43.52 24.14 32.34
华数传媒 21.79 22.72 44.51 23.90 31.59
电广传媒 19.99 22.61 42.61 22.29 35.11
思美传媒 16.15 24.39 40.54 30.18 29.29
顺网科技 16.52 22.66 39.18 26.55 34.27
省广股份 17.54 22.43 39.97 23.81 36.22
龙韵股份 26.35 26.54 52.89 25.03 22.08
蓝色光标 16.28 25.08 41.36 28.12 30.52
华谊嘉信 13.09 14.92 28.01 14.20 57.79
腾信股份 16.23 25.68 41.91 29.28 28.81
华媒控股 18.10 24.12 42.22 24.31 33.47
245
2015 年
净利润/营业收入占比
一季度 二季度 半年报 三季度 四季度
平均 18.31 23.51 41.82 25.00 33.17
B、主要客户合作额度对比
亿家晶视与主要客户保持着稳定的合作关系，其与主要客户的广告投放金
额历史年度大幅增长，其中：亿家晶视原有三大 4A 广告公司客户 2016 年已完
成投放金额已超过 2015 年全年广告投放金额，根据常规投放规模预计，2016 年
全年广告投放金额将超过 2015 年全年广告投放金额 1 倍。
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2016 年第四季度已
客户
度 度 1-9 月 确认待发布情况
北京恒美广告有限公司上海分公司 288 1,494 2,020 967
凯帝珂广告（上海）有限公司 1,866 2,708 4,665 918
电通安吉斯集团中国 662 1,017 892 359
五八有限公司 99 248 277 136
合计 2,915 5,467 7,854 2,380
③ 亿家晶视最近一期业绩实现情况
根据中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2016]4607 号），亿家晶
视最近一期的收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2016 年预测 占比（%）
营业收入 14,351.61 21,639.52 66.32
利润总额 9,213.84 11,986.57 76.87
净利润 6,847.90 8,989.93 76.17
2016 年 1-9 月，亿家晶视实际实现营业收入 14,351.61 万元，净利润 6,847.90
万元，占全年预测收入的 66.32%和 76.17%。
综上，根据审计报告、主要客户合作额度、数量对比及行业特点，亿家晶
视 2016 年预测数据合理，2016 年预测营业收入和净利润具有可实现性。
246
（11）营业收入、毛利率等参数选取谨慎性及判断依据
① 亿家晶视与竞争对手的情况分析
亿家晶视的竞争对手为各类广告媒体中的知名企业。亿家晶视从事国内楼
宇视频媒体的开发和运营，国内与亿家晶视业务相近的公司为分众传媒和城市
纵横，同样是通过自有渠道进行广告推送服务的公司有三六五网和顺网科技，
报告期内毛利率情况如下表：
单位：%
上市公司 2015 年度毛利率 2014 年度毛利率
分众传媒（002027） 70.56 70.20
城市纵横（837199） 55.08 54.30
三六五网（300295） 94.28 93.66
顺网科技（300295） 78.65 78.01
平均值 74.64 74.04
亿家晶视 77.38 60.93
2014 年度和 2015 年度，与亿家晶视业务相近的公司毛利率维持在 74.00%
左右；亿家晶视毛利率变动较大，2014 年度毛利率为 60.93%，2015 年度毛利率
为 77.38%，主要原因是营业收入大幅增长而广告位成本相对固定以及单位广告
位成本降低造成的。根据中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审
[2016]4607 号），亿家晶视 2016 年 1-9 月毛利率为 80.01%，2016 年亿家晶视预
测毛利率为 73%，毛利率预测较为谨慎。
② 客户粘性
亿家晶视通过占领中国最有价值的楼宇阵地，更精准覆盖最有价值的消费
人群，在进行单纯的传统广告覆盖的同时，把写字楼终端变为跨屏营销的核心
阵地，并将之打造成为最有价值人群的互联网入口和出口。
亿家晶视提供的是认知型广告。对于品牌广告主而言，既需要通过流量型
广告来获取用户数量，又需要通过认知型广告来提高知名度、扩大产品和服务
的影响力。因此，在互联网行业高速发展的当下，亿家晶视的媒体形式依然是广
告主选择的主流媒体形式之一。
247
亿家晶视在深化原客户合作的基础上，积极开发了许多新客户，如北京京
东世纪商贸有限公司、电通安吉斯集团中国新增化妆品类、旅游类及国内一线
汽车类客户等。
③ 核心竞争力
参见“第九节 管理层讨论与分析\二、交易标的行业特点、行业地位及竞
争状况\（一）亿家晶视\8、亿家晶视的核心竞争力”的相关内容。
④ 业务发展前景良好
根据央视市场研究（CTR）媒介智讯发布的《2015 中国广告市场回顾》，
2015 年中国广告传统五大媒体广告花费呈现全线下滑，整体达到 7.2%的跌幅，
相比 2014 年进一步扩大。而影院视频广告（上涨 63.8%），互联网广告（上涨
22%），楼宇视频（上涨 17.1%）是唯一呈现上涨的三大版块。
2016 年上半年中国广告市场整体较去年同期有所好转，同比增长 0.1%，但
传统广告的降幅再次加剧，同比下降 6.2%，新媒体广告对市场的向上拉动力增
强。其中商务楼宇视频刊例上半年同比增长 23.1%。
商务楼宇视频媒体在整体传播费用下滑、传统媒体投放费用大幅下降、网
络媒体崛起的态势下，依然保持的强劲的增长，这说明了广告主在更加集中费
用对认可或优质的媒体的加倍认同。
亿家晶视目前拥有点位资源的城市为 31 个，短期将继续配合客户的渠道下
沉策略，增加至 40 个城市及客户需求城市的纵向发展。目前亿家晶视写字楼宇
城市覆盖比例平均为 75%，后续覆盖比例将提升至 95%。重点针对老城区内写
字楼的资源开发，将重点加大新区的资源开设，如成都天府新区，长沙湘江新
区，重庆两江新区等。
亿家晶视媒体资源稳定增长与客户稳定发展相辅相成，同时媒体资源占有
率和覆盖率增长保证客户稳定发展，亿家晶视的广告上刊率也会随之提升。
4、折现率的确定
（1）折现率模型
248
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
公式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rsp
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β ：预期市场风险系数
Rsp：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结
构。
（2）各项参数的选取过程
① 无风险报酬率的确定
本次评估，参考和讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国
债的利率、中长期国债的到期收益率，为 4.11%
② 市场平均风险溢价的确定
249
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.15%。
③ 风险系数β值的确定
选取沪深两市与被评估单位属于同一行业（商务服务业）的可比上市公司，
取得评估基准日前 3 年的有财务杠杆的β 值、带息债务与权益资本比值、企业
所得税率，并换算为无财务杠杆的β 值，取其算术平均值为 0.8349。将此还原
成被评估单位有财务杠杆β 值为 0.8357。
④ 公司特定风险的确定
综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被
评估单位的特定风险系数为 4%。
⑤ 权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×ERP+Rsp
计算得出折现率计算结果如下：
Re=4.11%+0.8357×7.15%+4%
=14.09%
⑥ 加权平均资本成本折现率的确定
经 Wind 资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 0.14%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 0.14%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 99.86%；
则根据公式：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
=14.09%×99.86%+4.35%×（1-25%）×0.14%
=14.10%（取整）
5、评估值计算过程与结果
250
（1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本
评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 128,455.38 万元。预测值
计算过程如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续
营业收入 21,639.52 28,131.38 36,570.79 43,884.95 48,273.44 48,273.44
减：营业成本 5,842.67 7,595.47 9,874.11 11,848.94 13,033.83 13,033.83
营业税金及附加 749.05 973.77 1,265.89 1,519.07 1,670.98 1,670.98
销售费用 1,461.67 1,900.17 2,470.23 2,964.27 3,260.70 3,260.70
管理费用 1,599.56 2,073.49 2,682.48 2,947.90 3,094.16 3,094.16
财务费用 - - - - - -
营业利润 11,986.57 15,588.47 20,278.07 24,604.76 27,213.77 27,213.77
利润总额 11,986.57 15,588.47 20,278.07 24,604.76 27,213.77 27,213.77
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
减：所得税费用 2,996.64 3,897.12 5,069.52 6,151.19 6,803.44 6,803.44
净利润 8,989.93 11,691.35 15,208.55 18,453.57 20,410.33 20,410.33
+折旧 299.47 318.34 386.63 292.48 420.58 420.58
+无形资产摊销 4.00 4.00 4.00 4.00 3.67 3.67
-追加资本性支出 197.60 280.00 536.00 800.00 776.00 424.25
-营运资金净增加 340.46 905.96 1,173.51 1,007.96 588.33 -
净现金流量 8,755.34 10,827.73 13,889.67 16,942.10 19,470.25 20,410.33
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现率 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
折现系数 0.94 0.82 0.72 0.63 0.55 3.92
净现值 8,196.54 8,884.01 9,987.99 10,677.45 10,754.40 79,954.99
经营性资产价值 128,455.38
（2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资
产。经分析本项目非经营性资产为：其他应收款、递延所得税资产；非经营性
251
负债为其他应付款。本次评估采用成本法确定。经分析本项目无溢余资产。非
经营性资产、负债评估值汇总如下表：
单位：万元
项目 内容 账面值 评估值
非经营性资产 2,375.16 2,375.16
其他应收款 2,328.51 2,328.51
递延所得税资产 46.65 46.65
非经营性负债 250.10 250.10
其他应付款 250.10 250.10
（3）长期股权投资价值的确定
由于本次采用合并报表口径进行收益法评估，且被评估单位不存在非合并
范围内的参股、联营或合营企业，因此无须对长期股权投资进行单独评估。
（4）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
=128,455.38+2,375.16+0.00+0.00-250.10-0.00
=130,580.45（万元）
（5）收益法评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预
测基础和预测原则，亿家晶视的股东全部权益价值在评估基准日的收益法评估
价值为 130,580.45 万元。
三、北京维卓资产评估情况
（一）评估基本情况
1、评估方法和评估结果
252
根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京维卓网络科技
有限公司 100%股权评估项目评估报告》[卓信大华评报字（2016）第 2025 号]（以
下简称“北京维卓评估报告”），卓信大华采用收益法和市场法对北京维卓进行
评估。
北京维卓在评估基准日收益法评估的股东全部权益评估价值 86,778.38 万
元，较母公司口径账面净资产价值 71.62 万元的增值率为 121,065.01%，较合并
报表口径账面净资产价值 1,512.61 万元的增值率为 5,637.00%，市场法评估的股
东全部权益评估价值 85,300.00 万元~87,900.00 万元，较母公司口径账面净资产
价值 71.62 万元的增值率为 119,000.81%~122,631.08%，较合并报表口径账面净
资产价值 1,512.61 万元增值的增值率为 5,539.26%~5,711.15%。
2、评估结果差异分析和最终确定评估结论的理由
根据卓信大华出具的北京维卓评估报告，卓信大华采用收益法和市场法对
北京维卓进行评估。收益法评估北京维卓在评估基准日股东全部权益评估价值
86,778.38 万元；市场法评估北京维卓在评估基准日股东全部权益评估价值
85,300.00 万元~87,900.00 万元；两种评估方法确定的评估结果差异-1,478.38 万
元~1,121.62 万元。市场法评估结果比收益法评估结果增加-1.70%~1.29%，收益
法评估结果落在市场法评估结果区间内。最终选取市场法评估结果作为评估结
论。
（1）不同评估方法结果差异的原因
市场法的评估结果反映了现行公开市场价值，参照现行公开市场价值进行
估算评估标的资产价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、
判断的结果。
收益法是在对公司未来收益预测的基础上计算评估价值之方法，即考虑公
司所拥有各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发
挥了其应有的贡献等因素对公司股东全部权益价值的影响，同时考虑公司所享
受的各项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同
作用等因素对企业股东全部权益价值的影响。
253
（2）最终确定评估结论的理由
综合比较市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估
方法对项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑市场法评估
结果反映了现行公开市场价值，更能反映评估基准日当前的同行业交易市场情
况，评估结果更接近当前的市场状况。而收益法更多的是基于未来年度多年的
收益预测折现得出，但考虑评估基准日时点被评估单位远期收益预测存在一定
的不确定性，经过比较分析，最终选取市场法结果作为本次评估结论。
（二）评估假设
北京维卓的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，
如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价
值作出理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致；
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
254
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
10、假设被评估单位所处行业监管环境不发生重大变化，被评估单位可以
持续从事现有经营业务；
11、假设被评估单位广告投放媒体具备相关资质并且符合所属国相关法律
法规的监管要求；
12、假设被评估单位域名、软件著作权等知识产权不受侵害；
13、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）市场法评估情况
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估
对象价值的具体方法。
1、可比公司样本的选取
北京维卓的业务主要为专业从事于互联网广告营销服务，专注于为游戏和
工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。选择可
比公司时，充分考虑上市公司是否为客户提供代理和直接面向终端的推广服
务。通过查阅了相关上市公司近 3 年的年报、招股说明书等公开披露信息，分
析了所有上述公司历年的业务性质，未来发展方向，确定与北京维卓业务相近
的上市公司共有 6 家。
考虑了两种方式确定最终的可比公司：
一是主营业务是否与被评估企业相近，根据公司业务性质，选择如下公司
作为备选的可比公司群：
序号 证券名称 股票代码 入选原因 首发上市日期
255
序号 证券名称 股票代码 入选原因 首发上市日期
1 省广股份 002400.SZ 广告业媒介代理 2010-05-06
为客户提供公关服务与北京维卓进行推
2 蓝色光标 300058.SZ 2010-02-26
广性质相同
3 华谊嘉信 300071.SZ 提供终端营销服务等 2010-04-21
4 腾信股份 300392.SZ 互联网广告服务、互联网公关服务 2014-09-10
主营业务为广告经营、互联网和新媒体
5 华媒控股 000607.SZ 1996-08-30
运营
6 思美传媒 002712.SZ 业务为媒介代理、品牌管理两大块 2014-01-23
二是通过对速动比率、应收账款周转率、总资产/主营业务收入、息税前收
益（EBIT）、息税折旧/摊销前收益、净利润/股权（净资产）、净利润/总资产、
净利润/主营业务收入、主营业务收入增长率、息前利润（EBIT）增长率、净资
产增长率、销售收入、总资产等 13 个财务指标进行比较排序，确定顺序将各家
可比公司的顺序号与北京维卓的序号相减，并取绝对值，累加后得出与北京维
卓差异最小的三家公司作为最终的可比公司。
序号 证券名称 股票代码 与标的企业顺序差的绝对值之和
1 省广股份 002400.SZ 43
2 蓝色光标 300058.SZ 59
3 华谊嘉信 300071. SZ 36
4 腾信股份 300392. SZ 32
5 华媒控股 000607. SZ 48
6 思美传媒 002712. SZ 32
最终确定的可比公司为华谊嘉信、腾信股份、思美传媒
（1）北京维卓的主营业务与选取上市公司的主营业务的匹配性
① 主营业务的匹配性分析
名称 主营业务 所属行业 主营业务相似点
华谊嘉信是以传统营销服务起家，公司
遵循其制定的“打造全方位的整合营
“租赁和商务服务 销平台”的经营计划，在线下线上营销
华谊嘉信 营销服务 业”项下的“L72 同时进行的基础上，做大做强互联网营
商务服务业” 销同时，借助新媒体等媒介实现全媒体
覆盖。北京维卓专业从事于互联网广告
营销服务，对客户提供的服务涵盖产品
256
名称 主营业务 所属行业 主营业务相似点
定位、目标人群全方位考量与分析、媒
介选择、媒介计划制定与执行、媒介及
各类平台精准匹配、投放效果监测与分
析、策略整合以及媒体组合优化的全方
位整合营销服务，初步构建了互联网领
域整合营销服务闭环。
两者均为互联网线上营销服务；腾信股
“信息传输、软件 份通过分析相关数据，使得广告和公关
互联网广告营销 和信息技术服务业 服务的精准度更高，服务效果更好，北
腾信股份
服务 - 互 联 网 和 相 关 服 京维卓提供以效果为导向的移动端广
务（I64）”行业。 告推广服务，进行精准匹配，进行全方
位的营销服务，业务相似度较高。
思美传媒与北京维卓均为客户提供广
告服务，在行业大类上相似。相比较而
“租赁和商务服务
言思美传媒业务范围相对广泛，北京维
思美传媒 全面广告服务 业 ” 项 下 的“L72
卓则专注于游戏和工具。同时二者均对
商务服务业”
广告的投放和效果进行监测评估，形成
服务闭环。
注：行业分类根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）。
② 可比公司选取的原因及合理性
北京维卓专业从事于互联网广告营销服务，专注于为游戏和工具类应用开
发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。北京维卓致力于为客
户提供的服务涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分析、媒介选择、媒介计
划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以
及媒体组合优化的全方位整合营销服务，初步构建了互联网领域整合营销服务
闭环。
A、服务内容相似
从服务内容的角度，三家上市公司与北京维卓均提供广告营销推广服务，
其中：华谊嘉信是为客户提供多元化营销业务，业务内容以线上线下相结合的
终端推广为主。腾信股份则提供互联网广告服务，包括策略制定、媒介采购、
广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务，公司的互联网
公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。
思美传媒是为客户提供全面广告服务的公司，业务内容涉及媒介代理、品牌管
257
理两大块，能为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介
策划、媒介购买、监测评估的一条龙服务。北京维卓专业从事互联网广告营销
服务，致力于提供全方位的整合营销服务。由此可见在服务内容上，三家上市
公司与北京维卓均是要打造全方位的整合营销服务，只是在目前所利用的广告
媒介略有不同，推广手段方式略有不同。三家上市公司与北京维卓服务内容具
有相似性。
B、均利用互联网作为广告媒介
从广告媒介上看，华谊嘉信是利用线下的终端销售团队进行营销服务，并
逐步拓展到互联网作为广告媒介。腾信股份主要以互联网作为广告媒介与北京
维卓较为近似。思美传媒则广告媒介相对广泛，不局限于传统媒体，也有部分
通过互联网进行传播。三家上市公司与北京维卓在广告媒介上具有相似性。
C、针对特定行业，客户相对稳定
从服务对象的角度，华谊嘉信以服务本土 100 强客户为目标，目前主要客
户包括联想、微软、多美滋等大客户。腾信股份服务对象相对固定，其主要以
汽车、快消、家电、金融等行业为主，由于近年来汽车行业客户的潜在消费者
的购买决策流程以互联网为主，快消行业客户近几年来在互联网营销方面投入
增长迅速，互联网电商和网购的快速发展，互联网营销对于家电行业客户不再
仅仅局限于市场营销的范畴，在互联网金融快速发展的行业背景下，金融行业
客户越来越注重互联网营销。思美传媒主要客户也是涵盖了金融、汽车、医
药、互联网等行业，这些客户对于互联网营销的需求发展较快。从服务对象角
度看，三家上市公司与北京维卓不同，但是均锁定了特定的行业，客户相对稳
定。
综上，市场法评估选定的可比公司的经营业务范围、产品形态、收入构
成、商业模式和主要目标市场与被评估单位具有相似性，并且与被评估单位受
相同经济因素的影响，选取上述上市公司作为市场法评估的可比公司具有合理
性。
（2）可比公司与北京维卓顺序差绝对值的计算过程
258
在进行了初步的可比公司群的筛选后，通过对 2015 年度北京维卓与可比公
司的速动比率、应收账款周转率、总资产/主营业务收入、息税前收益（EBIT）、
息税折旧/摊销前收益、净利润/股权（净资产）、净利润/总资产、净利润/主营
业务收入、主营业务收入增长率、息前利润（EBIT）增长率、净资产增长率、
销售收入、总资产等 13 个财务指标进行比较排序，确定顺序。将各家可比公司
的顺序号与北京维卓的序号相减，并取绝对值，累加后得出与北京维卓差异最
小的三家公司作为最终的可比公司。
经过上述计算过程计算后的排名差异绝对值统计表如下所示：
259
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6
序号 项目 省广股份 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 华媒控股 思美传媒
002400.SZ 300058SZ 300071.SZ 300392.SZ 000607.SZ 002712.SZ
1 速动比率 1 3 2 2 1 3
2 应收账款周转率 1 4 2 5 6 3
3 总资产/主营业务收入 2 6 3 4 5 1
4 息税前收益（EBIT) 6 5 3 2 4 1
5 息税折旧/摊销前收益 5 6 3 2 4 1
6 净利润/股权（净资产） 4 1 1 3 5 2
7 净利润/总资产 3 6 5 2 1 4
8 净利润/主营业务收入 1 1 3 2 3 2
9 主营业务收入增长率 3 4 1 2 6 5
10 息前利润（EBIT）增长率 5 6 1 2 4 3
11 净资产增长率 1 6 4 2 5 3
12 销售收入 6 5 4 2 1 3
13 总资产 5 6 4 2 3 1
汇总 43 59 36 32 48 32
260
最终华谊嘉信、腾信股份、思美传媒累加后得出的绝对值之和与北京维卓
差异最小，作为最终的可比公司。
（3）以绝对值差异最小作为标准的依据以及合理性
在备选可比公司群里，采用排序的方式可以确定对应指标可比公司与北京
维卓的位置，并避免人为使用权重对可比公司的选取进行的干扰，故直接使用
绝对值相加的方式确定可比公司有助于综合判断北京维卓和可比公司对应指标
的相近程度，以绝对值差异最小作为标准是合理的。
2、可比公司模型参数选择和定义
（1）估值模型
评估对象股权价值＝评估对象企业价值（EV）-付息负债+非经营性资产及
负债
公式中：
评估对象企业价值＝评估对象价值量×评估对象价值乘数
（2）参数定义
收集上述可比公司的市场数据及财务指标，为尽可能消除短期市场波动对
股价的影响，首先将股票价格进行了调整，对纳入备选样本库的股票，收集并
计算 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间内各可比公司的前复权的交易均
价，按照 2015 年 12 月 31 日的股本数，相乘计算出可比公司的总市值，然后加
上付息负债价值（按账面值）和少数股东权益价值（按照账面值的 1.5 倍计算，
少数股东权益账面值为负值的，按零值计算），测算出可比公司企业价值。
考虑到税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）可以在减少
资本结构的、折旧/摊销政策和所得税政策不同所可能带来的影响，按照惯例选
择最为常用的收益类参数为扣非调整后的 EBITDA 和 EBIT，具体的交易乘数
为：
① 可比公司企业价值与税息前收益乘数（EV/EBIT）
261
② 可比公司企业价值与税息折旧/摊销前收益乘数（EV/EBITDA）
（3）参数修正
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营
风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相
对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一
段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影
响，因此需要进行相关修正。
进行的相关修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
DCF
市场价值 FMV=
rg
市场价值FMV
因此 1
DCF rg
市场价值FMV
实际上 就是所要求的比率乘数，
DCF
因此可以定义：
1
比率乘数=
rg
公式中：r 为折现率；
g 为预期增长率
① 折现率 r 的估算
262
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此
可以通过其加权资金成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率采用收益法
评估中估算的折现率。
上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评
估企业抗风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，选择企
业价值低于 100 亿的上市公司 Rsp（企业特定风险调整系数）按照 1%考虑，其
余按照 0%考虑，腾信股份于 2014 年 9 月份上市，上市时间较短，因此考虑其个
别风险因素 Rsp（企业特定风险调整系数）按照 1%考虑。
② 预期长期增长率 g 的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业
未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着
时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，
其关系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
考虑与收益法在计算终值时所采用等额年金法，g 为 0，所以市场法在进行
修正时所采用的未来增长率 g 统一取值为 0。
市场价值FMV 标的企业 市场价值FMV 可比公司 r可比公司
所以采用= =
DCF 标的企业 DCF 可比公司 r标的企业
263
考虑到 DCF 与 EBIT，EBITDA 均为现金流指标，因此采用近似的方式来修
正 EV/EBIT 比率乘数与 EV/EBITDA 比率乘数。
因此可以分别得出 EBIT、EBITDA 的近似修正系数如下：
EBIT 比率乘数修正系数
r可比公司
r标的企业
EV/EBIT 修正系数=
EBITDA 比率乘数修正系数
r可比公司
r标的企业
EV/EBITDA 修正系数=
分别采用上述的比率乘数修正系数修正被评估单位的相应比率乘数后可以
通过以下方式得到被评估单位的企业价值：
可比公司市场价值
可比公司比率乘数= 可比公司分析参数 可比公司
被评估单位比率乘数=可比公司比率乘数×修正系数 P
被评估企业价值=被评估比率乘数×被评估单位相应分析参数。
最终的修正系数计算表如下：
可比公司折 北京维卓折现 可比公司折现率/北京维
序号 证券简称 证券代码
现率 率 卓折现率
1 思美传媒 002712.SZ 10.21% 12.70% 0.8036
2 腾信股份 300392.SZ 10.61% 12.70% 0.8355
3 华谊嘉信 300071.SZ 8.08% 12.70% 0.6358
修正系数均值 0.7583
3、被评估企业价值的测算
（1）可比公司乘数的计算
通过 WIND 金融数据终端，查询到各家券商的分析师对于可比公司的研究
报告，对所有上市公司的预测进行分析汇总，具体如下：
264
可比公司 EBIT 预测表如下：
单位：万元
序号 证券代码 证券简称 2015 年度 2016 年度 2017 年度
1 002712.SZ 思美传媒 11,295.65 26,000.00 33,500.00
2 300392.SZ 腾信股份 16,940.86 24,600.00 35,100.00
3 300071.SZ 华谊嘉信 21,322.55 24,245.00 34,292.00
可比公司 EBITDA 预测表如下：
单位：万元
序号 证券代码 证券简称 2015 年度 2016 年度 2017 年度
1 002712.SZ 思美传媒 11,750.87 26,900.00 34,700.00
2 300392.SZ 腾信股份 17,430.18 24,700.00 35,300.00
3 300071.SZ 华谊嘉信 22,433.79 24,722.00 34,760.00
可比公司乘数表如下：
单位：万元
EV/EBIT 乘数 EV/EBITDA 乘数
序
证券名称 证券代码 EV 2015 2016 2017 2015 2016 2017
号
年度 年度 年度 年度 年度 年度
1 思美传媒 002712.SZ 679,415.65 60.15 26.13 20.28 57.82 25.26 19.58
2 腾信股份 300392.SZ 1,528,614.88 90.23 62.14 43.55 87.70 61.89 43.30
3 华谊嘉信 300071.SZ 921,308.36 43.21 38.00 26.87 41.07 37.27 26.50
均值 45.62 44.49
中位数 43.21 41.07
注：均值数据为 2015-2017 年平均后，再对三家可比公司平均得出。中位数以同样的计算口径得出
进行修正后可比公司乘数表如下：
单位：万元
EV/EBIT 乘数 EV/EBITDA 乘数
序号 乘数选择
修正前 修正系数 修正后 修正前 修正系数 修正后
1 均值 45.62 0.7588 34.62 44.49 0.7588 33.76
2 中位数 43.21 0.7588 32.79 41.07 0.7588 31.16
265
根据上表的计算结果，选择 31.16~33.76 作为 EV/EBITDA 的企业价值乘数
区间，32.79~34.62 作为 EV/EBIT 的企业价值乘数区间。
（2）评估价值的计算
通常情况下，根据可比公司乘数，选择企业多期的财务数据计算估值结
果，但由于北京维卓未来发展前景较好，历史盈利数据不能反应其真实价值，
因此以北京维卓 2015 年-2016 年的历史经营数据与预计的盈利数据的均值作为
被乘数，以此来计算该公司评估基准日的价值区间。
EV/EBITDA 数据测算如下表：
单位：万元
EV/EBITDA
年份 调整后 EBITDA 均值 经营性资产价值
31.16 33.76
2015-2016 4,648.67 144,868.87 156,930.61 144,868.87 156,930.61
单位：万元
EV/EBIT
年份 调整后 EBIT 均值 经营性资产价值
32.79 34.62
2015-2016 4,645.44 152,313.12 160,806.07 152,313.12 160,806.07
注：上述调整后 EBITDA 扣除了非经常性损益。
从以上计算结果可知，北京维卓经营性资产以 2015-2016 年度 EBITDA 平均
值 为 被 乘 数 形 成 的 隐 含 价 值 区 间 为 144,868.87 万 元 ~156,930.61 万 元 ； 以
2015-2016 年度 EBIT 平均值为被乘数形成的隐含价值区间为 152,313.12 万元
~160,806.07 万元。
（3）流通性折扣率的确定
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交
易的，这种不可流通性对其价值是有影响的，因此需要在资产或权益价值基础
上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可
流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一
266
个与限制期限长度相同的股票看跌期权（Put Option）并且限制期期满后执行价
格 X 与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权
的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此可以理解，限制流通
股实际上相当于股东放弃了一个看跌期权，因此该卖期权价值代表限制流通股
价值与完全流通股价值之间的差异。
通过上述分析，可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且
期满后执行价格与现实股价相同的看跌期权的价值来估算由现实完全流通到存
在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
采用 Black-Scholes 期权定价模型计算上述看跌期权，公式如下：
式中：X：为期权执行价；
PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；
T：期权限制时间（采用按周计算）；
γ ：连续复利计算的股息率（采用周复利收益率）；
N：标准正态密度函数；
d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数。
其中：
X：为期权执行价；
PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
267
r：连续复利计算的无风险收益率（本次计算采用周复利收益率）；
T：期权限制时间（本次评估采用按周计算）；
σ ：股票波动率。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率结
果如下表所示：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算
（2015 年按行业）
非上市公司并购 上市公司 缺少流
序号 行业名称 样本点数 市盈率平均 样本点数 市盈率平均 通折扣
量 值 量 值 率
1 采掘业 11 17.44 24 45.99 62.1%
2 传媒与文化产业 11 35.40 19 52.83 33.0%
电力、煤气及水
3 23 19.26 66 38.37 49.8%
的生产和供应业
4 电子 36 17.96 60 58.99 69.6%
5 房地产业 32 13.85 62 39.22 64.7%
纺织、服装、皮
6 13 25.78 26 48.19 46.5%
毛
机械、装备、仪
7 116 17.76 217 57.93 69.3%
表
8 建筑业 11 22.13 51 41.91 47.2%
交通运输、仓储
9 11 8.14 52 38.50 78.8%
业
10 金融、保险业 57 18.30 46 16.72 -9.5%
11 金属、非金属 26 26.74 67 54.28 50.7%
农、林、牧、渔
12 4 13.24 6 64.68 79.5%
业
13 批发和零售贸易 52 17.89 65 49.87 64.1%
14 社会服务业 81 25.41 42 56.37 54.9%
石油、化学、塑
15 37 20.81 94 51.26 59.4%
胶、塑料
16 食品、饮料 21 18.29 53 52.41 65.1%
17 信息技术业 137 20.74 33 68.67 69.8%
18 医药、生物制品 37 26.46 89 56.81 53.4%
19 造纸、印刷 6 18.76 6 63.71 70.6%
268
合计/平均值 722 20.23 1078 50.35 56.8%
数据来源：WIND 咨询、CVSouce。
结合上述流动性折扣的研究结果，传播与文化产业的流动性折扣率为
33%，社会服务业产业的流动性折扣率为 54.9%，两个产业的流动性折扣均值为
43.95%，考虑到北京维卓业务与这两个行业较为接近，本次评估谨慎的考虑确
定北京维卓股权价值流动性折扣率为 56%，也即减值折扣率为 44%。
（4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
北京维卓的非经营性资产为其他应收款等，非经营性负债为其他应付款等，
按照收益法确定的企业非经营性资产（负债）39.06 万元，可比公司法的非经营
性资产价值采用收益法确定的结果。
（5）股权价值的确定
结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定北京维卓股权价值扣除流
动性折扣率之后价值区间如下：
以 EV/EBITDA 乘数形成的价值区间为
上位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
=156,930.61×56%+39.06-0.00
=87,900.00（万元）（取整）
下位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
=144,868.87×56%+39.06-0.00
=81,200.00（万元）（取整）
269
以 EV/EBIT 乘数形成的价值区间为
上位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
=160,806.07×56%+39.06-0.00
=90,100.00（万元）（取整）
下位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
=152,313.12×56%+39.06-0.00
=85,300.00（万元）（取整）
最终，以两个价值区间的交集 85,300.00 万元~87,900.00 万元作为北京维卓
股权价值。
（四）收益法评估情况
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，常用的具体
方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以
确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东全部权益价值的
评估。
1、收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折
现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E=B-D
270
企业整体价值：B=P+I+C
公式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
公式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
2、收益年限的确定
根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估
基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、
利润等进行合理预测；假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，即假设企业到期后继
续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
3、未来收益预测
（1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确
定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-税率）＋折旧与摊销—资本性支出—
营运资金增加额。
271
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进
行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况
进行必要的分析。
通过对企业历史经营业绩的分析，北京维卓的主营业务收入来源于互联网
营销服务。本次评估对主要业务的经营指标及其历史变动趋势进行了分析，综
合考虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的影响，根据本项目评估对象
的具体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来 5 年内应进入稳定发展状
态，设定收益期为 5 年，故对未来 5 年的收益额通过逐年预测企业的收入、成
本、费用等项目进行详细预测，对未来 5 年之后收益额的预测根据行业发展变
化趋势，在未来第 5 年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预
测。
本次评估对净利润的预测未考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收
支、补贴收入、投资收益、各项减值准备等）。
（2）营业收入预测
北京维卓属于全球移动互联网营销行业，海外移动端互联网营销子行业起
步晚但是发展快。2013 年至 2015 年，国际的移动广告增长率 430%，海外移动
互联网营销的增长率是海外 PC 端互联网营销增长率的 6 倍，2016 年到 2019 年
预计整个全球的移动广告投放会超过 1,960 亿美元，移动互联网营销已发展成为
一个主流市场，本次预测基于以上因素的影响。
通过对企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动趋势，结合企业
主要经营业务的订单量等因素影响，对营业收入的构成及其历史变动趋势进行
分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响，分别对 2016
年-2020 年各类收入进行预测，预计随着行业的发展，2016-2020 年营业收入稳
步增长，并于 2021 年起达到稳定水平，进入永续期。预测期各年营业收入预测
如下表：
单位：万元
272
预测数据
产品名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
Google、Facebook 等主流
63,039.76 80,554.24 101,200.00 107,500.00 110,768.00
媒体广告销售
DSP 多流量媒体程序化采
3,000.00 4,200.00 6,750.00 11,200.00 13,800.00
购广告销售
合计 66,039.76 84,754.24 107,950.00 118,700.00 124,568.00
（3）营业成本预测
根据企业业务特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、行业营
业成本及毛利率的变动趋势，预计企业在正常经营状态下，Google、Facebook
等主流媒体广告销售业务整体毛利率维持在 12%-13%左右，DSP 多流量媒体程
序化采购广告销售业务整体毛利率维持在 9%—12%左右。预测期各年营业成本
预测如下表：
单位：万元
预测数据
产品名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
Google、Facebook 等主流媒体
55,444.96 70,538.87 88,179.07 93,465.40 96,221.32
广告销售
DSP 多流量媒体程序化采购
2,730.00 3,797.35 6,050.00 9,884.00 12,166.00
广告销售
合计 58,174.96 74,336.22 94,229.07 103,349.40 108,387.32
（4）营业税金及附加预测
根据企业未来发展规划，北京维卓未来主要经营活动将以子公司香港阿科
思达科技有限公司为主体进行，因此不对营业税金及附加进行预测。
（5）各项费用预测
预测期各年销售费用预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
职工薪酬 73.82 110.73 143.95 158.35 166.26
273
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
差旅费 7.77 11.65 15.15 16.67 17.50
业务招待费 0.98 1.47 1.92 2.11 2.21
折旧费 2.33 2.96 3.45 1.58 1.58
交通费 0.48 0.73 0.94 1.04 1.09
会务会议费 0.46 0.70 0.91 1.00 1.05
邮递费 0.01 0.02 0.03 0.03 0.03
其他 0.10 0.15 0.19 0.21 0.22
合计 85.96 128.41 166.54 180.98 189.95
预测期各年管理费用预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
职工薪酬 110.48 143.62 172.35 189.58 208.54
差旅费 61.12 79.45 95.34 104.88 115.36
租赁费 51.61 67.09 80.51 88.56 97.42
办公费 18.25 23.72 28.47 31.31 34.44
装修费 15.00 19.50 23.40 25.74 28.31
业务招待费 13.74 17.86 21.44 23.58 25.94
咨询顾问费 11.54 15.00 18.00 19.80 21.78
会计服务费 7.63 9.91 11.90 13.09 14.39
水电费 3.47 4.51 5.41 5.96 6.55
交通费 2.98 3.88 4.66 5.12 5.63
通讯费 2.63 3.41 4.10 4.50 4.95
招聘培训费 2.07 2.69 3.23 3.55 3.91
法律服务费 1.00 1.30 1.56 1.72 1.89
折旧费 3.49 4.44 5.18 2.38 2.38
邮递费 0.62 0.80 0.96 1.06 1.16
残保金 0.11 0.15 0.18 0.20 0.22
印花税 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
会务会议费 35.00 45.50 54.60 60.06 66.07
274
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
合计 340.74 442.87 531.28 581.09 638.97
（6）所得税预测
根据企业未来发展规划，北京维卓未来主要经营活动将以子公司香港阿科
思达科技有限公司为主体进行，香港阿科思达科技有限公司适用的利得税税率
为 16.5%，因此所得税按 16.5%的税率计算。
（7）折旧与摊销预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值、历史年
度综合折旧率进行预测。预测期各年固定资产折旧预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
电子及其他设备 5.82 7.41 8.63 3.96 3.96
合计 5.82 7.41 8.63 3.96 3.96
（8）资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产的正常更新投资。按照收益预测的前提和基
础，企业在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只
需满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。因此对于固定资产，只需
预测现有电子设备耗损（折旧）后的更新支出。预测期各年追加资本性支出预测
如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
固定资产更新 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
合计 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
（9）营运资金追加额预测
275
预测期各年营运资金净增加额预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营运资金净增加 3,955.37 2,050.97 2,541.10 1,180.96 645.64
（10）2016年预测数据的合理性以及2016年预测营业收入和净利润实现的可
能性
根据艾瑞咨询数据，2014 年 Google 在中国广告营业收入超过 60 亿元人民
币，预计 2016 年 Google 在中国“出海”业务规模达到 8 亿美元，中国区整体收
入在 Google 全球排入前十。Facebook 在 2015 年第四季度财报显示亚洲地区的广
告收入达到 5.3 亿美元，同比增长 67%，其中绝大多数来自于中国区的贡献，
2016 年 Facebook 在中国的营业收入目标将达到 10 亿美元。
中国“出海”APP 整体已覆盖了海外近 47%的安卓用户。在国外，猎豹移
动几乎代表了中国 APP 市场的全球化的缩影，已覆盖了海外 42%的安卓用户。
国产工具应用覆盖了海外工具安卓用户的 51.7%。从大的分类角度来看，国产
工具类产品在海外市场中的用户占比较高，而音乐、游戏等应用市场覆盖度整
体仍较低，未来市场广阔。
根据 Google Play2016 年 3-5 月的中国出海 APP 榜单：工具类 APP 排名第一
的猎豹移动为北京维卓的主要客户，依托北京维卓与平台稳定的合作关系，取
得大量的市场份额。根据猎豹移动 2015 年 Q4 发布的财报，其全球移动端月活
跃用户 6.35 亿。游戏类应用排名第一的“列王的纷争”（COK）作为北京维卓
的客户，去年下半年全球下载量就超过 6,700 万，月收入超过 1 亿元。
北京维卓主要与 Google、Facebook 等国外主流搜索引擎媒体合作开展业
务，尽管是初创团队，但在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前
列，特别是在 Google 市场中竞争地位显著。北京维卓当前主要对接的媒体仍是
主流平台如 Google、Facebook，每月在这两个平台上的广告投放预算约 6,000 万
元。2016 年 3 月，北京维卓子公司香港阿科思达正式成为 Google 代理商，标志
着北京维卓的服务赢得了平台的认可。
276
北京维卓有着技术优势、人才优势、国际化综合优势、广告素材、广告创
意制作和广告投放结果数据分析能力和产品优势，在市场竞争中，北京维卓客
户数量显著增长。北京维卓通过积累的媒体投放经验，在帮助客户不断的扩大
市场影响力的同时，还有效降低了单次点击成本（CPC）。随着北京维卓移动效
果营销服务能力和技术的提高，其客户数量及主要产品的市场份额将持续稳定
的增长。
北京维卓所在行业发展前景良好，整体市场营业收入保持了较高的增长率。
北京维卓的广告投放量处于平稳增长的状态，随着我国移动互联网应用“出海”
规模的增加，北京维卓的业务量可以得到充分保证。
根据中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2016]4608 号），北京维
卓最近一期的收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2016 年预测 占比（%）
营业收入 52,231.88 66,039.76 79.09
利润总额 5,759.64 7,438.09 77.43
净利润 4,792.27 6,199.34 77.30
2016 年 1-9 月，北京维卓实际实现营业收入 52,231.88 万元，占全年预测营
业收入的 79.09%，净利润 4,792.27 万元，占全年预测净利润的 77.30%。结合北
京维卓所在行业的向好趋势，北京维卓 2016 年预测数据合理，2016 年预测营业
收入和净利润具有可实现性。
（11）毛利率等选取的谨慎性及判断依据
北京维卓通过专业的技术开发和数据分析团队不断优化自身互联网整合营
销的服务品质，随着“出海”游戏和工具类客户的大规模爆发，考虑到平均每
个客户至少 20-50 多个账户维护要求，账户优化的工作量会成指数级递增，北京
维卓针对性地开发了崔莱顿系统，并在 2016 年 1 月投入使用，有效降低了客户
广告投放成本，提高了投放效率和净利润率，由于海量数据的累积，形成了行
业的技术壁垒。
277
从 2016 年和 2017 年投放的趋势来看，游戏和工具类 APP 未来会越来越重
视视频媒体的投放，因为视频媒体的制作要求较高、投放成本较低、投资回报
率较高，北京维卓在 2016 年初就开始研究和投入资源，目前已经有专业的团队
开始帮助猎豹移动、智明星通等客户制作视频素材，进行视频广告投放。北京
维卓在专业技术和新型广告形式上应用的能力和经验，是客户大规模投放预算
的最核心考核的竞争优势之一。
北京维卓为广告主提供以效果为导向的移动端广告推广服务，以效果为导
向的广告投放特点不同于品牌投放，客户广告投放有效果且投放成本可控、投
资回报预期理想才会持续投放并支付相应服务费，没有效果客户就会终止合
作。北京维卓以突出的核心技术竞争优势，包括其出色的创意策划、素材制
作、多语种的应用、广告投放管理和优秀的项目执行能力，为客户提供最有价
值的效果服务，北京维卓业绩的显著增长，可以说明效果营销能力已经充分得
到了客户的认可。
北京维卓客户数量增长较快，由 2014 年的 6 个客户增长到 2016 年 9 月底超
40 个。2014 年，仅有一家客户销售收入超过 1,000 万元；2016 年 9 月底，已有
4 家客户销售收入超过 3,000 万元。其中，主要客户猎豹移动 2015 年的销售收入
金额为 2.33 亿元，2016 年继续与北京维卓签订了合作协议。
北京维卓以其出色的创意策划和优秀的项目执行能力，为客户提供最有价
值的效果服务，通过专业的技术开发和数据分析团队不断优化自身互联网整合
营销的服务品质，有效降低了单次点击成本。随着北京维卓移动效果营销服务
能力和技术的提高，客户数量将持续显著增长。
北京维卓的主要竞争对手包括汇量科技、新数网络和腾信股份，与竞争对手
相比，北京维卓是最早一批服务工具类出海的移动营销服务商，在此类产品出
海中具有领先的技术优势，通过北京维卓推广的工具类应用留存率较高；2016
年北京维卓在业内率先应用移动视频广告为国内一类游戏出海公司提供视频制
作、广告投放以及优化管理服务。
2014 年度和 2015 年度，北京维卓与竞争对手的毛利率情况如下表：
278
单位：%
公司名称 2015 年度毛利率 2014 年度毛利率
汇量科技（834299） 12.54 44.48
新数网络（834990） 19.75 16.91
腾信股份（300392） 17.39 18.35
平均值 16.56 26.58
北京维卓 9.52 -11.47
北京维卓毛利率低于上述平均毛利率水平，2016 年北京维卓预测毛利率为
12%，高于 2015 年毛利率。主要原因是随着北京维卓移动效果营销服务能力和
技术提高，北京维卓收入规模扩大，同时北京维卓自主研发的崔莱顿系统对接
了 Google、Facebook 等全球主流媒体广告平台，已经于 2016 年 1 月投放使用，
该系统具有高效，快速、程序化执行广告投放功能及数据分析报表功能和自动
优化功能，能有效提高毛利率水平。根据中汇会计师事务所出具的审计报告（中
汇会审[2016]4608 号），北京维卓 2016 年 1-9 月毛利率为 12.79%，预测毛利率
水平较为合理。
综上，本次评估选取的毛利率指标是合理的。
4、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
公式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
279
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rsp
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β ：预期市场风险系数
Rsp：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结
构。
（2）各项参数的选取过程
① 无风险报酬率的确定
本次评估参考和讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债
的利率、中长期国债的到期收益率，为 4.11%。
② 市场平均风险溢价的确定
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.15%。
③ 风险系数β值的确定
通过“Wind 资讯终端”，选取沪深两市与被评估单位属于同一行业（商务
服务业）的可比上市公司，取得评估基准日前 3 年的有财务杠杆的β 值、带息债
务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β 值，取其算术平
均值为 0.6464。将此还原成被评估单位有财务杠杆β 值为 0.6481。
④ 公司特定风险的确定
综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被
评估单位的特定风险系数为 4%。
280
⑤ 权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×ERP+Rsp
计算得出折现率计算结果如下：
Re=4.11%+0.6481×7.15%+4%
=12.74%
⑥ 加权平均资本成本折现率的确定
经 Wind 资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 0.31%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 0.31%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 99.69%；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=12.74%×99.69%+4.35%×(1-25%)×0.31%
=12.70%（取整）
5、评估值计算过程与结果
（1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本
评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 86,739.32 万元。预测值计
算过程如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续
营业收入 66,039.76 84,754.24 107,950.00 118,700.00 124,568.00 124,568.00
减：营业成本 58,174.96 74,336.22 94,229.07 103,349.40 108,387.32 108,387.32
营业税金及附加 - - - - - -
销售费用 85.96 128.41 166.54 180.98 189.95 189.95
281
预测数据
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续
管理费用 340.74 442.87 531.28 581.09 638.97 638.97
财务费用 - - - - - -
营业利润 7,438.09 9,846.74 13,023.11 14,588.53 15,351.76 15,351.76
利润总额 7,438.09 9,846.74 13,023.11 14,588.53 15,351.76 15,351.76
所得税率 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
减：所得税费用 1,227.28 1,624.71 2,148.81 2,407.11 2,533.04 2,533.04
净利润 6,199.34 8,222.03 10,874.30 12,181.42 12,818.72 12,818.72
+折旧 5.82 7.41 8.63 3.96 3.96 3.96
+无形资产摊销 - - - - - -
-追加资本性支出 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 3.96
-营运资金净增加 3,955.37 2,050.97 2,541.10 1,180.96 645.64 -
净现金流量 2,244.79 6,173.47 8,336.83 10,999.42 12,172.05 12,818.72
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现率 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
折现系数 0.94 0.84 0.74 0.66 0.58 4.60
净现值 2,114.53 5,159.92 6,182.88 7,238.29 7,107.32 58,936.38
经营性资产价值 86,739.32
（2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资
产。经分析本项目非经营性资产为：递延所得税资产；非经营性负债为：其他
应付款。本次评估采用成本法确定。经分析本项目无溢余资产。
非经营性资产、负债评估值汇总如下表：
单位：万元
项目 内容 账面值 评估值
非经营性资产 递延所得税资产 52.14 52.14
非经营性资产 其他应付款 13.08 13.08
合计 39.06 39.06
（3）长期股权投资价值的确定
282
由于本次采用合并报表口径进行收益法评估，且被评估单位不存在非合并
范围内的参股、联营或合营企业，因此无须对长期股权投资进行单独评估。
（4）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
=86,739.32+52.14+0.00+0.00-13.08-0.00
=86,778.38（万元）
（5）收益法评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预
测基础和预测原则，北京维卓的股东全部权益价值在评估基准日的收益法评估
价值为 86,778.38 万元。
四、以市场法作为评估结果的原因及合理性分析
（一）市场法与收益法比较
市场法的评估结果反映了现行公开市场价值，参照现行公开市场价值进行模
拟估算评估标的资产价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场
对于企业价值的评定。
收益法是在对公司未来收益预测的基础上计算评估价值之方法，即考虑公司
所拥有各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了
其应有的贡献等因素对公司股东全部权益价值的影响，同时考虑公司所享受的各
项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因
素对企业股东全部权益价值的影响。
（二）市场法作为评估结果的原因
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和
评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等
283
特点，更能客观反映评估对象的市场公允价值。近期选用市场法评估价值作为评
估结果的案例情况如下：
收购方 被收购方 评估基准日 评估选用评估方法 最终取值方法
新希望六和
杨凌本香农业
股份有限公 2015 年 12 月 31 日 市场法、收益法 市场法
股份有限公司
司
国盛证券有限
华声股份 2015 年 4 月 30 日 市场法、收益法 市场法
责任公司
西藏同信证券
东方财富 2014 年 12 月 31 日 市场法、收益法 市场法
股份有限公司
上海国际信托
浦发银行 2015 年 3 月 31 日 市场法、收益法 市场法
有限公司
沈阳昊诚电气
九洲电气 2014 年 12 月 31 日 市场法、收益法 市场法
股份有限公司
广东大华农动
温氏股份 物保健品股份 2015 年 4 月 22 日 市场法 市场法
有限公司
江苏新城地产
新城 B 股 2015 年 5 月 7 日 市场法 市场法
股份有限公司
中国北车股份
中国南车 2014 年 12 月 30 日 市场法 市场法
有限公司
西安华程石油
2013 年 7 月 31 日和
通源石油 技术服务有限 市场法、收益法 市场法
2014 年 6 月 30 日
公司
（三）市场法作为评估结果的合理性
收益法评估结果基于的是标的企业未来生命周期内的收益预测，市场法评估
结果基于的是标的企业 2015 年的历史数据和 2016 年的收益预测，两种评估方法
的评估思路有所不同。考虑到：
1、两家标的企业所处细分行业增长速度较快。其中：亿家晶视所处商务楼
宇视频广告行业的收入在 2014 年、2015 年和 2016 年上半年分别同比增长
25.60%、17.10%和 23.10%；北京维卓所处移动互联网广告行业营业收入在 2013
年-2015 年的保持了 160%以上的增长速度。
2、2015 年两家标的企业的历史数据已经审计，数据真实可靠。中汇会计师
事务所出具了亿家晶视和北京维卓 2016 年 1-9 月审计报告，报告显示标的公司
收入和利润实现情况较好；亿家晶视 2016 年已签订尚未履行完毕、常规投放及
284
具有广告投放意向的合同金额已覆盖了 2016 年预测全年收入；北京维卓 2016
年 1-9 月净利润已完成全年承诺净利润的 77.29%，月度平台广告投放量平稳增
长。两家标的企业 2016 年收益预测数据可实现性较高。
对于高速增长中的行业而言，相比收益法，市场法以标的企业历史及短期的
预测数据为评估基础，评估结果更为保守和谨慎；另一方面，市场法根据主营业
务情况和公司特性初步确定由 247 家近似行业上市公司构成的可比公司群，通过
逐步分析比对和筛选剔除，选择与标的企业相同行业或受相同经济因素的影响的
多个可比公司，采用可比公司公开市场价值来评价标的企业价值，由于公开市场
价值反映了第三方投资者对可比公司及行业的预期，市场法更能够客观地反映标
的企业的市场公允价值。在收益法、市场法两种方法的评估结果比较接近的情况
下，相对于收益法，市场法的取价依据更为谨慎，市场法评估结果更为客观，因
此，最终选取市场法结果作为本次评估结论。
五、亿家晶视和北京维卓评估增值率较高的原因及合理性
（一）增值率较高的原因
亿家晶视和北京维卓均采用市场法评估价值作为评估结果，评估价值分别
为 123,600.00 万元~159,600.00 万元和 85,300.00 万元~87,900.00 万元，评估增值
率分别为 2,911.73%~3,788.94%（母公司口径下）和 119,000.81%~122,631.08%（母
公司口径下）。其增值率较高的主要原因如下：
1、标的资产账面净资产价值较低
亿家晶视和北京维卓两家标的资产的账面价值体现为按照会计政策核算方
法形成的股东全部权益的历史成本价值，由于标的资产均为服务型轻资产企
业，对固定资产的依赖程度小，账面净资产价值较低。
单位：万元
序号 标的公司 账面价值
1 亿家晶视 4,103.95
2 北京维卓 71.62
注：上述数据均来自中汇会计师事务所出具的两家标的资产的审计报告之母公司财务报表，下同。
285
（1）亿家晶视
在母公司口径下，亿家晶视于评估基准日（2015 年 12 月 31 日）所有者权
益账面价值 4,103.95 万元，总资产 6,123.44 万元，主要由应收账款、其他应收款
和对子公司长期股权投资构成，固定资产仅 120.63 万元，负债主要是应交税费
和其他应付款合计 2,019.50 万元。
从资产负债表构成看，作为一家传媒公司，亿家晶视固定资产较少且主要
固定资产投资均在子公司体现，资产主要由应收账款、长期股权投资构成，因
此账面价值较低；另一方面，根据会计准则（财会[2014]14 号财政部关于印发修
订《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的通知），亿家晶视对全资和控股子
公司长期股权投资采用成本法核算，且子公司历史年度未进行利润分配，因为
采用母公司账面净资产计算评估增值，从而造成亿家晶视净资产账面值较低。
（2）北京维卓
在母公司口径下，北京维卓于评估基准日（2015 年 12 月 31 日）所有者权
益账面价值 71.62 万元，总资产 187.92 万元，主要由应收账款、预付账款和其他
应收款构成，固定资产仅 15.53 万元，负债 116.30 万元，主要是预收款项、应付
职工薪酬等。其中母公司口径下资产负债表中长期股权投资为 0 万元，主要是
北京维卓对太阳石互动传媒有限公司、二级子公司香港阿科思达科技有限公
司、新加坡太阳石科技有限公司尚未实际出资。根据会计准则（财会[2014]14 号
财政部关于印发修订《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的通知）采用成本
法核算，长期股权投资账面值为投资成本 0 元，因为采用母公司账面净资产计
算评估增值，从而造成北京维卓净资产账面值较低。
2、标的资产发展前景较好，竞争优势明显
（1）亿家晶视
源于客户对于亿家晶视媒体价值的不断认可、广告效果评估结论的认同，
亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，增强了客户与亿家晶视合作的信
心，使其主要客户的广告投放金额近年来大幅增长。2015 年-2016 年，亿家晶视
在深化原客户合作的基础上，积极开发了许多新领域客户，如京东商城、电通
286
安吉斯集团化妆品品牌、旅游类及国内一线汽车类客户等。根据广告行业惯
例，新增客户合作初期会小额投入广告费，未来会根据广告效果及双方合作情
况增加广告投入金额。
楼宇视频媒体在国内的一线及二线城市已经基本覆盖，逐渐向三线城市蔓
延。
从 CMMS 数据也可以发现，写字楼楼宇视频广告到达率一线城市呈现下滑
趋势，二线城市处于稳定波动状态，三线城市呈上升趋势，发展势头较好。
亿家晶视总部设于北京，目前已覆盖 31 个最有价值和最具发展潜力城市的
中高端商务楼宇，短期内将继续执行渠道下沉策略，将具备媒体资源的城市数
量扩充至 40 个。目前亿家晶视广告点位的覆盖情况具体如下：
亿家晶视覆盖城市
一线城市 二线城市（即新一线城市） 其他城市
成都、杭州、南京、武汉、天
苏州、常州、宁波、湖州、东
津、西安、重庆、沈阳、长沙、
北京、广州、深圳、上海 莞、昆明、太原、南宁、泉州、
大连、厦门、无锡、福州、济
石家庄、烟台、威海、抚顺
南
亿家晶视媒体资源稳定增长与客户稳定发展相辅相成，广告点位资源占有
率和覆盖率增长保证客户稳定发展的同时，亿家晶视的广告上刊率也会随之提
升。
亿家晶视未来将通过利用其楼宇互动 LED 屏幕，以现有大屏为互联网基础
入口与出口，融合互联网导向思维，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动
终端、云传播的多层次传播立体结构，形成特有的写字楼专属生态系统。逐步
287
将楼宇 LED 媒体从单一的“品牌广告媒体”转换为“品牌推广+渠道促销”的
媒体网络，从而提高楼宇视频媒体的附加值。
亿家晶视所从事的商务圈媒体已开创基于大数据的云到屏广告精准投放和
基于屏与端的 O2O 移动营销业务，正致力于成为国内领先的 LBS 和 O2O 媒体
集团，在传统媒体对广告主吸引力逐步下降和移动营销市场高速增长的行业背
景下，亿家晶视未来具有较好的市场空间和较大增长动力。
同时，亿家晶视具有明显的竞争优势，参见“第九节 管理层讨论与分析\
二、交易标的行业特点、行业地位及竞争状况\（一）亿家晶视\8、亿家晶视的核
心竞争力”的相关内容。
（2）北京维卓
随着移动互联网的发展，传统互联网企业纷纷研发移动端应用，又因为国
内移动端入口竞争激烈，全球移动互联网发展不平衡，互联网企业纷纷选择“出
海”，北京维卓为这些互联网企业推广 APP，让海外移动端用户从应用市场上，
下载并安装付费使用这些 APP，从而实现互联网企业的变现需要。
根据艾瑞咨询数据，2014 年 Google 在中国广告营业收入超过 60 亿元，Google
中国区总裁在 2016 年接受采访时表示，Google 在中国“出海”业务规模达到 8
亿美元，中国区整体收入在 Google 全球排入前十。Facebook 在 2015 年第四季度
财报显示，亚洲地区的广告收入达到 5.3 亿美元，同比增长 67%，其中绝大多数
来自于中国区的贡献，2016 年 Facebook 在中国营业收入目标为 10 亿美元，将
赶超 Google。2015 年，中国的网络经济营业收入规模达 0.19 万亿美元，占 GDP
的 1.79%，互联网用户数量达 6.88 亿，互联网普及率为 50.3%，其中手机网民达
到 6.2 亿，占整体网民的比例为 90.1%。如果按照中国目前互联网的发展水平，
预测互联网“出海”所在国家或地区的互联网用户将达到 17.5 亿，其中移动互
联网用户的数量将达 15.75 亿，而网络经济营业收入规模将达到 1 万亿美元。
288
数据来源：艾瑞咨询
从 APP 分类来看，国产工具类产品在海外市场中的用户占比较高，而音乐、
游戏等应用市场覆盖度整体仍较低，未来蓝海市场广阔。猎豹移动的猎豹清理大
师等产品代表了中国 APP 全球化的缩影，目前已覆盖了海外近 5 成的安卓系统
用户。猎豹移动是北京维卓的主要客户，根据其 2015 年四季度财报，猎豹移动
的全球移动端月活跃用户已达 6.35 亿。2016 年我国移动互联网“出海”产品类
型分布情况如下：
尽管北京维卓是初创团队，北京维卓精准定位在移动营销服务商领域，积极
开拓全球媒体资源，与 Google、Facebook 等国际主流平台建立业务合作关系，
为广告主拓展国际市场提供了优质的媒体资源，在国内各大海外搜索引擎媒体营
销服务商中排名前列，特别是在 Google 市场中竞争地位显著。2016 年 3 月，北
京维卓二级子公司香港阿科思达已正式成为 Google 代理商，标志着北京维卓的
服务赢得了广告平台的认可。
289
由于北京维卓团队出海经验丰富、“崔莱顿”广告投放软件对广告投放的
效率提升和效果的改善明显，北京维卓客户数量增长较快，由 2014 年的 6 个客
户增长到 2016 年 9 月底超 40 个。2014 年，仅有一家客户销售收入超过 1,000
万元；2016 年 9 月底，已有 4 家客户销售收入超过 3,000 万元。其中，主要客户
猎豹移动 2015 年的销售收入金额为 2.33 亿元，2016 年继续与北京维卓签订了合
作协议。
北京维卓以工具类应用推广为基础，逐步扩展推广业务类型，2016 年开始
将业务类型拓展为工具类和游戏类双领域应用的推广，目前已经为 54 个工具和
92 款手游提供出海营销服务，且正在开展对跨境电商类客户提供境外移动端广
告策划、创意设计、广告投放、监测与数据分析等整体营销服务。
北京维卓建立了自己的视频广告创意制作团队，在业内率先应用移动视频广
告为国内一类游戏出海公司提供视频制作、广告投放以及优化管理服务，截至
2016 年 9 月底，通过北京维卓的网络视频广告投放预算规模已超过 300 多万美
元，其中包括金山、壳木、Longtech 等都陆续增加视频广告形式的投放。
北京维卓通过积累的媒体投放经验，建立了完善的业务流程，高效、快速给
客户提供广告创意和素材，提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对
接和沟通上的效率，在帮助客户不断的扩大市场影响力的同时，还有效降低了单
次点击成本（CPC）。随着北京维卓移动效果营销服务能力和技术的提高，客户
数量显著增长，同时，行业竞争对手中的客户也开始不断的将业务转向与北京维
卓进行合作。
移动应用出海是外贸出口的新形式，移动互联网企业拓展国际市场符合“一
带一路”的国际战略，为互联网企业提供投放和效果营销服务正是北京维卓的公
司定位，在正确的公司战略和团队的努力下，北京维卓的客户数量已经实现显著
增长，赢得了供应商的充分肯定，同时北京维卓正在努力尝试新广告技术和广告
形式，顺应移动互联网营销趋势的发展，实现业绩的稳定发展。
同时，北京维卓具有较明显的竞争优势，参见“第九节 管理层讨论与分析\
二、交易标的行业特点、行业地位及争力状况\（二）北京维卓\8、北京维卓的核
心竞争力”的相关内容。
290
综上，因两家标的公司账面净资产价值较低，行业定位清晰，行业发展趋势
向好，核心竞争力优势明显等因素，两家标的资产的增值率较高。
（二）增值率较高的合理性
1、标的资产的评估情况
本次评估两家标的公司的静态 PE 和动态 PE 情况如下表所示：
2016 年承诺实现
被评估单位 交易价格 2015 年净利润 静态 PE 动态 PE
净利润
北京维卓 86,800.00 1,544.77 56.19 6,200.00 14.00
亿家晶视 130,500.00 4,636.58 28.15 9,000.00 14.50
合计 217,300.00 6,181.35 35.15 15,200.00 14.30
2、广告同行业收购案例的评估情况
此次采用市场法估值时选取了 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日广告行
业共计 46 家并购案例，具体情统计况如下：
序号 上市公司 收购标的 静态 PE 动态 PE
1 利欧股份 上海氩氪 39.07 12.54
2 利欧股份 琥珀传播 43.09 12.99
3 华谊嘉信 迪思传媒 20.37 11.50
4 新文化 郁金香传播 27.55 17.35
5 新文化 达可斯广告 12.91 13.01
6 华录百纳 蓝色火焰 27.60 12.50
7 海隆软件 二三四五 23.71 17.80
8 联建光电 友拓公关 20.33 14.84
9 万好万家 兆讯传媒 13.15 11.04
10 明家科技 金源互动 124.19 13.20
11 金刚玻璃 汉恩互联 34.58 12.05
12 通鼎光电 瑞翼信息 24.51 11.75
13 科达股份 百孚思 43.03 13.50
14 科达股份 上海同立 18.50 13.50
15 科达股份 华邑众为 32.21 13.50
16 科达股份 雨林木风 20.18 13.50
17 科达股份 派瑞威行 38.58 13.50
291
序号 上市公司 收购标的 静态 PE 动态 PE
18 利欧股份 万圣伟业 28.92 14.00
19 利欧股份 微创时代 34.60 14.00
20 七喜控股 分众传媒 19.00 15.51
21 天神娱乐 Avazu 27.75 16.04
22 安妮股份 微梦想 23.43 10.50
23 天龙集团 北京智创 11.36 10.00
24 刚泰控股 瑞格传播 22.29 11.00
25 天龙集团 煜唐联创 19.81 13.00
26 利欧股份 微创时代 33.68 15.25
27 长城影视 玖明广告 24.58 11.00
28 麦达数字 利宣广告 42.67 12.53
29 麦达数字 奇思广告 38.51 14.00
30 麦达数字 顺为广告 38.88 12.60
31 三湘股份 观印象 25.68 19.58
32 深大通 视科传媒 55.45 13.06
33 深大通 冉十科技 67.20 15.10
34 联创股份 上海麟动 86.70 21.26
35 联创股份 上海激创 43.42 14.51
36 联建光电 精准分众传媒 49.34 13.50
37 长城影视 上海玖明 29.49 12.99
38 长城影视 上海微距 33.11 11.77
39 蓝色光标 多盟 - 46.68
40 蓝色光标 亿动开曼 53.83 23.22
41 久其软件 亿起联科技 13.05 9.62
42 联建光电 深圳力玛 - 16.58
43 联建光电 华瀚文化 45.59 11.68
44 联建光电 励唐营销 - 13.39
45 联建光电 远洋传媒 - 12.65
46 吴通控股 互众广告 26.75 13.49
平均值 34.73 14.33
标的资产 35.15 14.30
注 1：数据来源于上市公司相应的公告材料
292
注 2：静态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润*购买的股权比例）
注 3：动态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成当年预测净利润*购买的股权比例）
3、本次估值的合理性分析
从上表可知，上市公司中广告行业并购案例估值的平均静态 PE 为 34.73 倍，
平均动态 PE 为 14.33 倍；本次估值标的资产的平均静态 PE 为 35.15 倍，平均动
态 PE 为 14.30 倍。相比较而言，本次估值的 PE 均处于合理水平。
另外，对于北京维卓，其静态 PE 为 56.19 倍，动态 PE 为 14 倍，静态 PE
较高，其主要原因分析是，一方面，北京维卓成立时间较短，处于高速成长阶段，
其主要子公司香港阿科思达科技有限公司于 2015 年 3 月 27 日成立，对提高业务
收入和毛利率主要软件著作权均于 2015 年 12 月取得，故 2015 年度净利润偏低，
无法在年度财务数据中完全体现现有盈利能力；另一方面，根据中汇会计师事务
所出具的审计报告（中汇会审[2016]4608 号），截至 2016 年 9 月 30 日，北京维
卓营业收入和净利润分别为 52,231.88 万元和 4,792.27 万元，分别占全年预测的
79.09%和 77.30%，盈利状况较好，2016 年预测营业收入和净利润具有可实现性。
综上所述，通过对同行业相似并购案例分析，此次两家标的资产的平均静态
PE 和平均动态 PE 均处于合理水平。
六、本次交易市场法评估中最终选取三个可比公司作为样本的充
分性、依据以及合理性
本次交易标的公司主营业务主要归属于广告媒体行业，广告是为了某种特定
的需要，通过一定形式的媒体，公开而广泛地向公众传递信息的宣传手段。
考虑到传播手段的相同或近似，在初步选择可比公司群的时候，为了避免遗
漏，在更大的范围中选取与标的企业具有相关性的公司。比如具有广告营销概念
的上市公司或者拥有媒体传播手段的上市公司，这些公司很可能按照证监会的行
业分类里被划为信息技术行业或文化传播行业，但其收入来源与广告、营销相近，
这样极有可能发现类似的可比公司。举例来说，盛天网络为软件和信息技术服务
293
业，但根据其 2015 年半年报其收入中排名第一的网络广告及技术服务占总收入
的 44.22%。
评估人员在选取可比公司时采用宽进严出的方式，大量研究可能作为可比公
司的对象，严格筛选可比公司群，以避免遗漏。
（一）可比公司样本的充分性和筛选依据
1、可比公司群的建立
根据主营业务情况和公司特性来确定可比公司。广告是为客户提供商业服
务，同时也是为客户服务，将客户信息以某种方式传递给终端用户。因此，初步
确定可比公司群的范围，既包括新闻和出版业、商务服务业、软件和信息技术服
务业、信息传播业等行业，也按照广告概念股进行了选取，筛选出的可比公司群
如下表所示：
序号 股票简称 序号 股票简称 序号 股票简称 序号 股票简称
1 神州泰岳 63 华东电脑 125 邦讯技术 187 皖通科技
2 立思辰 64 江苏有线 126 掌趣科技 188 天神娱乐
3 网宿科技 65 大智慧 127 旋极信息 189 太极股份
4 银江股份 66 吉视传媒 128 华虹计通 190 千方科技
5 华星创业 67 人民网 129 兆日科技 191 中海科技
6 同花顺 68 南威软件 130 润和软件 192 四维图新
7 超图软件 69 金桥信息 131 长亮科技 193 广联达
8 赛为智能 70 云赛 B 股 132 北信源 194 达实智能
9 天源迪科 71 宝信 B 133 全通教育 195 启明星辰
10 世纪鼎利 72 华数传媒 134 恒华科技 196 二六三
11 三五互联 73 *ST 生物 135 创意信息 197 榕基软件
12 中青宝 74 华媒控股 136 绿盟科技 198 恺英网络
13 东方财富 75 湖北广电 137 赢时胜 199 杰赛科技
14 华平股份 76 当代东方 138 鼎捷软件 200 捷顺科技
15 数字政通 77 视觉中国 139 东方通 201 荣之联
16 银之杰 78 大地传媒 140 安硕信息 202 博彦科技
17 易联众 79 华闻传媒 141 光环新网 203 中科金财
18 高新兴 80 北京文化 142 飞天诚信 204 真视通
294
序号 股票简称 序号 股票简称 序号 股票简称 序号 股票简称
19 乐视网 81 长城影视 143 腾信股份 205 华策影视
20 顺网科技 82 慈文传媒 144 京天利 206 宋城演艺
21 世纪瑞尔 83 完美环球 145 昆仑万维 207 天舟文化
22 东方国信 84 美盛文化 146 浩丰科技 208 光线传媒
23 迪威视讯 85 万达院线 147 暴风集团 209 华录百纳
24 万达信息 86 华谊兄弟 148 运达科技 210 新文化
25 汉得信息 87 首旅酒店 149 浩云科技 211 中文在线
26 捷成股份 88 国旅联合 150 创业软件 212 唐德影视
27 东软载波 89 小商品城 151 高伟达 213 中视传媒
28 美亚柏科 90 号百控股 152 迅游科技 214 当代明诚
29 天泽信息 91 轻纺城 153 四方精创 215 城市传媒
30 易华录 92 上海临港 154 信息发展 216 中文传媒
31 上海钢联 93 中国国旅 155 神思电子 217 时代出版
32 拓尔思 94 引力传媒 156 润欣科技 218 浙报传媒
33 银信科技 95 龙韵股份 157 盛天网络 219 文投控股
34 方直科技 96 临港 B 股 158 中科创达 220 长江传媒
35 天玑科技 97 锦旅 B 股 159 歌华有线 221 新华传媒
36 新开普 98 *ST 生物 160 中国联通 222 博瑞传播
37 卫宁健康 99 华媒控股 161 海虹控股 223 中南传媒
38 佳创视讯 100 大地传媒 162 神州信息 224 皖新传媒
39 华宇软件 101 华闻传媒 163 中信国安 225 南方传媒
40 梅安森 102 天舟文化 164 星美联合 226 凤凰传媒
41 海联讯 103 中文在线 165 电广传媒 227 出版传媒
42 飞利信 104 城市传媒 166 南天信息 228 读者传媒
43 朗玛信息 105 中文传媒 167 高升控股 229 深赛格
44 亿阳信通 106 时代出版 168 新大陆 230 农产品
45 国电南瑞 107 浙报传媒 169 远光软件 231 深圳华强
46 华胜天成 108 长江传媒 170 东华软件 232 海印股份
47 金证股份 109 新华传媒 171 国脉科技 233 分众传媒
48 湘邮科技 110 博瑞传播 172 生意宝 234 南极电商
49 中国软件 111 中南传媒 173 北纬通信 235 粤传媒
50 恒生电子 112 皖新传媒 174 石基信息 236 怡亚通
51 信雅达 113 南方传媒 175 游族网络 237 飞马国际
295
序号 股票简称 序号 股票简称 序号 股票简称 序号 股票简称
52 用友网络 114 凤凰传媒 176 二三四五 238 海宁皮城
53 云赛智联 115 出版传媒 177 科大讯飞 239 省广股份
54 东方明珠 116 读者传媒 178 启明信息 240 众信旅游
55 东软集团 117 荣科科技 179 天威视讯 241 思美传媒
56 佳都科技 118 三六五网 180 川大智胜 242 深赛格 B
57 浪潮软件 119 蓝盾股份 181 拓维信息 243 蓝色光标
58 中电广通 120 富春通信 182 卫士通 244 华谊嘉信
59 浙大网新 121 汉鼎宇佑 183 久其软件 245 腾邦国际
60 鹏博士 122 同有科技 184 联络互动 246 象屿股份
61 广电网络 123 宜通世纪 185 焦点科技 247 中青旅
62 宝信软件 124 任子行 186 键桥通讯
2、可比公司的筛选和剔除
（1）初步筛选和剔除
为了保证选取的可比公司与标的公司的相似性和有效性，需要对选定行业的
上市公司进行筛选和剔除，即依据 2015 年半年报对没有广告媒体营销相关业务
的或相关业务占收入比例比较低的公司进行剔除。
（2）对业务领域受不同经济因素影响的或存在较大差异的上市公司样本的
剔除
对可比公司的广告媒体业务进一步分析，由于进行评估筛选时，上市公司尚
未公告 2015 年年度年报，因此评估人员根据上述可比公司的 2014 年年报、2015
半年报，结合可比公司董事会管理层对于公司的业务发展的描述，对部分上市公
司进行了剔除，如：京天利、天源迪科、银之杰等。
（3）对最近一年刚刚完成IPO首发上市的公司或最近一年完成借壳的公司
进行剔除
由于 2015 年完成 IPO 首发上市的公司或 2015 年完成借壳的公司，上市时
间较短，无法确定市场对于公司真实价值的反应。所以，上述公司中引力传媒
（2015 年 5 月 28 日上市）、龙韵股份（2015 年 3 月 24 日上市）因为上市时间较
短在可比公司中予以剔除。
296
与亿家晶视最为接近的上市公司并购案例为分众传媒反向收购七喜控股，根
据 2015 年 12 月 16 日公告，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准七喜
控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937 号）核准，分
众传媒 2015 年 12 月 29 日完成借壳上市。主营业务变更为生活圈媒体的开发和
运营。由于该案例在本次评估基准日前 2 天完成借壳上市，2015 年受此资本运
作事项影响，股价波动剧烈，无法反应可比公司的真实价值，因此在可比公司予
以剔除。
天神娱乐于 2015 年 10 月 9 日接到中国证监会证监许可〔2015〕2220 号《关
于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》后，公司完成了海外广告平台公司 AvazuInc.的收购。虽然 Avazu Inc
的业务收入占天神娱乐业务收入的比重较高，但由于该项资产装入上市公司时间
较晚，上市公司 2015 年价值与该项资产的价值不易对应，因此在可比公司予以
剔除。
如果选择天神娱乐、龙韵股份、分众传媒作为可比公司，经测算，天神娱乐
2014 年 10 月 30 日停牌，停牌价格为 57.15 元/股，2015 年 3 月 24 复盘，价格为
62.9 元/股。2015 年完成并购后，年底股价为 95.73 元/股，全年成交均价为 96.65
元/股；
分众传媒 2015 年初股价为 3.56 元/股，2015 年借壳后，年底股价为 21.25
元/股，全年成交均价为 13.16 元/股；
龙韵股份 2015 年 3 月 24 日上市交易，上市价格为 31.74 元/股，年底价格为
112.26 元/股，全年成交均价为 102.73 元/股。
为了验证不选择上述公司作为可比公司的影响，假设使用上述公司进行相同
的市场法测算，具体过程如下：
对应企业价
股票简 2015 年末总 2015 年末收 2015 年成交均 均价对应市值
值
称 股本（万股） 盘价（元/股） 价（元/股） （亿元）
（EV 亿元）
龙韵股份 6,667.00 112.219 102.73 68.49 71.95
分众传媒 411,589.15 21.122 13.16 541.48 570.45
297
对应企业价
股票简 2015 年末总 2015 年末收 2015 年成交均 均价对应市值
值
称 股本（万股） 盘价（元/股） 价（元/股） （亿元）
（EV 亿元）
天神娱乐 28,658.65 95.682 96.65 276.97 319.96
其 EBIT 测算过程如下：
项目 EBIT
股票代码 股票简称 EV 2015 2016 2017
603729.SH 龙韵股份 71.95 4,841.88 4,841.88 4,841.88
002027.SZ 分众传媒 570.45 336,892.91 487,770.63 581,291.63
002354.SZ 天神娱乐 319.96 37,586.56 64,844.26 87,490.26
项目 EV/EBIT
603729.SH 龙韵股份 - 148.59 148.59 148.59
002027.SZ 分众传媒 - 16.93 11.69 9.81
002354.SZ 天神娱乐 - 85.13 49.34 36.57
平均值 72.81
中位数 49.34
项目 EBITDA
股票代码 股票简称 EV 2015 2016 2017
603729.SH 龙韵股份 71.95 5,321.22 5,321.22 5,321.22
002027.SZ 分众传媒 570.45 350,827.93 501,705.64 595,226.64
002354.SZ 天神娱乐 319.96 38,264.20 65,521.90 88,167.90
项目 EV/EBITDA
股票代码 股票简称 EV 2015 2016 2017
603729.SH 龙韵股份 - 135.21 135.21 135.21
002027.SZ 分众传媒 - 16.26 11.37 9.58
002354.SZ 天神娱乐 - 83.62 48.83 36.29
平均值 67.95
中位数 48.83
注：上表中龙韵股份 2015 年利润较 2014 年利润大幅下降，2016 年上半年公告预计 2016 年半年度净利
润较上年同期继续下降 35%-45%，为了谨慎起见，上表对 2016 年、2017 年预测数据按照 2015 年实际数据
继续不变。
298
上表中由于分众传媒 2015 年实际利润较之前预测利润增加了 3 亿左右，因此，为了谨慎起见，上表 2016、
2017 年预测在券商预测利润基础上增加 4 亿进行计算。
上表中分众传媒 EV/EBIT 和 EV/EBITDA 指标偏低，主要原因是分众传媒反向收购七喜控股于 2015
年 12 月 16 日公告获得证监会核准，并于 2015 年 12 月 29 日完成借壳上市。2015 年成交均价及 EV 值主要
反映的是重组前七喜控股的股票价值和企业价值，再与分众传媒的 EBIT 和 EBITDA 进行比较，得到的结
果是不同口径下偏离真实结果的数据。
EV 价值 非经营
性资产、
2015-2016 年 流动性折扣后 系数调整后估
单位 负债和
EBIT 均值 均值 72.81 中位数 49.34 股权价值 值区间
少数股
东权益
亿家晶视 0.91 66.06 44.77 36.99 25.07 0.10 26.00 17.65
北京维卓 0.46 33.82 22.92 18.94 12.84 0.00 13.26 8.99
EV 价值 非经营
2015-2016 年 性资产、
流动性折扣后 系数调整后估
单位 EBITDA 均 负债和
均值 67.95 中位数 48.83 股权价值 值区间
值 少数股
东权益
亿家晶视 0.94 63.86 45.89 35.76 25.70 0.10 25.13 18.09
北京维卓 0.46 31.59 22.70 17.69 12.71 0.00 12.39 8.90
注：上表中标的企业价值=2015-2016 年 EBIT（EBITDA）均值×企业价值乘数（1-流动性折扣率）×
价值调整系数，折扣率参考本次评估所使用的 44%，价值调整系数谨慎起见，按照 0.7 考虑（本次评估价
值调整系数均略大于 0.7）。
单位 本次估值价值区间 选用上述三家上市公司估值区间
亿家晶视 15.96 12.36 25.13 18.09
北京维卓 8.79 8.53 12.39 8.99
通过上述计算，可以得到假设采用被剔除的上述三家上市公司作为可以比
公司，市场法估值结果是高于本次评估的市场法评估结果的，故本次评估对上
述三家上市公司的剔除是较为谨慎的。
（4）对股价波动剧烈剔除
2015 年部分可比公司很可能受到市场因素以外个别因素的影响，股价波动
剧烈（如暴风科技），不能合理反映企业价值，因此在可比公司中予以剔除。
299
经过上述筛选和剔除后的样本情况如下：
序号 股票简称 证监会行业分类 业务说明 配对标的企业
广告行业及平台推介（移动互联
1 华媒控股 新闻和出版业 北京维卓
网）
拥有 8 万个楼宇广告点位和报纸
2 华闻传媒 新闻和出版业 亿家晶视
等平台经营权，宣传、传播、推广
广播、电视、电影
3 华数传媒 和影视录音制作 信息传播，终端用户推送信息， 亿家晶视
业
4 省广股份 商务服务业 品牌管理、媒介代理适合北京维卓 北京维卓
媒介代理、品牌管理、互联网广告 亿家晶视、北京
5 思美传媒 商务服务业
三个增长点 维卓
6 蓝色光标 商务服务业 公关公司、数字营销适合北京维卓 北京维卓
7 华谊嘉信 商务服务业 广告行业、整合营销适合北京维卓 北京维卓
参考分众，综合考虑 2015 年中报
互联网和相关服
8 顺网科技 和 2014 年年报广告收入占比最 亿家晶视
务
大，与亿家均为终端信息推送
互联网和相关服
9 三六五网 广告平台信息传播 亿家晶视
务
互联网和相关服
10 腾信股份 广告行业互联网推介，同北京维卓 北京维卓
务
电信、广播电视和
11 电广传媒 广告业+传播 亿家晶视
卫星传输服务
参考分众，其广告业务排名第二，
12 乐视网 传播与文化产业 亿家晶视
广告+终端投放（低价释放终端）
3、可比公司样本的确认
综合经过上述过程，最终筛选确定如下公司作为备选的可比公司群。具体如
下：
亿家晶视备选的可比公司群如下：
序号 股票简称 股票代码 入选原因 首发上市时间
1 华闻传媒 000793.SZ 自有渠道进行广告信息传播服务 1997-07-29
2 乐视网 300104.SZ 自有渠道进行信息传播服务，收入来源相近 2010-08-12
3 三六五网 300295.SZ 自有渠道进行房产家居类营销服务 2012-03-15
4 华数传媒 000156.SZ 自有渠道进行广告信息传播服务 2000-09-06
5 电广传媒 000917.SZ 自有渠道进行广告信息传播服务 1999-03-25
6 思美传媒 002712.SZ 同属广告服务行业 2014-01-23
300
序号 股票简称 股票代码 入选原因 首发上市时间
7 顺网科技 300113.SZ 自有渠道进行广告信息传播服务 2010-08-27
北京维卓备选的可比公司群如下：
序号 证券名称 股票代码 入选原因 首发上市日期
1 省广股份 002400.SZ 广告业媒介代理 2010-05-06
为客户提供公关服务与北京维卓进行推广性
2 蓝色光标 300058.SZ 2010-02-26
质相同
3 华谊嘉信 300071.SZ 提供终端营销服务等 2010-04-21
4 腾信股份 300392.SZ 互联网广告服务、互联网公关服务 2014-09-10
5 华媒控股 000607.SZ 主营业务为广告经营、互联网和新媒体运营 1996-08-30
6 思美传媒 002712.SZ 业务为媒介代理、品牌管理两大块 2014-01-23
（二）可比公司选取的合理性
在确定了可比公司群后，分析了可比公司和标的企业的业务相关性后，在可
比公司群里，再进行财务角度分析可比公司，从定量的角度，进一步缩小范围。
在已经选定的可比公司群里，评估人员选择了排序的方式确定对应指标可比公司
与标的企业的位置只有序号最为接近的可比公司才是最为相似的可比公司。通过
对财务指标进行比较排序，分别确定与三家标的公司差异最小的三家上市公司作
为最终的可比公司。
根据资产评估准则企业价值评估准则第三十三条：“注册资产评估师应当根
据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数
量，恰当考虑市场法的适用性。”在选取可比公司时，可比公司的数量多少并不
是一个决定性的考虑因素，更应该着重考虑所选择可比公司的相似性。标的公司
所从事的行业和业务的相似性对于选择可比公司十分重要，需要通过对企业主要
经营业务范围、主要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况多方
面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。
企业价值评估准则对于可比公司的选择数量没有统一规定，可以根据需要选
择；当确定好“可比”的标准后，如可以供选择的可比公司较多，则可以进一步
增加“对比标准”选择更可比的可比对象；根据中国资产评估协会关于市场法的
培训，理想可比公司数量在 3~6 个为好；按照部分行业内权威教材的说法，如达
301
摩达兰的《投资估价》和麦肯锡的《价值评估》均未明确说明所需的可比公司数
量，而按照《投资银行》介绍需要精选 2-3 个可比公司，因此尚没有权威的国内
外教材中对于可比企业的数量进行具体指明。本次评估参考了中国资产评估协会
2010 年企业价值远程培训分析案例的选择数量和其他资产市场法评估的做法，
在进行充分考虑各项因素并筛选后，每家标的公司得到最能满足市场法可比条件
的三家上市公司，本次评估市场法样本的选取是充分、合理的。
综上，本次评估参考了中国资产评估协会 2010 年企业价值远程培训分析案
例的选择数量和其他资产市场法评估的做法，在进行充分考虑各项因素并筛选
后，每家标的公司得到最能满足市场法可比条件的三家上市公司，本次评估市场
法样本的选取是充分、合理的。
七、未来对标的资产商誉进行减值测试的具体过程、依据以及合
理性
本次交易拟购买亿家晶视 100%股权和北京维卓 100%股权，形成非同一控
制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。未来每年年度终了，根
据企业会计准则第 8 号—资产减值中关于商誉减值的处理规定，企业合并所形成
的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产
组或者资产组组合进行减值测试。
商誉减值测试的具体过程如下：
1、公司按照各标的公司的股权收购金额和收购日净资产将商誉分摊至各标
的公司。
2、根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，公司将单家标的公司的全部资
产确定为一个资产组组合，结合上年度（或上期）编制的盈利预测（包括现金流
预测）以及本年度（或本期）实际完成情况，分析差异产生的原因。
3、根据标的公司每年年末更新的可比公司财务数据、评估参数和未来年度
盈利预测，按照市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，市场法和收益法
302
具体技术思路、模型及评定过程参考本节“二、亿家晶视资产评估情况”和“三、
北京维卓资产评估情况”的相关内容。
4、根据《企业会计准则第 8 号资产减值》第三章第六条“可收回金额应当
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定”，其中资产的公允价值减去处置费用后的净额对应市场法评
估结果，资产预计未来现金流量现值对应收益法评估结果。为防止发生业绩承诺
未完成但不计提商誉减值的情况，公司谨慎起见将市场法和收益法两种方法的评
估结果中较低者确定为标的公司可收回金额。在母公司层面将标的公司账面金额
减记至可收回金额，减记的金额确认为当期资产减值损失，同时计提长期股权投
资减值准备，在合并报表层面冲回对标的公司的长期股权投资减值准备，计提商
誉减值准备。
八、董事会对评估相关事项的意见
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的的相关性分
析
公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明：
本次交易评估机构为卓信大华，该评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、各交易
对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有
充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
303
本次评估的目的是确定目标股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
北京卓信大华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法分别对北
京亿家晶视传媒有限公司 100%股权、北京维卓网络科技有限公司 100%股权的
价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下
协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）董事会关于评估依据的合理性的意见
综上所述，董事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具
备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
九、独立董事对评估相关事项的意见
本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除
业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程
的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构
304
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。”
305
第六节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会
议决议公告日，发行价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
2、本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的
定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
（2）本次标的资产的评估市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数；
（3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上
市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚；
306
（4）通过本次交易，有利于进一步增加南通锻压利润来源。
综上，本次交易采用定价基准日前 20 个交易日均价的 90%作为发行价，并
未损害中小投资者的利益。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、伍原汇锦合计持有的
亿家晶视 100%股权。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买天津太阳石、金羽腾达合计持
有的北京维卓 100%股权。
（四）发行股份的数量
本次交易中亿家晶视 100%股权按照评估确定的交易价格为 130,500.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现
金方式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中北京维卓 100%股权按照评估确定的交易价格为 86,800.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55.00%），以现
金方式支付 39,060 万元（占交易价格的 45.00%）。
各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价
股东 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
307
股份对价 现金对价
交易作价
股东 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
合计 217,300.00 110,240.00 5,534.14 - 107,060.00 -
注：亿家晶视和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足
1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
发行股份购买资产的股份发行数量为 55,341,363 股，其中，向伍原汇锦发行
31,061,746 股，向古予舟发行 313,755 股，向天津太阳石发行 17,566,977 股，向
金羽腾达发行 6,398,885 股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相
应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下
称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
“标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标
的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，古予舟及
伍原汇锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者
之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
308
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。”
2、天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
“标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标
的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳
石及金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，
二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。”
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（七）滚存未分配利润安排
亿家晶视截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由伍原汇锦
和古予舟享有。
309
北京维卓截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司
享有。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
（八）过渡期的安排
1、标的资产原股东在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应
对标的资产尽管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资
产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担
保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行
为。
3、过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将
保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相
关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亿
家晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式向上市公司补足；北京维卓亏损由
天津太阳石和金羽腾达以现金方式向上市公司补足。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》，本次发行股份购买资
产配套募集资金不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本公司拟向安民
投资、博源投资、嘉谟投资 3 家机构非公开发行股票募集配套资金，募集资金
总额不超过 91,791.36 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。
（二）发行股份情况
310
1、发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次非公开发
行股份募集配套资金的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议
公告日，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为市场参考价，即本次发行股份的价格
为 19.92 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司另有其他派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金金额和发行数量
本次交易中，上市公司拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资等 3 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 91,791.36 万元，按照
发行底价 19.92 元/股测算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过 4,608.00
万股，募集配套资金认购对象及认购金额如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 安民投资 3,100.00 61,752.00
2 博源投资 500.00 9,960.00
3 嘉谟投资 1,008.00 20,079.36
合计 4,608.00 91,791.36
最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、发行种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
4、股份锁定情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
311
向安民投资、博源投资、嘉谟投资 3 名特定投资者发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，认购对象持有的全
部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，认购对象不转让其在上市公
司拥有权益的股份。
若安民投资、博源投资和嘉谟投资 3 名特定投资者上述股份锁定期的约定
与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的
规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门
的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过 91,791.36 万元，扣除中介机构费用后全
部用于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司
将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（四）本次募集配套资金的必要性分析
本次发行募集配套资金主要是基于前次募集资金使用情况及使用进度、标
的公司发展规划等因素考虑，有利于保障本次交易的推进和南通锻压未来战略
发展规划的实施。
1、前次募集配套资金情况及使用情况
（1）前次募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937 号）核准，公司采用公
开募股方式发行人民币普通股 3,200 万股，发行价格为每股 11.00 元。截至 2011
312
年 12 月 22 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股 3,200 万股，募集资金
总额人民币 35,200.00 万元，扣除承销费 3,170.00 万元后的募集资金为人民币
32,030.00 万元，扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币 612.40
万元，实际募集资金净额为人民币 31,417.60 万元，上述资金到位情况业经南京
立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 22 日出具“宁信会验字（2011）
0158 号”《验资报告》验证确认。公司募集资金净额为 31,417.60 万元，较本次
募集资金投资金额 30,770.35 万元，超募资金总额为 647.25 万元。
（2）前次募集资金实际使用情况
截至 2016 年 9 月 30 日，募投项目共投入资金 24,051.26 万元，其中：“大
型精密成型液压机扩产改造项目”已使用资金 5,770.04 万元，“数控重型机械
压力机生产项目”已使用资金 9,530.21 万元，“天津基地数控重型锻压设备生
产一期项目”已使用资金 8,751.01 万元。
“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项
目”已于 2013 年 7 月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用状态，两
募投项目结余资金分别为 3,119.33 万元、2,899.23 万元，共 6,018.56 万元。公司
于 2013 年 9 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投
项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于 2013 年将上述募投项
目结余资金及利息净收入计 6,659.41 万元永久补充流动资金。
（3）前次募集资金剩余资金安排
截至 2016 年 9 月 30 日，募集资金专用账户余额为 2,124.15 万元，其中：
“数控重型机械压力机生产项目”专户结余 115.42 万元，“天津基地数控重型
锻压设备生产一期项目”专户结余 2,008.73 万元。
上市公司将根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
2、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《<重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用
意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
313
题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过发
行股份方式购买资产交易价格的 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核。
2016 年 6 月 17 日，中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可
用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金总额未超过此次发行股份购买资产交易价格的 100%，募
集资金在扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，募集资金
的金额及用途符合相关法规的规定。
（1）本次交易募集配套资金的必要性
本次募集配套资金总额预计不超过 91,791.36 万元，扣除中介机构费用后全
部用于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司
将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告（中汇会阅[2016]4609 号），南
通锻压完成重组后最近两年一期备考资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 334,498.55 316,806.27 302,966.21
其中：货币资金 13,373.95 4,087.69 7,079.79
负债总额 56,081.89 50,290.23 43,064.13
所有者权益 278,416.67 266,516.04 259,902.08
归属母公司所有者权
277,591.03 265,600.99 259,179.37
益
资产负债率（%） 16.77 15.87 14.21
南通锻压最近两年一期备考利润表的主要数据如下：
单位：万元
314
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 85,826.81 60,026.76 39,608.64
营业利润 15,433.54 8,658.39 1,212.77
利润总额 15,458.97 8,722.27 1,474.41
净利润 12,007.82 6,795.84 1,038.46
归属母公司所有者的
12,107.78 6,551.33 1,121.61
净利润
① 本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成并购后的财务状况相匹
配
截至 2016 年 9 月 30 日，南通锻压备考报表的资产总额为 334,498.55 万元，
所有者权益为 278,416.67 万元。本次募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，
占 2016 年 9 月 30 日公司备考报表总资产的 27.44%，占所有者权益的 32.97%。
本次募集配套资金在扣除中介费用及发行费用后用于支付本次重组交易的现金
对价。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价及相关费用，可以避免过多使
用流动资金支付现金对价从而影响上市公司现有业务的正常运营和发展，有利
于此次重组交易完成后有充足的资金保证后续业务的拓展，提高并购后“双主
业”的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。因此，本次配套募集资金
的金额、用途与上市公司完成并购后的财务状况相匹配。
② 上市公司现有货币资金用途及未来支出计划
截至 2016 年 9 月 30 日，南通锻压货币资金账面余额合计 7,792.52 万元，主
要用于维持正常生产经营活动、支付员工工资、偿还银行贷款及利息等。
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司短期借款 9,500 万元，数额相对较大，上
市公司面临着较大的还款付息压力，现有货币资金仅可满足银行贷款滚动还本
付息等日常流动性需求。因此，上市公司实际可用现金余额均已有相应用途和
安排，货币资金使用情况较为紧张。
③ 同行业对比情况
315
截至 2016 年 9 月 30 日，选取“SW（申万）机床工具”的 9 家上市公司，
其平均资产负债率、流动比率、速动比率与南通锻压对比如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
1 002270.SZ 华明装备 14.61 5.60 4.86
2 002520.SZ 日发精机 25.99 3.64 2.59
3 002559.SZ 亚威股份 30.54 2.81 2.02
4 002747.SZ 埃斯顿 24.25 3.46 3.07
5 300161.SZ 华中数控 43.47 1.95 1.41
6 600243.SH 青海华鼎 35.20 2.23 1.50
7 601882.SH 海天精工 46.34 1.36 0.69
8 603011.SH 合锻智能 28.59 2.16 1.63
9 603088.SH 宁波精达 26.91 2.33 1.26
行业平均值 30.66 2.84 2.12
南通锻压 24.54 2.37 1.71
数据来源：Wind 资讯，剔除部分数据异常公司
从上表可以看出，截至 2016 年 9 月 30 日，样本上市公司的平均资产负债率
为 30.66%，南通锻压资产负债率为 24.54%，低于行业平均水平。行业平均流动
比率、速动比率分别为 2.84、2.12，上市公司流动比率、速动比率分别为 2.37、
1.71，资产流动性均低于行业平均水平，短期偿债能力有待增强。因此，本次
交易补充募集配套资金有助于上市公司提高偿债能力，能够有效降低上市公司
财务风险。
综上，上市公司在已有资金均有明确用途和安排，运营资金相对紧张，银
行借款融资等间接融资渠道有限，在短期偿债能力较弱的情形下，通过募集配
套资金支付部分本次交易的现金对价、中介费用及相关发行费用，可以避免过
多占用上市公司的流动资金支付现金对价从而影响现有业务的正常运营和发
展，有利于交易完成后保障上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，为公司
后续“双主业”稳定、高效地运营提供有力的资金保障，提高并购后的整合绩
效，为上市公司股东创造更大的价值，实现全体股东的利益最大化。因此，本
次交易募集配套资金具有必要性。
（2）本次交易募集配套资金对上市公司和中小股东权益影响分析
316
① 锁价发行与询价发行对上市公司和中小股东权益影响分析
本次交易中，募集配套资金的发行对象为安民投资、博源投资和嘉谟投资
等 3 名特定投资者，采用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过 91,791.36
万元，发行股票数量为不超过 4,608.00 万股。本次交易若采用询价方式募集配
套资金，假设最终询价结果以南通锻压 2016 年 9 月 30 日开始计算的前 20 个交
易日股票交易均价（即 31.67 元/股）进行测算，本次募集配套资金总额不超过
91,791.36 万元，发行股票数量不超过 2,898.37 万股，则南通锻压分别计算锁价
发行与询价发行两种方式下每股收益的变化情况如下：
锁价发行（本 询价发行（假
项目
次发行方案） 定测算）
备考合并报表 2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润
12,107.78 12,107.78
（万元）
配套募集资金发行价格（元/股） 19.92 31.67
配套募集资金发行股份数量（万股） 4,608.00 2,898.37
本次交易合计发行股份数量（万股） 10,142.14 8,432.51
发行后上市公司总股本（万股） 22,942.14 21,232.51
每股收益（元/股） 0.53 0.57
锁价与询价差异（元/股） -0.04
根据上述测算，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收
益较锁价方式仅相差 0.04 元/股。因此，本次募集配套资金采用锁价发行方式，
较询价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东
权益造成重大不利影响，不存在损害小股东权益的行为。
② 锁价发行有利于降低本次交易发行风险
本次交易将使上市公司由传统制造业转变为传统制造业与新兴现代广告服
务业双轮驱动的发展格局，促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形
成有益互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升业务
规模和盈利水平。
本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，可以减少询价方式下募
集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定。同时，确保上
市公司能够足额募集到本次交易所需支付对价的资金，降低发行风险。
317
③ 锁价发行有利于促进上市公司持续稳定发展，有效保护上市公司及中小
股东利益
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方取得的公司股份锁定期为 36 个月，较询价发行情况下 12 个月
的锁定期更长。该锁定安排更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有利于
降低二级市场股票价格非理性波动，有利于保护上市公司及中小股东的权益，
同时也有利于上市公司的持续、稳定发展。
④ 锁价发行有利于保证此次重组的顺利实施，有效保护上市公司及中小股
东利益
根据相关的法律法规，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价
方式发行股票。上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取
决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势。
如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格将会同步下跌，在募集资金金
额不变的前提下，上市公司需要支付更多的股票对价，摊薄了中小股东权益；
如果上市公司股价持续上涨，可能会推动发行价格上浮，但过高的股价将会导
致股票销售难度加大，加大了募集配套资金失败的可能性，为成功实施本次并
购重组带来了不稳定因素。
（五）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提
1、互为前提的约定及审议程序
2016 年 1 月，南通锻压设备股份有限公司与交易对方签订了《南通锻压设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，协议 2.4 条中约定：“本
次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，均构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任一部分内容因未获中国政府部门或监管机
构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。”
2016 年 1 月 23 日，上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过了与此实
施条件有关的《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集
318
配套资金暨关联交易的议案》。本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事魏
建华、吴建新、刘志耕对本议案进行了事前审查并予以认可。
2016 年 5 月 6 日，上市公司第三届董事会第三次会议，审议通过了与此实
施条件有关的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》。该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查
并予以认可。
2016 年 5 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
（逐项表决）》等与本次交易相关的议案。
2、募集配套资金的实施有利于维护上市公司控制权的稳定
南通锻压此次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的
情形。上市公司实际控制人姚海燕、郑岚通过其控制的安民投资认购配套募集资
金提高持有上市公司的股权比例，有利于维护上市公司控制权的稳定。
本次交易完成后，上市公司前五大股东持股情况如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
序号 项目 股份数 占比 增股数 股份数 占比
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
安常投资
1 3,350.00 26.17 3,100.00 6,450.00 28.11
及其一致行动人安民投资
2 嘉谟资本及其关联方嘉谟投资 2,524.78 19.72 1,008.00 3,532.78 15.39
3 伍原汇锦及其关联方古予舟 - - 3,137.55 3,137.55 13.68
4 天津太阳石 - - 1,756.70 1,756.70 7.66
5 郭庆 1,640.00 12.81 - 1,640.00 7.15
本次交易完成后公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 22,942.14 万股。本次
交易完成后，上市公司前五大股东不存在关联关系。受姚海燕与郑岚共同控制的
安 常 投 资 与 安 民 投 资 将 合 计 持 有 南 通 锻 压 6,450 万 股 股 份 ， 占 总 股 本 的
28.11%，超过第二大股东持股比例 12.72%，有利于上市公司控制权的稳定。
三、本次交易前后公司主要财务数据变化
319
根据中汇会计师事务所审计的公司 2016 年 1-9 月备考审阅报告（中汇会阅
[2016]4609 号）、南通锻压 2016 年 3 季度财务数据（未经审计），本次交易前后
公司 2016 年 1-9 月主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
项目
发行前 备考 变动幅度
资产总计 84,406.02 334,498.55 296.30%
负债合计 20,715.97 56,081.89 170.72%
所有者权益合计 63,690.05 278,416.67 337.14%
归属于母公司所有者权
63,500.15 277,591.03 337.15%
益合计
项目 2016 年 1-9 月
营业收入 19,245.46 85,826.81 345.96%
营业利润 536.01 15,433.54 2779.34%
利润总额 568.41 15,458.97 2619.69%
净利润 434.98 12,007.82 2660.55%
归属于母公司所有者的
435.22 12,107.78 2681.99%
净利润
每股收益（元/股） 0.0340 0.5278 1452.14%
加权平均净资产收益率 0.69% 4.46% 549.36%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司 2016 年 3 季度的资产规模、收入
规模、净利润水平将显著增加，每股收益有所提升，盈利能力有所改善。
四、本次交易前后公司的股权变化
本次交易上市公司拟发行股票购买资产的股份数量为 5,534.14 万股，发行
后公司的总股本将增至 18,334.14 万股。同时，上市公司拟向特定对象发行
4,608.00 万股募集配套资金，总股本将增至 22,942.14 万股。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：
本次交易后
序 本次交易后
名称 本次交易前 （发行股份购买资产
号 （发行股份购买资产）
+配套融资）
320
股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
1 安常投资 3,350.00 26.17 3,350.00 18.27 3,350.00 14.60
2 嘉谟资本 2,524.78 19.72 2,524.78 13.77 2,524.78 11.00
3 安民投资 - - - - 3,100.00 13.51
4 嘉谟投资 - - - - 1,008.00 4.39
5 博源投资 - - - - 500.00 2.18
6 古予舟 - - 31.38 0.17 31.38 0.14
7 伍原汇锦 - - 3,106.17 16.94 3,106.17 13.54
8 天津太阳石 - - 1,756.70 9.58 1,756.70 7.66
9 金羽腾达 - - 639.89 3.49 639.89 2.79
10 原其他股东 6,925.22 54.11 6,925.22 37.78 6,925.22 30.19
合计 12,800.00 100.00 18,334.14 100.00 22,942.14 100.00
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安常投资，受姚海燕、郑岚共同控
制的安常投资和安民投资合计持有上市公司的股权比例为 28.11%；如不考虑募
集配套资金，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司的第一大股东，其持股
比例为 18.27%。
综上，本次交易完成前后上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
321
第七节 本次交易合同的主要内容
一、附生效条件的《购买资产协议》主要内容
（一）南通锻压（以下简称“甲方”）与亿家晶视股东古予舟、伍原汇锦签
订的《购买资产协议》及其补充协议
1、协议主体与签订时间
（1）2016 年 1 月 23 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订了《购买资产
协议》。
（2）2016 年 5 月 6 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订了《购买资产协
议之补充协议》，确定了最终交易作价。
（3）2016 年 12 月 4 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订了《购买资产
协议之补充协议（二）》，主要对业绩承诺、补偿措施、交易对方同意自本次交易
实施完毕之日起 5 年内，不向上市公司提名任何董事或监事。
2、交易对价与定价依据
交易各方约定，标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评
估机构所确认标的公司截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的估值基础上
进行协商一致确定。
本次交易的交易对价以卓信大华出具《南通锻压设备股份有限公司拟收购北
京亿家晶视传媒有限公司 100%股权评估项目评估报告》卓信大华评报字（2016）
第 2026 号）确定的评估值 123,600.00-159,600.00 万元为基础，并经各方协商，
确定亿家晶视 100%股权在本次交易中的交易对价为人民币 13.05 亿元。
3、标的资产对价支付方式
本次交易，南通锻压拟采用非公开发行股份并支付现金的方式购买古予
舟、伍原汇锦持有的亿家晶视 100%的股权以及相关股东权益。其中以现金支付
322
68,000 万元，剩余部分 62,500 万元南通锻压以发行股份的方式支付，南通锻压
发行股份价格为 19.92 元/股，共计方 3,137.55 万股。
（1）支付的现金对价
本次交易南通锻压需要支付现金的金额合计为 68,000 万元。现金对价的支
付安排如下：
占现金对 支付金额（万元）
期数 期限
价比例 伍原汇锦 古予舟
资产重组实施完毕、上市公司募集配套资金到
1 80% 53,856.00 544.00
位并完成验资后 5 个工作日内
2016 年度业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成
但业绩承诺人已根据协议进行了补偿），在注
2 15% 10,098.00 102.00
册会计师出具 2016 年度亿家晶视盈利预测实
现情况专项审核报告之日起 15 个工作日内
2017 年度业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成
但业绩承诺人已根据协议进行了补偿），在注
3 5% 3,366.00 34.00
册会计师出具 2017 年度亿家晶视盈利预测实
现情况专项审核报告之日起 15 个工作日内
合计 100% 67,320.00 680.00
①如当年业绩承诺未完成，对古予舟、伍原汇锦，上市公司可将当期应当
向其支付的现金对价抵扣业绩承诺人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价
仍有剩余的，应当支付给古予舟、伍原汇锦。
②为了避免疑义，后两期的现金对价支付时间不得早于第一期现金对价的支
付时间。
（2）支付的股份对价
本次所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为每股 1.00
元。
本次发行股份数量的计算方式为：标的股份数量=（交易对价-现金对价）/
发行价格。
323
本次发行的股份数量合计为 31,375,501 股，其中，向伍原汇锦发行的股份
数量为 31,061,746 股，向古予舟发行的股份数量为 313,755 股，最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增
股份等除权除息事项，上述股份发行数量随发行价格的调整作相应的调整。若
因计算发行数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金对价
的总计数额低于交易对价的差额部分，古予舟、伍原汇锦同意无偿赠与南通锻
压。
4、标的资产的交割及标的股份的交付
（1）标的资产的交割
为确保标的公司顺利完成交割，交易各方应在本次交易取得中国证监会核
准（以正式书面批复为准）后，且在协议生效日起 60 个工作日内完成标的资产
的交割。
（2）标的股份的交付
南通锻压应于本次资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交
易日起 120 个工作日内向古予舟、伍原汇锦在中登公司开立的证券账户交付本
次发行的标的股份。古予舟、伍原汇锦应当于本次资产重组实施完毕日前在南
通锻压指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
自标的股份登记于中登公司之日起，古予舟、伍原汇锦就因本次发行取得
的南通锻压股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（3）与标的资产相关的人员及债权债务安排
本次交易收购标的公司的股权不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的
员工在本次资产重组实施完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易也不涉及债权债务的问题，原由标的公司承担的债权债务在本次
资产重组实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。
5、过渡期内资产损益归属及相关安排
324
根据《购买资产协议》约定，由南通锻压聘请的具有相关证券业务资格的审
计机构，在本次资产重组实施完毕后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕
日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行
审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由南通锻压按其交割后享有的标的公
司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由古予舟、伍原汇锦按拟转
让标的公司的股权比例承担，古予舟、伍原汇锦应在审计机构确认亏损之日起
十五个工作日内以现金的方式向南通锻压全额补足该等亏损。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由古予舟、
伍原汇锦享有。标的股份发行日前南通锻压滚存未分配利润，由本次发行后南
通锻压的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
6、限售期
古予舟、伍原汇锦保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场
出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起 36 个月的届满
之日或按各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应该向南通锻
压补偿的全部股份经南通锻压回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为
准。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，古予舟、伍原汇锦
持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，古予舟、伍原汇锦
不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
7、业绩承诺相关安排
（1）标的公司的业绩承诺期间为四个会计年度，即 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺期内，在标的公司保证标的
公司管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于 2015 年度标的公司管理层
薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《资产购买协议》第 11.1 条约
325
定（即由业绩承诺人提名的标的公司董事提名并由标的公司董事会聘任），业绩
承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2016 年经审计后的税后净利润不低于 9,000 万元（含本数）；
2017 年经审计后的税后净利润不低于 11,692 万元（含本数）；
2018 年经审计后的税后净利润不低于 15,209 万元（含本数）；
2019 年经审计后的税后净利润不低于 18,454 万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业
所得税后的净利润计算。
（2）本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束
后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对亿家晶视的业绩承诺的实现
情况进行审计并出具专项审核报告。
（3）业绩承诺期内，亿家晶视每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实
际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对
于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月
起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次
年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同
时冲减，该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。由于应收账款未及时
收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收
入和成本。
（4）各方同意，标的公司业绩承诺期中任一年的实际净利润超过承诺净利
润数，则该等超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的部分承诺净利润，业
绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺净利润进行补
偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润
如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补任一之前会计年度的承诺
净利润，业绩承诺人需就之前会计年度未能满足的承诺净利润数额进行补偿。
326
（5）各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实际完成的税后净利
润超过累计的承诺净利润之和，则南通锻压同意将超额部分的 30%或本次交易
对价的 20%（以二者孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的
公司的持股比例分配。奖励支付方式为：①奖励金额的 50%自业绩承诺期的最
后一个年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期
的最后一个年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕；②在标的公司满足
前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向
标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该
议案，甲方同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审
议并同意该等业绩奖励安排方案。
（6）业绩承诺人同意自本次交易实施完毕之日起 5 年内，不向甲方提名任
何董事或监事。
（7）具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》及其相关协议
为准。
8、声明、保证以及承诺
（1）南通锻压声明、保证及承诺
①南通锻压为在中国依法成立和有效续存的法律实体，拥有签署本协议和
履行其项下义务的全部必要组织权利和职权，本协议一经签署即对南通锻压具
有约束力。
②本协议的签署与南通锻压之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存
在冲突，亦未违反任何现行有效地适用法律。
③南通锻压签署并履行本协议是其真实意思表示，南通锻压在签署本协议
之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在
重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张
本协议全部或部分条款无效。
④南通锻压承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行
为。
327
（2）古予舟、伍原汇锦声明、保证及承诺
古予舟、伍原汇锦于本协议签署日向南通锻压作出有效存续、授权与批
准、不冲突、公平交易、标的资产无瑕疵、标的公司资产、合规性、真实性、
完整性、有效性承诺，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议有
效力的行为。
9、税费
除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切
费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定
缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
10、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下义务、责任、承诺所作出的陈述、保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用
法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而
产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通
知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违
约引起的相应责任。
（二）南通锻压（以下简称“甲方”）与北京维卓天津太阳石、金羽腾达签
订的《购买资产协议》及其补充协议
1、协议主体与签订时间
（1）2016 年 1 月 23 日，南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签订了《购买
资产协议》。
（2）2016 年 5 月 6 日，南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签订了《购买资
产协议之补充协议》，确定了最终交易作价。
328
（3）2016 年 12 月 4 日，南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签订了《购买
资产协议之补充协议（二）》，主要对业绩承诺、补偿措施、交易对方同意自本次
交易实施完毕之日起 5 年内，不向提名任何董事或监事。
2、交易对价与定价依据
交易各方约定，标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评
估机构所确认标的公司截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的估值基础上
进行协商一致确定。
本次交易的交易对价以卓信大华出具《南通锻压设备股份有限公司拟收购北
京维卓网络科技有限公司 100%股权评估项目评估报告》卓信大华评报字（2016）
第 2025 号）确定的评估值 85,300.00-87,900.00 万元为基础，并经各方协商，确
定北京维卓 100%股权在本次交易中的交易对价为人民币 8.68 亿元。
3、标的资产对价支付方式
本次交易，南通锻压拟采用非公开发行股份并支付现金的方式购买天津太
阳石、金羽腾达持有的北京维卓 100%的股权以及相关股东权益。其中 55%股权
由南通锻压向天津太阳石、金羽腾达非公开发行的股份作为对价支付，其余
45%股权由南通锻压向天津太阳石、金羽腾达支付现金作为对价支付。
（1）支付的现金对价
本次交易南通锻压需要支付现金的金额合计为 39,060 万元。
现金对价的支付安排如下：
占现金对 支付金额（万元）
期数 期限
价比例 天津太阳石 金羽腾达
资产重组实施完毕、上市公司募集配套资金
1 80% 22,904.78 8,343.22
到位并完成验资后 5 个工作日内
2016 年度业绩承诺完成（或业绩承诺虽未
完成但业绩 承诺人已根 据协议进行 了补
2 偿），在注册会计师出具 2016 年度北京维 10% 2,863.10 1,042.90
卓盈利预测实现情况专项审核报告之日起
15 个工作日内
2017 年度业绩承诺完成（或业绩承诺虽未
3 10% 2,863.10 1,042.90
完成但业绩 承诺人已根 据协议进行 了补
329
占现金对 支付金额（万元）
期数 期限
价比例 天津太阳石 金羽腾达
偿），在注册会计师出具 2017 年度北京维
卓盈利预测实现情况专项审核报告之日起
15 个工作日内
合计 100% 28,630.98 10,429.02
如当年业绩承诺未完成，对业绩承诺人，上市公司可将当期应当向其支付
的现金对价抵扣业绩承诺人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余
的，应当支付给业绩承诺人。
为免疑义，后两期的现金对价支付时间不得早于第一期现金对价的支付时
间。
（2）支付的股份对价
本次所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为每股 1.00
元。
本次发行股份数量的计算方式为：标的股份数量=（交易对价-现金对价）/
发行价格。
本次发行的股份数量合计为 23,965,862 股，其中，向天津太阳石发行的股
份数量为 17,566,977 股，向金羽腾达发行的股份数量为 6,398,885 股，最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若定价基准日至本次发行期间南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增
股份等除权除息事项，上述股份发行数量随发行价格的调整作相应的调整。若
因计算发行数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金对价
的总计数额低于交易对价的差额部分，天津太阳石、金羽腾达同意无偿赠与南
通锻压。
4、标的资产的交割及标的股份的交付
（1）标的资产的交割
330
为确保标的资产顺利完成交割，交易各方应在本次交易取得中国证监会核
准（以正式书面批复为准）后，且在协议生效日起 60 个工作日内完成标的资产
的交割。
（2）标的股份的交付
南通锻压应于本次资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交
易日起 120 个工作日内向天津太阳石、金羽腾达在中登公司开立的证券账户交
付本次发行的标的股份。天津太阳石、金羽腾达应当于本次资产重组实施完毕
日前在南通锻压指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
（3）与标的资产相关的人员及债权债务安排
本次交易收购标的公司的股权不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的
员工在本次资产重组实施完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易也不涉及债权债务的问题，原由标的公司承担的债权债务在本次
资产重组实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。
5、过渡期内资产损益归属及相关安排
根据《购买资产协议》约定，由南通锻压聘请的具有相关证券业务资格的审
计机构，在本次资产重组实施完毕后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕
日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行
审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由南通锻压按其交割后享有的标的公
司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由天津太阳石、金羽腾达按
拟转让标的公司的股权比例承担，天津太阳石、金羽腾达应在审计机构确认亏
损之日起十五个工作日内以现金的方式向南通锻压全额补足该等亏损。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由南通锻压
享有。标的股份发行日前南通锻压滚存未分配利润，由本次发行后南通锻压的
新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
6、限售期
331
天津太阳石、金羽腾达保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券
市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起 36 个月的
届满之日或按各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应该向南
通锻压补偿的全部股份经南通锻压回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期
为准。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津太阳石、金羽
腾达持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津太阳石、
金羽腾达不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
7、业绩承诺相关安排
（1）标的公司的业绩承诺期间为四个会计年度，即 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺期内，在标的公司保证标的
公司管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于 2015 年度标的公司管理层
薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《资产购买协议》第 11.1 条约
定（即由业绩承诺人提名标的公司的董事提名并由标的公司董事会聘任），业绩
承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2016 年经审计后的税后净利润不低于 6,200 万元（含本数）；
2017 年经审计后的税后净利润不低于 8,246 万元（含本数）；
2018 年经审计后的税后净利润不低于 10,967.18 万元（含本数）；
2019 年经审计后的税后净利润不低于 12,182 万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业
所得税后的净利润计算。
332
（2）本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束
后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对北京维卓的业绩承诺的实现
情况进行审计并出具专项审核报告。
（3）业绩承诺期内，北京维卓每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实
际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对
于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月
起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次
年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同
时冲减，该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。由于应收账款未及时
收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收
入和成本。
（4）各方同意，标的公司业绩承诺期中任一年的实际净利润超过当年承诺
净利润数，则该等超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的部分承诺净利
润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺净利润
进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际
净利润如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补任一之前会计年度
的承诺净利润，业绩承诺人需就之前会计年度未能满足的承诺净利润数额进行
补偿。
（5）各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实际完成的税后净利
润超过累计的承诺净利润之和，则甲方同意将超额部分的 30%或本次交易对价
的 20%（以二者孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司
的持股比例分配。奖励支付方式为：①奖励金额的 50%自业绩承诺期的最后一
个年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期的最
后一个年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕；②在标的公司满足前述
业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的
公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议
案，甲方同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审议
并同意该等业绩奖励安排方案。
333
（4）业绩承诺人同意自本次交易实施完毕之日起 5 年内，不向甲方提名任
何董事或监事。
（5）具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》及其相关协议
为准。
8、声明、保证及承诺
（1）南通锻压声明、保证及承诺
①南通锻压为在中国依法成立和有效续存的法律实体，拥有签署本协议和
履行其项下义务的全部必要组织权利和职权，本协议一经签署即对南通锻压具
有约束力。
②本协议的签署与南通锻压之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存
在冲突，亦未违反任何现行有效地适用法律。
③南通锻压签署并履行本协议是其真实意思表示，南通锻压在签署本协议
之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在
重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张
本协议全部或部分条款无效。
④南通锻压承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行
为。
（2）天津太阳石、金羽腾达声明、保证及承诺
天津太阳石、金羽腾达于本协议签署日向南通锻压作出有效存续、授权与
批准、不冲突、公平交易、标的资产无瑕疵、标的公司资产、合规性、真实
性、完整性、有效性承诺，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协
议有效力的行为。
9、税费
除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切
费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定
缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
334
10、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下义务、责任、承诺所作出的陈述、保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用
法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而
产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通
知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违
约引起的相应责任。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容
（一）南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议
2016 年 1 月 23 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦于签署了《盈利预测补偿
协议》。
2016 年 12 月 4 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦于签署了《盈利预测补偿
协议之补充协议》，该补充协议主要增加了 2019 年业绩承诺期等内容。
主要条款如下：
1、业绩指标
本次重大资产重组之业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及
2019 年度。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的约定并经各方
协商同意，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的经营业绩均应在标的公
司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定保证标的公司
管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于截至 2015 年年度标的公司管理
层薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《发行股份及支付现金购买资
产协议》第 11.1 条约定（即由业绩承诺人提名的标的公司董事提名并由标的公
司董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的各年度净
335
利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本
协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
净利润指标：业绩承诺期内，标的公司的承诺利润为：
2016 年经审计后的税后净利润不低于 9,000 万元（含本数）；
2017 年经审计后的税后净利润不低于 11,692 万元（含本数）；
2018 年经审计后的税后净利润不低于 15,209 万元（含本数）；
2019 年经审计后的税后净利润不低于 18,454 万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业
所得税后的净利润计算。
2、承诺业绩指标达标情况确定
本次交易完成后，南通锻压应该与业绩承诺期内的每个会计年度结束后，
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺的业绩指标的实现情况进行审计
并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实
现情况。
3、补偿方式
（1）古予舟、伍原汇锦承诺，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润
的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿，
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人按各
自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市
公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由古予舟、伍原汇锦以现金方
式进行补偿。
（2）在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润，则古予舟、伍原汇锦应向南通锻压进
行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额计算方式为：
336
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本次发
行股份价格-已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-（当期应补偿股份数量-当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
业绩承诺人补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括
转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公
司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺
净利润考核。
每位业绩承诺人应向甲方补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的
交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺
人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿
股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数
量。
4、减值测试补偿
在业绩承诺届满时，南通锻压有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作
日内出具减值测试结果，如标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，南通锻压有权按照南通锻
压在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺
337
人按照各自所获交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补
偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向南通锻压补偿的股份数=[标的资产期末减值额-
（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承
诺人交易对价比例×南通锻压在标的公司持股比例÷本次发行价格。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承
诺人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
5、生效
本协议自《购买资产协议》生效日起生效。本协议为《购买资产协议》之补
充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》的约定，如《购买资产协议》
被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修
改，本协议应相应进行修改。
（二）南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签订的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议
2016 年 1 月 23 日，南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签署了《盈利预测补
偿协议》，
2016 年 12 月 4 日，南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签署了《盈利预测补
偿协议之补充协议》，该补充协议主要增加了 2019 年业绩承诺期等内容。
主要条款如下：
1、业绩指标
本次重大资产重组之业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及
2019 年度。
338
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的约定并经各方
协商同意，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的经营业绩均应在标的公
司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定保证标的公司
管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于截至 2015 年年度标的公司管理
层薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《发行股份及支付现金购买资
产协议》第 11.1 条约定（即由业绩承诺人提名的标的公司董事提名并由标的公
司董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的各年度净
利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本
协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
净利润指标：业绩承诺期内，标的公司的承诺利润为：
2016 年经审计后的税后净利润不低于 6,200 万元（含本数）；
2017 年经审计后的税后净利润不低于 8,246 万元（含本数）；
2018 年经审计后的税后净利润不低于 10,967.18 万元（含本数）；
2019 年经审计后的税后净利润不低于 12,182 万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业
所得税后的净利润计算。
2、承诺业绩指标达标情况确定
本次交易完成后，南通锻压应该与业绩承诺期内的每个会计年度结束后，
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺的业绩指标的实现情况进行审计
并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实
现情况。
3、补偿方式
（1）天津太阳石、金羽腾达承诺，根据承诺业绩指标达标情况的确定所述
之专项审核报告所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，
将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿，盈利
预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优先以其
339
通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式
不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
（2）在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润，则天津太阳石、金羽腾达应向南通锻
压进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本次发
行股份价格-已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-（当期应补偿股份数量-当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
业绩承诺人补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括
转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标
公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度
承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向甲方补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的
交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承
诺人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股
份数量。
340
4、减值测试补偿
在业绩承诺届满时，南通锻压有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作
日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，南通锻压有权按照南通锻
压在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺
人按照各自所获交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补
偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向南通锻压补偿的股份数=[标的资产期末减值额-
（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承
诺人交易对价比例×南通锻压在标的公司持股比例÷本次发行价格。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承
诺人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
5、生效
本协议自《购买资产协议》生效日起生效。本协议为《购买资产协议》补充
协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》的约定，如《购买资产协议》
被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修
改，本协议应相应进行修改。
三、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、2016 年 1 月 23 日，南通锻压与安民投资、博源投资、嘉谟投资等认购
方在南通市签署《股份认购协议》。
341
2、2016 年 9 月 18 日，南通锻压与安民投资、博源投资、嘉谟投资等认购
方在南通市签署补充协议。
（二）定价基准日及认购价格
本次发行定价基准日为南通锻压关于本次重大资产重组的第二届董事会第
十七次会议决议公告日。
本次发行价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日南通锻压
股票交易均价的 90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）认购款总金额
《股份认购协议》约定安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资同意认购
南通锻压本次发行股票的数量合计为 6,797.00 万股股份。鉴于源尚投资尚未完成
私募投资基金备案手续，补充协议约定，源尚投资放弃认购《股份认购协议》中
约定的南通非公开发行的 2,189.00 万股股份。
本次发行融资金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。具体情况如下：
发行对象 发行股份数量（万股） 发行股份的价值（万元）
安民投资 3,100.00 61,752.00
博源投资 500.00 9,960.00
嘉谟投资 1,008.00 20,079.36
合计 4,608.00 91,791.36
最终发行数量以中国证监会核准为准。如认购价格因公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，则认购股份数量亦将作相
应调整。
（四）支付方式
342
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，安民投资、博源投资、嘉谟投
资应当在收到南通锻压发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款
项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入南通锻压账户。
（五）股票交付
南通锻压应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券期货从业资格的中
国注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，
南通锻压应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登
记的书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行
价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（六）违约责任
在本协议有效期内，各方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反
其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，其他
方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额
以给该方造成的实际损失为限。
343
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的两家标的公司为亿家晶视和北京维卓。
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性楼
宇视频媒体运营商之一。楼宇视频媒体的开发与运营是指以楼宇视频媒体资源为
载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协
商制定发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置为客户提供平
面广告发布服务。
北京维卓专业从事于互联网广告营销服务，专注为游戏类和工具类应用开
发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。北京维卓致力于对客
户提供的服务涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分析、媒介选择、媒介计
划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以
及媒体组合优化的全方位整合营销服务，构建互联网领域整合营销服务闭环，
赢得主流客户的认可与信赖，并与之形成长期稳定的合作关系，服务覆盖海内
外主流互联网媒体。
近年来国家各级政府部门出台了一系列政策支持广告相关行业的发展，包
括《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进广告业发展的指导意
见》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《国民经济和社会发展第十二个五
年规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十三五”规
划》、《文化产业振兴规划》等相关政策。亿家晶视、北京维卓均为广告行业内企
业，符合广告行业的发展趋势。因此，亿家晶视、北京维卓两家标的公司所从
344
事的业务与国家对相关广告产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家产业
的政策。
2、南通锻压和本次两家标的公司亿家晶视、北京维卓均不属于高能耗、高
污染的行业，不涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的
法律和行政法规的情形。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
由于本次交易不涉及土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易完成后，南通锻压从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数为 22,942.14 万股，社会公众股持股比
例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%。公司股权分布仍满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市
条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构就标的
资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。评估机构卓信大华具有有
关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系
外，卓信大华与南通锻压、亿家晶视、北京维卓均无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，卓信大华依据国家
有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次
345
评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易
已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
本次发行股份购买资产对应股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第
十七次会议决议公告日，发行价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认
可。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项
的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
南通锻压本次交易拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权与北京维卓
100%股权。
亿家晶视、北京维卓的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的
过户不存在法律障碍。
346
此外，本次交易不涉及亿家晶视、北京维卓的债权债务转移问题，亿家晶
视、北京维卓的债权债务关系不会因本次发行股份并支付现金购买资产而发生
改变。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视、互联网广告服务商
北京维卓将成为上市公司全资子公司。上市公司在原锻压设备制造业务基础上
整合亿家晶视和北京维卓两家业内优秀的广告企业，打造具备国内领先的集楼
宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板
块，有效提升上市公司持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组办
法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次
交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公
司控股股东及实际控制人已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了
健全的组织机构和完善的法人治理结构。
347
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，并将继
续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易完成前
后上市公司控制权不变更，实际控制人均为姚海燕、郑岚；且本次交易对方系上
市公司控股股东、实际控制人的非关联方，即本次交易系上市公司向实际控制人
以外的非关联方购买资产。具体情况如下：
（一）本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
上市公司的实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前，姚海燕、郑岚
控制上市公司 26.17%股份，如下图所示：
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995% LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
348
本次交易中，姚海燕、郑岚与本次收购之标的资产不存在关联关系，通过控
制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例。本次交易完成后，
上市公司股权结构图如下所示：
姚海燕 郑岚
49.5% LP 50% 50% 49.995% LP
1%GP 0.01%GP
何倩 安赐投资 何倩
49.5%LP 49.995%LP
韶坤投资 韶融投资
99.99% LP 0.01% GP 0.01% GP 99.99% LP
安民投资 安常投资
13.51% 14.60%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易完成后，姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成后上市公司 28.11%
股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更。
（二）标的资产不是上市公司的实际控制人及其关联方拥有之资产，且本次
交易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方
本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，除标的资
产亿家晶视股东之间存在关联关系外，本次购买资产之交易对方之间、本次购
买资产之交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司
其他主要股东之间均不存在其他关联关系或一致行动关系。
安常投资、姚海燕、郑岚出具《承诺函》，承诺本次交易实施完毕后 5 年
内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股
东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。
349
标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达皆承诺自本
次交易完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人，并放弃表
决权。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
根据中汇会计师事务所出具的审计报告，2014 年、2015 年和 2016 年 1-9
月，亿家晶视分别实现营业收入 5,137.31 万元、10,792.78 万元和 14,351.61 万
元，净利润分别为 881.69 万元、4,636.58 万元和 6,847.90 万元；北京维卓分别实
现营业收入 1,291.73 万元、24,190 万元和 52,231.88 万元，净利润分别为-113.77
万元、1,544.77 万元和 4,792.27 万元。
本次交易完成后，公司资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提
高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》以及《关于规范关联交易的承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和
规范关联交易作出了承诺。上市公司实际控制人郑岚、姚海燕出具《关于保持上
市公司独立性的承诺》，承诺保证上市公司在人事、生产经营、财务等方面均保
持独立性。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
350
上市公司最近一年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的
规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公
开信息，以及上市公司所出具的证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情况，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
亿家晶视、北京维卓两家标的公司股东合法持有且有权转让本次各自标的
公司股权，亿家晶视、北京维卓两家标的公司股东持有各自公司的股权不存在
任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，
符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）相关要求
2016 年 6 月 17 日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题与解答》”），有关要求如下：
（一）“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格
351
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合《问题与解答》的相关要
求。
（二）在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易
情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该
部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除
1、本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及其相关方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间未取得标的资产权益。标的公司与上市公司控股股东、
实际控制人及其相关方不存在关联关系。
2、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安常投资，受姚海燕、郑岚共
同控制的安常投资和安民投资合计持有上市公司的股权比例为 28.11%；如不考
虑募集配套资金，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司的第一大股东，其
持股比例为 18.27%，实际控制人仍为姚海燕、郑岚。
综上，本次交易完成前后上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变
更，符合《问题与解答》的相关要求。
（三）考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务
本次发行股份购买资产并募集配套资金扣除中介机构费用后拟全部用于支
付本次交易的现金对价，符合《问题与解答》的相关要求。
综上所述，本次交易符合中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
352
相关规定
（一）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《证
券发行管理暂行办法》”第九条之相关规定
1、根据《证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，本次交易非公开发行
股票将用于收购兼并，因此本次交易免于适用《证券发行管理暂行办法》第九条
第（一）项之规定。
2、根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年度审计报告及上市公司的说
明，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的
效率与效果，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定；
3、根据上市公司章程及上市公司 2014 年度、2015 年度的权益分派实施公
告，上市公司 2014 年度、2015 年度均按照章程规定实施现金分红，符合《证券
发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定；
4、根据上市公司最近三年的审计报告，上市公司最近三年的财务报表未被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理暂行
办法》第九条第（四）项之规定；
5、根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺，上市公司
与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（六）
款之规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第十条之规定
根据上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承诺并经核查，上
市公司不存在下述情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
353
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
（三）本次交易符合第十一条、十五条和十六条的相关规定
1、上市公司本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用后全部用于支付本
次交易的现金对价。根据上市公司出具的承诺，前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股
股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《证券发
行管理暂行办法》第十一条之规定。
2、根据《股份认购协议》，本次配套融资股份发行对象分别为安民投资、
博源投资及嘉谟投资，符合《证券发行管理暂行办法》第十五条第一款之规定。
3、本次发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格为 19.92 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，本次配套融资股份发行对象
认购的股份自股份发行之日起 36 个月内不转让，符合《证券发行管理暂行办法》
第十六条第（三）项之规定。
354
4、本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 22,942.14 万股，姚海燕、
郑岚共同控制的安民投资、安常投资将合计持有上市公司 28.11%的股份，姚海
燕、郑岚仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致发行人控制权发生
变化，本次交易不存在《证券发行管理暂行办法》第十六条第二款规定的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规
定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
355
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司审计报告，上市公司报告期内的主要财务数据如下表（2016
年 1-9 月份财务数据未经审计）：
单位：万元
资产负债表项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 84,406.02 80,998.76 78,749.03
负债合计 20,715.97 17,529.31 15,660.58
股东权益合计 63,690.05 63,469.45 63,088.45
归属母公司所有者权
63,500.15 63,289.86 62,841.83
益合计
利润表项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 19,245.46 25,043.98 33,179.60
营业成本 14,142.03 19,071.74 26,813.24
营业利润 536.01 645.55 113.66
净利润 434.98 614.49 270.54
归属于母公司所有者
435.22 628.11 302.80
的净利润
现金流量表项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金
1,562.77 5,139.11 4,002.41
流量净额
投资活动产生的现金
155.49 -9,831.08 -16,778.24
流量净额
筹资活动产生的现金
2,483.83 990.38 5,064.44
流量净额
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
每股指标
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度
基本每股收益（元） 0.0340 0.0491 0.0237
稀释每股收益（元） 0.0340 0.0491 0.0237
每股净资产（元） 4.96 4.94 4.91
每股经营活动产生的
0.12 0.40 0.31
现金流量净额（元）
356
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成及主要变动情况分析
公司报告期内，各项资产金额及其占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 7,792.52 9.23 2,933.75 3.62 6,686.67 8.49
应收票据 4,354.37 5.16 5,508.08 6.80 3,925.99 4.99
应收账款 1,113.44 1.32 1,187.91 1.47 2,179.69 2.77
预付款项 1,371.29 1.62 372.85 0.46 1,066.79 1.35
应收利息 8.13 0.01 5.68 0.01 22.00 0.03
应收股利 - - - - - -
其他应收款 552.53 0.65 457.51 0.56 530.09 0.67
存货 13,358.42 15.83 13,247.67 16.36 16,331.46 20.74
一年内到期的非流
15,800.00 18.72 14,000.00 17.28 - -
动资产
其他流动资产 4,077.49 4.83 6,511.49 8.04 244.61 0.31
流动资产合计 48,428.19 57.38 44,224.94 54.60 30,987.30 39.35
可供出售金融资产 4,600.00 5.45 3,000.00 3.71 14,000.00 17.78
长期股权投资 - - - - - -
投资性房地产 - - - - - -
固定资产 22,396.47 26.53 24,399.02 30.12 22,163.09 28.14
在建工程 74.54 0.09 51.21 0.06 3,370.51 4.28
无形资产 5,934.94 7.03 6,040.21 7.46 6,194.04 7.87
开发支出 - - - - -
商誉 818.50 0.97 818.50 1.01 864.50 1.10
长期待摊费用 74.50 0.09 - - 42.09 0.05
递延所得税资产 418.88 0.50 404.88 0.50 331.60 0.42
其他非流动资产 1,660.00 1.97 2,060.00 2.54 795.90 1.01
非流动资产合计 35,977.83 42.62 36,773.82 45.40 47,761.73 60.65
资产总计 84,406.02 100.00 80,998.76 100.00 78,749.03 100.00
357
报告期各期末，公司资产总额分别为 78,749.03 万元、80,998.76 万元、
84,406.02 万元，资产规模总体稳定增长。
报 告 期 各 期 末 ， 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 39.35% 、 54.60% 、
57.38%，非流动资产占总资产比例分别为 60.65%、45.40%、42.62%，流动资产
占比有所上升，主要是一年内到期的非流动资产有所增加，该部分资产系由可
供出售金融资产重新分类为一年内到期的非流动资产所致。其中，固定资产、
存货、一年内到期的非流动资产三项为资产的主要组成部分，报告期内合计占
总资产的比例为 48.88%、63.73%、61.08%。
报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为 22,163.09 万元、24,399.02
万元、22,396.47 万元，变化不大。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,331.46 万元、13,247.67 万元、
13,358.42 万元，公司存货规模近年来有所下降，主要系公司加强生产管理，优
化订单采购流程，降低库存。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产余额分别为 0 万元、
14,000.00 万元、15,800.00 万元，主要是可供出售金融资产重新分类为一年内到
期的非流动资产所致。
2、负债构成及主要变动情况分析
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 9,500.00 45.86 6,500.00 37.08 5,000.00 31.93
应付票据 500.00 2.41 - - - -
应付账款 5,221.99 25.21 5,071.28 28.93 5,341.43 34.11
预收款项 3,954.21 19.09 4,171.42 23.80 3,426.59 21.88
应付职工薪酬 322.80 1.56 284.68 1.62 382.72 2.44
应交税费 163.53 0.79 432.48 2.47 340.39 2.17
应付股利 - - - - - -
其他应付款 795.61 3.84 786.12 4.48 852.12 5.44
358
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 20,458.14 98.76 17,245.98 98.38 15,343.25 97.97
专项应付款 - - - - - -
递延收益 257.83 1.24 283.33 1.62 317.33 2.03
递延所得税负债 - - - - - -
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 257.83 1.24 283.33 1.62 317.33 2.03
负债合计 20,715.97 100.00 17,529.31 100.00 15,660.58 100.00
报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为 97.97%、98.38%、
98.76%，非流动负债占总负债的比例分别为 2.03%、1.62%、1.24%，负债构成
基本稳定。其中短期借款、应付账款和预收款项为负债的主要组成部分，报告
期内合计占总负债的比例为 87.92%、89.81%和 90.15%。
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 5,000.00 万元、6,500.00 万元、
9,500 万元，2016 年 9 月 30 日较 2015 年末上升 46.15%，主要系公司根据经营需
要调整银行借款所致。
报告期内各期末，公司应付账款余额分别为 5,341.43 万元、5,071.28 万元、
5,221.99 万元，相对较为稳定。
报告期内各期末，公司预收款项余额分别为 3,426.59 万元、4,171.42 万元、
3,954.21 万元，主要是预收内蒙古大漠沙柳科技有限公司、台州台鹰电动汽车
有限公司等客户货款。
3、偿债能力分析
公司报告期内偿债能力相关指标（合并口径）如下表所示：
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 24.54% 21.64% 19.89%
流动比率 2.37 2.56 2.02
速动比率 1.71 1.80 0.96
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；
359
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 维 持 在 较 低 水 平 ， 分 别 为 19.89% 、
21.64%、24.54%。
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.02、2.56、2.37，速动比率分别为
0.96、1.80、1.71，速动比率有所上升，主要是因为公司加强生产管理，优化订
单采购流程，降低库存。
4、本次交易前上市公司运营能力分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 6.63 7.51 8.15
存货周转率 1.03 1.26 1.65
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；
注 2：存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值；
上市公司 2015 年度应收账款周转率低于 2014 年度，2016 年 3 季度应收账
款周转率为 6.63；2015 年度存货周转率略低于 2014 年度，2016 年 3 季度存货周
转率 1.03；本期相关指标在年化后与前两年相比不存在重大差异。综合来看，
上市公司运营能力较为稳定。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本次交易前，公司报告期内经营成果如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 19,245.46 25,043.98 33,179.60
营业成本 14,142.03 19,071.74 26,813.24
营业税金及附加 141.25 275.77 209.72
销售费用 1,372.42 1,660.48 2,556.56
管理费用 3,616.54 4,304.37 4,000.86
财务费用 99.62 21.80 -529.96
资产减值损失 378.20 604.27 807.56
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 1,040.61 1,540.00 792.04
360
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业利润 536.01 645.55 113.66
加：营业外收入 39.52 72.59 217.41
减：营业外支出 7.12 7.71 3.19
利润总额 568.41 710.43 327.88
减：所得税费用 133.43 95.94 57.34
净利润 434.98 614.49 270.54
归属于母公司所有者的净利润 435.22 628.11 302.80
少数股东损益 -0.24 -13.62 -32.26
基本每股收益 0.03 0.05 0.02
其他综合收益 - -
综合收益总额 434.98 614.49 270.54
归属于母公司所有者的综合收益总额 435.22 628.11 302.80
归属于少数股东的综合收益总额 -0.24 -13.62 -32.26
报告期内，公司营业收入有所降低，主要是公司所处金属成型机床制造行
业受宏观经济影响，近年来行业低迷，行业内竞争加剧，产品销售价格下降所
致。
公司盈利指标如下表：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
销售毛利率（%） 26.52 23.85 19.19
销售费用率（%） 7.13 6.63 7.71
管理费用率（%） 18.79 17.19 12.06
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月销售毛利率分别为 19.19%、23.85%、
26.52%，主要是上市公司在行业低迷背景下，严格控制生产成本，改进生产工
艺，产品销售毛利率水平有所提高。
二、交易标的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）亿家晶视
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
361
亿家晶视目前经营的楼宇视频媒体主要应用于广告传播，根据中国证监会
2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），广告业属
于“租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”。
① 行业主管部门
国家工商局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负责广告活
动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟
订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办
法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查
处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上
工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工
作。
广告内容所涉及的行业也受相应行业监管部门的监管，如药品监管部门对
药品相关广告内容负有监管责任。
② 行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会
和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展
行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于 1983 年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内
的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，
其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导
下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国最早成立的全国性广告行业组
织，其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我
国内外经济贸易的服务功能。
中国商务广告协会综合代理专业委员会（以下简称“中国 4A”）成立于 2006
年，主管部委是中华人民共和国商务部。
362
（2）主要法律法规及自律规则
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号 法律法规名称 生效日期 颁布机构
《中华人民共和国广告法》
1 2015 年 09 月 01 日 全国人大
（2015 新修订）
2 《广告管理条例》 1987 年 12 月 01 日 国务院
3 《广告管理条例施行细则》 2005 年 01 月 01 日 国家工商局
4 《食品广告发布暂行规定》 1998 年 12 月 03 日 国家工商局
国家食品药品监督管理局、国
5 《药品广告审查办法》 2007 年 05 月 01 日
家工商局
6 《医疗广告管理办法》 2007 年 01 月 01 日 国家工商局、原卫生部
国家工商局、国家食品药品监
7 《医疗器械广告审查办法》 2009 年 05 月 20 日
督管理局、原卫生部
8 《化妆品广告管理办法》 1993 年 10 月 01 日 国家工商局
9 《酒类广告管理办法》 1996 年 01 月 01 日 国家工商局
10 《房地产广告发布暂行规定》 1998 年 12 月 03 日 国家工商局
11 《互联网广告管理暂行办法》 2016 年 7 月 4 日 国家工商局
《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告
业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》
明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从
事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的
审查制度以及违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，
规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
对于一些特殊产品的广告内容，工商行政管理部门依据《中华人民共和国广
告法》并会同有关部门制定了一系列专项监管制度，主要包括《食品广告发布暂
行规定》、《药品广告审查办法》、《医疗广告管理办法》、《医疗器械广告审
查办法》等。
（3）相关产业政策
① 《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
363
2007 年 3 月 19 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意
见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服
务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要
求，大力发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励
服务业企业增强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积
极扶持中小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
② 《关于促进广告业发展的指导意见》
2008 年 4 月 23 日，国家工商局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广
告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而
长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是
“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、
创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优
秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合
理、结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广
告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系
效能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
③ 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
2011 年 3 月 27 日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》。在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中，把“广告创意、广告策
划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政
策，为广告行业发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
④ 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务服务业，促进广告、会展业健
康发展。
⑤ 《关于推进广告战略实施的意见》
2012 年 4 月，国家工商局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广
告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、
364
吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇
视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
⑥ 《广告产业发展“十三五”规划》
2016 年 7 月，国家工商局发布《广告产业发展“十三五”规划》（以下简称
《规划》），提出“十三五”时期推动广告业创新发展要把握“四个结合”原
则：市场运作和产业政策相结合，创新引领和融合发展相结合，全面发展和重
点突破相结合，监管监督和行业自律相结合。同时，明确了扩大产业规模、增
强创新能力、提升社会效益、深化行业改革、优化发展环境等发展目标。
《规划》还确定了“十三五”时期广告业发展的 10 项重点任务，包括提升
广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业
融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公
共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行
业组织改革发展。
⑦ 《文化产业振兴规划》
为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创
造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业
领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发
展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化
产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强
有力的保障。
2、行业概况、行业内市场份额、行业经营模式及行业趋势
（1）行业概况
亿家晶视当前的主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营，属于广告行业的
细分行业。亿家晶视目前经营的楼宇视频媒体主要应用于广告传播，根据中国
证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
广告业属于“租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”。
365
根据《中国人民共和国广告法》规定，广告是指商品经营者或者服务提供者
承担费用，通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者所
提供的服务的商业广告；广告主是指为推销商品或者提供服务，自行或者委托
他人设计、制作、发布广告的法人、其他经济组织或者个人；广告经营者是指
受委托提供广告设计、制作、代理服务的法人、其他经济组织或者个人，主要
为各种类型的广告公司。广告发布者具体用以传播商品或劳务信息所运用的物
质与技术手段成为广告媒体。
媒体按照形式划分，可分为传统媒体以及新媒体两大种类。传统媒体包括
电视、报纸、广播、杂志、户外等传统媒体，新媒体包括网络媒体、手机媒
体、楼宇视频媒体、影院媒体等。新媒体利用数字技术、网络技术，通过互联
网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道及电脑、手机、数字电视机等终
端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态。
对于亿家晶视所在的行业细分“楼宇媒体”经历了“框架 1.0”、“框架 2.0”
和“楼宇高清数字媒体 3.0”的发展历程，其对比情况如下：
项目 框架 1.0 框架 2.0 楼宇高清数字媒体 3.0
非液晶屏，框架（塑料边 楼宇高清液晶平面媒体（屏
框架，标清液晶平面媒
主要 框、木质边框、金属边 幕尺寸一般为 32 寸/42 寸/55
体（屏幕尺寸较小，一
特点 框），传统平面媒体，类 寸），屏幕大，分辨率高，
般为 17 寸/21 寸）
似于海报 视觉冲击力强，可分层显示
示例
（2）行业内市场份额
根据 CTR 估算，截至 2014 年中国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户
外（含地铁））与新媒体（公交移动电视、商务楼宇视频、影院、互联网）广告
的刊例花费规模已达到 9,030 亿人民币，增幅为 3.6%，预测 2017 年，刊例花费
366
规模将突破 1 万亿至 1.16 万亿人民币。伴随着人们将获取信息和娱乐的主要途
径转移到新媒体，同时越来越多的消费行为发生在新媒体上，广告主逐步加大
在新媒体上进行广告投放的力度，具体情况如下：
图 1：2014 年中国广告媒体市场份额 图 2：2017 年中国广告媒体市场份额预测
新媒体, 16%
新媒体, 26%
传统媒体, 84%
传统媒体, 74%
数据来源：CTR 整理，其中传统媒体来自 CTR，为刊例花费，未扣除折扣因素；新媒体数据来自 iResearch
近几年来，我国传统广告媒体市场规模一直保持着较为平稳的增长趋势。
总量上看，电视媒体在未来的一段时间内仍会保持较高的市场份额，但过高的
广告成本和相对较弱的人群针对性，使得电视广告对一些广告主的吸引力在下
降，广告将会逐渐集中于一些内容强势的频道，这些频道将会继续保持高增
长，而电视广告媒体的整体增速将会维持在较低的水平。广播媒体和户外媒体
将会保持较为稳定的增速。报纸和杂志这类平面媒体近年来市场规模逐渐减
小，其萎缩已成定局，越来越多的中高端广告客户正在将广告预算从这两类媒
体中移出。
（3）行业经营模式
亿家晶视所运营的楼宇视频媒体行业是利用合法取得的写字楼以及繁华商
圈等媒体资源广告经营权，通过自主安装的 3.0 框架液晶屏为广告主提供广告发
布服务所产生的新媒体行业。
媒体公司通过与写字楼和繁华商圈的开发商、物业管理公司、业主委员会
等签订合作协议，以支付资源使用费的方式，取得协议范围内各类媒体资源的
长期广告经营权。随后，媒体公司根据协议及安装方案在指定地点自主安装 3.0
框架液晶屏设备，形成可供销售的媒体资源网络，并通过为广告主提供广告发
布服务以取得收入。
367
（4）行业发展趋势
① 精准性的需求不断提升
随着消费者特征与需求日益个性化，将导致广告媒体的服务趋于细分化，
因此广告主对传播精准性的要求将会不断的提升，随着云技术以及大数据的升
级，广告媒体需要利用云技术以及大数据对消费者进行更加精准地定位，从而
达到有目的性的广告信息传播。
② 从单一性到互动性的提升
随着移动互联网技术的迅速发展，媒体行业正从单向传播转向与消费者的
互动传播，品牌广告不仅要有效到达消费者，更要通过用户互动把品牌信息进
一步链接到移动终端上，从而让消费者可以利用移动终端和自己感兴趣的内容
进行沟通互动。
③ 科技化进程逐步推进
科技进步推动了媒体的发展，媒体行业在运营过程中采用了大量的互联网
计算机信息技术手段实现广告内容网络推送、后台内容监控以及网点动态管
理，同时，媒体的播放设备也在不断升级。伴随着科技的不断发展，媒体行业
与科技的融合将会进一步加深，并成为未来广告精准投放、互动沟通必不可少
的支撑条件。
④ 基于地理位置的增值服务
LBS 即基于地理位置的服务，通过移动客户端的定位功能获取用户的位置
信息，在地理信息系统的支持下，消费者可以快速发现周边商场、餐饮以及娱
乐场所的折扣和促销信息，这会对消费者购买行为得到极大的提升。由于现阶
段 LBS 依旧处于探索阶段，但伴随互联网升级和地理位置服务精度的提高，未
来 LBS 将会在移动终端大量普及。
⑤ 传统媒体占有率的下降
368
传统媒体曾在整个媒体行业占有较高的市场份额，但过高的广告成本和相
对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主的吸引力正在下降。随着新
媒体以及互联网媒体的逐步发展，传统媒体市场占有率会逐步下降。
3、行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
① 我国广告业市场规模保持稳步增长的趋势
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着
较为平稳的增长趋势，2003 年全行业年营业额首次突破 1,000 亿元，2013 年全
行业年营业额首次突破 5,000 亿元，2014 年达到 5,605.6 亿元，同比增长率达
11.7%，超过同期我国 GDP 增长率4。同时，根据央视市场研究股份有限公司估
算，截至 2014 年中国传统媒体与互联网媒体广告的刊例花费规模已达到 9,030
亿人民币，增幅为 3.6%，预测 2017 年，刊例花费规模将突破万亿至 11,600 亿人
民币。
② 宏观经济持续增长带动广告行业的持续发展
广告行业受宏观经济发展的影响十分显著。在经济持续稳定增长周期中，
居民可支配收入和消费水平逐步提高，广告主会加大对广告的投入力度；而在
经济衰退周期中，居民消费能力减弱，广告主对广告投入也会相应减少。
经过近三十年国内快速稳定的经济增长，中国已发展成为全球最大的潜在
消费市场之一。居民消费水平的提升，直接推动面向广大消费群体的第三产业
的发展，从而为广告行业带来了良好的发展机遇。未来宏观经济的持续增长，
将带动我国广告行业持续的发展。
③ 经济结构调整为广告行业发展提供了良好契机
我国“十三五”规划明确提出，要“开展加快发展现代服务业行动，扩大
服务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值链
高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。”
4
中国产业信息网 http://www.chyxx.com/industry/201509/344636.html
369
我国经济目前正在全面进入新常态，具体体现为：经济结构不断优化升
级，第三产业消费需求逐步成为主体，城乡区域差距逐步缩小，居民收入占比
上升，发展成果惠及更广大民众；经济增长的动能从要素驱动转向创新驱动，
这些都是对亿家晶视楼宇媒体发展的利好的因素。
④ 移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大
随着智能手机的迅速发展和运营商移动网络的迅速升级，互联网已进入移
动互联网时代，移动终端日益成为用户接入互联网的首选入口。根据 CNNIC 第
37 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015 年 12 月底，我国手机网
民规模达 6.20 亿，有 90.1%的网民通过手机上网，只使用手机上网的网民达到
1.27 亿人，占整体网民规模的 18.5%。
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，
随着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏
等行业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业已进入高速增长阶段。
（2）不利因素
① 数字媒体技术在商业领域的应用是一个渐进的过程
在数字媒体的内容投放阶段，新颖的表达方式固然能从视觉以及触觉上带
给受众更丰富的体验和感知，但广告主和广告受众对于新颖媒体形式的接受有
一个渐进过程。数字媒体广告尚处于发展初期，传统媒体依然发挥着重要作
用，增加了在数字媒体市场的开拓难度。
② 经营规模的扩张需要较强的资金支持
楼宇媒体业务要达到预期的服务效果，需面向广大的受众进行传播，因此
必须拓展其楼宇媒体网络的覆盖范围，方能提升楼宇媒介价值和实现规模效
应。而楼宇媒体网络的扩张过程中，都需要大量的资金支持，因此资金规模不
足成为制约行业发展的因素之一。
4、行业的进入壁垒
（1）媒体资源壁垒
370
媒体资源是广告媒体运营商最核心的竞争力。广告媒体运营商拥有的媒体
资源数量直接影响了广告播出的范围大小、层次高低以及传播效果等诸多因
素。是决定广告运营商规模的最重要因素。
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，在如今的行业格局下，一些
龙头广告媒体供应商已与优质媒体资源签订了长期战略合作协议且关系较为稳
定，具备了先发的优势，这会对新进入者会造成一定的影响，形成了媒体资源
的壁垒。
（2）技术壁垒
亿家晶视所属的楼宇视频媒体业务是广告行业的细分行业。如今的楼宇视
频媒体已与现代科技相结合。在广告的发布和监播的过程中，需要采用大量先
进的计算机技术通过后台实时查看前端广告的播放效果，保证达到广告主对广
告投放的各项要求。由于楼宇视频媒体业务需要较高的计算机信息处理水平，
故形成了技术壁垒。
（3）资金壁垒
亿家晶视所属的广告行业为资金密集型行业，需要具备较强的资金实力。
首先，广告媒体运营商在获取媒体资源时需要提前支付较大金额的资源使用
费；其次，广告媒体的投放量需要达到一定的规模，单一或者局部投放都会最
终影响投放效果，故广告媒体运营商在投资运营过程中需在前期投入大量资金
用于支付相关设备采购及安装费用；最后，在日常运营中，广告媒体运营商需
要对现有运营中的设备进行常规维护以及不断的更新优化，并需支付为此产生
的人工成本及多项费用。所以，广告媒体行业在前期获取媒体资源以及后期建
设维护过程中需要较高且持续的资金投入，形成了资金壁垒。
（4）品牌壁垒
广告媒体运营商在运营服务中，需要与大型客户建立长期战略合作关系。
通常这些大型客户（包括 4A 广告公司、世界五百强、国内优质企业等）对广告
媒体运营商的资质要求较高，需要广告媒体运营商有良好的信誉、丰富的业内
经验、高效的业务团队、精准地投放平台以及一体化的服务支持。上述条件需
371
要广告媒体运营商多年的积累和良好的口碑，新的广告媒体运营商很难迅速被
大型客户所认同，所以形成了品牌壁垒。
（5）优质客户壁垒
一些知名的广告媒体运营商在长期营运过程中，由于传播效果出众，积累
了大量的优质客户，且与这些客户达成了长期稳定的合作关系。这些客户通常
信誉度较高、抗风险能力较强，广告预算费用相对稳定且逐年持续增加。一旦
拥有了这些客户群体，广告媒体运营商将会具有相对稳定的收入来源，而新进
入者很难在短期获得优质客户的认可。
5、行业的技术水平和经营特点
（1）行业技术特点
目前，楼宇视频媒体已与现代科技相结合，在广告的发布和监播的过程中
采用了大量先进的计算机技术，从而保证后台可以实时查看前端广告的播放效
果以保证达到广告主对广告投放的各项要求。
（2）行业的区域性、季节性和周期性特点
① 行业的区域性
广告行业的整体发展水平和城市经济发达程度成正比，通常一、二线城市
居民消费能力较高，对广告需求较为明显，广告主对广告的投放力度较大，而
其它地区则相对较弱。
② 行业的季节性
亿家晶视的主营业务为楼宇媒体的开发，受众群体为在写字楼办公的中高
收入群体。因此根据中国人消费习惯，广告主在对广告进行投放时会考虑消费
旺季和淡季的区别，从而带来媒体资源销售的季节性。
“元旦、春节、五一劳动节、端午节、圣诞节”以及现在新流行的网络节
日“双十一、双十二、京东 618”等国内外节日是消费旺季，由于广告的投放
不会立即产生效果，广告主通常会在上述节日提前一段时间进行投放，所以上
述节日较为集中的时间段为旺季，其余时间段为淡季。
372
6、行业上、下游之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
亿家晶视的上游行业为媒体资源的供应商，即写字楼和繁华商圈的物业管
理公司。
（2）与下游行业的关联性
亿家晶视的下游行业为广告主，广告主为整个广告行业的投资主体，所有
广告所产生的收入最终来源均为广告主。广告主在选择广告投放规划时会根据
自身产品特点、受众群体、预算金额等特点选择合适的媒体发布方式，不同行
业的广告主投放预算金额差异较大。
7、亿家晶视的行业地位
当前广告媒体的形式主要有电视、报纸、杂志、电台、传统户外、商务楼
宇视频、互联网等。由于广告主的广告预算有限，而他们需要用有限的预算得
到最大的宣传营销效果，因此，从整个广告媒体行业角度来看，所有形式的广
告媒体之间均构成了竞争，亿家晶视的竞争对手为各类广告媒体中的知名企
业。
（1）商务楼宇视频媒体广告现状
根据 CTR 媒介智讯数据显示5，2016 年上半年各种媒体广告花费增幅及增
长贡献量出现了一定幅度波动，其中，影院广告花费增幅最大，在 2016 年上半
年的增幅达到 77.1%；其次是电梯海报媒体广告及互联网，电梯海报媒体广告
花费同比增幅达到 28.9%，互联网广告的花费增幅达到 26.9%，相比去年同期也
增长了十个百分点；降幅最大的事报纸和杂志。
图 4：2016 年上半年各媒介广告刊例花费同比变化
5
资料来源 CTR 媒介智讯：http://www.ctrchina.cn/insightView.asp?id=1879
373
77.10%
26.90% 28.90%
23.10%
2.90%
-3.80%
-20.70%
-29.40%
-3.60%
-41.40%
数据来源：CTR 媒介智讯
图 5：2014-2016 年上半年全媒体广告刊例花费同比增幅
3.6%
2014年上半年 0.1%
-3.0%
2016年上半年
2015年上半年
数据来源：CTR 媒介智讯
商务楼宇视频媒体在传统媒体投放费用逆转的大势之下，已成为广告主费
用转向的主要投放渠道。相对于早期发展起来的楼宇媒体，亿家晶视在创新、
突破及融合方向并进发展，成为商务楼宇视频媒体中的优秀品牌。
（2）亿家晶视媒体资源布局
亿家晶视总部设于北京，目前已覆盖 31 个最有价值和最具发展潜力城市的
中高端商务楼宇。
亿家晶视全面覆盖一线城市及二线城市最有价值的消费人群，并基本覆盖
了广告主增投意向上升最快的二线城市。
亿家晶视覆盖城市
一线城市 二线城市（即新一线城市） 其他城市
成都、杭州、南京、武汉、天 苏州、常州、宁波、湖州、东
津、西安、重庆、沈阳、长沙、 莞、昆明、太原、南宁、泉州、
北京、 广州、深圳、上海
大连、厦门、无锡、福州、济 石家庄、烟台、
南 威海、抚顺
374
在互联网营销趋势的推动下，亿家晶视于 2015 年逐步开展互联网营销业
务。亿家晶视可为客户在其拥有的媒体资源点位提供写字楼阵地展示、产品现
场体验等线下体验；并通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon 接入移动互联网，
实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O 互动的线下流量入口，以
此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O
传播。亿家晶视在进行单纯的传统广告覆盖的同时，把写字楼终端变为跨屏营
销的核心阵地，并将之打造成为最有价值人群的互联网入口和出口。
8、亿家晶视的核心竞争力
亿家晶视在楼宇视频媒体中定位于商务楼宇视频媒体细分行业，以 3.0 的视
频为媒体载体，在广告的投放过程中，逐渐受到市场和广告主的认可。
亿家晶视核心优势包括地缘优势、受众优势、传播效果优势、技术优势、
团队优势和采购优势。
（1）地缘优势
亿家晶视总部设于北京，目前已覆盖 31 个最有价值和最具发展潜力城市的
中高端商务楼宇。根据 CTR 媒介智讯公布的《2015 年广告主广告营销调查报告》
显示，广告主最先考虑增加营销费用的区域集中在二线城市（新一线城市），具
体情况如下：
375
2015 年广告投放重 最先考虑增加营销费 最先考虑减少营
项目
点区域 用的区域 销费用的区域
基数：所有被访者（人） 69 69 69
计划单列市（如宁波、
青岛、大连、厦门）和 90% 70% 17%
省会城市（二线城市）
地级市（三线城市） 68% 38% 28%
北京、上海、广州、深
59% 31% 43%
圳（一线城市）
县级市、县城等县级市 20% 11% 30%
乡、镇、村等农村地区 0% 0% 18%
对于品牌客户来讲，北京、上海、广州、深圳已成为成熟市场，品牌客户更
多把此类市场定义为维护型市场；新一线城市（成都、重庆、西安、杭州、南
京、武汉、长沙、沈阳、天津等）因为地缘优势、产业升级、国家政策导向等因
素带来了经济崛起，已逐渐成为品牌客户更加重视的新兴市场。
亿家晶视全面覆盖一线城市及二线城市最有价值的消费人群，并基本覆盖
了广告主增投意向上升最快的二线城市，以此看出亿家晶视具备媒体地缘优
势。
（2）受众优势
亿家晶视的媒体点位设置在各城市写字楼与商务楼的电梯等候厅，CMMS
新生代数据显示：写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念普遍向好，写字
楼人群易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量，是城市消费意见领
袖同时也是新品牌、新产品、新市场进入的不二选择。亿家晶视精准地覆盖了
此类受众群体。
（3）传播效果优势
亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的写字楼电梯厅，在人群覆盖基数上
有所保证。写字楼电梯厅作为无聊等候场所，对人群基本属于强制覆盖，亿家
晶视将广告轮回最长时间设定为三分钟，保证在写字楼人群等候电梯的三分钟
内可以接触到全部的广告内容，保证了最优传播效果。
376
亿家晶视采用了全进口三星高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，
满足广告主所有音频、视频模式、分屏等多层次展示品牌+产品的多元传播需
求，亿家晶视广告传播的方式和形式符合马斯洛金字塔的传播定律。
（4）技术优势
亿家晶视媒体终端屏幕采用三星原装液晶屏，是市场上最高指标的高清屏
幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的
高清音视频文件，在广告播出、展示效果上带来了革命性定义。亿家晶视广告
发布采用了中国联通 3G 网络，实现即时点对点的网络传输，保证广告客户画面
的及时到达，在优化了人力成本的同时，减少社会资源使用，是典型的绿色媒
体。
亿家晶视与行业同类媒体商务楼宇视频核心评估指标对比分析：
对比项目 同类楼宇媒体 亿家晶视 说明
屏幕越大，视觉冲击力越
屏幕大小（Size） 17 寸/21 寸 32 寸/42 寸/55 寸
强
屏幕显示 屏幕分辨率越高，画质越
标清液晶 高清液晶
（Resolution） 清晰完美
商务人群、社区人
人群定位细分精准带来的
覆盖人群（Ta） 群、酒店人群、卖场 商务白领人群
高投资回报率
人群
广告循环时长越短，广告
广告循环（Cycle） 平均 10 分钟/循环 3 分钟/循环
频次越高
广告频次 广告频次越高，受众看到
30 次/天或 60 次／天 240 次/天
（Frequency） 广告的概率和次数越多
广告到达率越高，影响广
广告到达率（Reach） 50%－60% 85%以上
告受众越多，效果越好
千人成本（Cpm） 平均 417 平均 63 针对 20-40 人群，千人成
377
对比项目 同类楼宇媒体 亿家晶视 说明
本越低，客户整体投入越
少，投资回报率越高
一线城市 2.18
单次广告成本越低，媒体
单次广告成本（CPA） 全国平均 4.36 元 元，二线城市
性价比越高
1.09 元
亿家晶视与星网锐捷（股票代码：002396）合作开发专有的 3.0 媒体上下刊
传输系统，可以实现远程投放客户广告、远程监控播放效果、广告自动上下刊
等功能。
（5）团队优势
亿家晶视核心中层以上成员共计三十余人，在广告、媒体行业均有十年以
上的从业经验，具有深厚的行业背景、客户基础。销售服务团队均具有媒体行
业多年从业经验，保证广告发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性。上
述核心团队基本自亿家晶视成立初期加入至今，建立了务实、敏锐核心价值
观，在亿家晶视“雁行理论”体系建设下，形成一切以客户需求为导向的全公
司全天候在线联动管理体制。“雁行理论”帮助亿家晶视提高了团队执行力。
亿家晶视的雁行理论体系结构如下：
378
由“雁行理论”带来了销售体系优势即亿家晶视形成的核心、稳定的人员
结构体系，可在吸收新成员后迅速完成团队文化理念的传达、同化、教育和培
训，为亿家晶视的新市场开拓、新客户开发提供了极大的裂变基础，在很大程
度上支撑了亿家晶视的高速发展。亿家晶视目前根据分子公司架构情况，建立
了大客户销售中心、区域销售团队和区域资源团队三级架构：
同时，“雁行理论”还带来了全程跟踪售后服务体系优势即亿家晶视具备
广告投放精准、播出监控体系完善、播出效果调研等。
另外，“雁行理论”为亿家晶视建立了完整的“传、帮、带”资源开发体
系优势和以专业为导向、全天候在线支持前端运营体系优势。
亿家晶视以“雁行理论”为基调，迅速集结核心团队基础，以甄选、培
训、激励为基础机制，不断复制、裂变，支持了亿家晶视在短期内城市规模、
单城资源、广告客户等多方面的高速增长。
（6）采购优势
亿家晶视的全国范围、跨区域经营的 3.0 写字楼媒体形式，合作品牌的数量
与广告收入逐年增加及良好的观赏性和标杆效应帮助亿家晶视在发展过程中形
成了采购优势。
（二）北京维卓
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
379
北京维卓主要从事互联网营销服务，属于互联网广告行业。根据中国证监
会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北京维卓属于“信息传输、
软件和信息技术服务业-互联网和相关服务（I64）”行业。
① 行业主管部门
国家工商局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负责广告活
动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟
订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办
法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查
处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上
工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工
作。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责拟定并组织实施
工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备
发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全
等。
② 行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会
和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展
行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于 1983 年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内
的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，
其基本职责是提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导
下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国最早成立的全国性广告行业组
织，其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我
国内外经济贸易的服务功能。
中国 4A 成立于 2006 年，主管部委是中华人民共和国商务部。
380
互联网行业的自律性组织为中国互联网协会。中国互联网协会成立于 2001
年 5 月 25 日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造
商、系统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互联网从业者共同发起成立。协
会下设移动互联网工作委员会，旨在按照国家的法律法规和行业规范，联合国
内有关企业、教育和学术机构、相关媒体和专业人士，普及网络营销知识，研
究、分析、总结网络营销创新方法、手段和思路，加强网络营销领域的横向交
流、探讨和合作，支持推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用水平，支
持推动中国网络营销实践健康发展。
（2）主要法律法规及自律规则
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号 法律法规名称 生效日期 颁布机构
《中华人民共和国广告法》
1 2015 年 09 月 01 日 全国人大
2015 新修订
2 《广告管理条例》 1987 年 12 月 01 日 国务院
3 《广告管理条例施行细则》 2005 年 01 月 01 日 国家工商局
《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告
业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》
明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从
事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的
审查制度以及违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，
规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
互联网行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号 法律法规名称 生效日期 颁布机构
1 《信息网络传播权保护条例》2013 年修订 2013 年 01 月 30 日 国务院
2 《中华人民共和国电信条例》2014 年修订 2014 年 08 月 15 日 国务院
3 《关于加强网络信息保护的决定》 2012 年 12 月 28 日 人大常委会
《信息安全技术：公共及商用服务信息系统
4 2013 年 02 月 01 日 工信部
个人信息保护指南》
5 《互联网广告管理暂行办法》 2016 年 7 月 4 日 国家工商局
381
《信息网络传播权保护条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权
管理技术等一系列内容，区分了著作权人、图书馆、网络服务商、读者各自享
受的权益，网络传播和使用都有法可依，形成一个相互依存、相互作用、相互
影响的“对立统一”关系，很好地体现了产业发展与权利人利益、公众利益的
平衡，为产业加速发展做好了法律准备。
《中华人民共和国电信条例》规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信
业务；国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业
务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构
颁发的电信业务经营许可证。
《关于加强网络信息保护的决定》明确国家保护能够识别公民个人身份和涉
及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获
取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》促进个人信
息的合理利用，指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动。
（3）相关产业政策
参见本节“二、交易标的行业特点、行业地位及竞争状况\（一）亿家晶视\1、
亿家晶视主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策\（3）
相关产业政策”相关内容。
2、行业概况、行业内市场份额、行业经营模式及行业趋势
（1）所属行业概况
北京维卓主营业务为互联网广告营销服务，专注于为游戏类和工具类应用
开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。根据中国证监会
2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北京维卓
属于“信息传输、软件和信息技术服务业—互联网和相关服务（I64）”行业。
互联网广告行业在经历了第一个五年（1995-1999 年）的成长期后，进入了
休眠期。2009 年，随着移动设备的技术换代和更新，广告市场进入了第二波的
382
高速发展期，消费者花在移动设备上的时间越来越多，移动设备用户的媒体与
网站消费总量也在 2013 年中旬左右超过了电脑用户。
根据 CTR 媒介智讯发布的《2015 年中国广告市场回顾》，2015 年互联网广
告刊例收入增长 22.00%，2015 年新媒体（包含互联网广告）在广告市场中的份
额较 2013 年增加 4 个百分点，其中互联网广告贡献 1.7 个百分点。
根据 Facebook 公布的财务报告，移动广告营业收入在 Facebook2016 年第一
季度广告总收入中约占 82％，同比增长 73％，第二季度这一比例升至 84%，同
比增长 63%。其中，应用安装广告收入已超过其 2015 年移动业务收入的一半以
上且有持续上升的趋势。此外，Google 财务报告显示：其应用安装广告产品—
Universal App Campaigns 带动了 20 亿美元的应用安装量。按每次安装 1.5 美元来
计算，Google 已实现近 30 亿美元的收入。
根据艾瑞咨询统计数据显示，2015 年中国移动营销的市场营业收入规模达
901.3 亿元。2013 年-2015 年，中国移动营销市场营业收入保持了超过 160%的增
长速度，移动营销市场营业收入的增长符合移动互联网经济的发展趋势，预计
2018 年规模将超过 3,000 亿元。
数据来源：艾瑞咨询
（2）行业内市场份额
互联网媒体已经成为重要的商业媒介之一，近年来互联网广告市场的增速
明显高于传统媒体，越来越多的广告主将广告的投放渠道由传统媒体转向互联
383
网媒体。从下图可以看出，广告主不断降低传统广告预算，投入更多互联网广
告。
图 3：2013-2015 年互联网广告与年度广告的市
场份额
数据来源： IDDC2015 年中国数字营销趋势报告；
（3）行业经营模式
互联网广告营销服务商的收入为广告设计与发布，收入具体确认方法及核
算方式为：互联网广告营销服务商主要通过代理商通过相关平台推广投放客户
广告。客户提供广告介质等推广材料通过代理商在相关的平台进行广告发布，
互联网广告营销服务商根据双方确认无误的个人消费者点击量及费率确认营业
收入，同时确认与代理商的采购成本。在与代理商结算环节，互联网广告营销
服务商与代理商根据结算的采购金额及约定的比例向代理商收取返点冲减当期
主营业务成本；同时根据确认的收入金额支付返点给客户，冲减当期主营业务
收入，因此互联网广告营销服务商的主营业务利润主要来源于媒体资源的差
价。
（4）行业发展趋势
① 移动应用出海“爆发”带来发展契机
根据艾瑞咨询研究，2010 年全球进入移动互联网时代，伴随着智能手机出
货量的大幅增长，移动应用市场迅速崛起。相对 PC 时代，APP 推广与网页相比
较为便捷。早期移动出海以巨头类互联网企业国际化为主，将国内的成功经验复
制到海外市场。但到 2015 年左右，也出现一批创业开始就将市场定位于海外的
384
中小型企业，在做好本地化操作的同时获得了良好的发展。移动应用出海“爆发”
为互联网营销行业公司带来了强有力的发展契机。
我国移动应用出海路线图如下：
出海广告投放量
工具、游戏、内容
等各类别移动应用
纷纷进行出海探 2016 年 转型期
工具应用开始大规模海 索，出海产品、企
外探索出海企业以国内 内容应用出海规模化
业数量发幅度增加
发展成熟、体量较大的 新闻、社交等应用在海
企业为主 2015 年 爆发期 外开始快速发展；生活
代表企业：猎豹、360 类 App 如教育、医疗等
App 尝试出海
2012 年 搜索期
2014 年 发展期
移动游戏出海规模化
2010 年 开端 工具应用成熟用户形
少量工具进行出海探索， 成规模，开始进行平
跨境贸易开始互联网化。 台广告流量分发探索
尝试代表企业（产品）：
UC 等
时间
注：根据艾瑞咨询报告整理
② 互联网营销是未来营销的重要方式
随着企业营销传播活动由线下向线上持续转移、互联网媒介分散化程度逐
步提高，国内企业对互联网营销服务的需求将呈现平稳增长趋势。不断提高的
互联网广告和公关市场规模预示了未来营销活动的发展趋势，为互联网营销服
务行业提供了良好的发展契机。
③ 移动互联网营销快速发展
随着智能手机的迅速发展和运营商移动网络的迅速升级，互联网已进入移
动互联网时代，移动终端日益成为了用户接入互联网的首选入口。根据 CNNIC
第 37 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015 年 12 月底，我国手机
网民规模达 6.20 亿，通过手机上网的网民有 90.1%，其中只使用手机上网的网
民达到 1.27 亿人，占整体网民规模的 18.5%。随着移动互联网技术的不断进
步，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
385
④ 技术创新驱动移动互联网营销发展
技术创新正不断的驱动移动互联网，帮助广告主解决更多新的需求，技术
对于移动互联网的发展是至关重要的。同时，在技术的推动下，产品对于消费
者的服务也在不断升级，升级产品的同时也为营销带来更多的发展空间。
⑤ 传统媒体占有率的下降
传统媒体曾在整个媒体行业占有较高的市场份额，但过高的广告成本和相
对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主的吸引力正在下降。随着新
媒体以及互联网媒体的逐步发展，传统媒体市场占有率会逐步下降。
3、行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
① 互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速
随着时代的进步和社会的发展，互联网已成为人们生产生活中不可或缺的
重要通信和信息获取工具。根据 CNNIC 发布的《第 37 次中国互联网发展状况
统计报告》显示：截至 2015 年 12 月，中国网民规模达到 6.88 亿，互联网普及
率达到 50.3%，中国居民上网人数已过半。其中，2015 年新增网民 3,951 万人，
增长率为 6.1%，较 2014 年提升 1.1 个百分点，网民规模增速有所提升。同时，
网民的上网设备正在向手机端集中，手机成为拉动网民规模增长的主要因素。
截至 2015 年 12 月，我国手机网民规模达 6.20 亿，通过手机上网的网民有
90.1%，其中只使用手机上网的网民达到 1.27 亿人，占整体网民规模的 18.5%。
因此，网络用户数量的迅速增长，直接增加了企业对互联网广告和公关服务的
需求，推动了互联网营销服务行业的发展。
② 企业的互联网营销意识不断深化，对广告服务商的依赖程度不断提高
我国企业的互联网营销意识正不断深化。互联网营销以其成本低、效率
高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性受到越来越多的企业关
注，投放总额保持逐年增加态势。同时，网络媒体“分散化”程度逐步提高，
386
使得企业对网络媒体选择难度加大，在广告投放和公关过程中会更加依赖于专
业互联网营销企业，导致企业对广告服务商的依赖程度不断提高。
③ 技术进步
互联网营销服务行业对技术有较高的要求，随着数据挖掘及分析技术、搜
索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、AR 增强现实技术等相关技术的不
断成熟和完善，特别是专业的整合互联网营销技术平台的出现，能够为客户提
供多元化、一站式互联网营销服务，大幅提高互联网营销服务的效率，有效降
低客户的营销成本。
（2）不利因素
① 专业化程度偏低，资本实力较弱
我国互联网营销服务行业的专业化程度偏低，主要表现为：行业内企业平
均规模较小，项目承揽能力有限；多数企业未能完整掌握互联网营销技术，在
服务过程中通常将部分节点的工作外包给第三方完成，难以保证服务质量；能
够为客户提供一站式整合互联网营销服务的服务商较少。此外，服务商的资本
实力普遍较弱，缺乏核心竞争力。近几年，行业内的部分企业不断做大做强，
但从整个行业而言，企业规模偏小，专业化程度仍偏低。
② 法律制度
我国互联网广告和公关业务的法制建设尚处于起步阶段，在网络诚信建
设、网络知识产权保护、网络犯罪防范等方面缺乏强有力的法制约束和保障。
另外，互联网营销服务行业规范性的服务标准不完善，使得少数作坊式的小公
司或个人利用低廉的价格吸引客户，并提供劣质的服务，一定程度上影响了行
业的健康有序的发展。
4、行业的进入壁垒
（1）用户规模壁垒
用户积累的规模是互联网广告营销服务行业的关键因素。目前海外市场竞
争者相对较少，使得北京维卓在规模扩张上先人一步。北京维卓在业务发展中
387
所积累的投放实践数据，保证了数据挖掘和算法优化的数据深度；同时，用户
规模的扩大实现的数据的积累能够使得北京维卓进一步优化投放效果，吸引更
多广告主，从而促进规模的扩张，形成良性循环，加速竞争壁垒的形成。
（2）技术壁垒
互联网营销活动的开展往往须通过一定网络技术支持来实现，服务商在营
销数据采集分析、效果监控、投放优化、自动化和平台化运营等关键服务环节
均具有较高的技术门槛，因此经营该类业务的服务商均需具有一定的技术储备
和较高的技术开发能力。
（3）服务、产品壁垒
互联网广告服务和公关服务相互促进，服务商互联网服务产品线的完善程
度对其市场开拓有重要影响。通常客户会要求服务于公关相结合的一站式服
务，在进行互联网广告业务时同时会提出互联网公关的需求。互联网公关业务
与互联网广告业务结合发展，可更好的发挥互联网公关业务的市场潜力，产生
规模效益。因此，服务产品线完善，同时拥有互联网广告服务和公关服务的服
务商更具有比较优势。
（4）品牌壁垒
选择品牌良好和市场形象突出的广告和公关服务商已成为客户品牌推广和
形象传播活动的重要组成部分。服务商的品牌价值往往体现在业务品质、人员
素质、服务经验和技术水平等多个方面。想要借助上述几方面形成品牌价值，
需要服务商进行大量的投入和长期的积累，不仅需要在经营中积累大量的成功
服务案例并形成优良的口碑，同时还需要进行必要的资金投入以做好自身形象
和品牌的维护和推广。在实践中，具备良好品牌的服务商更易获得客户尤其是
品牌客户的青睐，从而树立较强的竞争优势。
5、行业的技术水平和经营特点
（1）行业技术特点
388
互联网营销活动的开展往往需通过一定网络技术支持来实现，服务商在营
销数据采集分析、效果监控及投放优化、自动化和平台化运营等关键服务环节
均具有较高的技术门槛，因此经营该类业务的服务商均需具有一定的技术储备
和较高的技术开发能力。
（2）行业的区域性、季节性和周期性特点
① 行业的区域性
广告行业的整体发展水平和城市经济发达程度成正比，通常一、二线城市
居民消费能力较高，对广告需求较为明显，广告主对广告的投放力度较大，而
其它地区则相对较弱。
② 行业的季节性
北京维卓的主营业务为互联网广告营销服务，相对于传统媒体以及新媒体
而言，互联网广告季节性并不明显，但随着互联网内容的越来越丰富，近年来
流行的“双十一、双十二、京东 618、圣诞节”等网络节日逐渐开始走进人们
的生活。上述节日的区间日渐成为了互联网广告营销服务旺季。
6、行业上、下游之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
互联网营销服务业务的上游为代理商，即搜索引擎网站、社交平台等网络
运营商的媒体资源广告位。广告位资源是互联网广告的重要基础，是互联网营
销服务商为客户提供移动互联网广告投放服务的载体。
（2）与下游行业的关联性
互联网营销服务业务的下游行业为广告主，广告主为整个广告行业的投资
主体，所有广告所产生的收入最终来源均为广告主。广告主在选择广告投放规
划时，会根据自身产品特点、受众群体、预算金额等特点选择合适的媒体发布
渠道，不同行业的广告主投放预算金额差异较大。
7、北京维卓的行业地位
389
与传统广告行业相比，移动互联网媒体具备政策环境相对宽松、媒体市场
广阔、可供展示的平台渠道多样、互联网媒体的类型和数量巨大等特点。因
此，移动数字营销行业市场准入门槛相对较低，业内公司数量较多行业集中度
相对较低。目前全球程序化广告交易的中间商过多、市场过于分散。
但是，由于优质互联网媒体资源仍然具有非稀缺性，导致移动数字营销行
业所面临的市场竞争格局较传统媒体广告领域更为复杂。预计未来随着行业的
不断发展及行业标准的不断提高，行业将走向整合，进入壁垒也将不断提高。
国内移动数字营销领域根据广告投放区域不同可以分为：主要在国内进行
广告投放的平台和主要在海外投放广告的平台。目前，与北京维卓业务相似的
业内领先的海外广告投放平台有木瓜移动、Pandamobo 等。
（1）移动营销市场规模
根据 Enfodesk 易观智库监测数据显示，2014 年中国移动营销市场规模达到
472.2 亿元，较 2013 年增长 251.7%，预计 2017 年达到 1,881.9 亿元。
2014-2017年中国移动营销市场规模测算
2,000.00 3
2.4
1,500.00
1.8
1,000.00
1.2
500.00
0.6
- 0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
市场规模（亿元） 增长率（%）
来源：根据 EnfoDesk 易观智库数据整理。
（2）游戏类行业发展状况
390
根据艾瑞咨询的数据分析认为，未来两年内，中国将超过日本，成为全球
第一大手游市场，同时，移动游戏将保持 30%左右的年复合增长率。2015 年，
移动游戏将壮大到占全球游戏行业 1/3 的规模。预计未来几年增长仍将继续，到
2017 年，移动游戏规模将达到 400 亿美元。
2014-2018年中国网络游戏市场规模
2,500.00 0.35
0.3
2,000.00
0.25
1,500.00
0.2
0.15
1,000.00
0.1
500.00
0.05
- 0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
市场规模（亿元） 增长率（%）
来源：根据 EnfoDesk 易观智库数据整理。
游戏行业海外市场状况：
台湾市场：根据 Vpon2014 年第二季度的调查，Android 移动设备占台湾市
场的 81%。根据台湾资策会的调查，75%的应用安装是来自 Google Play 和 App
Store，电信运营商或者其他网站的下载量相当小。AppAnnie 调查数据显示，台
湾是 Google Play 营业额排行的第五大市场。在 Google Play 排行前十名的游戏可
以达到每月 100 万美元的收入，前十名至十五名每月可有 50 万美元的收入。
韩国市场：2014 年韩国手游市场总值 15,000 亿韩元（约 13 亿 5,000 万美
元），为世界第三大手游市场。截至 2014 年 9 月，韩国智能机覆盖率超过 70%，
安卓市场占比为 85%。
日本市场：截至 2014 年 7 月，智能手机与平板电脑为 5,501 亿日元（约 336
亿人民币），功能机为 1,612 亿日元（约 98 亿人民币），总体规模居世界第二
位。安卓用户约为 IOS 用户的两倍，但 IOS 平台总营收略高于安卓平台。
391
东南亚市场：东南亚的游戏业创造的收入为 8.61 亿美元，约等于 53.36 亿人
民币。分析公司 Niko Partners 发布的《2014 年东南亚游戏市场报告》称，东南
亚地区目前的移动游戏用户数量为 1.19 亿人。印尼、越南、菲律宾、泰国、马
来西亚、新加坡六国为成熟市场，其智能机普及率分别约为 23%、20%、
15%、49%、60%、87%。东南亚市场中 Android 设备占有率超过 60%，而 IOS
设备占有率低于 30%。
2014 年已成功出海的游戏公司：
北京维卓已经服务并且签约上述部分优质游戏公司。
（3）工具类行业发展状况
截至 2015 年，已成功“出海”的工具类 APP 包括微信、UC 浏览器、猎豹
清理大师等。
海外市场智能手机市场用户总量约为 30 亿，市场容量巨大，面对如此大的
市场，国内的公司未来会陆续推出大量适合海外的优质工具，北京维卓的目标
客户群体将不断扩大。
北京维卓主要与 Google、Facebook 等国外主流搜索引擎媒体合作开展业
务，尽管是初创团队，但在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前
列，特别是在 Google 市场中竞争地位显著。
8、北京维卓的核心竞争力
北京维卓核心优势包括独具特色、功能完善的技术优势、团队优势、广告
创意、素材制作和效果分析能力优势和国际化综合优势。
392
（1）独具特色、功能完善的技术优势
北京维卓的研发团队历经近两年自主研发的崔莱顿广告投放系统（以下简称
“崔莱顿系统”）对接了 Google、Facebook 等全球主流媒体广告平台，已经于
2016 年 1 月投放使用，具有高效，快速、程序化执行广告投放，数据分析报表
功能和自动优化功能。在崔莱顿系统开发过程中，北京维卓的研发团队对接了
Google、Facebook 的技术团队，Google、Facebook 的技术团队给予北京维卓较
大的支持和帮助，使得崔莱顿系统在投放算法优化、及时数据跟踪上具有竞争
优势，通过 API 接口和自有的技术开发完成。崔莱顿系统具备的高效率技术手
段可以帮助北京维卓降低流量获取成本。
崔莱顿系统由北京维卓的核心研发人员权一、王可新、王星宇等人（上述人
员均签署了《北京维卓网络科技有限公司员工竞业禁止协议书》）研发，2016 年
初，北京维卓获得了包括“崔莱顿自动化广告投放系统”在内的 6 个广告投放
平台系统系列著作权。
北京维卓通过崔莱顿系统实现了互联网广告的高效、程序化、全自动化投
放，使得北京维卓在帮助广告主在广告投放上建立了较强的、可持续的竞争优
势。崔莱顿系统作为北京维卓核心竞争优势之一，其广告投放效率高、投放承
载量大、自动化程度高等广告成本定价优势的特点，帮助北京维卓在竞争中占
据优势。
2015 年，在猎豹移动投放公开压力测试中，北京维卓凭借崔莱顿系统在获
取新用户成本中以低于平均成本 20%左右的优势超越其他竞争对手，赢得了猎
豹移动在 Google 流量上的绝大部分预算。
具体来说，北京维卓的崔莱顿系统具备以下特性：
① 全功能的互联网广告投放功能
崔莱顿系统是北京维卓历史 18 个月完全自主开发的广告投放系统，包含了
广告素材批量存储及上传系统、广告效果跟踪报告系统、广告效果数据分析系
统、联盟广告良性补充系统、算法迭代优化自动投放系统在内的综合化投放平
台等互联网广告投放功能组件。这些功能组件可以实现批量素材的上传、存储、
393
自动申请审核，可以根据效果数据自动优化算法投放，自动生成投放数据报告
一整套基于效果目标的移动广告自动投放功能平台。
崔莱顿系统还实现了客户管理系统和结算管理系统的统一协同。
② 采用了先进的开发技术
北京维卓在开发崔莱顿系统时采用了先进的技术方法和手段，提高了系统整
合运行效率。在数据流分析上，崔莱顿系统利用 kinesis 流式处理广告点击大数
据流，使用 redshift 存储大数据，利用 hadoop 等大数据分析平台进行机器学习生
成策略投放算法；在广告追踪的点击端上，系统使用 Go 语言和 Redis，降低跳
转延时减少数据库查询，达到 10 毫秒以内处理一个跳转远超过行业标准的 100
毫秒以内；在投放端使用上，系统采用分布式处理框架 celery 和云存储 s3，能
并行处理上万个广告的投放和调整，并存放海量广告图片和数据，能同时服务
几百个个广告商。凭借这些技术优势，崔莱顿系统可以保持其在“移动出海”效
果营销领域的技术领先。
③ 先进的算法和智能广告投放策略
2015 年至今，北京维卓通过崔莱顿系统帮助客户投放了大量的广告数据，
包括超过百万的广告素材表现数据、获取了过亿的新用户数据及超过 150 多个
国家广告竞价数据，这些均为崔莱顿系统独有的且无法被复制的数据基础，为
高频自动优化及提升效果提供了基础和保证。
崔莱顿系统通过和媒体平台技术部门的对接，并在研发中借鉴了 Google 和
Facebook 的机器学习模拟技术后结合自主研发的核心算法，不断优化广告投放
策略和规则。系统可以实现每 24 小时作为一个优化周期，根据广告投放数据升
级调整一次投放策略。
④ 专门针对 Google、Facebook 等海外媒体平台
崔莱顿系统不同于国内市场上大多数 DSP 和 DMP 广告投放系统或数据处理
系统，是专门针对 Google、Facebook 媒体流量平台开发的适用于预算充足的知
名广告主的完整的广告投放系统。
394
（2）团队优势
北京维卓的创始人均有多年从事互联网行业的工作经验，拥有广告策划、
程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才，可以确保公司广告业务的
有效投放和监控。核心团队成员三十余人都具有资深的行业经验，具有较强的
研发能力、多语言应用能力、丰富的互联网广告推广运营经验且人员一直保持
相对稳定，团队成员忠诚度较高。
北京维卓 CEO 杨福祥曾就职深圳市时代赢客网络科技有限公司，其负责的
Google 项目从无到有，最后达到销售规模近亿元，培养销售和中高层管理人员
数千人；技术总监权一具备 13 年的互联网从业经验，拥有深厚的前端框架设计、
开发及数据库设计、维护技术；销售总监周磊具备 7 年互联网从业经验，曾在
Google（中国）、微软（中国）、VMware（北京）负责销售工作。
（3）广告创意、素材制作和效果分析能力优势
北京维卓的营销团队可以在接到客户需求后在较短时间内完成目标产品分
析、投放区域分析和目标用户定位分析，并将分析结果形成营销方案与客户确
认；在确认营销方案之后广告创意团队可以快速的完成多套的广告创意制作；
广告素材制作团队可以在确认广告创意之后平均每天制作出多套广告素材（含文
字、图片，动画）。广告素材对应的广告点击率（核心指标）较高；广告投放优
化团队可以基于崔莱顿系统反馈的效果数据做无效广告展示位置排除和有效展
示位置加价操作，频率达 1 小时一次。
北京维卓的小语种团队规模近 20 人，大部分具有海外留学经历，团队覆盖
14 种主流语言及语种，且全部通过 Google、Facebook 广告专家认证，团队在广
告本地化方面发挥独有的优势。对于移动互联网全球发展不平衡的状况，“出
海”企业要想在特定区域内完成用户目标，就必须熟悉当地的文化、语言以及
智能手机上同类应用的覆盖情况，因此，熟悉目标国家的情况，对整体投放策
略安排、广告创意设计具有核心优势，而北京维卓的客户既有全球化投放的需
要，又有重点国家战略性抢占客户的需要，北京维卓的多语言团队在竞争中发
挥了重要作用。
395
北京维卓的素材制作团队规模有 10 左右，多来自于搜狐畅游、触控科技、
网易等国内知名游戏公司的高级美工，曾经参与过“天龙八部”、“捕鱼达
人”、“大话西游”等知名游戏的美工创作。北京维卓的素材制作团队能够迅
速捕捉产品所面向人群的兴趣爱好，在一天内可以制作 100 个以上的高质量素
材，并将素材提供给优化师进行上线测试，通过测试北京维卓图片的点击率取
得了优良的成绩。
北京维卓的客户在广告投放上普遍要求较高的覆盖率，通过崔莱顿系统的
快速响应以及优势的定价策略，北京维卓的广告投放成本低于同行公司，因
此，在业务拓展前期，北京维卓团队能够顺利的通过客户的比稿、关键指标的
考核以及压力测试，所以在同行业竞争中北京维卓可以获得广告客户的认可。
① 猎豹移动产品 CM 投放的服务内容和效果
产品名称 Clean Master（简称“CM”，清理大师）
投放国家 美国及其他欧美国家
产品类型 手机清理 APP
清理、杀毒：1、垃圾清理：全球首创“火眼”引擎，精准分析全球百万种
APP 缓存和残留。清理效果优于同行 1.5 倍以上，告别手机空间不足的困扰。
2、病毒查杀：世界排名第一的防病毒引擎：AV-TEST 认证排名第一，提供
最专业的安全保护。病毒扫描仅需 5 秒，比同类付费防病毒软件快 5 倍。
一键查杀病毒木马、手机漏洞、恶意广告和恶意窃取隐私应用。全面保护
你的手机。
产品功能
一键加速：1 手机加速：智能进程清理策略，最大限度释放内存。全面提升
手机运行速度，有效延长电池使用。2 游戏加速：提升游戏启动速度高达
30%，尽享极致流畅的游戏体验！
降温、隐私：1CPU 降温：代码级分析数万款 APP，揪出 CPU 功耗大户，
手机不发热，运行更流畅。2 自启管理：禁止应用偷偷自启，有效提升手机
运行速度。需要 ROOT 权限
1.频闪诱导：通过背景闪烁，小部件闪烁等强频闪元素引导用户点击下载的
设计理念 ；2.效仿系统：提示用户手机存在病毒，有可能存在几处安全隐
患这些系统性的广告语元素的素材设计理念；3.微诱导安全：通过产品 logo
闪动，文字跳跃闪动，图片背景上下变化这些吸引人眼球的视觉效果加上
突出产品清理杀毒的广告语，最主要的是符合 Google 审核素材的政策 ； 4.
创意
产品功能：通过清理，杀毒，保护电池，降温，个人隐私保护五大核心功
能提交设计素材的理念；5.节日效应：主打核心投放欧美日韩新台等国家地
区，圣诞节，新年，感恩节等热门节日，敢追热门节日效应，带动节日效
应提升的下载量；6.代言效应：通过 CM 公司合作的代言人，专门制作的相
关素材。投过明星效应提升 CM 产品的知名度和下载数量。
396
素材 1：
素材 2：
部分素材
素材 3：
② EFUN 产品的服务内容和效果
产品名称
投放国家 韩国
产品类型 战争题材 SLG 手游
重点突出该游戏的战争元素，吸引对军事、策略类玩家：
1、多样的策略系统
根据各种坦克的特点进行排兵布阵，使用炮灰吸引敌人的主要火力，弱者
可以通过策略战胜强敌。更加注重策略！
2、宏大的世界地图
可支持十数万玩家同时爆发战斗。闪电战、战略纵深、战术突袭、围点打
援、支点防御、长途奔袭等一切战术和战略意图都会在这个地图上完美的
体现在你的眼前。
3、设置了各种奖励和活动.
4、军团之间的对抗
与诸多志同道合的同伴组成一个军团，对抗这个世界上的威胁。加入军团
后，千万坦克的大会战!
产品特色 5、多人的合作模式
除了单打独斗之外，在神秘的军团副本中，你可以与自己的战友对实力强
悍的敌人发起一轮轮的攻击波次，用鲜血与荣耀将他踩在脚下，获取你应
得的奖励！
6、海陆空全军战斗！
LPG 女神代言，让你甘愿再当十年兵
1、极佳的游戏画面
直逼真实场景的画面如同电影般将装甲之间的对战表现的淋漓尽致，从庞
大的世界地图到基地内的一草一木清晰可见，而各种战斗画面又重现了历
史上诸如库尔斯克、巴拉顿湖、阿登森林和波卡基村等著名的装甲大战场
景。素材背景要突出游戏画面；
2、精细的游戏细节
除了极其精致逼真的画面以外，对细节上的处理也独到匠心。生气勃勃的
397
基地，激烈震撼的战场，坦克射击后弹出的弹壳和散去的硝烟、被后坐力
影响的坦克车身和炮管，被车体弹飞的炮弹、战斗中可能发生的各种情况
都会有非常精彩的体现。
1、将游戏中场景与坦克相结合，体现游戏中各种激烈战争场景；
创意 2、女神在游戏中角色 Cosplay，玩家多为男性用户，吸引玩家。3、体现游
戏个人英雄主义。
素材 1：
素材 2：
部分素材
素材 3：
③ 智明星通投放的 COK 产品的服务内容和效果：
产品名称 Clash of Kings
投放国家 美国
产品类型 大型角色扮演角色策略游戏
不同设备，系统数据同步，全世界各国玩家可共处一个服务器，全球交流无
障碍，多语言实时翻译。
游戏特色 支持多人及时战斗。最多 100 个联盟成员组队发起战争。各种等级建筑。可
选择发展科技，军事，加固城防，或是屯兵自重，掠夺侵略等，各种发展策
略随意选择。
1、采用第一视角，增加用户带入感
创意 2、采用射击角色，画质优良，增加视觉冲击力
3、场景图加人物图，虚实结合，留给客户神秘感
素材 1：
部分素材
素材 2：
398
素材 3：
北京维卓的创意素材团队通过上述客户需求分析，产品功能特点研究，通
过创意撰写，素材设计等一整套的创作流程，制作出了丰富，高质量的广告素
材。
在为猎豹移动的“Clean Master”服务时，创意素材团队每天可以创作出 50
多组广告创意，对应 300 多张图片广告素材，仅 2016 年 4 月，北京维卓创作的
广告素材为“Clean Master”带来了 2,360,111,220 次展示次数，素材在广告系统
中投放测试数据优异，曝光率，点击率，均高猎豹移动对核心 KPI 要求 10%以
上。
北京维卓为 Efun 产品投放韩国和美国市场创作了广告素材，因为对用户的
游戏喜好度把握准确，游戏产品本身特点分析全面，使得创意和素材的针对性
大幅提升，帮助 Efun 产品实现了 422,167,737 次展示，广告转化率提升了 32%，
新用户获取成本下降了 25%。
北京维卓服务的智明星通，在游戏“COK”的广告素材质量上有很大的提
升，2016 年 4 月，整体创意素材为 COK 带来了 333,643,840 次广告展示，平均
图片素材的点击率提高了 1 个点（行业平均图片广告素材点击率在 0.5%－
2.5%），致使新用户获取成本下降了 24%。
上述客户均为业内标杆客户，北京维卓针对其服务的投放效果月平均 KPI
考核都高出其要求的 6-10%左右，由此可以看出，北京维卓技术优势和运营优
势均高于同行业标准。
（4）国际化综合优势
399
北京维卓能够在 Google、Facebook 两大质量最好的媒体流量平台投放广
告，广告覆盖全球多个国家和地区。北京维卓的创意、素材团队可以满足多语
言、多地区文化要求，在和广告主确认全球广告投放需求之后 1-2 天内即可完成
多个语系的广告文案创作。同时，创意、素材团队可以针对每一个国家的用户特
点创作对应本地化的广告文案。北京维卓团队中 85%的员工都具有海外留学经
历或通过了外语专业等级考试，北京维卓的团队在国际化广告投放服务上的专业
性得到了广告主的普遍好评。
北京维卓的广告投放、优化团队积累了丰富的投放、优化经验，对 Google、
Facebook 广告平台能够熟悉的掌握和操作，能够及时、准确的将广告平台的新
产品推荐并帮助广告主做测试。
借助优质的广告主资源，北京维卓与 Google、Facebook 媒体平台建立了长
期、良好的合作关系，在得到产品、技术支持的同时，2016 年北京维卓的子公
司香港阿科思达获得了 Google 代理商资质，同时，北京维卓获得了 Facebook 广
告系统标准开发者资质。
三、亿家晶视之财务状况及盈利能力分析
（一）资产结构及变动分析
报告期各期末，资产结构情况如下表：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
货币资金 2,128.78 14.55 1,107.30 10.23 382.93 7.68
应收票据 15.29 0.10 - - - -
应收账款 9,652.70 65.98 4,506.82 41.63 1,612.09 32.35
预付款项 746.19 5.10 1,099.46 10.15 60.71 1.22
应收利息 - - - - - -
其他应收款 510.49 3.49 2,585.93 23.88 1,594.60 32.00
存货 - - - - - -
400
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
其他流动资产 350.79 2.40 163.14 1.51 250.02 5.02
流动资产合计 13,404.24 91.62 9,462.65 87.40 3,900.35 78.27
可供出售金融资产 - - - - - -
固定资产 662.32 4.53 852.49 7.87 977.57 19.62
在建工程 - - - - - -
固定资产清理 - - - - - -
无形资产 391.67 2.68 19.67 0.18 - -
开发支出 - - - - - -
长期待摊费用 14.93 0.10 25.56 0.24 41.79 0.84
递延所得税资产 131.21 0.90 46.65 0.43 17.63 0.35
其他非流动资产 25.78 0.18 420.00 3.88 45.80 0.92
非流动资产合计 1,225.91 8.38 1,364.37 12.60 1,082.79 21.73
资产总计 14,630.15 100.00 10,827.02 100.00 4,983.14 100.00
报告期各期末，亿家晶视总资产分别为 4,983.14 万元、10,827.02 万元、
14,630.15 万元。报告期内，随着业务和经营规模的稳步上升，亿家晶视的资产
规模也呈现上升趋势。
在亿家晶视的资产结构中，流动资产占比较高，报告期各期末流动资产占
总资产的比例分别为 78.27%、87.40%、91.62%。亿家晶视主营业务为楼宇视屏
媒体的开发与运营服务，属于轻资产企业，固定资产等长期资产支出比例较
低，所以流动资产占比较高符合亿家晶视的行业经营特点。
货币资金、应收账款、其他应收款是资产的主要组成部分，报告期各期末
三项合计占总资产的比例分别为 72.03%、75.74%、84.02%，本期占总资产比例
大幅增加的主要原因是由于业务量的大幅增长造成的货币资金及应收账款比例
上浮所导致。
1、货币资金
报告期内各期末，亿家晶视货币资金分别为 382.93 万元、1,107.30 万元、
2,128.78 万元。随着近年来亿家晶视在“二线”城市业务的拓展，上刊率提高
401
导致收入快速增长，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月营业收入分别为
5,137.31 万元、10,792.98 万元、14,351.61 万元。随着营业收入的增长，应收账
款余额相应增加。亿家晶视回款现金流稳定，应收账款周转率较高，所以，营
业收入的增长和较高的应收账款周转率使货币资金余额增加较多。
2、应收账款
亿家晶视应收账款主要为应收凯帝珂广告（上海）有限公司和北京恒美广告
有限公司上海分公司等非关联方的款项。2016 年 9 月 30 日，亿家晶视应收账款
前五名客户如下表：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
序 期末余 比例 是否为关
客户名称 账龄
号 额 （%） 联方
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 3,402.08 1 年以内 33.30 否
2 上海浚渊广告有限公司 851.31 1 年以内 8.33 否
3 北京恒美广告有限公司上海分公司 831.02 1 年以内 8.13 否
4 长沙卓启广告有限公司 826.73 1 年以内 8.09 否
5 北京电通广告有限公司 796.48 1 年以内 7.80 否
合计 6,707.62 - 65.65 -
截至 2016 年 9 月 30 日，上述应收账款主要为应收客户的广告费。
3、其他应收款
报告期内，亿家晶视的其他应收款如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 510.49 2,585.93 1,594.60
截至 2016 年 9 月 30 日，其他应收款按欠款方归集的期末余额前五名情况如
下：
单位：万元
402
比例 是否为关
序号 客户名称 期末余额 账龄
（%） 联方
1 兰州华晏堂广告传媒有限公司 135.78 1 年以内 24.64 否
2 西安倚天广告传媒有限公司 120.00 1 年以内 21.77 否
3 成都云来广告有限公司 83.25 1 年以内 15.11 否
4 重庆聚品文化传播有限公司 30.30 1 年以内 5.50 否
5 北京华航恒业科技有限公司 26.94 1 年以内 4.89 否
合计 396.27 71.91
截至本报告书签署日，亿家晶视已不存在控股股东及其关联方的非经营性资
金占用情况。
（二）负债结构分析
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付票据 - - - - - -
应付账款 921.95 21.80 514.86 13.64 413.36 15.98
预收款项 148.56 3.51 62.31 1.65 82.34 3.18
应付职工薪酬 48.46 1.15 181.35 4.80 66.02 2.55
应交税费 2,838.26 67.10 2,659.25 70.46 677.41 26.18
应付股利 106.00 2.51 - - - -
其他应付款 166.37 3.93 356.60 9.45 1,347.95 52.11
一年内到期的非流
- - - - - -
动负债
流动负债合计 4,229.60 100.00 3,774.37 100.00 2,587.08 100.00
长期借款 - - - - - -
专项应付款 - - - - - -
预计负债 - - - - - -
递延收益 - - - - - -
递延所得税负债 - - - - - -
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 4,229.60 100.00 3,774.37 100.00 2,587.08 100.00
403
报告期各期末，亿家晶视的负债总额分别为 2,587.08 万元、3,774.37 万元、
4,229.60 万元。报告期各期末，亿家晶视负债均为流动负债，主要由应付账款
和应交税费构成。亿家晶视负债主要科目具体情况如下：
1、应付账款
报告期内，亿家晶视应付账款情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 921.95 514.86 413.36
报告期内应付账款主要为广告设备采购款和媒体资源采购款。
2、应交税费
报告期内，亿家晶视应交税费情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应交税费 2,838.26 2,659.25 677.41
报告期各期末，亿家晶视应交税费分别为 677.41 万元、2,659.25 万元、
2,838.26 万元，应交税费有所增加，主要系亿家晶视近年来拓展规模，所得税
及增值税增加所致。
（三）偿债能力分析
2016 年 1-9 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 28.91% 34.86% 51.92%
流动比率 3.17 2.51 1.51
速动比率 3.17 2.51 1.51
息税前利润（万元） 9,160.34 6,159.87 1,312.85
利息保障倍数 -171.24 6,832.38 1,235.38
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
404
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
息税前利润=净利润+所得税费用+财务费用；
利息保障倍数=息税前利润/财务费用。
亿家晶视为轻资产运营，不需要大规模的长期资本投入，资产主要为货币
资金、应收账款等流动资产，流动比率和速动比率均较高。同时，亿家晶视经
营性现金流入充实稳定，负债主要为应付账款、应交税费等经营性负债，资产
负债率水平较低，偿债能力较强。
报告期内，亿家晶视收入规模大幅增长，货币资金和应收账款等流动资产
大幅增加，流动比率和速动比率大幅提高，资产负债率水平因此大幅降低。
（四）营运能力分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 1.92 3.34 2.22
存货周转率 - - -
注 1:应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额平均余额；
注 2:存货周转率=营业成本/存货账面价值平均余额。
亿家晶视的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司），其中对 4A 类
广告公司双方在合同中约定广告投放后的 50-90 天内开票回款；对一般客户无信
用期，的实际回款期约平均 60-90 天。所以，亿家晶视的应收账款周期一般为 2
至 3 个月，应收账款周转率相对较高。
（五）盈利能力分析
1、亿家晶视营业收入增长原因及合理性分析
报告期内亿家晶视营业收入保持了较大幅度的增长，2015 年度营业收入较
2014 年度增长为 110.09%，如下表所示：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 14,351.61 10,792.78 5,137.31
收入增长原因分析如下：
（1）所属行业发展情景良好
405
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着
较为平稳的增长趋势。根据 CTR 媒介智讯发布的《2014 年中国广告市场回顾》
和《2015 年中国广告市场回顾》，2014 年和 2015 年中国商务楼宇视频刊例收入
分别增长 25.60%和 17.10%，互联网广告刊例收入分别增长 36.50%和 22.00%。
从行业发展看，广告行业发展增长趋势明显，特别是楼宇广告近两年增速
明显。亿家晶视作为商务楼宇视频媒体的服务提供商，自 2012 年成立以来，营
业收入保持了快速的增长。
（2）客户拓展情况较好
① 客户资源拓展
随着广告点位在全国布局的逐步完成，2015 年，亿家晶视开始进入销售扩
张阶段。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月份客户总数如下表：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
客户数量（个） 279 340 268
营业收入（万元） 14,351.61 10,792.78 5,137.31
亿家晶视客户拓展分为原有客户扩大合作和新客户开发，具体如下：
A、原有客户扩大合作
源于客户对于亿家晶视媒体价值的不断认可、广告效果评估结论的认同和
亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，增强了客户与亿家晶视合作的信
心，使其主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：
单位：万元
2014 2015 年 2016 年 2016 年第四季度已
客户
年度 度 1-9 月 确认待发布情况
北京恒美广告有限公司上海分公司 288 1,494 1,217 967
凯帝珂广告（上海）有限公司 1,866 2,708 4,665 918
电通安吉斯集团中国 662 1,017 892 359
五八有限公司 99 248 277 136
合计 2,915 5,467 7,051 2,380
406
从上表可以看出，随着合作的深入，4A 公司在亿家晶视的品牌投放金额以
及品牌投入数量都在逐年增加，例如来自凯帝珂广告（上海）有限公司 2015 年
收入金额较 2014 年增长 45.12%，2016 年 1-9 月收入金额已达到 2015 年全年收
入的百分之一百七十以上。
鉴于亿家晶视竞争优势且为客户提供良好的服务，亿家晶视与原有客户业
务及收入规模也不断增长，具体如下：
单位：个
项目\期间 2016 年 9 月底 2015 年 2014 年
300 万级 12 1 0
500 万级 3 4 1
1,000 万级 4 2 1
合计 19 7 2
亿家晶视与主要客户保持着稳定的合作关系，其中亿家晶视原有三大 4A 广
告公司客户 2016 年已完成投放和已确定投放计划的投放金额已超过 2015 年全年
广告投放金额，根据常规投放规模预计，2016 年全年广告投放金额将超过 2015
年全年广告投放金额 1 倍。在新客户拓展方面，亿家晶视客户年度销售收入 300
万元以上的客户从 2014 年的 2 个增长至 2016 年的 19 个。
B、新客户开发
2015 年以来，亿家晶视在深化原客户合作的基础上，积极开发了许多新领
域客户，如京东商城、电通安吉斯集团中国新增化妆品类、旅游类广告及国内
一线汽车类客户等。根据广告行业惯例，新增客户合作初期会小额投入广告
费，根据广告效果及双方合作情况未来会增加广告投入金额。
② 媒体资源拓展
截至各报告期期末，亿家晶视媒体点位总数量统计如下：
项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末
媒体点位总数（个） 13,196 12,255 7,472
407
2015 年末亿家晶视媒体点位总数较 2014 年末增加 4,783 个，增幅为
64.01%，其中基本为外购媒体资源。媒体点位总数增加更有利于维护原有客
户，开拓新客户，截至 2016 年 9 月末，媒体点位总数增长至 13,196 个。
（3）优秀的广告效果
亿家晶视服务的品牌客户通常会直接委托第三方调研评估机构或通过 4A 广
告公司委托第三方调研评估机构对于广告的效果进行调研和评估。调研和评估
的工作主要围绕广告受众的贴合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告
到达率、广告接触频次和购买意愿等核心指标。例如：以下摘录亿家晶视服务
的三个客户第三方评估报告中的部分数据内容（第三方评估机构：A 集团客户调
研报告数据来源为央视市场研究股份有限公司；B 集团客户和 C 集团客户调研
报告数据来源为新生代市场监测机构。关于以上两家第三方调研评估机构的简
要介绍参见以下备注 2），媒体核心评估指标可以满足广告主对于广告投放的核
心诉求，并且有较高的投入回报，从而使得广告主继续选择与亿家晶视进行长
期的合作。
广告主 A 集团客户 B 集团客户 C 集团客户 备注说明
报告时间，广告投放后调
报告时间 2014 年 2 月 2015 年 5 月 2016 年
研
调研品牌 a 护肤品 b 化妆品 c 化妆品 品牌及主题
怀孕或育有 6 岁以 18-50 周岁， 18-50 周岁，
调研对象 目标受众描述
下子女的女性 女性 女性
其他楼宇到达率为
广告到达率 64.40% 88.10% 80.30%
50%-55%左右
对于广告信息的记忆排
广告记忆度 71% 51.7%-72.6% 56.8%-72.8%
序
广告评价 78.50% 97%以上 68.20% 整体来说为正向评价
对于广告中某个信息传
信息接受度 80.10% 79.10% 75.40%
播点的接受度
喜爱度提升 75%以上 90%以上 85.9%以上 广告增强了解意愿
广告影响力 76%以上 90%以上 75.5%以上 广告增加兴趣和好感
消费意愿 85%以上 80%以上 77.3%以上 广告增加尝试购买
广告受众愿意推荐亲友
推荐意愿 71%以上 78%以上 79.3%以上
使用
品牌提及率 58.7%提升 55.8%提升
51.1%有提升 影响品牌购买
提升 至 95.3% 至 93.4%
408
注 1：为维护客户商业机密，客户名称以字母代替。
注 2：央视市场研究股份有限公司（简称“CTR”）成立于 1995 年，是国家商务部批准设立、在国家
工商管理局注册的外商投资企业；是中国国际电视总公司和全球知名市场研究品牌 Kantar 集团合资的股份
制企业。作为中国最大的市场资讯及研究分析服务提供商，CTR 的研究服务涵盖媒介与受众研究、品牌营
销与传播策略、产品与消费市场分析、渠道与服务管理等，尤其在 360°营销传播监测、消费者购买与使
用行为测量、媒体的价值评估等专业研究领域占据领导地位。CTR 拥有一流专业研究团队和中国最大的市
场调查网络，监测覆盖中国 500 个城市，逾 600 名全职研究服务人员，遍及北京总部及上海、广州、福
州、香港分公司，为近 2000 家本土和国际知名企业主、媒介主和广告公司提供市场研究服务。CTR 已获得
国际第三方 SGS 颁发的 ISO9001 认证证书，经 SGS 审核，项目执行符合 ISO20252:2006 国际标准服务要求
规定。
新生代市场监测机构（以下简称“新生代”），成立于 1998 年，位列中国市场研究行业 TOP10，是国
内最具规模和影响力的消费者与媒介研究机构之一。新生代致力于为客户提供专业的市场调查和基于数据
的研究与咨询服务，主要业务包括市场研究、媒介研究、消费与社会研究,以及营销策略咨询。2003 年，
新生代成为国际合资企业，总部设在北京，现已形成以北京、上海、广州三位一体的全国布局，研究网络
覆盖全国 400 多个城市与广大县城和农村。新生代拥有 400 余名专业技术研究人员和精通经济学、社会
学、心理学等领域的顶级专家顾问团队，并创建了覆盖传媒、广告、公关、营销的研究支持体系。
由新生代率先创立的中国市场与媒体研究（CMMS），中国新富市场与媒体研究（H3），中国无线网
民网络行为与动机研究（MMMS），中国互联网研究（IMMS）等一系列自主研究产品已成为中国消费者洞
察和媒介策略制定的必备工具和权威标准。以自主研究为基石、共同发展壮大的新生代传统媒体、新媒体
研究已成为国际 4A 广告公司和国内主流媒体公认的领导品牌。与此同时，新生代在烟草、快速消费品、
医药、时尚与奢侈品、IT、汽车与消费类电子、金融等领域也具有丰富的研究经验，在业内拥有良好的信
誉和口碑。
由上表可知，亿家晶视 3.0 媒体广告到达率平均为 77.6%，广告记忆度平均
为 60%，正向广告评价平均为 81.2%，信息接受度平均为 78.2%，3.0 媒体其他
媒体评估指标均表现出色。
（4）媒体资源的领先优势
（1）亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的写字楼 3.0 媒体运营商，市
场上存在类似单一城市运营的机构，但在资源平台上并未完成跨区域的布局。
亿家晶视在销售平台上形成了大客户+区域客户的联动体系，更形成了产业格
局，具有领先优势。
（2）亿家晶视的媒体资源覆盖面及数量具有一定优势，目前在中国共有 31
个城市拥有 3.0 媒体资源，其中包括北京、上海、广州、深圳和 15 个新一线城
市等；亿家晶视拥有约为 1.3 万个 3.0 媒体终端，媒体终端的标准尺寸以 32 寸，
42 寸及 55 寸设备为主；
409
（3）亿家晶视的物业资源质量具有领先优势，对于资源物业的开发优先次
序为 Top 楼（如 Top50-100）、5A 级、4A 级和 3A 级写字楼，对于 B 级物业公
司原则上不予开发进驻（考虑因素：楼宇环境较差，广告受众的贴合性较差，进
驻公司的规模和整体水平等），亿家晶视无论在产业布局、还是写字楼楼宇质量
及数量上，在行业处于领先水平；
（4）亿家晶视在运营成本上具有显著优势。亿家晶视的广告上刊模式为 3G
远程传输，而同行业公司多采用单机单人现场换刊形式，属于典型的人海工作
模式，因此亿家晶视在人力成本上具有 1：N（百人、千人、万人）的的优势；
（5）亿家晶视具有设备优势，亿家晶视的 3.0 媒体广告机外观上采用专用
定制款式，具有超薄、美观、时尚的外观特点；硬件配置上使用指定固态硬
盘，读取速度快，稳定性高，保证广告不中断播放；屏幕分辨率指定
1080*1920 高清，带来完美广告呈现；整机所有部件包括电线、接头等，全部
通过 3C 认证产品。因此亿家晶视 3.0 媒体广告机不论在硬件的稳定性、软件的
优化性、输出的安全性、上下刊及时性均领先于行业内普通的广告机，详细技
术参数见如下附件：
410
综上，亿家晶视在商业楼宇视频媒体市场上具有较领先优势，后期通过技
术上的不断升级、产业上的深化整合、客户结构更加丰富扩大、服务体系一如
既往的升华，以保证在行业上的持续领先优势。
2、毛利率变动的原因及合理性分析
（1）亿家晶视毛利率变动原因
2014 年度到 2015 年度，亿家晶视的毛利率从 60.93%增加到 77.38%，2016
年 1-9 月的毛利率为 80.01%。主要原因如下：
① 亿家晶视 2015 年的营业收入较 2014 年增加 110.09%。
② 亿家晶视运营成本主要包括营业成本、销售费用、管理费用和财务费
用；营业成本包括媒体租赁成本、点位租赁成本、折旧、职工薪酬以及其他成
本。亿家晶视营业成本的增幅小于营业收入的增幅，因此随着营业收入的增
加，毛利率大幅增加。
③ 亿家晶视前期（2013 年-2014 年）为迅速扩张阶段，在广告位布局时更
多关注全国布局合理性和数量，后续布局完成后，逐步用低成本高效率广告位
替代高成本低效率广告位，使得总体营业成本降低。
（2）毛利率变动合理性分析
411
目前从事国内楼宇视频、框架媒体的开发和运营的同行业公司主要是分众
传媒（楼宇媒体业务）、城市纵横。因此，选取分众传媒及城市纵横的相关比率
进行对比分析。
由于分众传媒（楼宇媒体业务）及城市纵横的相关的第三季度可比数据未在
公开信息中披露，因此将可比期间选择为 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6
月。
可比期间内分众传媒、城市纵横与亿家晶视的毛利率比较如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
亿家晶视毛利率（%） 74.72 77.38 60.93
分众传媒（楼宇媒体业务）毛利率（%） 73.76 73.96 73.67
城市纵横毛利率（%） 47.06 55.08 54.30
城市纵横楼宇媒体均系框架 1.0 媒体，分众传媒楼宇媒体主要包括框架 1.0
和框架 2.0 媒体，亿家晶视的楼宇媒体主要为 3.0 视频媒体，三家公司业务基本
涵盖了楼宇媒体业务的全部类型。从上表可以看出，楼宇媒体业务均保持了较
高的毛利率水平，近两年毛利率均超过 50%。其中框架 1.0 媒体毛利率相对较
低，3.0 视频媒体毛利率相对较高。
可比期间内，分众传媒楼宇媒体业务毛利率维持在 73%左右；亿家晶视
2015 年和 2016 年 1-6 月毛利率变动不大，略高于分众传媒。
综上，报告期内，亿家晶视毛利率变动合理，与同行业公司比较不存在重
大差异。
3、净利率变动原因及合理性分析
（1）亿家晶视净利率变动原因
报告期 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，亿家晶视的净利率分别为
17.16%、42.96%及 47.72%。毛利率增长的主要原因如下：
亿家晶视运营成本主要包括营业成本、销售费用、管理费用和财务费用；营
业成本包括媒体租赁成本、点位租赁成本、折旧、职工薪酬以及其他成本。主要
费用包括销售及管理人员薪酬、差旅费、办公场所租赁费、招待费等支出，其中
412
大部分费用为固定开支，受收入变动的影响较小，故在收入大幅增加的情况下，
净利润会出现较大幅度的增加。
亿家晶视 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月费用情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
销售费用 564.14 729.01 645.62
管理费用 903.32 945.71 946.66
财务费用 -53.50 0.90 1.06
总计 1,413.96 1,675.62 1,593.34
（2）净利率变动合理性分析
分众传媒（楼宇媒体业务）及城市纵横的相关的第三季度可比数据未在公开
信息中披露，因此将可比期间选择为 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月。
可比期间内分众传媒、城市纵横与亿家晶视的收入、净利润和净利率如下
表：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
亿家晶视净利率（%） 43.02 42.96 17.16
分众传媒净利率（%） 39.42 39.28 32.20
城市纵横净利率（%） 0.70 11.89 8.61
亿家晶视净利率略高于同行业公司，主要是由于亿家晶视拥有具有丰富行业
经验的优秀管理团队，在公司的运营中实行精细化管理，具有较强的成本及费用
控制能力，另外，亿家晶视楼宇媒体的广告上刊基本实现了“3G 传输技术”在
人员等固定成本上优于同行业公司的手工数据加载方式，实现了毛利率上的优
势。
4、销售费用率下降的原因分析、合理性及可持续性
亿家晶视 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月销售费用率分别为 12.57%、
6.75%和 3.93%；销售费用率下降主要原因及合理性分析如下：
413
（1）2015年度营业收入规模较2014年度大幅增加
楼宇视频媒体广告公司发展分为三个阶段：第一阶段为业务开拓阶段，该
阶段主要工作为增加自有广告点位数量和广告点位的全国布局；第二阶段工作
重点为运营维护，主要是保持广告点位运行正常，提高客户满意度；第三阶段
为销售扩张阶段，是在第一阶段和第二阶段基础上开拓客户，提高公司广告点
位广告播放数量及上刊率，提高收入水平和利润水平。亿家晶视 2014 年基本完
成了第一阶段和第二阶段的工作，开始进入第三阶段销售扩张工作。2015 年度
销售扩张效果明显，收入规模大幅增加，2015 年度营业收入较 2014 年度增加
110.09%，增幅较大。
（2）2014年度、2015年度销售费用未大幅增加
亿家晶视销售费用主要由销售人员工资构成。2014 年末、2015 年末及 2016
年 9 月末，亿家晶视销售人员数量如下：
项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末
销售人员（人） 67 60 58
销售费用（万元） 564.14 729.01 645.62
从上表可知，2014 年至 2016 年 1-9 月，亿家晶视销售人员数量未发生较大
变化，2015 年销售费用较 2014 年增加 12.92%。销售费用增加幅度远低于营业收
入增幅，因此销售费用率大幅下降。亿家晶视以“雁行理论”为团队建设的基
调，确保了团队执行力优于同行业公司，销售人员数量相对稳定，故销售费用
未大幅增加。
（3）销售费用率变动的合理性分析
分众传媒（楼宇媒体业务）及城市纵横的相关的第三季度可比数据未在公开
信息中披露，因此将可比期间选择为 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月。
可比期间内分众传媒、城市纵横与亿家晶视的
营业收入、销售费用及销售费用率如下表：
单位：万元
414
亿家晶视
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,642.55 10,792.78 5,137.31
销售费用 381.45 729.01 645.62
销售费用率（%） 4.99 6.75 12.57
分众传媒（楼宇媒体业务）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 387,494.59 862,741.16 749,725.64
销售费用 100,310.94 172,933.24 190,180.16
销售费用率（%） 25.89 20.16 25.36
城市纵横
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,680.71 19,766.35 17,108.83
销售费用 2,991.48 5,218.11 5,457.85
销售费用率（%） 28.01 26.40 31.90
注 1：分众传媒包括楼宇媒体、影院媒体和其他媒体，考虑到比较的合理性，选择分众传媒楼宇媒体
业务分部进行比较。净利率由于未按业务分部披露，故仍选取分众传媒整体净利率进行比较。
分众传媒销售费用较多，销售费用率高，是由于分众传媒客户集中度低
（2014 年和 2015 年前五大客户占同期收入比分别为 19.29%和 20.02%）且各区
域均设立了专门的销售团队，销售人员规模较大。城市纵横销售费用较多，销
售费用率高，是客户集中度较低（2014 年和 2015 年 1-9 月前五大客户占同期收
入比分别为 22.43%和 31.80%）且销售人员较多（截至 2015 年 9 月 30 日，销售
人员 90 人）。
与分众传媒和城市纵横相比，亿家晶视销售费用率较低，主要是亿家晶视
公司规模较小，客户集中度高（2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月前五大客户占
同期收入的比分别为 62.81%、55.66%和 58.74%）且销售团队核心为公司管理层
及分子公司负责人，销售队伍规模小。
（4）销售费用率下降的可持续性
目前亿家晶视处于销售扩张阶段，随着销售规模的扩大，收入水平增加，
如销售人员未大规模扩张，未来销售费用率仍可能继续下降。但是不排除随着
415
行业竞争加剧，亿家晶视为进行扩张而改变销售激励政策，扩大销售队伍，销
售费用率上升的可能性。
（六）亿家晶视具备确定的持续盈利能力
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，自成立以来，专注于商
务写字楼视频媒体运营，凭借楼宇视频媒体运营方面积累的丰富经验和竞争优
势，不断拓展业务空间，为客户提供多层次、全方位的广告服务。亿家晶视的
楼宇广告点位资源已覆盖全国 31 个城市的中高端商务楼宇，主要集中在北京、
上海、广州、深圳等“一线”城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和最具发展
潜力的“二线”城市。
亿家晶视具备确定的持续盈利能力主要体现在以下 6 个方面：
1、亿家晶视的行业定位准确
亿家晶视自成立以来，本着以“精准营销”为核心的理念面向“高端受
众”运用先进的“无线 3G 传输”技术，专注于商务写字楼视频媒体运营。在亿
家晶视楼宇视频广告产业链中，上游为品牌广告主及广告代理公司，下游是媒
体资源方，主要为写字楼等候厅媒体资源。
亿家晶视在完成媒体资源布局后主要通过为客户提供楼宇视频广告发布服
务实现盈利。亿家晶视盈利来自于收取客户广告发布服务收入与媒体采购成
本、人工成本的差价。销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价
为市场价格，销售折扣一般根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服
务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客
户协商确定。采购价格由亿家晶视与楼宇资源的业主委员会或物业管理公司协
商确定，从地方性媒体运营商采购媒体资源的价格由运营商根据当地市场价格
和亿家晶视协商确定。
416
2、行业发展前景良好
（1）未来广告行业继续保持稳定增长
根据 CTR 估算，2015 年、2016 年和 2017 年，广告行业刊例花费规模将持
续增长，且在 2017 年突破 1 万亿至 11,600 亿人民币。
亿家晶视当前的主营业务为楼宇视频广告的开发和运营，媒体传播地点为
写字楼、住宅公寓和酒店的电梯侯梯厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时
间，与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不
重合的；同时，亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon 接入移动互联
网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O 互动的线下流量入
口，以此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上
的 O2O 传播。因此，从行业属性来看，亿家晶视所在的细分行业兼具传统媒体
和新媒体的特性，且具有较高的增长率。
（2）商务楼宇视频广告收入持续增长
中国广告市场在传统媒体业务收入下降的同时，新媒体的占比逐年提高，
2014、2015 及 2016 年上半年传统媒体广告市场下降比例分别为 1.70%，7.20%
和 6.20%；而商务楼宇视频作为独立的媒介，收入增长比例分别为 25.60%，
17.10%和 23.10%。
商务楼宇视频媒体的增长主要源于商务楼宇视频与传统媒体（报纸、电
视）、互联网、交通类媒体以及影院类媒体处于不同传播维度，具有不可替代的
特质，广告主更加集中的对认可或优质的媒体增加广告投放费用。
（3）移动互联网的迅猛发展可带来新的业务机会
使用手机上网已经逐步渗透到人们的生活当中，手机上网用户与写字楼楼
宇视频广告受众结合紧密。
417
亿家晶视将通过利用其楼宇互动 LED 屏幕，以现有大屏为互联网基础入口
与出口，融合互联网导向思维，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终
端、云传播的多层次传播立体结构，形成特有的写字楼专属生态系统。逐步将
楼宇 LED 媒体从单一的“品牌广告媒体”转换为“品牌推广+渠道促销”的媒
体网络，从而提高楼宇视频媒体的附加值。
3、商务楼宇视频媒体优势
（1）目标受众群体明确：目标受众群体是中国人群年龄结构中比例最大的
群体，是中国消费的中坚力量，处于时尚前沿，勇于尝试新鲜事物，敢于消
费，出入写字楼宇轨迹相对固定，是口碑传播的主流人群。
（2）收视的强制性：由于楼宇视频广告的传播空间具有限制性，例如空间
狭小、隔离性差和必要通道，受众与楼宇视频广告的传播内容几乎是零距离的
接触，强制性的收视心理和视觉效果，这些特性促成了收视的强制性。
（3）制作发布成本低、传播精准性高：传统的电视媒体制作发布费用和投
放费用高昂，且制作周期较长；车载广告所使用的 LED 液晶屏相对来说受众不
集中、年龄跨度较大、流动性高。
4、亿家晶视核心竞争力突出
参见“第九节 管理层讨论与分析\二、交易标的行业特点、行业地位及竞
争状况\（一）亿家晶视\8、亿家晶视的核心竞争力”的相关内容。
5、客户的维护和开发
418
（1）原有客户合作扩大
源于客户对于亿家晶视媒体价值的不断认可、广告效果评估结论的认同，
亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，增强了客户与亿家晶视合作的信
心，使其主要客户的广告投放金额近年来大幅增长：
单位：万元
2014 2015 年 2016 年 2016 年第四季度已
客户
年度 度 1-9 月 确认待发布情况
北京恒美广告有限公司上海分公司 288 1,494 1,217 967
凯帝珂广告（上海）有限公司 1,866 2,708 4,665 918
电通安吉斯集团中国 662 1,017 892 359
五八有限公司 99 248 277 136
合计 2,915 5,467 7,051 2,380
亿家晶视三大 4A 公司在 2016 年已完成投放和已确定投放计划的投放金额
已超过 2015 年全年广告投放金额，根据常规投放规模预计 2016 年全年广告投放
金额将超过 2015 年全年广告投放金额 1 倍。
亿家晶视年度销售收入 300 万元以上的客户从 2014 年的 2 个到 2016 年增长
至 14 个，其中年度销售收入 1,000 万元以上的客户从 2014 年的 1 个到 2016 年
增长至 4 个。具体情况如下：
单位：个
项目\期间 2016 年 9 月底 2015 年 2014 年
300 万级 12 1 0
500 万级 3 4 1
1,000 万级 4 2 1
合计 19 7 2
（2）新客户开发
2015 年以来，亿家晶视在深化原客户合作的基础上，积极开发了许多新领
域客户，如京东商城、电通安吉斯集团化妆品品牌、旅游类及国内一线汽车类
客户等。
419
6、亿家晶视业绩稳定增长
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着
较为平稳的增长趋势。根据 CTR 媒介智讯发布的《2014 年中国广告市场回顾》
和《2015 年中国广告市场回顾》，2014 年和 2015 年中国商务楼宇视频刊例收入
分别增长 25.60%和 17.10%，互联网广告刊例收入分别增长 36.50%和 22.00%。
从行业发展看，广告行业发展增长趋势明显，特别是楼宇广告近两年增速
明显。亿家晶视作为商务楼宇视频媒体的服务提供商，自 2012 年成立以来，营
业收入保持了快速的增长。如下表所示：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 14,351.61 10,792.78 5,137.31
报告期内亿家晶视营业收入保持了较大幅度的增长，2015 年度营业收入较
2014 年度增长为 110.09%，2016 年 1-9 月，亿家晶视实现营业收 14,351.61 元；
实现净利润 6,847.90 万元，达到了 2016 年业绩承诺的 76%。具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月
营业收入 14,351.61
净利润 6,847.90
2016 年承诺业绩 9,000.00
净利润占 2016 年业绩承诺的比例（%） 76.09
2016 年 10-12 月新签订合同金额达到 5,000 万元以上，预计 2016 年 10-12
月营业收入超过 7,000 万元，全年收入可超过为 21,000 万元，全年净利润约为
10,000 万元，预计可以超额实现 2016 年业绩承诺。
综上，亿家晶视发展前景广阔，核心经营团队稳定，客户数量稳定上升，媒
体资源稳定增长，具有核心竞争力及持续经营能力。
四、北京维卓之财务状况及盈利能力分析
（一）资产结构及变动分析
报告期各期末，资产结构情况如下表：
420
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 3,959.88 23.40 46.64 0.76 10.19 2.80
应收票据 - - - - - -
应收账款 12,652.51 74.76 5,980.16 97.87 283.50 77.86
预付款项 150.33 0.89 5.80 0.09 0.16 0.04
其他应收款 17.96 0.11 10.09 0.17 0.18 0.05
存货 - - - - -
其他流动资产 10.36 0.06 - - -
流动资产合计 16,791.04 99.21 6,042.69 98.90 294.03 80.75
可供出售金融资
- - - -
产
固定资产 20.34 0.12 15.53 0.25 0.63 0.17
在建工程 - - - - - -
固定资产清理 - - - - - -
无形资产 - - - - - -
开发支出 - - - - - -
长期待摊费用 - - - - - -
递延所得税资产 113.35 0.67 52.14 0.85 69.46 19.08
其他非流动资产 - - 0.22 - - -
非流动资产合计 133.69 0.79 67.89 1.11 70.09 19.25
资产总计 16,924.73 100.00 6,110.58 100.00 364.12 100.00
报告期各期末，北京维卓总资产分别为 364.12 万元、6,110.58 万元、
16,924.73 万元。报告期内，随着业务和经营规模的稳步上升，北京维卓的资产
规模也呈现上升趋势。
在北京维卓的资产结构中，流动资产占比较高，报告期各期末流动资产占
总资产的比例分别为 80.75%、98.89%、99.21%。主要是由于北京维卓属于互联
网广告营销服务商，属于轻资产企业，固定资产等长期资产支出比例较低，流
动资产占比较高符合北京维卓的行业经营特点；报告期各期末应收账款占总资
产比例较高，分别为 77.86%、97.87%、74.76%，主要系北京维卓近年来业务拓
展导致营业收入大幅增加所致。
421
北 京 维 卓 应 收 账 款 主 要 为 应 收 Long Tech Network Limited 、 Cheetah
Technology Corporation Limited 等公司的广告投放款项。2016 年 9 月 30 日，北
京维卓应收账款前五名客户如下表：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
序 是否为
客户名称 期末余额 账龄 比例（%）
号 关联方
1 Long Tech Network Limited 7,470.31 1 年以内 56.09 否
2 Madhouse Co. Limited 1,985.32 1 年以内 14.91 否
3 Cheetah Mobile Singapore Pte. Ltd. 1,390.83 1 年以内 10.44 否
4 Bytedance Ltd 655.29 1 年以内 4.92 否
5 上海新数网络科技股份有限公司 447.21 1 年以内 3.36 否
合计 11,948.96 - 89.72 -
截至 2016 年 9 月 30 日，上述应收账款均为应收客户的广告费。
（二）负债结构分析
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付账款 8,350.28 82.33 4,145.13 90.15 114.83 26.84
预收款项 341.29 3.36 60.00 1.30 - -
应付职工薪酬 44.66 0.44 25.99 0.57 -
应交税费 1,405.71 13.86 352.46 7.67 4.83 1.13
其他应付款 0.66 0.01 14.39 0.31 308.23 72.03
流动负债合计 10,142.60 100.00 4,597.97 100.00 427.89 100.00
专项应付款 - - - - - -
预计负债 - - - - - -
递延收益 - - - - - -
递延所得税负债 - - - - - -
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 10,142.60 100.00 4,597.97 100.00 427.89 100.00
422
报告期各期末，北京维卓负债总额分别为 427.89 万元、4,597.97 万元、
10,142.60 万元。报告期内，北京维卓的负债主要由流动负债构成，主要为应付
账款。
报告期内，北京维卓应付账款情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 8,350.28 4,145.13 114.83
报告期各期末，应付账款分别为 114.83 万元、4,145.13 万元、8,350.28 万
元，主要系近年来业务规模增加导致应付 Foxseek 等公司的业务账款余额增加。
（三）偿债能力分析
2016 年 1-9 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 59.93% 75.25% 117.51%
流动比率 1.66 1.31 0.69
速动比率 1.66 1.31 0.69
息税前利润（万元） 5,764.09 1,853.20 -165.27
利息保障倍数 1,294.88 5,722.72 17,859.53
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
息税前利润=净利润+所得税费用+财务费用；
利息保障倍数=息税前利润/财务费用。
北京维卓为轻资产运营公司，不需要大规模的长期资本投入，报告期北京
维卓的资产主要为货币资金、应收账款等流动资产，流动比率和速动比率均较
高；同时，北京维卓经营性现金流入充实稳定，负债主要为应付账款。
报告期内，北京维卓收入规模大幅增长，应付账款大幅增加，流动比率和
速动比率大幅提高，资产负债率水平同比大幅降低。
423
（四）营运能力分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 5.33 7.34 8.66
存货周转率 - - -
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货期末平均账面余额。
2015 年，北京维卓签订的合同均系年度框架合同，北京维卓的应收账款周
期一般为 2 至 3 个月，故应收账款周转率相对较高。
（五）盈利能力分析
1、2015 年营业收入、净利润增长的原因、合理性
（1）2015年营业收入、净利润增长的原因
北京维卓成立于 2014 年 4 月，成立初期公司尚未实质性开展业务，营业收
入较少，开办费用较高导致 2014 年度出现了亏损。
根据艾瑞统计数据显示，2014 年和 2015 年中国移动营销的市场营业收入规
模分别为 323.9 亿元和 901.3 亿元，达到了 178.3%的增长速度。同时，截至 2015
年底，全球手机网民仅 22.2 亿人，网络渗透率 69.2%，远低于国内 90%的水
平，全球平均水平相较国内，正处于手机网民快速发展的阶段，人口红利将为
“出海”移动应用带来较大的发展机会，在此市场背景以及《国务院关于积极推
动“互联网+”行动的指导意见》等相关国家政策的引导下，国内领先的互联网
企业阿里巴巴、腾讯、百度、金山等纷纷在跨境电商、游戏类 APP 和工具类
APP 等领域进行海外布局。
2015 年起，北京维卓主营业务定位于互联网广告“出海”业务，开发了全
球最大工具类移动应用厂商-猎豹移动作为新客户使 2015 年实现扭亏为盈，全年
实现营业收入 24,190.00 万元、达到净利润 1,544.77 万元。2016 年，北京维卓在
巩固工具类业务的同时积极开发游戏类客户，如中国“出海”最大游戏类开发
商智明星通、全球领先的互动娱乐供应商游族网络、业界领先的移动休闲游戏开
发商 TopGame 等多家公司。
424
综上，随着“出海”移动互联网行业的迅猛发展，2014 年-2016 年北京维卓
成功的进行了业务转型和升级，行业定位准确且核心竞争优势明显，故业绩增
长具有合理性和可持续性。
（2）营业收入、净利润增长的合理性
① 应用新技术提高客户粘性和利润率
北京维卓通过专业的技术开发和数据分析团队不断优化自身互联网整合营
销服务的品质，通过崔莱顿系统和 BMP 业务流程管理系统成功的试运营，增强
了客户粘性，提高了客户广告预算规模，实现了营业收入的大幅增长。同时，
广告投放和管理技术应用水平的提高，有效降低了客户广告投放成本，提高了
投放效率、客户的满意度及利润率水平，实现了营业收入、净利润增长。崔莱
顿系统价值实现流程图如下：
② 符合移动营销行业的行业特点
北京维卓的主营业务为互联网广告营销服务，专注为互联网企业提供海外
互联网广告服务，为游戏类和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的
移动端广告推广服务。
根据艾瑞咨询《中国移动营销行业研究报告-程序化时代篇》的相关数据显
示：2015 年，移动应用广告平台（包括 ADX、ADN 及聚合类平台）的市场规模
达到 191.6 亿元，同比 2014 年增长率高达 255.4%，占整体移动营销规模的
21.3%。同时 2015 年程序化购买产业的各企业在移动端快速布局并开拓业务以
425
及许多广告主开始向移动端增加投放预算，共同助力了 2015 年移动程序化购买
市场的爆发式增长，同行业上市公司的业务收入也大幅提升，具体如下：
2015 年营 2015 年营 2015 年净 2014 年净
序号 公司名称 主营业务 业收入 业收入增 利润增长 利润增长
（亿元） 长率（%） 率（%） 率（%）
1 汇量科技 代理+ADN 7.78 235,517.0 254,607.5 406.4
2 有米科技 移动 DSPAN+DMP 7.36 79.7 -14.8 618.3
3 亿玛在线 跨屏 DSP+DMP 6.63 45.2 -211.5 -3,519.7
4 银橙传媒 代理+ADN 3.60 198.0 47.7 260.2
5 木瓜移动 移动 DSPAN 3.41 48.6 611.3 136.9
6 光音网络 商业 WIFI+DSP 等 2.99 81.1 159.5 3,434.2
7 哇棒传媒 移动广告平台 2.22 120.5 70.3 177.9
8 璧合科技 AGAIN(DSP+DMP) 2.18 124.9 2,150.0 75.0
9 道有道 技术开发+DSP+ADN 2.02 31.4 17.0 399.0
10 新数网络 DSP 1.69 16.0 88.1 515.8
11 易简广告 移动广告代理 1.28 106.2 0.6 48.1
12 易点天下 DSP+DMP 1.27 626.1 1,569.2 -13.7
13 挖金客 代理 1.00 64.3 76.2 711.6
14 拓美传媒 代理 0.93 66.0 765.9 322.5
15 旺翔传媒 SSP+DSP 0.88 104.0 334.9 3,387.4
16 迪派无线 移动 DSPAN 0.80 6.6 -55.9 344.0
17 仙果广告 移动 DSP+DMP 0.79 78.8 168.4 1,694.7
18 盘石股份 网盟广告 0.69 175.6 213.3 22.0
19 奥菲传媒 商业 WIFI+DSP+ADN 0.63 18.6 166.6 131.9
20 微传播 ADND+代理 0.49 6,362.7 914.7 -299.8
21 智子科技 DSP+SSP+DMP 0.25 94.3 28.9 47.6
从营业收入增长情况来看，因 4G 技术的广泛运用、智能手机的普及和 APP
产品的丰富，大部分移动营销同行业上市公司在 2015 年均取得了业务规模上的
强劲增长，有部分企业在主营业务未发生变更的情况下，取得了超过 100%的增
长速度。从利润增长表现来看，大多数公司 2015 年的利润较去年同期增幅较
大。
因此，北京维卓的业绩增长符合行业发展状况，具有合理性。
426
2、报告期内，北京维卓销售费用的合理性
北京维卓通过为境内客户提供向境外进行宣传推广服务，提出互联网营销
方案，制定投放策略进行投放，并跟踪投放效果进行不断的优化，以达到广告
目的。与北京维卓相似，主要在海外投放广告的公司有汇量科技、新数网络和
腾信股份，2015 年度前述公司销售费用情况如下表：
2015 年度
公司名称
营业收入（万元） 销售费用（万元） 销售费用率（%）
汇量科技（834299） 77,776.95 804.7 1.03
新数网络（834990） 16,935.46 243.24 1.44
腾信股份（300392） 145,238.61 2,287.31 1.57
平均值 79,983.67 1,111.78 1.35
北京维卓 24,190.00 28.13 0.12
（1）行业与客户特点
北京维卓的客户都是互联网企业，这类企业研发的出海产品需通过购买流
量换取用户下载、注册使用，从而通过付费变现，实现盈利。国内此类客户广
告需求突出且广告预算规模大，其中工具类 5,000 以上、游戏类近 6,000 款，大
都集中在几十家国内、外上市的互联网公司。
北京维卓的客户大多采用公开比稿、KPI 要求和投放压力测试等一系列考
核来筛选服务商。2015 年北京维卓充分利用自主研发的崔莱顿系统测试版，在
猎豹移动的核心出海产品“CleanMaster”投放供应商选拔上方案突出、效果明
显，且广告投放成本低于同行公司，最终获得国内工具类“出海”第一产品的
服务权，行业特点决定了不需要付出过多销售费用即可获取订单，故北京维卓
获取订单不需要通过大量的销售人员，而是通过投放效果及技术优势。
（2）技术驱动的核心竞争力
北京维卓是通过广告的投放技术获取客户的广告投放预算，而上述同行业
公司主要靠媒体资源和大规模销售业务获取客户的广告投放预算。2015 年和
2016 年上半年，北京维卓的销售费用率分别为 0.12%和 0.40%，与同行业相比处
于较低水平，主要是崔莱顿系统投入使用后，北京维卓处理客户需求的效率大
427
幅提升。另外，BMP 业务流程管理系统的运用提高了运营团队和客户在需求、
数据、报告等内容对接和沟通上的效率，使得北京维卓销售费用率处于较低水
平的情况下，仍然保持客户数量、营业收入和净利润的快速增长。
2016 年初，崔莱顿系统经过一年多的测试并获得了软件著作权后正式投入
市场使用，由于崔莱顿系统可以迅速对接客户投放计划，因此，客户有投放需
求可以直接在系统中获取且投放过程完全可以实现自动化，北京维卓不需要投
入大量人员。同时，北京维卓在系统中采用优势定价策略，公司客户由 2015 年
7 个增长至 2016 年 1-9 月超过 40 个。
崔莱顿系统在获取客户过程中采用优势定价策略，使北京维卓 2015 年毛利
率 9.52%，对比同行业公司汇量科技毛利率 12.5%低 2.98%，但是因为崔莱顿系
统在效率提升、自动投放及优化和自动报表系统等方面能力突出，节省了大量
的人力和物力，从而使北京维卓 2015 年的销售费用只有 0.12%。对比同行业公
司汇量科技 2015 年销售费用 1.03%低 0.91%，进而帮助北京维卓实现净利润率
6.39%，比同行业公司汇量科技 2015 年净利润率 2.28%高 4.11%。崔莱顿系统投
入使用后，北京维卓处理客户需求的效率大幅提升，有利于北京维卓业务增长
和毛利率的提高，同时也确立了北京维卓在同行业中的领先地位和竞争优势。
综上，北京维卓和同行业的公司相比，因为所处行业的盈利模式不同和核
心竞争力不同导致其销售费用维持较低的水平。
（六）北京维卓具备确定的持续盈利能力
北京维卓是一家“技术驱动的移动互联网效果营销服务”公司。
自成立以来，北京维卓一直秉承“创意技术驱动、效果营销服务”的核心
理念，结合创始成员积累多年的互联网广告运营经验及技术经验，历时 18 个月
开发出了“崔莱顿（英文名称：Triton）系统”。崔莱顿系统可以实现移动互联
网广告集中、批量、精准投放，以及可实现不断自我优化的智能投放，大幅提
高了效率，降低了传统互联网广告营销服务所需的成本。
北京维卓运用先进的智能投放技术及策略，从事互联网广告营销服务，专
注于为工具类、游戏类及电商类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推
428
广服务。北京维卓是一家以技术驱动的服务公司，专注服务互联网行业中资金
偿付能力高的“大客户”，通过技术手段实现了移动端广告的高效投放和持续
优化。
北京维卓具备确定的持续盈利能力主要体现在以下 7 个方面：
1、行业定位准确
移动营销的过程实质是针对目标市场定位，通过具有创意的沟通方式，依
托移动互联网，向受众传递某种品牌价值，以获益为目的的过程。移动营销行
业的主体包含广告主、移动营销服务商、移动媒体和受众，营销行为基于移动
互联网完成，核心目的是帮助广告主推广其产品或服务的相关信息。
北京维卓的创立正是基于移动互联网的迅速发展，精准定位在移动营销服
务商领域，积极开拓全球媒体资源，与 Google、Facebook 等国际主流平台建立
业务合作关系，为广告主拓展国际市场提供了优质的媒体资源。
2、行业发展前景较好
（1）符合国家发展战略发展方向
2016 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第三次
会议的政府工作报告中提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云
计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互
联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
（2）市场空间巨大
429
根据艾瑞咨询整理 CNNIC（中国互联网络信息中心）和 eMarketer 数据显示，
截至 2015 年底，全球手机网民达 22.2 亿人，网络渗透率达 69.2%，预计到 2020
年仍保持较快速度增长。手机网民的高渗透率带来移动互联网的市场快速发
展，相对于国内手机网民占全体网民比例已超 90%的比例，全球手机网民正处
于快速发展阶段，人口红利将为“出海”移动应用带来较大的发展机会。
2013 年到 2015 年，国际的移动广告增长率 430%，移动广告增长率是 PC 广
告增长率的 6 倍，2016 年到 2019 年预计全球的移动广告投放会超过 1,960 亿美
元，移动广告已发展成为一个主要市场之一。2015 年中国移动广告投放比去年
增加了 600%，远超过德国、美国、英国等国家的增速。6
3、北京维卓业务发展方向明确
北京维卓以工具类应用推广为基础，逐步扩展推广业务类型，2016 年开始
将业务类型拓展为工具类和游戏类双领域应用的推广，目前已经为 54 个工具和
92 款游戏提供出海营销服务，且正在开展对跨境电商类客户提供境外移动端广
告策划、创意设计、广告投放、监测与数据分析等整体营销服务。
北京维卓在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，特别是在
Google 市场中竞争地位显著。截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓的主要客户情
况如下：
客户名称 服务类型 是否签订合同
猎豹科技有限公司 游戏和工具 是
WeChat International Pte. Ltd（微信） 工具 是
Bytedance Ltd（今日头条） 工具 是
Flyingbird Technology Limited（智明星通） 工具 是
UC Mobile New World Limited（优视科技） 工具 是
Madhouse Co. Limited（上海弈动广告有限公司） 游戏 是
Long Tech Network Limited（龙创悦动） 游戏 是
上海新数网络科技股份有限公司（游族网络） 游戏 是
Rafo Technology（HK）Limited（雨林科技） 游戏 是
6
来源于 2015AppFloodWorld 世界大会上木瓜移动 CEO 发言。
430
客户名称 服务类型 是否签订合同
Hong Kong NetEase Interactive Entertainment Limited
游戏 是
（网易游戏）
Tencent International Pte. Ltd.（腾讯游戏） 游戏 是
北京维卓与客户的主要服务内容包括客户方委托北京维卓开设、维护、管
理客户方在 Google、Facebook 开立的推广账户，并委托北京维卓对客户方在创
作广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、广告账户设置、广告投放数据
报告、报告分析以及广告投放账户基于广告效果进行的账户设置优化等。北京
维卓建立了完善广告创意、制作、投放及后期跟踪等业务流程。同时，北京维
卓深入研究各类数字媒体的价值传播点，通过专业的技术开发和数据分析团队
不断优化自身互联网整合营销的服务品质，以其出色的创意策划和优秀的项目
执行能力，为客户提供最有价值的服务，帮助客户不断的扩大市场影响力。
4、北京维卓的核心竞争优势明显
参见“第九节 管理层讨论与分析\二、交易标的行业特点、行业地位及竞
争状况\（二）北京维卓\8、北京维卓的核心竞争力”的相关内容。
5、业务稳定增长、广告形式多样化
（1）供应商合作关系稳定性
北京维卓主要与 Google、Facebook 等国外主流搜索引擎媒体合作开展业
务，尽管是初创团队，但在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前
列，特别是在 Google 市场中竞争地位显著。北京维卓当前主要对接的媒体仍是
主流平台如 Google、Facebook，平均每月在这两个平台上的广告投放预算约
6,000 万元。2016 年 3 月，北京维卓香港子公司香港阿科思达正式成为 Google
代理商，标志着北京维卓的服务赢得了平台的认可。
（2）客户数量显著增长
北京维卓客户数量增长较快，由 2014 年的 6 个客户增长到 2016 年 9 月底超
40 个。2014 年，仅有一家客户销售收入超过 1,000 万元；2016 年 9 月底，已有
431
4 家客户销售收入超过 3,000 万元。其中，主要客户猎豹移动 2015 年的销售收入
金额为 2.33 亿元，2016 年继续与北京维卓签订了合作协议。
（3）客户类型多元化
北京维卓本着稳扎稳打逐步扩展推广业务类型的理念，2015 年主要为客户
提供工具类应用的推广，从 2016 年开始将业务类型拓展为工具类和游戏类应用
的推广，目前已经为 54 个工具和 92 款手游提供“出海”营销服务且正在开展对
跨境电商类客户提供境外移动端广告策划、创意设计、广告投放、监测与数据
分析等整体营销服务。
（4）广告形式多样化
北京维卓建立了自己的视频广告创意制作团队，在业内率先应用移动视频
广告为国内一类游戏“出海”公司提供视频制作、广告投放以及优化管理服
务，截至 2016 年上半年，通过北京维卓的网络视频广告投放预算规模已达到
300 多万美元，其中包括金山、壳木、Longtech 等都陆续增加视频广告形式的投
放。
6、业绩增长潜力较大
与北京维卓业务相似，主要的竞争对手有汇量科技、新数网络和腾信股份
等。报告期内营业收入和净利润对比情况如下表：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润
汇量科技（834299） 77,776.95 4,806.62 33.00 1.89
新数网络（834990） 16,935.46 1,628.71 14,597.61 866.02
腾信股份（300392） 145,238.61 14,653.06 83,931.25 8,954.48
北京维卓 24,190.00 1,544.77 1,291.73 -113.77
注：汇量科技 2015 年营业外收入为 3,032.24 万元。
与竞争对手相比，北京维卓是最早一批服务工具类出海的移动营销服务
商，在此类产品出海中具有领先的技术优势，通过北京维卓推广的工具类、游
432
戏类应用在留存率、用户获取成本和用户收益均高出业内平均水平。2016 年北
京维卓在业内率先应用移动视频广告为国内一类游戏出海公司提供视频制作、
广告投放以及优化管理服务，截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓的视频广告投放
预算规模已超过 300 多万美元，其中包括金山、壳木、Longtech 等都陆续增加
视频广告形式的投放。随着北京维卓业移动效果营销服务能力和技术的提高，
有助于其收入规模和净利润水平的进一步提升。
7、北京维卓业绩稳定增长
根据艾瑞统计数据显示，2014 年和 2015 年中国移动营销的市场营业收入规
模分别为 323.9 亿元和 901.3 亿元，达到了 178.3%的增长速度。同时，截至 2015
年底，全球手机网民仅 22.2 亿人，网络渗透率 69.2%，远低于国内 90%的水
平，全球平均水平相较国内，正处于手机网民快速发展的阶段，人口红利将为
“出海”移动应用带来较大的发展机会，在此市场背景以及《国务院关于积极推
动“互联网+”行动的指导意见》等相关国家政策的引导下，国内领先的互联网
企业阿里巴巴、腾讯、百度、金山等纷纷在跨境电商、游戏类 APP 和工具类
APP 等领域进行海外布局。
2015 年起，北京维卓主营业务定位于互联网广告“出海”业务，开发了全
球最大工具类移动应用厂商-猎豹移动作为新客户使 2015 年实现扭亏为盈，全年
实现营业收入 24,190.00 万元、达到净利润 1,544.77 万元。2016 年，北京维卓在
巩固工具类业务的同时积极开发游戏类客户，如中国“出海”最大游戏类开发
商智明星通、全球领先的互动娱乐供应商游族网络、业界领先的移动休闲游戏开
发商 TopGame 等多家公司。
2016 年 1-9 月，北京维卓实现营业收入 52,231.88 万元；实现净利润 4,792.27
万元，占 2016 年业绩承诺 77.29%。2016 年 10-12 月预计营业收入 22,200.00 万
元，2016 年全年预计收入超过为 74,000 万元，2016 年预计可以完成 2016 年业
绩承诺，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月
营业收入 52,231.88
433
项目 2016 年 1-9 月
净利润 4,792.27
2016 年承诺业绩 6,200
净利润占 2016 年业绩承诺的比例（%） 77.29
综上，2016 年北京维卓的营业收入和净利润增长主要源于其业务转型和互
联网广告行业的迅猛发展，具有其合理性。随着互联网产业的发展，互联网广
告行业将有巨大的发展空间，北京维卓行业定位准确、核心竞争优势明显，随
着效果营销服务能力和技术提高，其业绩增长潜力较大，具备确定的持续盈利
能力。
五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
根据会计师出具的“中汇会阅[2016]4609 号”《备考审计报告》及上市公司
备考财务报表，本次交易完成后，上市公司一年一期的财务信息如下：
1、本次交易对上市公司资产规模及结构影响分析
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 交易前金额 备考 交易前金额
流动资产：
货币资金 13,373.95 7,792.52 4,087.69 2,933.75
应收票据 4,349.21 4,354.37 5,508.08 5,508.08
应收账款 23,407.40 1,113.44 11,674.88 1,187.91
预付款项 1,975.88 1,371.29 1,478.11 372.85
应收利息 11.06 8.13 5.68 5.68
其他应收款 1,084.26 552.53 3,423.53 457.51
存货 13,261.05 13,358.42 13,247.67 13,247.67
一年内到期的流动资产 15,800.00 15,800.00 14,000.00 14,000.00
其他流动资产 4,687.94 4,077.49 6,674.64 6,511.49
流动资产合计 77,950.75 48,428.19 60,100.28 44,224.94
非流动资产：
434
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 交易前金额 备考 交易前金额
可供出售金融资产 4,600.00 4,600.00 3,000.00 3,000.00
固定资产 23,079.12 22,396.47 25,267.04 24,399.02
在建工程 74.54 74.54 51.21 51.21
无形资产 6,326.60 5,934.94 6,059.88 6,040.21
商誉 220,012.35 818.50 219,318.42 818.5
长期待摊费用 89.81 74.50 25.56 -
递延所得税资产 679.61 418.88 503.66 404.88
其他非流动资产 1,685.77 1,660.00 2,480.22 2,060.00
非流动资产合计 256,547.80 35,977.83 256,706.99 36,773.82
资产总计 334,498.55 84,406.02 316,806.27 80,998.76
本次交易完成后，截至 2016 年 9 月 30 日，模拟计算的上市公司的备考资产
总额将从交易前的 84,406.02 万元上升至交易后的 334,498.55 万元，增长幅度达
到 296.30%，其中流动资产由收购前的 48,428.19 万元增至 77,950.75 万元，非流
动资产由收购前的 35,977.83 万元增至 256,547.80 元，非流动资产的增加主要为
商誉。
从整体资产结构来看，本次交易后上市公司的流动资产占总资产的比例均
较大幅度的上升，有利于降低企业的经营风险，资产规模及资产质量将得到极
大提升，上市公司资产流动性将有所提高。
2、本次交易对上市公司负债规模及结构影响分析
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 交易前金额 备考 交易前金额
流动负债：
短期借款 9,500.00 9,500.00 6,500.00 6,500.00
应付票据 500.00 500.00
应付账款 13,941.32 5,221.99 9,731.29 5,071.28
预收款项 4,408.14 3,954.21 4,293.73 4,171.42
应付职工薪酬 415.92 322.80 492.02 284.68
435
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 交易前金额 备考 交易前金额
应交税费 4,403.87 163.53 3,444.18 432.48
其他应付款 22,654.81 795.61 25,545.68 786.12
流动负债合计 55,824.05 20,458.14 50,006.90 17,245.98
非流动负债：
递延收益 257.83 257.83 283.33 283.33
非流动负债合计 257.83 257.83 283.33 283.33
负债合计 56,081.89 20,715.97 50,290.23 17,529.31
本次交易完成后，截至 2016 年 9 月 30 日，模拟计算的上市公司的备考负债
总额将从交易前的 20,715.97 万元上升至交易后的 56,081.89 万元，其中流动负债
由收购前 20,458.14 万元增加至 55,824.05 万元，主要是流动负债中的应付账款和
应交税费增加导致流动负债所占总负债比例增加。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 交易前 备考 交易前
资产负债率 16.77% 24.54% 15.87% 21.64%
流动比率 1.40 2.37 1.20 2.56
速动比率 1.16 1.71 0.94 1.80
本次交易完成后，根据备考财务信息，最近一年一期上市公司资产负债率
大幅降低，流动比率和速动比率有所降低。
本次交易整体来看增强了上市公司的偿债能力，降低了的财务风险。
4、本次交易后上市公司运营能力分析
2016 年 1-9 月 2015 年度
项目
备考 交易前 备考 交易前
应收账款周转率 4.25 6.63 4.91 7.51
存货周转率 4.59 1.03 3.46 1.26
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末平均账面余额，
存货周转率=营业成本/存货期末平均账面余额。
436
本次交易完成后，最近一年一期上市公司的应收账款周转率降低，存货周
转率提高。应收账款周转率降低主要是广告行业的应收账款较多，使得交易完
成后应收账款周转率降低；存货周转率提高，主要是广告行业无存货，交易完
成后，营业成本增加存货数额不变，使得存货周转率提高。
（二）本次交易前后公司盈利能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度
项目
备考 交易前 备考 交易前
一、营业收入 85,826.81 19,245.46 60,026.76 25,043.98
减：营业成本 62,605.33 14,142.03 43,399.89 19,071.74
营业税金及附加 673.96 141.25 641.19 275.77
销售费用 2,165.49 1,372.42 2,417.63 1,660.48
管理费用 4,861.67 3,616.54 5,371.35 4,304.37
财务费用 50.33 99.62 23.03 21.80
资产减值损失 1,091.82 378.20 1,096.28 604.27
加：公允价值变动收益
- - - -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
1,055.34 1,040.61 1,581.00 1,540.00
号填列）
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
15,433.54 536.01 8,658.39 645.55
“－”号填列）
加：营业外收入 39.74 39.52 72.69 72.59
减：营业外支出 14.31 7.12 8.81 7.71
其中：非流动资产处置
0.66 0.66 1.29 1.29
损失
三、利润总额（亏损总
15,458.97 568.41 8,722.27 710.43
额以“－”号填列）
减：所得税费用 3,451.14 133.43 1,926.43 95.94
四、净利润（净亏损以
12,007.82 434.98 6,795.84 614.49
“－”号填列）
归属于母公司股东的
12,107.78 435.22 6,551.33 628.11
净利润
437
2016 年 1-9 月 2015 年度
项目
备考 交易前 备考 交易前
少数股东损益 -99.96 -0.24 244.51 -13.62
本次交易完成后，最近一年一期上市公司营业收入分别增加 34,982.78 万
元、66,581.35 万元，营业利润、利润总额和净利润大幅增加，其中，净利润分
别增加 6,181.35 万元、11,572.84 万元，增长比例为 1,005.93%、2,660.55%。因
此本次交易提升了上市公司的盈利水平。
2、本次交易后上市公司盈利指标分析
2016 年 1-9 月 2015 年度
项目
备考 交易前 备考 交易前
销售毛利率（%） 27.06 26.52 27.70 23.85
销售费用率（%） 2.52 7.13 4.03 6.63
管理费用率（%） 5.66 18.79 8.95 17.19
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售费用率=销售费用/营业收入；
管理费用率=管理费用/营业收入。
本次交易完成后，最近一年一期公司的销售费用率 2015 年度、2016 年 1-9
月分别下降了 2.60 个、4.61 个百分点；管理费用率 2015 年度、2016 年 1-9 月分
别降低了 8.42 个，13.13 个百分点。整体来看，费用率有所下降，本次交易会提
高上市公司的盈利能力。
六、本次交易后，标的资产的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，所处行
业为金属成型机床的装备制造行业，目前受宏观经济影响较为明显，近年来一
直处于低位运行状况，受行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不
利因素的影响，上市公司现传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期。
本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业
经营，有效提高盈利能力和综合实力。通过本次交易，上市公司将整合亿家晶
视、北京维卓两家业内优秀的广告企业，打造具备国内领先的集互联网广告精
438
准投放、楼宇视频媒体广告投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营
销服务”业务板块，有效提升上市公司盈利能力。
（一）客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力情况
1、亿家晶视
（1）客户的分类情况
报告期内，亿家晶视的客户按行业分类情况如下：
单位：万元
客户分类 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
房产家居 2,978.06 1,141.46 420.51
互联网 568.26 500.44 158.88
汽车 912.70 674.83 182.71
日用消费品 7,258.19 5,941.94 3,230.99
商业及服务 1,788.45 1,582.89 777.14
娱乐及休闲 685.63 709.53 272.12
其他 160.05 241.69 94.96
合计 14,351.61 10,792.78 5,137.31
上述客户主要是通过亿家晶视的楼宇广告媒体资源进行品牌宣传，从而提
高自身品牌在行业内的知名度和影响力。
（2）采购方的分类情况
报告期内，亿家晶视采购方按区域分类客户采购金额情况如下：
单位：万元
区域 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
华北 314.05 50.66 52.55
华东 512.59 423.21 378.05
华南 30.23 42.62 -
东北 96.07 60.12 70.88
西南 200.38 274.99 388.39
西北 30.70 91.29 37.74
439
区域 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
华中 633.71 348.81 144.86
合计 1,817.06 1,291.70 1,072.47
从上表可知，亿家晶视采购方分布与其媒体资源分布相匹配。
2、北京维卓
（1）客户的分类情况
报告期内，北京维卓的客户按照所属行业分类如下：
单位：万元
客户分类 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
电商服务 160.19 102.19 -
工具 5,032.33 21,643.04 254.95
广告服务 255.31 73.86 1,034.52
游戏 19,984.54 141.51 -
游戏&工具 14,360.99 2,110.89 2.26
游戏发行 12,438.52 - -
其他 - 118.51 -
总计 52,231.88 24,190.00 1,291.73
上述客户主要是通过北京维卓“线上”互联网渠道进行产品效果营销。
（2）采购方的分类情况
报告期内，北京维卓采购方按区域分类客户采购金额情况如下：
单位：万元
区域 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
境内流量采购 1,989.35 3,047.69 1,341.06
境外流量采购 50,242.52 18,839.19 98.85
合 计 52,231.88 21,886.88 1,439.91
北京维卓最终的主要采购对象是搜索引擎网站、社交平台，其中搜索引擎
网站有 Google。采购内容主要包括各类网站的营销资源，涵盖动态及静态广告
440
位、搜索引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位
等。
北京维卓供应商相对集中，其中 FoxSeek（灵狐传媒）为 Google 的代理公
司。目前，全球互联网流量主要集中在 Google 和 Facebook 等网络公司，互联网
和移动互联网营销行业的数据流量采购主要在这几家大的数据流量供应商采
购。
（二）标的资产之间协同效应的具体体现
根据 CTR 媒介智讯数据显示，截至 2016 年上半年，商务楼宇视频及互联网
媒介广告对广告整体市场的贡献率分别为 1.2%和 2.5%，新媒体中商务楼宇视频
和互联网广告处于“金字塔”顶端且两者媒体价值逐年上升。
标的资产之间的协同效应具体体现为：
1、客户资源的协同
出入写字楼的人群主要集中在高职、高知、高收入群体，这一群体接触互
联网机会大，使用频率高，商务楼宇视频消费者与互联网用户吻合度较高。
亿家晶视的客户主要为 4A 公司和广告主（上汽通用、京东商城和联合利华
等）。北京维卓的客户主要为移动应用厂商、运营商，如猎豹移动，智明星通
等。通过长期合作，双方客户均有拓展广告途径和增强广告效果的需求。此次
重组完成后，亿家晶视与北京维卓将延长对广告主的服务链条，为广告主提供
更完整的“线上”和“线下”广告投放服务，完成对客户资源的整合。
441
注：数据来源为艾瑞资讯即时网络媒体 http://www.askci.com/news/chanye/20160411/23879879.shtml。
2015 年中国网络投放排名前 10 位的广告主，其中五位已和亿家晶视建立了
合作基础。此次重组完成后，亿家晶视将充分利用与客户形成的服务网络、信
任基础及专业导向，与北京维卓一起向客户提供多维度的广告服务，包括楼宇
视频广告的投放与效果评估和网络专业化广告投放，从而优化广告的投放策略
与执行，提升广告效果的转化率，增强广告线上线下的联动，加强广告服务的
长尾和协同效应，从而实现上市公司销售收入与经营利润的增长。
2、营销方式的协同
亿家晶视的楼宇广告资源是优质的品牌营销媒体资源，而北京维卓主要向
客户提供效果营销服务，亿家晶视和北京维卓可以同时在品牌营销和效果营销
方面满足客户的需求，有利于业务扩展和核心竞争力的提高。
3、广告媒介方式的协同
随着移动互联技术的日臻成熟，视频媒体与移动端的融合将更为深入，通
过双方互动的新模式，可以为广告主的品牌和产品创建新的广告展示平台和新
的流量入口，实现广告的精准投放，广告主可以通过这个平台实现消费者的触
达、互动，引爆购买和分享。
442
综上，上市公司将充分调配、整合此次交易的标的公司，全力打造全产业
链、全媒体的一站式广告服务优秀品牌，并充分发挥各标的公司资源之间的战
略协同效应，保持并不断优化上市公司新媒体业务的核心竞争力。
七、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展战略
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由传统制造业转变为传统制造业
与新兴现代广告服务业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升
级。根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告（中汇会阅[2016]4609 号），南
通锻压完成重组后最近一年一期主营业务收入构成如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度
项目 行业 业务类型
金额 占比（%） 金额 占比（%）
现代广
广告收入 66,583.49 78.03 34,982.77 59.19
告业
主营
业务 液压机系列 15,393.38 18.04 20,978.81 35.50
装备制
收入 机械压力机系列 3,217.32 3.77 2,649.43 4.48
造业
配件 132.88 0.16 490.24 0.83
合计 85,327.06 100.00 59,101.25 100.00
现代广
广告收入 48,419.61 77.78 24,328.15 56.86
告业
主营
业务 液压机系列 10,913.86 17.53 15,838.66 37.02
装备制
成本 机械压力机系列 2,882.29 4.63 2,401.87 5.61
造业
配件 32.41 0.05 220.14 0.51
合计 62,248.18 100.00 42,788.82 100.00
现代广
广告收入 18,163.88 78.03 10,654.62 65.31
告业
毛利 液压机系列 4,479.51 18.04 5,140.15 31.51
装备制
机械压力机系列 335.03 3.77 247.56 1.52
造业
配件 100.47 0.16 270.10 1.66
合计 23,078.88 100.00 16,312.43 100.00
443
本次交易后，上市公司将在现有业务的基础上增加现代广告的相关业务，
2015 年度及 2016 年 1-9 月现代广告业务主营业务收入占比分别为 59.19%和
78.03%，毛利占比分别是 65.31%和 78.03%。
（二）上市公司未来的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业
运营，上市公司原资产业务与两家标的公司在经营管理上保持独立。采用集中
决策和充分授权相结合的管理模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投
融资决策、对外担保、关联交易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大
会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公
司章程》进行决策。日常经营业务的具体运营充分授权给现有业务的管理层，由
现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。
本次交易完成后，上市公司将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理
上延续自主独立性，亿家晶视和北京维卓的组织架构和人员不作重大调整，现
有管理层将保持基本稳定。同时，基于现代广告业务的特点，上市公司拟对标
的公司在客户资源、技术开发等方面进行整合。
（三）本次交易的具体整合计划
1、业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将在装备制造的主营业务基础上新增现代广告
业务板块。上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、
资金优势，为标的资产的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必
要的支持。同时，在保持亿家晶视和北京维卓两家经营团队的相对独立、业务
人员的相对稳定的前提下，通过上市公司品牌，为标的资产招聘优质人才并以
规范化管理经验，进一步规范标的资产经营的各个环节，提升经营效率，实现
股东利益最大化。
2、资产整合计划
本次交易完成后，两家标的资产继续保持各自资产独立性，但在重大资产
的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批
444
程序。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产
市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增
强上市公司的综合竞争力。
3、财务整合计划
本次交易完成后，两家标的资产将成为上市公司的全资子公司，标的公司
将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、
内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，
定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计
和内部控制等方式控制资金风险，保证会计信息质量。同时上市公司将进一步
统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外部融资，防范财务风
险，提高资金运营效率。
4、人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的资产运行的稳定性和连续性，
保持原有人员队伍的稳定。同时，在具体业务层面授予标的资产原管理团队较
大程度的自主性和灵活性，保持标的资产原有业务团队的业务及管理风格。与
此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建
立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的资产业务团队和管理团队，
为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身
的综合竞争力。
5、机构整合计划
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓仍作为各自独立的法人主体存在，
上市公司股东大会将根据法规要求对公司董事会、监事会成员进行调整，建立
科学、规范的公司治理结构，保证上市公司按照公司章程和公司的管理制度规
范运行。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，保障业务、资产、财务、机构和人
员独立性。上市公司将协助标的资产建立科学、规范的公司治理结构，保证其
445
按照公司章程和上市公司相关法律法规的要求规范运作，切实保护全体股东的
利益。
（四）本次交易的整合风险及相应管控措施
1、本次交易完成后的整合风险
本次交易之前，上市公司和标的资产的业务管理团队均没有对方行业的经
营管理经验。而双方业务均具有较强的专业性，经营模式和企业文化方面的差
异将给上市公司和标的公司之间的整合带来一定难度。
本次交易完成后，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与
各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会上升。整合过程中若上市公司
未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源
管理等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而在
一定程度上影响公司及股东利益。
2、本次交易完成后对风险的管控措施
为应对整合风险，上市公司建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经
营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上
市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定伍原
汇锦及其全部合伙人在任职期限内及离职后 2 年内或本次重大资产重组实施完
毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：不得自
营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司
及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不
得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司从事相
同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子
公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收
益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何上述人员违
反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，则该等人员将
给予上市公司相应的赔偿。
446
本次并购的标的公司所从事的广告行业均属于资源、技术及知识密集型行
业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则
有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长
期发展造成重要影响。同时，本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营
管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外
部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供
合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（五）上市公司未来经营发展战略
本次交易前，上市公司的主营业务为传统制造业（液压机床、机械压力机及
配件的研发、制造及销售），2015 年度国内外经济形势持续低迷，制造业产品
同质化严重，产能严重过剩。终端需求面临供给侧改革，需求结构和模式发生
较大变化，关键核心技术依赖外国，民族装备制造业发展受到制约，机床工具
行业继续呈现低位运行趋势。因此，上市公司将进行战略转型，逐渐将传统制
造业的单一主营业务转变为传统制造业与新兴现代广告服务业双轮驱动的发展
局面，具体经营发展战略如下：
1、业务发展战略
本次重组的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优
势。因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以集楼宇视频媒体广告投
放和互联网广告精准投放的“全媒体”广告业务的发展作为核心业务之一。同
时，随着对广告领域的深入了解，公司将积极着力拓展国内、国外其他地区合
作机会，提供新的业绩增长点。
2、规范公司治理战略
建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项
的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
447
公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承
担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、
召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完
善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权
益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工
作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的
有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法
权益。
3、人力资源发展战略
本次并购的标的公司所从事的广告行业属于资源、技术及知识密集型行
业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则
有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长
期发展造成重要影响。本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水
平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀
人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的
激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
4、经营模式及技术创新
公司未来将进一步加快机械压力机和新型广告产业的研究，通过对市场、
发展政策的深入研究及相关合作伙伴的业务探讨，促使公司在原有业务和新增
业务的管理、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，全
面提高公司的科研技术创新能力及管理效率。
八、本次交易后，上市公司对董事、监事、高级管理人员及核心
人员的选聘及相关安排
448
（一）公司现有董事会成员的构成情况
根据《公司章程》规定，上市公司董事会由九名董事组成（包括三名独立董
事），设董事长一人；董事由股东大会选举或更换，任期三年。2016 年 4 月 8
日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，以累积投票制审议通过了《关
于公司董事会提前换届及提名第三届董事会成员的议案》，选举姚小欣、李想、
鲍蕾、朱劲波、郭凡、张剑峰、郦仲贤、孟繁锋和黄幼平为公司董事，其中郦
仲贤、孟繁锋、黄幼平为公司独立董事，上述董事共同组成公司第三届董事
会。
在上述董事中，上市公司控股股东安常投资推荐三名非独立董事及三名独
立董事；股东嘉谟资本推荐一名非独立董事；董事会推荐两名非独立董事。
（二）本次交易完成后董事人选推荐安排
根据安常投资、上市公司的书面确认以及相关资料，截至本报告书签署
日，上市公司董事、监事和高级管理人员的选聘方式保持不变。
南通锻压收购北京维卓和亿家晶视这两家公司后，拟通过以下方案完善公司
治理结构，包括但不限于：进一步完善公司章程以及“三会”制度，完善与现代
广告服务业有关的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
公司将进一步健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制
度，聘请更加具有专业知识的人员担任独立董事等职务。从会计师事务所和律师
事务所等专业机构聘请精通传统制造行业以及现代广告服务业的专业人士担任
独立董事，充分发挥独立董事的职能。进一步完善董事会下属各专门委员会的职
能，确保公司的战略发展目标既与传统制造业和现代广告服务业的发展前景一
致，又与收购后公司的业务规模和具体情况相契合。
本次交易完成后，如根据未来治理和业务发展需要，上市公司需调整董
事、监事和高级管理人员的选聘方式或人员构成的，上市公司将严格法律法
规、《公司章程》及其他相关规定的要求履行必要程序。
上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一
步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合
449
法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董
事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的有关规定。
（三）核心人员任职期限与竞业禁止安排
1、任职期限
为保证两家标的公司核心人员在业绩承诺期间内保持稳定，上市公司与两
家标的公司分别签署的《购买资产协议》中约定了核心人员任职限制等相关安
排，具体安排如下：
（1）亿家晶视
《购买资产协议》约定亿家晶视交易对方古予舟及伍原汇锦的有限合伙人之
一舒东与标的公司或其子公司签订自资产重组实施完毕日起至少在标的公司或
其子公司继续任职 5 年（60 个月）的劳动合同。如古予舟和舒东违反其任职期
限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司
或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义
务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失
踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，则古予舟和舒东需给予上市
公司相应的赔偿。
赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满 60 个月的差额月度数
量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
（2）北京维卓
《购买资产协议》约定杨福祥、周磊和权一在本次交易的资产重组实施完毕
日起 5 年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根
据该等任职期限相应续签。如杨福祥、周磊和权一违反其任职期限承诺提前离
职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的
规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公
司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分
450
丧失民事行为能力导致的除外）的，杨福祥、周磊和权一将给予南通锻压相应的
赔偿。
赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满 60 个月的差额月度数
量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
2、竞业禁止的相关安排
为保证两家标的公司核心人员在业绩承诺期间内保持稳定，上市公司与两
家标的公司分别签署的《购买资产协议》中约定了核心人员竞业禁止等相关安
排，具体安排如下：
（1）亿家晶视
《购买资产协议》约定伍原汇锦及其全体合伙人在任职期限内及离职后 2
年内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简
称“竞业禁止期限”）：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南
通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的
公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公
司、标的公司及其子公司相同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，
从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从
事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享
有，并且如任何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造
成任何损失，则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
（2）北京维卓
《购买资产协议》约定天津太阳石、金羽腾达及杨福祥、周磊、权一在任职
期限内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下
简称“竞业禁止期限”）：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与
南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标
的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公
司、标的公司及其子公司相同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，
从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从
451
事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享
有，并且如任何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造
成任何损失，则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
（四）保持人员稳定性安排
本次交易完成后，为保证标的资产运行的稳定性和连续性，将保持原有人
员队伍的稳定，原由标的公司聘任的员工在本次资产重组实施完毕后与标的公
司的劳动关系保持不变。同时，在具体业务层面上将保持原有团队的业务及管
理风格。
九、交易完成后上市公司现有资产业务的置出计划
截至本报告书签署日，上市公司暂无将现有资产业务置出的相关计划或安
排。本次交易完成后，上市公司主营业务由原来的锻压设备的研发、制造及销
售扩展到现代广告服务业，将实现双主业经营。
452
第十节 财务会计信息
一、亿家晶视财务会计信息
根据中汇会计师事务所审计的亿家晶视财务会计报告（中汇会审[2016]4607
号），亿家晶视经审计的报告期内财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,128.78 1,107.30 382.93
应收票据 15.29 - -
应收账款 9,652.70 4,506.82 1,612.09
预付款项 746.19 1,099.46 60.71
应收利息 - -
其他应收款 510.49 2,585.93 1,594.60
存货 - - -
其他流动资产 350.79 163.14 250.02
流动资产合计 13,404.24 9,462.65 3,900.35
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
固定资产 662.32 852.49 977.57
在建工程 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 391.67 19.67 -
开发支出 - - -
长期待摊费用 14.93 25.56 41.79
递延所得税资产 131.21 46.65 17.63
其他非流动资产 25.78 420.00 45.80
非流动资产合计 1,225.91 1,364.37 1,082.79
453
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 14,630.15 10,827.02 4,983.14
流动负债：
应付票据 - - -
应付账款 921.95 514.86 413.36
预收款项 148.56 62.31 82.34
应付职工薪酬 48.46 181.35 66.02
应交税费 2,838.26 2,659.25 677.41
应付股利 106.00 - -
其他应付款 166.37 356.60 1,347.95
一年内到期的非流动负债 - - -
流动负债合计 4,229.60 3,774.37 2,587.08
非流动负债：
长期借款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 4,229.60 3,774.37 2,587.08
所有者权益：
实收资本 1,500.00 1,500.00 1,500.00
资本公积 18.76 18.76 -
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
盈余公积 260.40 260.40 96.89
未分配利润 7,985.62 4,538.03 323.07
归属于母公司所有者权益合
9,764.78 6,317.19 1,919.96
计
少数股东权益 635.77 735.46 476.10
所有者权益合计 10,400.55 7,052.65 2,396.06
负债和所有者权益总计 14,630.15 10,827.02 4,983.14
（二）合并利润表
454
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 14,351.61 10,792.78 5,137.31
二、营业总成本 5,130.80 4,632.73 3,824.13
其中：营业成本 2,869.34 2,441.27 2,007.12
营业税金及附加 524.84 359.84 142.37
销售费用 564.14 729.01 645.62
管理费用 903.32 945.71 946.66
财务费用 -53.50 0.91 1.07
资产减值损失 322.66 155.99 81.29
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,220.80 6,160.05 1,313.18
加：营业外收入 0.22 0.01 0.85
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 7.18 1.09 2.24
其中：非流动资产处置损失 - - 1.66
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,213.84 6,158.97 1,311.79
减：所得税费用 2,365.94 1,522.39 430.10
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,847.90 4,636.58 881.69
归属于母公司所有者的净利润 6,947.60 4,378.45 932.57
少数股东损益 -99.69 258.13 -50.88
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 9,846.28 8,323.83 4,480.12
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 52.74 3.19 140.12
经营活动现金流入小计 9,899.02 8,327.02 4,620.24
购买商品、接受劳务支付的现金 1,998.52 3,085.84 1,846.14
支付给职工以及为职工支付的现金 1,082.92 1,038.69 1,044.60
支付的各项税费 3,709.73 388.84 143.44
支付其他与经营活动有关的现金 470.96 693.83 531.55
455
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流出小计 7,262.13 5,207.20 3,565.73
经营活动产生的现金流量净额 2,636.89 3,119.82 1,054.51
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 49.94 68.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 1.03
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,866.00 376.77 0.00
投资活动现金流入小计 2,915.93 376.77 69.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资
108.52 526.93 459.55
产支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 853.27 1,305.29 1,400.00
投资活动现金流出小计 961.78 1,832.22 1,859.55
投资活动产生的现金流量净额 1,954.15 -1,455.45 -1,790.52
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 105.30
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 300.30 - 590.00
筹资活动现金流入小计 300.30 - 695.30
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,394.00 - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 475.86 940.00 -
筹资活动现金流出小计 3,869.86 940.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -3,569.56 -940.00 695.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 1,021.48 724.37 -40.71
加：期初现金及现金等价物余额 1,107.30 382.93 423.64
六、期末现金及现金等价物余额 2,128.78 1,107.30 382.93
（四）亿家晶视应收账款坏账计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保
障措施
1、应收账款应收方情况
456
亿家晶视 2015 年末应收账款账面余额 4,764.78 万元，其构成情况如下：
序号 客户名称 应收账款金额（万元） 应收账款占比（%）
1 4A 公司 2,803.12 58.83
2 直接客户及其他 1,961.66 41.17
合计 4,764.78 100.00
亿家晶视应收账款余额中主要是对凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美
广告有限公司等国内 4A 广告公司以及其他长期合作的区域性客户，具备较好的
信用和资金支持保障。
2、信用政策
对 4A 公司，双方在合同中约定广告投放后的 50-90 天内开票回款；对其他
直客以及区域性客户，亿家晶视根据其合作期限、企业规模、品牌知名度和广
告投放量等因素综合考量后分别给予 0-12 个月不等的信用期。但在合同实际执
行过程中，基于多方面因素，实际回款期均大于合同约定的回款期。
3、应收账款坏账计提的充分性
亿家晶视按照企业会计准则的规定，建立了坏账准备计提制度，并将应收
账款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的
应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”和“单项金额不重
大但单独计提坏账准备的应收款项”。其中，按信用风险组合计提的坏账准备
主要采用账龄分析法。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），选取了“租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”五家广告行
业上市公司，其依照账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备的计提政策比较如
下：
坏账准备计提比例（%）
账龄
亿家晶视 分众传媒 思美传媒 省广股份 引力传媒 龙韵股份
1 年以内 5 0（0-30 天） 5 0.5 5 5
1-2 年 20 5（31-210 天） 10 10 30 10
2-3 年 50 30（211-300 天） 30 20 50 20
457
坏账准备计提比例（%）
账龄
亿家晶视 分众传媒 思美传媒 省广股份 引力传媒 龙韵股份
3-4 年 100 40（301-390 天） 50 100 100 30
4-5 年 100 75（391 天以上） 80 100 100 50
5 年以上 100 - 100 100 100 100
从上表可以看出，除分众传媒采取以天为单位的计提方式外，亿家晶视一
年以内的应收账款坏账准备计提比例与同行业公司基本一致，对一年以上的应
收账款坏账计提比例略高于同行业公司，坏账准备计提充分。
报告期内，亿家晶视各年末应收账款均在合理的回款周期内。亿家晶视应
收账款的账龄构成情况如下：
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余 坏账准 坏账准
账龄 比例 坏账准备 账面余额 比例 账面余额 比例
额 备 备（万
（%） （万元） （万元） （%） （万元） （%）
（万元） （万元） 元）
1 年以内 10,030.58 98.35 501.53 4,664.03 97.89 233.20 1,684.00 99.10 84.20
1-2 年 131.39 1.29 26.28 85.39 1.79 17.08 15.36 0.90 3.07
2-3 年 37.08 0.36 18.54 15.36 0.32 7.68 - - -
小 计 10,199.05 100.00 546.35 4,764.78 100.00 257.96 1,699.36 100.00 87.27
从上表可以看出，截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，1 年以内的
应收账款占比分别为 99.10%、97.89%和 98.35%，账龄结构较为安全、合理，应
收账款整体可回收风险较小，应收账款坏账准备计提充分，符合其实际经营情
况。
同行业公司应收账款坏账准备计提比例比较情况如下：
2015 年度应收账款坏 2014 年度应收账款坏
公司名称 证券代码
账准备计提比例（%） 账准备计提比例(%)
分众传媒 002027 22.03 17.07
思美传媒 002712 5.44 5.15
省广股份 002400 4.34 3.92
引力传媒 603598 12.04 12.66
龙韵股份 603729 5.01 5.00
平均数 - 9.77 8.76
458
2015 年度应收账款坏 2014 年度应收账款坏
公司名称 证券代码
账准备计提比例（%） 账准备计提比例(%)
亿家晶视 - 5.41 5.14
亿家晶视应收账款坏账准备平均计提比例低于行业水平主要原因有两点，
一是由于其客户主要为国内外 4A 广告公司或长期合作的客户，信用程度较高，
履约能力较强；二是由于公司对销售回款控制较为严格，长账龄的应收款较
少。但由于受 4A 公司的客户预算管理、审批流程与结算政策的影响，应收账款
的回款需要一定周期，部分会跨年度，从而导致相应的应收账款余额较高。
4、应收账款可回收性
2014 年末，亿家晶视应收账款余额共计 1,699.36 万元，于 2015 年度收回
1,598.61 万元，回收比例为 94.07%；2015 年末，应收账款余额为 4,764.78 万
元，截至 2016 年 10 月 31 日，已收回 4,637.75 万元，回收比例为 97.33%。
亿家晶视主要客户如凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司
上海分公司等 2015 年下半年广告款的付款由于对方单位预算管理、审批流程与
结算政策等原因，原计划在 2015 年 4 季度的回款实际在 2016 年上半年收回。报
告期内其应收账款的可收回性较好，亿家晶视每年末均会将应收账款的催收分
解到责任人，并将应收账款回收率与责任人的薪酬挂钩，控制坏账风险，亿家
晶视未发生数额较大的坏账，发生坏账的风险较低。
5、保障措施
亿家晶视采取了如下措施以降低应收账款回收风险：
（1）考核制度的完善：亿家晶视建立了完善的绩效考核和责任追究制度，
销售人员的业绩考核和应收账款的回收率相挂钩，对应收账款回款不利，造成
逾期不能收回的，将扣减销售奖励并追究相关责任；
（2）财务会计制度的完善：亿家晶视建立了应收账款台账，对业务的履行
进行全过程追踪和管理，对于到期的应收账款积极提醒客户付款；
（3）客户管理制度的完善：亿家晶视根据以往合作客户信誉建立了客户分
级管理制度，对拖欠付款的单位进行重点管理，防止逾期应收账款的发生；
459
（4）催款流程的完善：亿家晶视成立了以总经理、销售负责人和财务负责
人共同负责的信用管理领导小组，按等级专门负责应收账款的催收。对到期未
收回的应收账款采取业务员催收、发催款函等手段进行催收，必要时采取法律
手段。
综上，报告期内，亿家晶视应收账款余额大幅增长主要系广告销售收入增
长所致，其应收账款坏账准备计提充分，符合其实际经营情况，具备合理性。
同时，亿家晶视建立了完善的应收账款管理制度及流程，保障措施有效，降低
应收账款回收的风险。
二、北京维卓财务会计信息
根据中汇会计师事务所审计的北京维卓财务会计报告（中汇会审[2016]4608
号），北京维卓经审计的报告期内财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,959.88 46.64 10.19
应收票据 - - -
应收账款 12,652.51 5,980.16 283.50
预付款项 150.33 5.80 0.16
其他应收款 17.96 10.09 0.18
存货 - - -
其他流动资产 10.36 - -
流动资产合计 16,791.04 6,042.69 294.03
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
固定资产 20.34 15.53 0.63
在建工程 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 - - -
460
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
开发支出 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 113.35 52.14 69.46
其他非流动资产 - 0.22 0.00
非流动资产合计 133.69 67.89 70.09
资产总计 16,924.73 6,110.58 364.12
流动负债：
应付票据 - - -
应付账款 8,350.28 4,145.13 114.83
预收款项 341.29 60.00 -
应付职工薪酬 44.66 25.99 -
应交税费 1,405.71 352.46 4.83
应付股利 - - -
其他应付款 0.66 14.39 308.23
一年内到期的非流动负债 - - -
流动负债合计 10,142.60 4,597.97 427.89
非流动负债：
长期借款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 10,142.60 4,597.97 427.89
所有者权益：
实收资本 420.00 50.00 50.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 138.86 31.60 -
盈余公积 9.94 9.94 -
未分配利润 6,213.33 1,421.07 -113.77
归属于母公司所有者权益合
6,782.13 1,512.61 -63.77
计
461
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 6,782.13 1,512.61 -63.77
负债和所有者权益总计 16,924.73 6,110.58 364.12
（二）合并利润表
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 52,231.88 24,190.00 1,291.73
二、营业总成本 46,472.23 22,378.20 1,505.80
其中：营业成本 45,550.27 21,886.88 1,439.92
营业税金及附加 7.86 5.58 3.55
销售费用 228.94 28.13 -
管理费用 341.89 121.27 47.41
财务费用 4.45 0.32 -0.01
资产减值损失 338.82 336.02 14.93
加:投资收益 - 41.00 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,759.64 1,852.80 -214.07
加：营业外收入 - 0.09 48.81
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 0.01 0.01 -
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,759.64 1,852.88 -165.26
减：所得税费用 967.37 308.11 -51.49
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,792.27 1,544.77 -113.77
归属于母公司所有者的净利润 4,792.27 1,544.77 -113.77
少数股东损益 - - -
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 45,650.52 17,884.07 1,080.54
收到的税费返还 - - -
462
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
收到其他与经营活动有关的现金 0.20 0.24 0.13
经营活动现金流入小计 45,650.72 17,884.31 1,080.67
购买商品、接受劳务支付的现金 41,476.09 17,723.91 1,359.92
支付给职工以及为职工支付的现金 388.56 36.78 3.60
支付的各项税费 57.02 2.86 16.62
支付其他与经营活动有关的现金 301.85 89.26 44.09
经营活动现金流出小计 42,223.52 17,852.81 1,424.23
经营活动产生的现金流量净额 3,427.20 31.51 -343.56
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 0.85
投资活动现金流入小计 - - 0.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
10.50 24.02 5.33
支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 - 79.31
投资活动现金流出小计 10.50 103.33 5.33
投资活动产生的现金流量净额 -10.50 -103.33 -4.48
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 370.00 50.00
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 792.68 308.23
筹资活动现金流入小计 370.00 792.68 358.23
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 13.08 716.00 -
筹资活动现金流出小计 13.08 716.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 356.92 76.68 358.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 139.62 31.59 -
五、现金及现金等价物净增加额 3,913.24 36.45 10.19
加：期初现金及现金等价物余额 46.64 10.19 -
六、期末现金及现金等价物余额 3,959.88 46.64 10.19
463
（四）北京维卓应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应
的保障措施
1、应收款应收方情况
Cheetah Technology Corporation Limited、贝壳网际（北京）安全技术有限公
司（北京猎豹移动科技有限公司前身）、北京猎豹移动科技有限公司系同一最终
控制人猎豹移动有限公司，为北京维卓 2015 年第一大客户。
北京维卓 2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末前五大应收账款明细如下
表：
应收账款余额 余额占比
序号 客户名称
（万元） （%）
2014 年末
1 东莞市艾力克电子商务有限公司 198.42 66.49
2 贝壳网际（北京）安全技术有限公司 77.30 25.90
3 北京秦塞天下科技有限公司 20.00 6.70
4 百度在线网络技术（北京）有限公司 2.70 0.91
合计 298.42 100.00
2015 年末
1 Cheetah Technology Corporation Limited 6,278.35 99.74
2 深圳市前海必胜道网络科技有限公司 16.56 0.26
合计 6,294.91 100.00
2016 年 9 月末
1 Long Tech Network Limited 7,470.31 56.09
2 Madhouse Co. Limited 1,985.32 14.91
3 Cheetah Mobile Singapore Pte. Ltd. 1,390.83 10.44
4 Bytedance Ltd 655.29 4.92
5 上海新数网络科技股份有限公司 447.21 3.36
合计 11,948.96 89.72
北京维卓的应收账款客户均为国内知名互联网企业在境外设立的子公司，
考虑到业务开展的便利，北京维卓在新加坡和香港当地各设立一家二级子公
司。
464
2、北京维卓信用政策情况
北京维卓 2015 年末主要应收款客户为猎豹移动及其下属公司 Cheetah
Technology Corporation Limited。根据北京维卓与猎豹移动签署的合同，双方进
行结算的付款条件为：“本协议项下的费用在服务发生后支付，以一个日历月
作为一个结算周期。具体为双方就结算数据达成一致并且猎豹收到渠道开具的
结算单和发票后 25 日内付款。因为渠道异议及查验，或者渠道开具的收据不符
合要求而造成的付款延迟，猎豹将不承担任何责任或支付任何滞纳金。”
北京维卓与客户合同约定结算周期为日历月，约定回款时间是双方对账后
25 日内。一般客户提供结算数据以及北京维卓与上游下游客户核对数据需要 1
个月左右时间，数据核对无误后才开票结算，故总体实际回款周期约 2 个月时
间，与合同约定基本一致。
2016 年 1-9 月，北京维卓新增 Flyingbird Technology Limited、Long Tech
Network Limited 等游戏类客户，由于游戏类产品销售回款周期较长，故北京维
卓与其约定的回款期为对账后 90 天。
3、坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
（1）坏账准备计提的充分性
北京维卓的应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额在 100 万元以上（含 100 万元）
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
单项金额重大并单项计提坏账准备的
提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，
计提方法
将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏
账准备。
B、按组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
北京维卓与合并报表范围内的控股子公 根据其未来现金流量现值低于其
关联方组合
司及控股子公司之间的应收款项 账面价值的差额计提坏账准备
465
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内(含 1 年,下同) 5 5
1－2 年 20 10
2－3 年 50 30
3－4 年 100 50
4－5 年 100 80
5 年以上 100 100
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
备
（2）同行业可比公司的坏账计提比例
北京维卓依照账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备，计提政策与同行业
上市公司比较如下：
坏账准备计提比例（%）
账龄
北京维卓 思美传媒 腾信股份 华谊嘉信
3-6 个月 5 5 5 1
1 年以内（含 1 年）\6 个月
5 5 5 5
到1年
1－2 年 20 10 10 10
2－3 年 50 30 20 50
3－4 年 100 50 100 100
4－5 年 100 80 100 100
5 年以上 100 100 100 100
从上表可以看出，北京维卓应收账款坏账准备计提比例高于同行业平均水
平，会计政策更为谨慎，坏账准备计提充分。
（2）应收账款的可回收性
公司应收账款可回收性较好，主要原因如下：
466
① 客户收入规模大，应收账款违约风险小：北京维卓主要客户为猎豹移动
及其下属子公司，猎豹移动是美国纽约证券交易所上市公司，2015 年度营业收
入 36.84 亿元人民币，净利润 1.71 亿人民币，猎豹移动财务状况良好，收入规模
较大，账款违约风险小；
② 报告期内回款情况良好，未发生违约情况。报告期内应收账款均全额收
回，未发生违约情况，应收账款可回收性较好；
③ 应收账款账龄均在 1 年以内，且报告期内不存在实际发生的坏账情况，
回收性良好；
④ 公司对于应收账款回收建立了保障机制，并和业务人员绩效挂钩，保证
回收的可能性。
（3）保障措施
① 加强事前控制
在承接新客户时重点审查客户的资信能力、资金实力、履约能力、诚信
等，尽可能选择与有实力、重诚信、履约能力较强的国内外知名客户合作，并
于合同内清晰列明预计项目开展期间、项目金额和收款条款，为应收账款的确
认和收回提供实质性依据。
② 加强过程监控
财务部每月定期对应收账款回收情况进行核对、记录和统计，编制应收账
款台账、应收账款账龄分析表，建立应收账款信息库，随时掌握应收账款情
况，及时发现坏账风险；根据应收账款账龄，制定不同账龄应收账款催款措
施，定期会同财务部、销售部、经理层等召开会议跟进应收账款的回收进度并
制定下一步回收工作安排、催收计划。
③ 建立应收账款考核制度
项目负责人执行收款，将应收账款催收工作落实到个人并建立相应的奖惩
考核机制，确保应收账款收款工作能积极推进。
467
综上，北京维卓上述应收账款管理制度的制定和实施，对应收账款的收回
有保障和推动性，保证了应收账款的可回收性，降低了坏账损失的可能性。
三、南通锻压备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
因公司本次拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购古予舟、九江市
伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）合计持有亿家晶视 100%股权；天津太阳石
科技合伙企业（有限合伙）、金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
合计持有北京维卓 100%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司
需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表按照以下假设基础编制：
1、本次重大资产重组方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、假定公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组，公司已完成标的
公司 100%股权的产权交割手续，本次交易认定为非同一控制下的企业合并，公
司自 2014 年 1 月 1 日起将标的公司纳入合并财务报表范围，公司发行股份及收
购完成后的架构存续至今。
3、收购标的公司 100.00%股权而产生的费用及税金支出等影响未在备考合
并财务报表中反映。
4、公司在编制备考合并财务报表时，根据备考财务报表附注二（一）所述
增加了公司的所有者权益，对于支付的中介机构费用，抵减了公司资本公积-股
本溢价。
5．对于现金支付的对价，增加了本公司的其他应付款。
6．2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间，北京亿家晶视传媒有限公司
对原股东分配的股利，视同 2014 年 1 月 1 日业已完成；北京维卓网络科技有限
公司原股东对维卓网络的投资，视同 2014 年 1 月 1 日业已完成。
468
7．假定标的公司 2015 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值与账面价值的差
额自 2014 年 1 月 1 日起开始摊销，由于假定购买日的确定与实际购买日不同，
被购买方资产、负债的计量基础存在差异，故备考合并财务报表确认的商誉与
实际购买日不一致，与将来收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。
8．考虑到备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，故公司未编制备考合
并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
（二）备考合并资产负债表
根据中汇会计师事务所出具备考审阅报告（中汇会阅[2016]4609 号），上市
公司 2015 年度、2016 年 1-9 月备考合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 13,373.95 4,087.69
应收票据 4,349.21 5,508.08
应收账款 23,407.40 11,674.88
预付款项 1,975.88 1,478.11
应收利息 11.06 5.68
其他应收款 1,084.26 3,423.53
存货 13,261.05 13,247.67
一年内到期的非流动资产 15,800.00 14,000.00
其他流动资产 4,687.94 6,674.64
流动资产合计 77,950.75 60,100.28
可供出售金融资产 4,600.00 3,000.00
投资性房地产 -
固定资产 23,079.12 25,267.04
在建工程 74.54 51.21
固定资产清理 -
无形资产 6,326.60 6,059.88
开发支出 -
商誉 220,012.35 219,318.42
469
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
长期待摊费用 89.81 25.56
递延所得税资产 679.61 503.66
其他非流动资产 1,685.77 2,480.22
非流动资产合计 256,547.80 256,706.00
资产总计 334,498.55 316,806.27
流动负债：
短期借款 9,500.00 6,500.00
应付票据 500.00 -
应付账款 13,941.32 9,731.28
预收款项 4,408.14 4,293.73
应付职工薪酬 415.92 492.02
应交税费 4,403.87 3,444.18
应付股利 -
其他应付款 22,654.81 25,545.68
其他流动负债 -
流动负债合计 55,824.05 50,006.90
非流动负债：
长期借款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 257.83 283.33
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 257.83 283.33
负债合计 56,081.89 50,290.23
所有者权益：
股本 22,942.14 22,942.14
资本公积 229,210.78 229,236.39
减：库存股 - -
其他综合收益 138.86 31.60
专项储备 391.50 334.88
盈余公积 1,036.29 1,036.29
未分配利润 23,871.47 12,019.69
470
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 277,591.03 265,600.99
少数股东权益 825.64 915.05
所有者权益合计 278,416.67 266,516.04
负债和所有者权益总计 334,498.55 316,806.27
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 85,826.81 60,026.76
减：营业成本 62,605.33 43,399.89
营业税金及附加 673.96 641.19
销售费用 2,165.49 2,417.63
管理费用 4,861.67 5,371.35
财务费用 50.33 23.03
资产减值损失 1,091.82 1,096.28
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1,055.34 1,581.00
营业利润（亏损以“-”号填列） 15,433.54 8,658.39
加：营业外收入 39.74 72.69
其中：非流动资产处置利得 0.08 -
减：营业外支出 14.31 8.81
其中：非流动资产处置损失 0.66 1.29
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,458.97 8,722.27
减：所得税费用 3,451.14 1,926.43
净利润（净亏损以“-”号填列） 12,007.82 6,795.84
归属于母公司所有者的净利润 12,107.78 6,551.33
少数股东损益 -99.96 244.51
471
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售。上市公
司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股
权。亿家晶视主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营；北京维卓主营业务为互
联网广告营销服务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与亿家晶视、北京维卓相同或相似业务，不会产生同业竞争。
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞
争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人
及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
上市公司控股股东安常投资、上市公司实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺
函进行如下承诺：
“（1）在本次股份转让完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或
间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与南
通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
472
（2）在本次股份转让完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不
会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）在本次股份转让完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者
获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子
公司。
（4）在本次股份转让完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承
诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争
及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述业
务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允
价格受让上述业务或资产的优先权。
（5）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（6）上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南通锻压股东期间持续有效且
不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压赔偿
一切直接和间接损失。”
2、交易对方及认购方避免同业竞争的措施
交易对方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达出具承诺函进行如下
承诺
“（1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何
与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或
进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
473
（3）在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第
三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性
竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及
其子公司；
（4）在本次重大资产重组完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立
的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性
竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述
业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公
允价格受让上述业务或资产的优先权；
（5）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业机密；
（6）上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为南通锻压股东期间持
续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通
锻压赔偿一切直接和间接损失。”
配套募集资金发行股份认购方安民投资、博源投资、嘉谟投资就避免与南
通锻压及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
“（1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何
与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或
进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第
三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性
竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及
其子公司；
474
（4）在本次重大资产重组完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立
的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性
竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述
业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公
允价格受让上述业务或资产的优先权；
（5）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业机密；
（6）上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为南通锻压股东期间持
续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通
锻压赔偿一切直接和间接损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公
允。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽
责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能
够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）关联方及关联关系
本次重组完成后南通锻压的主要关联方包括：
1、持有公司 5%以上股份的股东
关联方名称 关联关系
本次交易前，安常投资持有南通锻压3,350万股，占南通锻压股本总额的
安常投资、安民 26.17%；本次交易后，安常投资持有南通锻压3,350万股，占南通锻压股
投资 本总额的14.60%、安民投资持有南通锻压3,100万股，占南通锻压股本总
额的13.51%，安常投资、安民投资合计持有南通锻压股本总额的28.11%。
本次交易前，嘉谟资本持有南通锻压 2,524.78 万股，占南通锻压股本总
嘉谟资本、嘉谟 额的 19.72%；本次交易后，嘉谟资本持有南通锻压 2,524.78 万股，占南
投资 通锻压股本总额的 11%、嘉谟投资持有南通锻压 1,008 万股，占南通锻压
股本总额的 4.39%，嘉谟资本、嘉谟投资合计持有南通锻压股本总额的
475
15.39%。
本次交易前，持有南通锻压 1,640.00 万股，占南通锻压股本总额的
郭庆 12.81%；本次交易后，持有南通锻压 1,640.00 万股，占南通锻压股本总
额的 7.51%。
本次交易前，不持有南通锻压股份；本次交易后，持有南通锻压 3,106.17
伍原汇锦
万股，占南通锻压股本总额的 13.54%。
本次交易前，不持有南通锻压股份；本次交易后，持有南通锻压 1,756.70
天津太阳石
万股，占南通锻压股本总额的 7.66%。
2、公司控股股东及实际控制人
本次交易完成后，控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为姚海燕、郑岚。
3、实际控制人控制的其他企业
姚海燕、郑岚及其相关方直接或间接控制的除南通锻压（含其子公司）外的
其他法人或组织，该等关联方主要如下：
序号 关联方名称
1 新余市安民投资中心（有限合伙）
2 南京安赐成长创业投资中心（有限合伙）
3 新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）
4 江苏澳志兄弟投资管理有限公司
5 新余市京创华荣投资中心（有限合伙）
6 江苏澳志兄弟投资管理有限公司
7 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
8 新余市韶融投资中心（有限合伙）
4、南通锻压现任董事、监事和高级管理人员
关联方名称 关联关系
姚小欣 董事长
李想 董事
鲍蕾 董事/总经理
朱劲波 董事
郭凡 董事/副总经理
张剑峰 董事/财务总监/董事会秘书
郦仲贤 独立董事
孟繁锋 独立董事
476
关联方名称 关联关系
黄幼平 独立董事
吴建锋 监事
范春泉 监事
丁玉兰 监事
钱喆 副总经理
郭敏 副总经理
5、南通锻压子公司
序号 子公司名称 注册资本（万元） 业务性质 表决权比例
南通锻压设备（天津）
1 10,400.00 制造业 100.00%
有限公司
南通奇凡自动化科技
2 500.00 制造业 60.00%
有限公司
上海磐庆投资有限公
3 5,000.00 投资 100.00%
司
江苏人人发机器制造
4 237.14 万美元 制造业 100.00%
有限公司
深圳澳志国悦资产管
5 5,000.00 资产管理 100.00%
理有限公司
6 亿家晶视 1,500.00 广告发布 100.00%
重庆亿家晶视广告有
7 100.00 广告发布 51.00%
限公司
成都亿家晶视文化传
8 200.00 广告发布 52.35%
播有限公司
天津亿家晶视广告有
9 300.00 广告发布 51.00%
限公司
西安亿家晶视广告有
10 100.00 广告发布 51.00%
限公司
宁波亿家晶视广告有
11 150.00 广告发布 51.00%
限公司
常州亿家晶视广告有
12 150.00 广告发布 100.00%
限公司
湖南亿家晶视传媒有
13 300.00 广告发布 100.00%
限公司
广州亿家晶视传媒有
14 200.00 广告发布 70.00%
限公司
深圳亿家晶视传媒有
15 150.00 广告发布 100.00%
限公司
16 江西亿方通达传媒有 200.00 广告发布 100.00%
477
限公司
九江亿家至上传媒有
17 100.00 广告发布 100.00%
限公司
长沙亿家美的传媒有
18 100.00 广告发布 51.00%
限公司
19 北京维卓 420.00 互联网营销 100.00%
20 香港阿科思达 10,000 港元 互联网营销 100.00%
21 太阳石互动 1.00 美元 互联网营销 100.00%
22 新加坡太阳石 1.00 美元 互联网营销 100.00%
6、其他关联方
重组完成后南通锻压其他主要关联方包括：
（1）公司实际控制人关系密切的家庭成员；
（2）公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员；
（3）公司实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级
管理人员的除南通锻压及其子公司以外的法人或其他组织；
（4）公司合营企业及联营企业。
（三）报告期内，标的公司关联交易情况
1、亿家晶视报告期内关联交易情况
根据根据中汇会计师事务所审计的亿家晶视财务会计报告（中汇会审
[2016]4607 号）及其附注，亿家晶视报告期内关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
① 采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
陕西友服传媒广告有限公司 渠道采购 16.27 -
成都点线广告有限公司 渠道采购 - 114.33
合计 16.27 114.33
478
注：2015 年 12 月黄桢峰将所持有的成都点线广告有限公司股权转让，从 2016 年 1 月起，成都点线广
告有限公司不属于关联方；2016 年 1 月舒东将所持有的陕西友服传媒广告有限公司股权转让，从 2016 年 1
月起，陕西友服传媒广告有限公司不属于关联方。
② 出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
成都点线广告有限公司 广告发布 139.26 58.92
合计 139.26 58.92
注：2015 年 12 月黄桢峰将所持有的成都点线广告有限公司股权转让，从 2016 年 1 月起，成都点线广
告有限公司不属于关联方。
③ 关联方资金拆借
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
关联方
期初 本期归还 期末 期初 本期拆出 期末 期初 本期拆出 期末
古予舟 2,328.51 2,328.51 - 1,023.23 1,305.29 2,328.51 - 1,023.23 1,023.23
④ 关联方资产转让
根据亿家晶视与重庆旺升投资管理中心（有限合伙）于 2014 年 9 月 22 日日
签订的《股权转让协议》，亿家晶视将持有重庆亿家晶视广告有限公司 47%的股
权以零元转让重庆旺升投资管理中心（有限合伙），工商变更登记于 2014 年 11
月 28 日办理完成。
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
项目及关联方 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
成都点线广告
- - 56.94 2.85 2.46 0.12
有限公司
预付款项
479
项目及关联方 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
陕西友服传媒
- - 0.60 - - -
广告有限公司
其他应收款
古予舟 - - 2,328.51 - 1,023.23 -
（3）关键管理人员薪酬
报告期间 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员人数（人） 2 2 3
领取报酬人数（人） 2 2 3
报酬总额（万元） 11.44 18.84 27.94
2、北京维卓报告期内关联交易情况
（1）关联交易情况
① 出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
东莞市艾力克电子商
提供劳务 - - 712.71
务有限公司
合计 - - 712.71
注：实际控制人杨福祥于 2014 年 10 月 31 日完成对其所持东莞市艾力克电子商务有限公司股权的转让，
故从 2014 年 10 月 31 日起不在作为关联方披露。
② 关联方资金拆借
A、2016 年 1-9 月
单位：万元
2016 年 1 月 归还/收回金 其他减少（合 2016 年 9 月 30
关联方 拆入/拆出金额
1日 额 并减少） 日
拆入
杨福祥 13.08 - 13.08 - -
拆出
杨福祥 - 6.00 6.00 - -
B、2015 年度
480
单位：万元
2015 年 1 月 拆入/拆出 归还/收回 其他减少（合 2015 年 12
关联方
1日 金额 金额 并减少） 月 31 日
拆入
深圳市前海果动投资
- 670.00 670.00 - -
发展有限公司
杨福祥 262.23 122.68 371.83 13.08
拆出
深圳市前海果动投资
- 30.00 - 30.00 -
发展有限公司
注：实际控制人杨福祥于 2015 年 12 月 29 日完成对其所持深圳市前海果动投资发展有限公司股权的转
让，故从 2015 年 12 月 29 日起不在作为公司关联方披露。
C、2014 年度
单位：万元
2014 年 4 月 9 拆入/拆出金 归还/收回金 其他减少（合 2014 年 12 月
关联方
日 额 额 并减少） 31 日
拆入
杨福祥 - 262.23 - - 262.23
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
项目及关 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
联方名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应付
款
杨福祥 - - 13.08 - 262.23 -
（3）关键管理人员薪酬
报告期间 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员人数（人） 3 3 3
领取报酬人数（人） 3 3 0
报酬总额（万元） 34.43 8.66 0
481
关键管理人员杨福祥、周磊、权一在报告期内为公司的核心经营团队，为
公司在客户开发及维护、技术服务等领域提供服务，周磊、权一自 2015 年 11
月，杨福祥自 2015 年 12 月开始领取报酬。
（四）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
上市公司控股股东安常投资、上市公司实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺函
进行如下承诺：
“（1）不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地位及影响谋求南通锻压在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（2）不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地位及影响谋求与南通锻压
达成交易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。
（4）将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公
司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（5）将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提
供任何形式的担保。
（6）尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（7）对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失
承担赔偿责任。
482
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制
的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规
定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”。
2、交易对方规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，交易对方古予舟、伍原汇锦、天
津太阳石和金羽腾达作出承诺：
“（1）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交
易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。
同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制
的企业的关联交易方面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”。
另外，本次配套募集资金发行股份认购方安民投资、博源投资和嘉谟投资承
诺：
“（1）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；
483
（2）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交
易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。
（4）将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公
司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（5）将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提
供任何形式的担保。
（6）尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（7）对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失
承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制
的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规
定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
484
第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项
资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易的相关方案已由上市公司董事会及股东大会审议通过，本次交易
尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间
也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实
施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本
次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
上市公司聘请评估机构卓信大华对本次交易的标的资产进行了评估。截至
评估基准日，亿家晶视 100%股权以市场法评估价值区间为[123,600.00 万元，
159,600.00 万元]，较母公司口径的账面净资产 4,103.95 万元的评估增值率为
[2,911.73%，3,788.94%]，较合并报表口径的账面净资产 7,052.65 万元的评估增
值率为[1,652.53%，2,162.98%]。
北京维卓 100%股权以市场法评估价值区间为[85,300.00 万元，87,900.00 万
元]，较母公司口径的账面净资产 71.62 万元的评估增值率为[119,000.81%，
122,631.08%]，较合并报表口径的账面净资产 1,512.61 万元的评估增值率为
[5,539.26%，5,711.15%]。
485
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值率较高，主要是由
于标的公司均属于“轻资产”行业，本次评估主要使用基于可比上市公司比较
法的市场法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象
价值的具体方法。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易标的资产较净资产增值较大，卓信大华以市场法对亿家晶视和北
京维卓进行评估，得出亿家晶视 100%股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96 亿
元]、北京维卓 100%股权评估价值区间为[8.53 亿元，8.79 亿元]的评估区间。根
据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。虽然标的公司市场前景较好，盈利能力较强，主要交易对方
承诺实现业绩预期并签订了补偿协议，但不排除未来市场发生变化，标的资产
业绩大幅下滑，导致商誉大幅减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影
响，提请投资者注意。
（五）业绩承诺无法实现的风险
古予舟和伍原汇锦承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度，
亿家晶视扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 9,000.00 万
元、11,692.00 万元、15,209.00 万元和 18,454.00 万元；天津太阳石、金羽腾达承
诺，2016 年度、2017 年度及、2018 年度及 2019 年度，北京维卓扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元、
10,967.18 万元和 12,182.00 万元。
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可
能出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
486
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公
司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股
后出现经营未达预期的情况，可能出现股份补偿不足、现金补偿不足以及补偿
承诺实施的违约风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为南通锻压的全资子公司，业
务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业
务由原来的锻压设备制造业的基础上增加现代广告服务业。公司将主要在企业
文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合。虽然亿家
晶视和北京维卓属现代广告行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，但
是本次交易完成后能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交
易的协同效应，具有不确定性，可能会在一定程度上会对未来上市公司的业务
整合产生不利影响。
（八）标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无
论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方
案的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息
息相关。营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识
以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。亿家晶视、北京维卓
管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户
资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员流失风险，从而对亿家晶视和北
京维卓经营业绩产生不利影响的风险。
（九）配套融资实施风险
本次交易中公司拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 91,791.36 万元且不超过发行股份购买
资产的交易价格 110,240.00 万元，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的
487
现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通过自筹方式解决剩
余部分现金对价支付问题。
受股票市场波动及监管政策的影响，若本次交易配套融资未能顺利实施，
或本次交易配套融资募集资金低于预期，本公司将通过自筹资金支付本次资产
收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（十）股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。鉴于公司本次交易需要中国证监会的核准，且
核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
二、亿家晶视的经营风险
（一）市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北、
上、广、深等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能
持续保持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市
进行错位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（二）楼宇广告点位租赁变动的风险
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，亿家晶视与各地媒体资源供
应商签订合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质楼宇
广告点位，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼
宇视频媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源
或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影
响。
488
另一方面，对于亿家晶视而言，其营业成本主要为楼宇广告点位的租赁费
用，虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视传媒依托其庞大的媒体资源网络规
模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未
来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒
体资源的成本从而影响公司的利润。
（三）业务违规风险
亿家晶视属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、
合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向
客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒
体资源开发流程、销售流程、销售支持流程等，能够保证营销内容的合规性。
但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发
现相关问题，则亿家晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被
索偿的法律风险。
（四）主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，优秀的
人才团队是亿家晶视的核心资产和主要竞争力的体现，因此，亿家晶视一直采
取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均
系租赁取得。倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽
然亿家晶视主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，
仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
亿家晶视及其子公司所租赁房屋，部分存在未办理房屋租赁备案登记。根
据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一
千元以上一万元以下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责
令限期改正，且亿家晶视及其子公司未在限期内改正的，亿家晶视将面临一定
金额的罚款。
489
（五）技术更新的风险
亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主
要依靠 3G 点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网
的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定
向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断
发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定
性因素之一。尽管亿家晶视一直不间断地加大技术投入，但如果亿家晶视不能
跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入，公司将无法持续保持技术竞
争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
三、北京维卓的经营风险
（一）合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所
受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源
量巨大，为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国
相关监管部门对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管
标准可能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影
响。若北京维卓及其子公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营
产生不利影响。
（二）客户集中的风险
2014 年度和 2015 年度，北京维卓来自前五名客户的销售收入分别为
1,272.99 万元和 24,017.05 万元，占其营业收入的比重分别为 98.55%和 99.29%，
客户集中度相对较高。北京维卓发展较为迅速，2014 年北京维卓仅有 6 个客户，
截至 2016 年 9 月底，北京维卓的客户数量已超过 40 个。同时，高质量的新进客
户，例如游族网络，智明星通，Madhouse 等，提高了北京维卓在海外营销精准
广告投放细分市场的品牌知名度，降低了单一大客户依赖的经营风险。2015 年
营业收入占比超过 95%的最大客户猎豹移动，在北京维卓 2016 年 1-9 月的营业
收入占比已降为 36.22%。但是，如果不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展
490
客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不
善等原因而大幅降低互联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停
止与北京维卓的业务合作，北京维卓经营业绩都将受到重大不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
尽管北京维卓经过近几年的不懈努力，已发展成为互联网广告领域内具有
较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网
的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提
高，国际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，北京维卓如果不能持续提升技
术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风
险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需
求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对北京维卓经营业绩产
生重大不利影响。
（四）核心人员流失的风险
作为以技术驱动的移动互联网效果营销服务企业，拥有稳定、高素质的技
术开发人才队伍是北京维卓保持技术领先优势的重要保障。如果北京维卓不能
有效保持核心人员的激励机制和制定保证稳定性的相关措施，包括但不限于任
职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止安排，则在完成业绩承诺和
任职期限承诺后，北京维卓核心人员仍存在离职的可能，从而对其经营造成不
利影响。
（五）历史上股份代持可能带来的股权纠纷风险
2014 年 4 月，北京维卓设立时，杨福祥、周磊和权一由于晓代为出资，该
代持关系一直持续到 2015 年 12 月；2015 年 3 月，香港阿科思达设立时，杨福
祥、周磊和权一由刘维代为出资，该代持关系一直持续到 2015 年 12 月。上述股
权代持期间，北京维卓和香港阿科思达的股权名义持有人为于晓和刘维。
根据于晓和刘维的《访谈问卷》及于晓、杨福祥、权一和周磊的《关于股份
代持及股权转让事宜之确认函》（2016 年 1 月 6 日出具）：杨福祥、周磊及权一
当时均有其他工作，没有时间办理公司设立及管理公司等相关事项，故委托上
491
述两位代为持股。股份转让前，上述三位人员均已完成了离职手续，可以专心
投入公司管理，因此，2015 年 12 月，于晓、刘维分别和杨福祥、周磊和权一解
除代持关系。
2016 年 12 月 2 日，香港史蒂文生黄律师事务所出具《香港法律意见书》，
对阿科思达的代持事宜发表意见如下：
刘维于 2015 年 4 月 26 日、2015 年 4 月 28 日分别与杨福祥、周磊、权一签
署《代持股协议书》，约定刘维分别代杨福祥、周磊、权一持有阿科思达
42.14%、31.16%、26.7%股权；前述代持股协议在普通法上可被定性为信托声
明且已满足信托成立的要求；刘维代杨福祥、周磊及权一持有阿科思达股份的
行为符合普通法要求，合法有效。
根据前述代持股协议约定，协议的终止方法为杨福祥、周磊、权一通知刘
维将相关股东权益转移到杨福祥、周磊、权一或其指定的任何第三人名下并完
成办理手续时终止。
太阳石互动和刘维已批准转让事宜且转让已于 2015 年 12 月 7 日通过转让文
书和买卖单据完成，太阳石互动已被获发阿科思达的股票，转让已有效完成。
至此，刘维与杨福祥、周磊、权一的代持关系已经有效解除，解除行为合法有
效。目前，太阳石互动为阿科思达的唯一股东，拥有其 100%的法定股份，不存
在任何争议或纠纷。
（六）知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的
专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京维
卓所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京维卓一贯遵守知识
产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果北京维卓遭遇与知识
产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者北京维卓自身知识产权受到不法侵害，如
果解决不力，可能会影响北京维卓的市场声誉，并对北京维卓经营产生不利影
响。
（七）持续经营风险
492
北京维卓及其主要开展业务的子公司阿科思达和新加坡太阳石成立时间均
较晚，成立初期收入主要来源于猎豹移动境外子公司。虽然北京维卓及其子公
司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月份合并报表口径营业总收入（经审计）
分别为 1,291.73 万元、24,190.00 万元和 52,231.88 万元，实现了快速增长，但公
司未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面仍存在一定的不确定性。若
未来公司在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面产生困难，将可能
对北京维卓经营产生不利影响。
（八）海外经营、汇率波动和外币资产汇回的风险
北京维卓下属三家子公司太阳石互动、新加坡太阳石和阿科思达分别设立
在英属维尔京群岛、新加坡和香港。太阳石互动、新加坡太阳石和阿科思达的
日常经营均要接受境外注册地法律的监管。太阳石互动、新加坡太阳石和阿科
思达从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项经营风险，包括但不限于商标
和知识产权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施等。
北京维卓在境外开展互联网广告业务，其主要销售和采购业务合同同境外
公司签订，合同计价均以美元结算，资金进出均通过境外银行出入，阿科思达
和新加坡太阳石收取该部分收入以美元形式存放于银行账户，因此，阿科思达
和新加坡太阳石的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率波动风
险。
2015 年 2 月 13 日，国家外汇管理局颁布了《国家外汇管理局关于进一步简
化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消境内直接投
资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。相
关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇
登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利
汇出或汇回）。如未来国家外汇管理政策出现调整，则北京维卓的外币资产汇回
会面临风险。
493
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，公司不存在
因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据南通锻压编制的备考财务报表和上市公司 2016 年 3 季度报告，以 2016
年 9 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务
数据如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
项目
备考 本次交易前
负债总额 56,081.89 20,715.97
流动负债 55,824.05 20,458.14
非流动负债 257.83 257.83
资产负债率 16.77% 24.54%
流动比率 1.40 2.37
速动比率 1.16 1.71
494
三、公司最近十二个月发生的与本次交易有关的资产交易情况
上市公司最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易情形。
四、本次交易对公司治理结构的影响
参见“第一节 本次交易概况\八、本次交易对上市公司的影响\（三）本次交
易对上市公司治理机制的影响”相关内容。
五、上市公司利润分配政策
依据南通锻压现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利
润的一定比例向股东分配现金股利。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
495
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
5、货币政策环境。
公司利润分配具体政策如下：
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年
内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章
程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大
会表决通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
496
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实
施股票股利分配预案。
4、公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分
配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分
配政策对利润分配方案审议通过作出决议。
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或
有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通
过，并为股东提供网络投票方式。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应
充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得
低于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、
具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公
司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大
会审议，股东大会上提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东大会召开前
向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
南通锻压于 2015 年初制订的未来三年（2015-2017 年）股东回报规划如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经
营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年具体股东回报规划
497
未来三年，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%；在有条件
的情况下，公司可以根据资金状况，进行中期利润分配。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买
卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发
<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所
的相关要求，就自 2015 年 1 月 22 日至 2016 年 12 月 2 日（以下简称“自查期
间”），上市公司、本次重组的交易对方及其董监高或主要负责人、本次重组的
认购方及其董监高或主要负责人、相关中介机构及其经办人员、以及上述相关人
员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）是否进行内幕交易进
行了自查，并出具了自查报告。
根据上述人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果，自查期间上述内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况
说明如下：
公司股票自 2015 年 7 月 23 日起停牌，公司股票停牌前第 21 个交易日（2015
年 6 月 24 日）的收盘价格为 35.22 元/股，公司停牌前一交易日（2015 年 7 月 22
日）的收盘价格为 23.70 元/股。公司停牌前 20 个交易日内股价累计跌幅为
32.72%。
498
同期，创业板指数（399006）从 3,383.40 点下跌到 2,897.37 点，累计跌幅
14.37%；深证工业指数（399615）从 5,728.81 点下跌到 4,686.50 点，累计跌幅
18.19%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 18.34%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 14.52%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易
的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表
决。公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议、第三届董
事会第三次会议及 2016 年第二次临时股东大会及第三届董事会第六次会议、第
三届董事会第八次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次
交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
499
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与
网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投
票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股
东利益。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股
份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，参见
“第六节 本次发行股份情况\一、发行股份购买资产情况\（五）发行股份的锁定
安排”相关内容。
（六）标的公司核心人员任期限制的相关安排
1、亿家晶视核心人员任职限制的相关安排
为保证标的公司亿家晶视持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》
约定亿家晶视交易对方古予舟及伍原汇锦的合伙人之一舒东与标的公司或其子
公司签订自资产重组实施完毕日起至少在标的公司或其子公司继续任职 5 年（60
个月）的劳动合同。如古予舟和舒东违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限
于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违
反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司
500
终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为
能力导致的除外）的，则古予舟和舒东需给予上市公司相应的赔偿。
赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满 60 个月的差额月度数
量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
2、北京维卓核心人员任职限制的相关安排
为保证标的公司北京维卓持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》
约定杨福祥、周磊和权一在本次交易的资产重组实施完毕日起 5 年内，应当继
续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应
续签。如杨福祥、周磊和权一违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其
触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为
员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳
动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导
致的除外）的，杨福祥、周磊和权一将给予南通锻压相应的赔偿。
赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满 60 个月的差额月度数
量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
（七）标的公司核心人员竞业禁止的相关安排
1、亿家晶视核心人员竞业禁止的相关安排
为保证标的公司亿家晶视持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》
约定伍原汇锦及其全体合伙人在任职期限内及离职后 2 年内或本次重大资产重
组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：
不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标
的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以
外，不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司
相同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其
子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的
收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何上述人员
501
违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，则该等人员
将给予上市公司相应的赔偿。
2、北京维卓核心人员竞业禁止的相关安排
为保证标的公司北京维卓持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》
约杨福祥、周磊、权一在任职期限内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个
月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：不得自营、与他人合作
经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞
争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他
任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相同业务的实体任职、
兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否
则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约
定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何上述人员违反上述约定而给上市公
司、标的公司或其子公司造成任何损失，则该等人员将给予上市公司相应的赔
偿。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机
构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
502
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关
信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
503
第十四节 中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问关于本次交易所出具的意见
独立财务顾问新时代证券认为：
“1、南通锻压本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《财务顾问业务管理办法》
和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定和中国证监会的要求；
2、除核查意见披露事项外，南通锻压拟收购的标的资产不存在其他影响权
属清晰完整的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律
障碍，本次收购有利于增强南通锻压的盈利能力和提高南通锻压的持续发展能
力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次发行的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要
求，不存在损害南通锻压及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和
风险已经进行了披露；
4、南通锻压符合相关法律、法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，
重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
二、律师关于本次交易所出具的意见
律师锦天城律师事务所认为：
“本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定；本次交易
各方具备相应的主体资格；除尚需获得证监会的核准外，本次交易的实施不存
在实质性法律障碍。”
504
第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：新时代证券股份有限公司
注册地址：北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 15 层
法定代表人：田德军
电话：（010）83561000
传真：（010）83561001
经办人：陶先胜、任瑜玮、程默、蔡文彬、傅哲宇、宗昊、房思琦、李斐
二、公司律师
名称：上海市锦天城律师事务所
注册地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
事务所负责人：吴明德
电话：（021）20511000
传真：（021）20511999
经办律师：徐飚、杨文明、刘静颖
三、财务审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：余强
住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
电话：（025）88035907
505
传真：（025）85288258
签字注册会计师：朱广明、周磊
四、资产评估机构
名称：北京卓信大华资产评估有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
法定代表人：林梅
电话：（010）68985662
传真：（010）68986632
签字注册资产评估师：刘春茹、高虎
506
第十六节 董事、交易对方及相关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事：
姚小欣 李想 鲍蕾
朱劲波 郭凡 张剑峰
郦仲贤 孟繁锋 黄幼平
南通锻压设备股份有限公司
2016年12月4日
507
二、独立财务顾问声明
新时代证券保证南通锻压设备股份有限公司在《南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用新时代
证券出具的独立财务顾问报告的相关内容已经新时代证券审阅，确认《南通锻压
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
宗 昊 房思琦
财务顾问主办人：
任瑜玮 程 默 陶先胜
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
2016 年 12 月 4 日
508
三、公司律师声明
本所保证南通锻压设备股份有限公司在《南通锻压设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的法
律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《南通锻压设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
负责人（或授权代表）：________________
吴明德
经办律师：________________ ________________
徐 飚 杨文明
________________
刘静颖
上海市锦天城律师事务所
2016年12月4日
509
四、财务审计机构声明
本所保证南通锻压设备股份有限公司在《南通锻压设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的审
计报告中的相关内容已经本所审阅，确认《南通锻压设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：________________
余强
经办注册会计师：________________ ________________
朱广明 周 磊
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年12月4日
510
五、资产评估机构声明
本公司保证南通锻压设备股份有限公司在《南通锻压设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具
的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《南通锻压设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
林 梅
经办注册资产评估师：________________ ________________
刘春茹 高虎
北京卓信大华资产评估有限公司
2016年12月4日
511
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、南通锻压关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、标的公司关于本次重大资产重组的内部决策文件；
3、与本次重组有关的相关协议；
4、标的公司的财务报告及审计报告；
5、南通锻压备考合并财务报表及审阅报告；
6、标的公司的资产评估报告；
7、法律意见书；
8、独立财务顾问报告；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
（一）南通锻压设备股份有限公司
联系地址：江苏南通市如皋经济技术开发区南通锻压设备股份有限公司董
事会办公室
电话：（0513）82153885
传真：（0513）82153885
联系人：李刚
（二）新时代证券股份有限公司
512
联系地址：北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 15 层
电话：（010）83561000
传真：（010）83561001
联系人：任瑜玮、宗昊
513
（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
南通锻压设备股份有限公司
2016 年 12 月 4 日
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