证券简称：南通锻压 证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方 交易对方名称
古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）、天津
发行股份及支付现金购买资
太阳石科技合伙企业（有限合伙）、金羽腾达（天津）资产
产的交易对方
管理合伙企业（有限合伙）
新余市安民投资中心（有限合伙）、东莞市博源定增一号股
募集配套资金的认购方
权投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉谟投资管理有限公司
独立财务顾问:
二〇一六年十二月
1
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易
所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于南通锻压设备股份
有限公司。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体
董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。
投资者若对本报告摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
2
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设
备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，
授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺：如本次重组申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
5
目 录
公司声明 ................................................................................................................... 2
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ........... 3
交易对方声明 ........................................................................................................... 4
证券服务机构声明 ................................................................................................... 5
目 录 ......................................................................................................................... 6
释 义 ....................................................................................................................... 8
一、一般释义 ..................................................................................................... 8
二、专业释义 ................................................................................................... 10
第一节 重大事项提示 ........................................................................................... 11
一、本次交易方案概述 ................................................................................... 11
二、标的资产的评估及作价 ........................................................................... 11
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ............................................... 12
四、发行股票的锁定期 ................................................................................... 13
五、业绩补偿安排 ........................................................................................... 15
六、本次交易各方关联关系说明 ................................................................... 17
七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................... 18
八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 19
九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ................... 19
十、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 21
十一、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................................... 21
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................... 22
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 31
十四、其他重要事项 ....................................................................................... 32
第二节 重大风险提示 ........................................................................................... 33
一、与本次交易有关的风险 ........................................................................... 33
二、亿家晶视的经营风险 ............................................................................... 36
6
三、北京维卓的经营风险 ............................................................................... 37
第三节 本次交易概况 ........................................................................................... 41
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................... 41
二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 44
三、本次交易的具体方案 ............................................................................... 45
四、本次交易维持上市公司控制权稳定的措施 ........................................... 55
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 58
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ................... 58
七、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 61
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 61
九、其他事项 ................................................................................................... 69
7
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要
中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入
造成的。
一、一般释义
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要、报告书摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
公司、本公司、上市公司、
指 南通锻压设备股份有限公司
南通锻压
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
安赐投资 指 南京安赐投资管理有限公司
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司，标的公司之一
北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司，标的公司之一
交易标的、标的资产 指 亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权
标的公司 指 亿家晶视、北京维卓
九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙），交易对方
伍原汇锦 指
之一
天津太阳石 指 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙），交易对方之一
金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），交
金羽腾达 指
易对方之一
Sunny Stone Interactive Media Co., Limited，北京维卓于
太阳石互动 指
英属维尔京群岛投资设立的公司
HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO.,
阿科思达、香港阿科思达 指
Limited，太阳石互动的全资子公司
SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE.
新加坡太阳石 指
LTD，太阳石互动的全资子公司
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
博源投资 指 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉谟投资 指 上海嘉谟投资管理有限公司
韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
韶坤投资 指 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
配套募集资金认购对象、
指 安民投资、博源投资和嘉谟投资
认购方、认购对象
8
深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投资基金
嘉谟资本 指
的基金管理人
猎豹移动 指 猎豹移动公司（NYSE:CMCM）
游族网络 指 游族网络股份有限公司（SZ.002174）
交易对方、本次发行股份
指 古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达
购买资产的发行对象
本次重大资产重组、本次 南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
指
交易、本次重组 募集配套资金暨关联交易
南通锻压拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资等 3 名特
本次配套融资、配套融资 指
定投资者非公开发行股份募集配套资金
新时代证券、独立财务顾
指 新时代证券股份有限公司
问
锦天城律师事务所、律师 指 上海市锦天城律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议》 买资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补充协 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议（二）》 买资产协议之补充协议（二）》
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
《盈利预测补偿协议》 指
买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
充协议》 买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发
《股份认购协议》 指
行股份之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发
指
议》 行股份之股份认购协议之补充协议》
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标
过渡期间 指
的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
业绩承诺人、利润补偿义 亿家晶视业绩承诺人为古予舟、伍原汇锦；北京维卓的
指
务人、业绩承诺方 业绩承诺人为天津太阳石和金羽腾达
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
9
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活
互联网营销 指
动。
以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多
互联网媒体 指
媒体的传播媒介。
一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行
整合营销 指 即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值
的营销理念与方法。
亿家晶视依靠3G网络进行广告精准投放的信息传播系统和
上刊系统 指
广告播放系统总称
4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A系
4A 公司 指 美国广告代理协会，系American Association of Advertising
Agencies的缩写。
幅 指 广告中画面单位。
CTR 指 央视市场研究股份有限公司（简称 CTR）
10
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等
相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权和北京维
卓 100%股权，本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子
公司；同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3
名特定投资者发行股份募集配套资金。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为姚海燕和
郑岚。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易亦不构成《重组
办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、标的资产的评估及作价
本次交易拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权和北京维卓 100%股权，
具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基
础，经交易各方协商确定。
根据上市公司聘请的卓信大华评估机构出具的“卓信大华评报字（2016）第
2026 号”和“卓信大华评报字（2016）第 2025 号”评估报告，亿家晶视 100%
股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓 100%股权评估价值区
间为[8.53 亿元，8.79 亿元]。
11
经交易各方协商确定，亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京
维卓 100%股权的交易价格为 8.68 亿元。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分的股票定价基准日为南通锻压第二届董事会第
十七次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价
的 90%，即发行价格为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中亿家晶视 100%股权按照评估确定的交易价格为 130,500 万元，
上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现金方式
支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中，北京维卓 100%股权按照评估确定的交易价格为 86,800 万元，
上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55.00%），以现金方式
支付 39,060 万元（占交易价格的 45.00%）。
经与交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
亿 家 晶
视 的 股 伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
东
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
北 京 维
卓 的 股 金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
东
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
合计 217,300.00 110,240.00 5,534.14 - 107,060.00 -
12
注：此次交易对方所获得的上市公司股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，
不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金对应股份的定价基准日为南通锻压第二
届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
交易均价的 90%，即发行价格为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2、配套融资股票发行对象及数量
根据公司与安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名投资者签署的《股份认购
协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
安民投资 19.92 3,100.00 61,752.00
博源投资 19.92 500.00 9,960.00
嘉谟投资 19.92 1,008.00 20,079.36
合计 - 4,608.00 91,791.36
最终发行数量以中国证监会核准为准。定价基准日至本次发行期间，如因公
司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价
格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，扣除中介机构费用后全部用
于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通过
自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
四、发行股票的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
13
1、古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下
称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
“标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标
的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，古予舟及
伍原汇锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之
间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。”
2、天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
“标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标
的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳
石及金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二
者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
14
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。”
（二）发行股份募集配套资金
安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名特定对象认购的股份自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，认购对象持有的全部标的
股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，认购对象不转让其在上市公司拥有权益的
股份。
本次发行的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的公司
股份，亦应遵守上述规定。
若安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名特定对象上述股份锁定期的约定与
中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规
定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规
定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，主要
内容如下：
（一）业绩承诺
15
1、古予舟、伍原汇锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年度经审计后的税后净利润（指，归属于标的公司扣除非经常性损益及企
业所得税后的净利润，下同）分别不低于 9,000.00 万元、11,692.00 万元、15,209.00
万元和 18,454.00 万元。
2、天津太阳石、金羽腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年度、2018 年
度及 2019 年度经审计后的税后净利润分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元、
10,967.18 万元和 12,182.00 万元。
（二）利润补偿
1、若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方将对实现净利
润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿，盈利预测补偿方式为
股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方按各自所获交易对价比例优
先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份
方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
2、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的净利
润小于截至当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺方应向南通锻压进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本
次发行股份价格-已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-（当期应补偿股份数量-当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
3、如标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现
金补偿总额>0，则就该等差额部分，南通锻压有权按照南通锻压在标的公司持股
比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易
对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补
偿。
16
（三）业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺
期满后，若标的公司业绩承诺期累计实际完成的税后净利润超过累计的承诺净利
润之和，则上市公司同意将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰
低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的持股比例分配。
奖励支付方式为：奖励金额的 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项审核报告出
具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项审核报告
出具之日起一年内支付完毕。
六、本次交易各方关联关系说明
（一）标的公司之间关联关系说明
本次交易完成前，标的公司亿家晶视与北京维卓之间不存在关联关系。
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子公司。
（二）交易对方之间关联关系说明
除亿家晶视股东古予舟因担任伍原汇锦之普通合伙人与伍原汇锦构成关联
关系和一致行动关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关
系。
（三）配套募集资金认购方之间的关联关系说明
上市公司控股股东安常投资与募集配套资金认购方安民投资，同受上市公司
实际控制人姚海燕、郑岚控制，上市公司股东嘉谟资本与募集配套资金认购方嘉
谟投资同受自然人吕乐控制而存在关联关系。
除此之外，本次募集配套资金认购方之间、募集配套资金认购方与上市公司、
上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司其他主要股东之间均不存在其他关
联关系或一致行动关系。
（四）交易对方与配套募集资金认购方及与上市公司大股东不存在关联关系
交易对方与配套募集资金认购方安民投资、博源投资和嘉谟投资之间亦不存
在关联关系或一致行动关系。
17
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系或
一致行动关系。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
单位：万股
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
序号 名称 占比 发行股份 募集配套 占比
股份数 股份数
（%） 购买资产 资金 （%）
1 安常投资 3,350.00 26.17 - - 3,350.00 14.60
2 嘉谟资本 2,524.78 19.72 - - 2,524.78 11.00
3 古予舟 - - 31.38 - 31.38 0.14
4 伍原汇锦 - - 3,106.17 - 3,106.17 13.54
5 天津太阳石 - - 1,756.70 - 1,756.70 7.66
6 金羽腾达 - - 639.89 - 639.89 2.79
7 安民投资 - - - 3,100.00 3,100.00 13.51
8 嘉谟投资 - - - 1,008.00 1,008.00 4.39
9 博源投资 - - - 500.00 500.00 2.18
10 原其他股东 6,925.22 54.11 - - 6,925.22 30.19
合计 12,800.00 100.00 5,534.14 4,608.00 22,942.14 100.00
注：安常投资与安民投资同受姚海燕、郑岚控制；嘉谟资本与嘉谟投资同受自然人吕乐控制；古予舟
因担任伍原汇锦之普通合伙人与伍原汇锦构成关联关系。
本次交易完成后公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 22,942.14 万股，上市
公司前五大股东持股情况如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
序号 项目 股份数 占比 增股数 股份数 占比
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
安常投资
1 3,350.00 26.17 3,100.00 6,450.00 28.11
及其一致行动人安民投资
2 嘉谟资本及其关联方嘉谟投资 2,524.78 19.72 1,008.00 3,532.78 15.39
3 伍原汇锦及其关联方古予舟 - - 3,137.55 3,137.55 13.68
4 天津太阳石 - - 1,756.70 1,756.70 7.66
5 郭庆 1,640.00 12.81 - 1,640.00 7.15
18
受姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压 6,450
万股股份，占总股本的 28.11%，超过第二大股东持股比例 12.72%，有利于上市
公司控制权的稳定。本次交易完成后，实际控制人未发生变更。
八、本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压 2015 年度审计报告、标的公司审计报告及评估报告，相关指
标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 比值
资产总额与成交
资产总额 80,998.76 217,300.00 268.28%
金额孰高
资产净额与成交
净资产 63,469.45 217,300.00 342.37%
金额孰高
营业收入 25,043.98 营业收入 34,982.78 139.69%
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收
入及净资产（成交额与账面值孰高）均已超过南通锻压相应指标的 50%，根据《重
组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易完成前
后上市公司控制权不会发生变更，实际控制人均为姚海燕、郑岚；且本次交易对
方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方，即本次交易系上市公司向实际
控制人以外的非关联方购买资产。具体情况如下：
（一）本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
上市公司的实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前，姚海燕、郑岚控
制上市公司 26.17%股份，如下图所示：
19
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995% LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易中，姚海燕、郑岚与本次收购之标的资产不存在关联关系，拟通过
控制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例。本次交易完成
后，上市公司股权结构图如下所示：
姚海燕 郑岚
49.5% LP 50% 50% 49.995% LP
1%GP 0.01%GP
何倩 安赐投资 何倩
49.5%LP 49.995%LP
韶坤投资 韶融投资
99.99% LP 0.01% GP 0.01% GP 99.99% LP
安民投资 安常投资
13.51% 14.60%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
20
投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易完成后，姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成后上市公司 28.11%
股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更。
（二）标的资产不是上市公司的实际控制人及其关联方拥有之资产，且本次
交易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方
本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，除标的资产
亿家晶视股东之间存在关联关系外，本次购买资产之交易对方之间、本次购买资
产之交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司其他主
要股东之间均不存在其他关联关系或一致行动关系。
安常投资、姚海燕、郑岚出具《承诺函》，承诺本次交易实施完毕后 5 年内，
本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权
利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。
标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达皆承诺自本次
交易完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人，并放弃表决
权。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
十、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦、天津太阳石、配套募集资金的认购方安民投资
将持有上市公司股份比例超过 5%。安民投资系上市公司实际控制人姚海燕、郑
岚控制的企业。因此本次交易构成关联交易。
十一、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99.00%股权。
21
2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决
定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓
73.30%、26.70%股权。
3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的北京维卓 100%股权。
5、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。
6、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易方案的相关议案。
7、2016 年 5 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案的相关议案。
8、2016 年 9 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易方案调整的相关议案。
9、2016 年 10 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
10、2016 年 12 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监
会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺
如下：
（一）与稳定上市公司控制权有关的承诺的主要内容
22
承诺方 承诺函 主要承诺内容
1、若本次重大资产重组实施完毕，则安常投资
目前持有的南通锻压 3,350 万股股份将持续锁定至
本次权益变动完成之日起满 36 个月。
2.安常投资在本次交易完成后五年内的任一时
间节点，安常投资及其一致行动人（包括但不限于
安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉
谟资本及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）
关于保持南通锻压 合计持有的上市公司股份比例 10%以上。
安常投资、安民
设备股份有限公司 3、安常投资在本次交易完成后五年内的任一
投资、安赐投资、
控制权稳定的承诺 时间节点，安常投资及其一致行动人（包括但不限
姚海燕、郑岚
函 于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过
金羽腾达及其一致行动人、天津太阳石以及一致行
动人分别持有的上市公司股份比例 10%以上。
4、安常投资在本次交易完成后五年内的任一时
间节点，安常投资及其一致行动人（包括但不限于
安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过古
予舟、伍原汇锦及其一致行动人合计持有的上市公
司股份比例 10%以上。
1、本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本
次交易中关于股份锁定期的各项承诺；
2、本次交易实施完毕后 5 年内，本人及本人所
姚海燕、郑岚 承诺函
控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托
他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市
公司的实际控制权。
本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期
的各项承诺。本次交易实施完毕后 5 年内，本人及
安常投资 承诺函 本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限
于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡
对上市公司的实际控制权。
1、自本次交易完成后五年内，承诺人将不主动
谋求上市公司控制权，并将确保在本次交易完成后
五年内的任一时间节点，安常投资及其一致行动人
（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股
份比例须超过嘉谟资本及其一致行动人（包括但不
关于不谋求南通锻 限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例 10%
压设备股份有限公 以上。承诺人如违反上述承诺获得上市公司股份的，
嘉谟资本、嘉谟 司控制权的承诺 应按上市公司或其控股股东、实际控制人之要求予
投资、吕乐 函、关于不向上市 以减持，并不得行使该等股份对应的表决权。
公司提名董事、监 2、自本次交易完成后五年内，承诺人将不会通
事的承诺函 过与上市公司其他股东签署一致行动协议、征集投
票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实
际控制。
3、自本次交易完成后五年内，嘉谟资本、嘉谟
投资作为上市公司股东将不向上市公司提名董事、
监事。
1、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金
天津太阳石、金 关于不谋求南通锻
羽腾达、伍原汇锦、古予舟将放弃行使所持有上市
羽腾达、伍原汇 压设备股份有限公
公司股份对应的表决权。
锦、古予舟 司控制权的承诺函
2、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金
23
承诺方 承诺函 主要承诺内容
羽腾达、伍原汇锦、古予舟放弃行使《资产购买协
议》中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提
名监事。
3、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金
羽腾达、伍原汇锦、古予舟将不会通过与上市公司
其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投
票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。
姚海燕：1、自本次交易完成之日起五年内，姚
海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权。2、本
次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外转让
其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投
资的合伙份额。
郑岚：1、自本次交易完成之日起五年内，郑岚
将不对外转让其持有的韶融投资、韶坤投资的合伙
份额或安赐投资的股权。2、本次交易完成之日起五
年内，安赐投资将不对外转让其持有的安常投资、
姚海燕、郑岚、 韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
何倩、韶融投资、 关于锁定期的承诺 何倩：自本次交易完成之日起五年内，何倩将
韶坤投资、安赐 函 不对外转让其持有的韶融投资、韶坤投资的合伙份
投资 额。
韶融投资：自本次交易完成之日起五年内，韶
融投资将不对外转让其持有的安常投资的合伙份
额。
韶坤投资：自本次交易完成之日起五年内，韶
坤投资将不对外转让其持有的安民投资的合伙份
额。
安赐投资：自本次交易完成之日起五年内，安
赐投资将不对外转让其持有的安常投资、韶融投资、
安民投资或韶坤投资的合伙份额。
（二）与本次交易相关的其它主要承诺内容
承诺方 承诺函 主要承诺内容
本人/本企业承诺在本次重大资产重组过程中
提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
古予舟、伍原汇 关 于 提 供 信 息 真 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
锦、天津太阳石、 实、准确、完整的 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信
金羽腾达 承诺函 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在南
通锻压拥有权益的股份。
1、本次股份转让完成后，承诺人及承诺人控制
的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限
安常投资、安赐 于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与南
关于避免同业竞争
投资、韶融投资、 通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务
的承诺函
姚海燕、郑岚 或活动。
2、本次股份转让完成后，承诺人及将来成立之
承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式
24
承诺方 承诺函 主要承诺内容
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
3、本次股份转让完成后，若承诺人及承诺人控
制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通
锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商
业机会让与南通锻压及其子公司。
4、本次股份转让完成后，若南通锻压认定承诺
人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要
从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争
及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议
后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专
业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的
公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南
通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企
业、组织或个人提供商业秘密。
6、上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南
通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺
被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压
赔偿一切直接和间接损失。
1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺
人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来
成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
3、在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承
安民投资、韶坤
诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会
投资、古予舟、
与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质
伍原汇锦、天津 关于避免同业竞争
性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将
太阳石、金羽腾 的承诺函
该等商业机会让与南通锻压及其子公司。
达、嘉谟投资、
4、在本次重大资产重组完成后，若南通锻压认
博源投资
定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在
或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质
性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提
出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有
按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或
评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南
通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企
业、组织或个人提供商业秘密。
6、上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺
人为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上
25
承诺方 承诺函 主要承诺内容
述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南
通锻压赔偿一切直接和间接损失。
1、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地
位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利。
2、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地
位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
4、督促安常投资按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相
关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市
公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
关于规范关联交易 6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
姚海燕、郑岚
的承诺函 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位
及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；
2、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位
及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
关于规范关联交易
安常投资 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
的承诺函
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为；
4、将按照《公司法》等法律法规及规范性文件、
上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定
行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人
26
承诺方 承诺函 主要承诺内容
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；
2、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
4、将按照《公司法》等法律法规及规范性文件、
上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定
行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人
安民投资、韶坤 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
关于规范关联交易
投资、嘉谟投资、 5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
的承诺函
博源投资 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
27
承诺方 承诺函 主要承诺内容
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、不利用承诺人所投资企业作为南通锻压控股
股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；
2、不利用承诺人所投资企业作为南通锻压控股
股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先
权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
4、承诺安常投资将按照《公司法》等法律法规
及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度
文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大
会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
安赐投资、韶融 关于规范关联交易
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
投资 的承诺函
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
古予舟、伍原汇 关于规范关联交易 1、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
锦、天津太阳石、 的承诺函 响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第
28
承诺方 承诺函 主要承诺内容
金羽腾达 三方的权利；
2、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关联
交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员
均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选
举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大
会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施
保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理
人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，
不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任
除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事
管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住
所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南通
锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及
独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公
司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产
关于保持上市公司
姚海燕、郑岚 经营场所等方面完全分开。
独立性的承诺
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使
股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保
证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交
易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市
场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受
到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市
公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其
他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作
出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干
预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳
税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及
本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
29
承诺方 承诺函 主要承诺内容
1、标的股份可通过证券市场出售或通过协议方
式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36
个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议》约定，承诺人应向上市公司补
偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二
者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重
古予舟、伍原汇 大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
关于锁定期的承诺
锦、天津太阳石、 的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长
函
金羽腾达 至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
2、本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、
转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上
述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
1、古予舟对亿家晶视的认缴出资额为 15 万元，
实缴出资额为 15 万元，实缴出资额合法合规，出资
额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；伍原汇
锦对亿家晶视的认缴出资额为 1,485 万元，实缴出
资额为 1,485 万元，实缴出资额合法合规，出资额
缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人/本企业通过出资取得的股权其转让价
款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在
关于北京亿家晶视
古予舟、伍原汇 法律权属纠纷；
传媒有限公司权属
锦 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第
的承诺函
三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使
用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移
不存在法律障碍。
6、本人/本企业以个人资产承担对未缴足出资
额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公
司及其他或未来股东造成损失的，本人/本企业以未
缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔
偿责任。
1、天津太阳石对北京维卓的认缴出资额为
307.86 万元，实缴出资额为 307.86 万元，实缴出资
关于北京维卓网络
天津太阳石、金 额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司
科技有限公司权属
羽腾达 法的规定；金羽腾达对北京维卓的认缴出资额为
的承诺函
112.14 万元，实缴出资额为 112.14 万元，实缴出资
额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司
30
承诺方 承诺函 主要承诺内容
法的规定；
2、本企业通过受让取得的股权其转让价款均依
约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在
法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收
益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在
法律障碍。
6、本企业以个人资产承担对未缴足出资额部分
的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其
他或未来股东造成损失的，本企业以未缴足出资额
为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、 证券法》、 重组办法》、
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表
决。公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议、第三届董事
会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第五次会议、第三
届董事会第六次会议和第三届董事会第八次会议审议通过了本次交易的相关议
案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会
的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
31
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会采用现场投票与网络投票
相结合 方 式 召 开 。 公 司通 过 深 交 所 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表
决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十四、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关
上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为姚海燕和郑
岚。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，
其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股
份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条
件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问。新时代证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除重组报告书提供的其他各项
资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易的相关方案已由上市公司董事会及股东大会审议通过，本次交易尚
需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施
过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重
大资产重组被暂停、中止或取消的可能；提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
上市公司聘请评估机构卓信大华对本次交易的标的资产进行了评估。截至评
估基准日，亿家晶视 100%股权以市场法评估价值区间为[123,600.00 万元，
159,600.00 万元]，较母公司口径的账面净资产 4,103.95 万元的评估增值率为
[2,911.73%，3,788.94%]，较合并报表口径的账面净资产 7,052.65 万元的评估增
值率为[1,652.53%，2,162.98%]。
北京维卓 100%股权以市场法评估价值区间为[85,300.00 万元，87,900.00 万
元]，较母公司口径的账面净资产 71.62 万元的评估增值率为[119,000.81%，
122,631.08%]，较合并报表口径的账面净资产 1,512.61 万元的评估增值率为
[5,539.26%，5,711.15%]。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值率较高，主要是由于
标的公司均属于“轻资产”行业，本次评估主要使用基于可比上市公司比较法的
33
市场法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易标的资产较净资产增值较大，卓信大华以市场法对亿家晶视和北京
维卓进行评估，得出亿家晶视 100%股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96 亿元]、
北京维卓 100%股权评估价值区间为[8.53 亿元，8.79 亿元]的评估区间。根据《企
业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。虽然标的公司市场前景较好，盈利能力较强，主要交易对方承诺实现业绩
预期并签订了补偿协议，但不排除未来市场发生变化，标的资产业绩大幅下滑，
导致商誉大幅减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（五）业绩承诺无法实现的风险
古予舟和伍原汇锦承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度，
亿家晶视扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 9,000.00 万元、
11,692.00 万元、15,209.00 万元和 18,454.00 万元；天津太阳石、金羽腾达承诺，
2016 年度、2017 年度及、2018 年度及 2019 年度，北京维卓扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元、10,967.18
万元和 12,182.00 万元。
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能
出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公
司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后
出现经营未达预期的情况，可能出现股份补偿不足、现金补偿不足以及补偿承诺
实施的违约风险。
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（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为南通锻压的全资子公司，业务
规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业务由
原来的锻压设备制造业的基础上增加现代广告服务业。公司将主要在企业文化、
团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合。虽然亿家晶视和北
京维卓属现代广告行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，但是本次交易
完成后能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效
应，具有不确定性，可能会在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利
影响。
（八）标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论
是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的
创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。
营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的
客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。亿家晶视、北京维卓管理团队和核
心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，但仍
存在未来经营过程中核心人员流失风险，从而对亿家晶视和北京维卓经营业绩产
生不利影响的风险。
（九）配套融资实施风险
本次交易中公司拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额预计不超过 91,791.36 万元且不超过发行股份购买资
产的交易价格 110,240.00 万元，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现
金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通过自筹方式解决剩余部
分现金对价支付问题。
受股票市场波动及监管政策的影响，若本次交易配套融资未能顺利实施，或
本次交易配套融资募集资金低于预期，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购
的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投
资者注意相关风险。
35
（十）股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。鉴于公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
二、亿家晶视的经营风险
（一）市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北、上、
广、深等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能持续保
持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市进行错
位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（二）楼宇广告点位租赁变动的风险
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，亿家晶视与各地媒体资源供应
商签订合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质楼宇广告
点位，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼宇视频
媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源或无法租
赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
另一方面，对于亿家晶视而言，其营业成本主要为楼宇广告点位的租赁费用，
虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视传媒依托其庞大的媒体资源网络规模优势
在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行
业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成
本从而影响公司的利润。
（三）业务违规风险
亿家晶视属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、
合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向客
户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒体资
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源开发流程、销售流程、销售支持流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，
如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关
问题，则亿家晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法
律风险。
（四）主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，优秀的人
才团队是亿家晶视的核心资产和主要竞争力的体现，因此，亿家晶视一直采取了
轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁
取得。倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶
视主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短
期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
亿家晶视及其子公司所租赁房屋，部分存在未办理房屋租赁备案登记。根据
《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当
事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理
房屋租赁登记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元
以上一万元以下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责令限期
改正，且亿家晶视及其子公司未在限期内改正的，亿家晶视将面临一定金额的罚
款。
（五）技术更新的风险
亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要
依靠 3G 点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网的
发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、
图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，
技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之
一。尽管亿家晶视一直不间断地加大技术投入，但如果亿家晶视不能跟上技术的
发展速度和趋势、持续加大技术投入，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而
弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
三、北京维卓的经营风险
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（一）合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所
受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量
巨大，为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关
监管部门对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可
能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若北京
维卓及其子公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影
响。
（二）客户集中的风险
2014 年度和 2015 年度，北京维卓来自前五名客户的销售收入分别为 1,272.99
万元和 24,017.05 万元，占其营业收入的比重分别为 98.55%和 99.29%，客户集
中度相对较高。北京维卓发展较为迅速，2014 年北京维卓仅有 6 个客户，截至
2016 年 9 月底，北京维卓的客户数量已超过 40 个。同时，高质量的新进客户，
例如游族网络，智明星通，Madhouse 等，提高了北京维卓在海外营销精准广告
投放细分市场的品牌知名度，降低了单一大客户依赖的经营风险。2015 年营业
收入占比超过 95%的最大客户猎豹移动，在北京维卓 2016 年 1-9 月的营业收入
占比已降为 36.22%。但是，如果不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户
数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原
因而大幅降低互联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停止与北京
维卓的业务合作，北京维卓经营业绩都将受到重大不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
尽管北京维卓经过近几年的不懈努力，已发展成为互联网广告领域内具有较
强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的广
告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际
4A 公司正在加快进入互联网营销领域，北京维卓如果不能持续提升技术水平、
引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准
确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将
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无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对北京维卓经营业绩产生重大不利影
响。
（四）核心人员流失的风险
作为以技术驱动的移动互联网效果营销服务企业，拥有稳定、高素质的技术
开发人才队伍是北京维卓保持技术领先优势的重要保障。如果北京维卓不能有效
保持核心人员的激励机制和制定保证稳定性的相关措施，包括但不限于任职期限
安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止安排，则在完成业绩承诺和任职期限
承诺后，北京维卓核心人员仍存在离职的可能，从而对其经营造成不利影响。
（五）知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专
利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京维卓所
拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京维卓一贯遵守知识产权相
关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果北京维卓遭遇与知识产权相关
的诉讼、纠纷或索赔，或者北京维卓自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，
可能会影响北京维卓的市场声誉，并对北京维卓经营产生不利影响。
（六）持续经营风险
北京维卓及其主要开展业务的子公司阿科思达和新加坡太阳石成立时间均
较晚，成立初期收入主要来源于猎豹移动境外子公司。虽然北京维卓及其子公司
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月份合并报表口径营业总收入（经审计）分
别为 1,291.73 万元、24,190.00 万元和 52,231.88 万元，实现了快速增长，但公司
未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面仍存在一定的不确定性。若未来
公司在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面产生困难，将可能对北京
维卓经营产生不利影响。
（七）海外经营、汇率波动和外币资产汇回的风险
北京维卓下属三家子公司太阳石互动、新加坡太阳石和阿科思达分别设立在
英属维尔京群岛、新加坡和香港。太阳石互动、新加坡太阳石和阿科思达的日常
经营均要接受境外注册地法律的监管。太阳石互动、新加坡太阳石和阿科思达从
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事国际业务、拓展海外市场可能存在多项经营风险，包括但不限于商标和知识产
权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施等。
北京维卓在境外开展互联网广告业务，其主要销售和采购业务合同同境外公
司签订，合同计价均以美元结算，资金进出均通过境外银行出入，阿科思达和新
加坡太阳石收取该部分收入以美元形式存放于银行账户，因此，阿科思达和新加
坡太阳石的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率波动风险。
2015 年 2 月 13 日，国家外汇管理局颁布了《国家外汇管理局关于进一步简
化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消境内直接投资
项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。相关市
场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记
后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出
或汇回）。如未来国家外汇管理政策出现调整，则北京维卓的外币资产汇回会面
临风险。
40
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务景气度下降，希望通过重组提高公司盈利能力
本次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品
为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、
航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
上市公司目前所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下
降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东
预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以
实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、在广告业市场规模稳步提升与互联网行业飞速发展的双重作用下，广告
行业迎来黄金发展期
（1）我国广告业市场规模保持稳步增长的趋势
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着较
为平稳的增长趋势，2003 年全行业年营业额首次突破 1,000 亿元，2013 年全行
业年营业额首次突破 5,000 亿元，2014 年达到 5,605.6 亿元，同比增长率达 11.7%，
超过同期我国 GDP 增长率。
同时，根据央视市场研究股份有限公司（CTR）估算，截至 2014 年中国传
统媒体与互联网媒体广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿人民币，预测 2017 年，
刊例花费规模将突破 1 万亿至 11,600 亿人民币。
（2）移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大
41
移动互联网快速发展，根据工信部发布的数据，截至 2014 年 12 月底，国内
移动通信用户已达到 12.86 亿户，其中 3G 用户达到 4.85 亿户、4G 用户接近 1
亿户。
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随
着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行
业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
2013 年我国整体互联网广告市场规模为 1,100 亿元，2014 年我国整体互联
网广告市场规模为 1,540 亿元，相比 2013 年增长 40.00%。随着互联网广告的范
围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告潜在市场空间还将继续加大，互联网
广告精准投放成为行业发展的主要方向。
3、国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势资源整合平台
创造了有利条件
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行
业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司积
极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业
优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（二）本次交易的目的
1、由传统制造业切入广告媒体行业，实现上市公司业务转型
本次交易完成后，上市公司将整合亿家晶视和北京维卓两家业内优秀的广告
企业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一
体的“全媒体”广告业务板块，有效提升上市公司盈利能力。
42
上市公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴现代广告服务
业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。
2、充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全媒体广告服务优秀品牌，并
为上市公司未来业务发展奠定基础
本次交易完成后，楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视、互联网广告服务商北
京维卓将成为上市公司全资子公司。上市公司将充分调配、整合两家标的公司，
全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，并充分发挥各标的公司
资源之间的战略协同效应，保持并不断优化上市公司整合营销品牌的业务核心竞
争力。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助
企业扩大品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。
亿家晶视侧重于楼宇视频媒体的广告投放，北京维卓侧重于互联网广告投
放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势。两者在业务
层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务；同时，两者之间
的客户资源可以共享，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
3、引进战略合作机构，促进上市公司规范运作
本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定
资源的战略合作机构参与本次重组配套募集资金的定向增发，有利于上市公司完
善治理结构，提高规范水平，提升管理效率。
4、收购标的业绩前景较好，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 9,000.00 万元、11,692.00
万元、15,209.00 万元及 18,454.00 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年度、2018
年度及 2019 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 6,200.00 万元、
8,246.00 万元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元；本次交易将为上市公司培养稳
定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
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二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99%股权。
2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决
定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓
73.30%、26.70%股权。
3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的北京维卓 100%股权。
5、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。
6、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易草案的相关议案。
7、2016 年 5 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易草案的相关议案。
8、2016 年 9 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易调整的相关议案。
9、2016 年 10 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
10、2016 年 12 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监
会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
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三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权和北京维
卓 100%股权；本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子
公司；同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3
名特定投资者发行股份募集配套资金。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为姚海燕和
郑岚。本次交易未导致本公司实际控制人发生变更，本次交易亦不构成《重组办
法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）标的资产评估和作价情况
本次交易拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权和北京维卓 100%股权，
具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基
础，经交易各方协商确定。
根据上市公司聘请的卓信大华评估机构出具的“卓信大华评报字（2016）第
2026 号”和“卓信大华评报字（2016）第 2025 号”评估报告，亿家晶视 100%
股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓 100%股权评估价值区
间为[8.53 亿元，8.79 亿元]。
经交易各方协商确定：亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京
维卓 100%股权的交易价格为 8.68 亿元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
序号 姓名/名称 拟出让的股权比例（%） 交易作价（万元）
1 古予舟 1.00 1,305.00
2 伍原汇锦 99.00 129,195.00
合计 100.00 130,500.00
1 天津太阳石 73.30 63,624.40
2 金羽腾达 26.70 23,175.60
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序号 姓名/名称 拟出让的股权比例（%） 交易作价（万元）
合计 100.00 86,800.00
（三）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、发行价格
本次发行股份购买资产股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七
次会议决议公告日，发行价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
3、购买资产金额和发行数量
本次交易中，亿家晶视 100%股权按照评估确定的交易价格为 130,500.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 62,500.00 万元（占交易价格的 47.89%），以
现金方式支付 68,000.00 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中，北京维卓 100%股权按照评估确定的交易价格为 86,800.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 47,740.00 万元（占交易价格的 55%），以现金
方式支付 39,060.00 万元（占交易价格的 45%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
亿 家 晶
视 的 股 伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
东
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
北 京 维 天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
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股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
卓 的 股 金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
东
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
合计 217,300.00 110,240.00 5,534.14 - 107,060.00 -
注：此次交易对方所获得的上市公司股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，
不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
4、本次交易的股份锁定期
（1）古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下
称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦应
向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日
期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
47
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石
应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚
日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
5、过渡期安排
（1）标的资产股东在基准日至交割日的期间，应对标的资产尽管理之义务，
保证标的公司生产经营的正常进行。
（2）在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产股东不得就标的资
产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、
对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（3）过渡期间，标的资产股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将
保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关
业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（4）各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，
亿家晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式补足；北京维卓亏损由天津太阳石
和金羽腾达以现金方式补足。
6、本公司滚存未分配利润的处置方案
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本次交易完成后，上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由
本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
7、有关本次交易的决议有效期
本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
8、本次交易方案中现金对价比例设置的合理性分析
（1）交易对方需要缴纳个人所得税/企业所得税
本次交易完成后，交易对方需要缴纳个人/企业所得税，因此，交易对方需
要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人/企业所得税。
（2）交易对方的资产配置需求
交易对方古予舟、伍原汇锦及天津太阳石、金羽腾达在本次交易中获得的股
份对价锁定期为 36 个月，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次
交易中获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。
本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方商业谈判的结果，上述安
排有利于提高本次交易的实施效率和顺利达成购买资产协议。
9、本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核
心团队稳定性的影响
（1）对本次交易的影响
根据本次交易方案，本次交易的现金对价的资金大部分来源于募集配套资
金，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。若募集配套资金融资金额
低于预期的情形，上市公司将以自筹资金方式解决。因此，本次交易方案有关现
金对价比例设置不会影响本次交易的实施。
（2）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
本次交易的股份对价支付占总作价比例为 50.73%，同时交易对方古予舟、
伍原汇锦及天津太阳石、金羽腾达在本次交易中获得的股份对价锁定期为标的股
份上市之日起 36 个月。上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方
49
的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上
的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。为保持交易
标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司与交易对方签署的
《购买资产协议》及标的公司核心管理团队签署的《劳动合同》，标的公司核心
管理团队承诺：
“本次重大资产重组实施完毕日起 5 年内，继续在标的公司任职，同时承诺
在其任职期限内及离职后两年内或重大资产重组实施完毕日起 60 个月内承担竞
业限制义务，不得经营任何与南通锻压、标的公司及其子公司相竞争的业务；除
在南通锻压、标的公司及其子公司任职以外，不得在与南通锻压、标的公司及其
子公司业务类似的公司任职。如违反相关竞业限制义务，将承担相应的违约责任。
上述安排有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并促进上市公司经营的稳
定性。”
同时，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。
对于标的公司相关的前端业务的开展、管理等，上市公司将给与标的公司及其核
心管理团队较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，将由上市
公司进行统一管理，使得标的公司在公司治理上达到上市公司一致的标准。具体
而言，上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，确保本次交
易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价
比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不
利影响。
（四）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金对应股份的定价基准日为南通锻压第二
届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
交易均价的 90%，即发行价格为 19.92 元/股。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2、配套融资股票发行对象及数量
根据公司与安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名投资者签署的《股份认购
协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
安民投资 19.92 3,100.00 61,752.00
博源投资 19.92 500.00 9,960.00
嘉谟投资 19.92 1,008.00 20,079.36
合计 - 4,608.00 91,791.36
最终发行数量以中国证监会核准为准。定价基准日至本次发行期间，如因公
司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价
格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，扣除中介机构费用后全部用
于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通过
自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（五）业绩承诺、利润补偿及奖励
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾分别签署的《盈利
预测补偿协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）古予舟、伍原汇锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度、2018 年度
及 2019 年度经审计后的税后净利润（指，归属于标的公司扣除非经常性损益及
企业所得税后的净利润，下同）分别不低于 9,000.00 万元、11,692.00 万元、
15,209.00 万元和 18,454.00 万元。
51
（2）天津太阳石、金羽腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年度、2018
年度及 2019 年度经审计后的税后净利润分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万
元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元。
2、业绩补偿
业绩承诺人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金方
式补足。股份补偿是指根据《盈利预测补偿协议》业绩承诺人应履行股份补偿义
务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告
披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销业
绩承诺人当期应补偿的股份数量；或（2）书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在
收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披
露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占
专项审核报告披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例
获赠股份。现金补偿是指业绩承诺人向上市公司支付现金用于补偿。
亿家晶视、北京维卓业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已
补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超
过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
3、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作
52
日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公
司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人
按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
亿家晶视和北京维卓业绩承诺方计算公式如下：
相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减
值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×
业绩承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司持股比例÷本次发行价格。
如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿
义务，但其按照《盈利预测补偿协议》第 6 条用于承担减值补偿义务与其按照《盈
利预测补偿协议》第 5 条用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金数额以及补偿
的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《购买资产
协议》约定获得的交易对价总额。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺
人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿
股份数×（1＋转增或送股比例）。
4、业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺
期满后，若标的公司业绩承诺期累计实际完成的税后净利润超过累计的承诺净利
润之和，则上市公司同意将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰
低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的持股比例分配。
奖励支付方式为：奖励金额的 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项审核报告出
具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项审核报告
出具之日起一年内支付完毕。
5、补偿方式的合规性及有效性
53
（1）标的公司业绩承诺内容符合重组办法的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前两款的规定，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关
具体安排。”
本次交易中南通锻压向控股股东、实际控制人或者控制的关联人之外的特定
对象购买资产，业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果。2016
年 1 月 23 日和 2016 年 12 月 4 日，南通锻压与交易对方古予舟、伍原汇锦、天
津太阳石、金羽腾达签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对业绩承诺和
补偿进行了相关约定。
（2）南通锻压已就业绩补偿方式与业绩承诺方签订协议，明确本次交易的
业绩补偿方式
为了更好地保护各方的利益，进一步明确各方在本次交易过程中的权利义
务，便于本次交易顺利进行，2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第
十七次会议，审议通过了《<南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议
之盈利预测补偿协议>的议案》及相关议案；2016 年 5 月 24 日，上市公司召开
了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《<南通锻压设备股份有限公司发行
股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》及相关议案；2016 年 12 月 4
日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《<南通锻压设备股份
54
有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》及相
关议案，进一步明确了本次交易的业绩补偿方式。根据《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，业绩承诺方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达均同意，如
果在承诺期内，亿家晶视、北京维卓实际实现的净利润低于业绩承诺，业绩承诺
义务人应优先以通过本次交易获得的南通锻压股票进行补偿，超过其通过本次交
易获得股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
四、本次交易维持上市公司控制权稳定的措施
为保持上市公司控制权的稳定性，各方作出承诺如下：
1、安常投资出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》，承诺如下事
宜：（1）本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺；（2）本次交
易实施完毕后 5 年内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限
于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。
2、姚海燕、郑岚出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》，承诺如
下事宜：（1）本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本次交易中关于股份锁定
期的各项承诺；（2）本次交易实施完毕后 5 年内，本人及本人所控制的企业不会
通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对
上市公司的实际控制权。
为进一步保持上市公司控制权的稳定性，各方追加承诺如下：
1、安常投资、安民投资、安赐投资、姚海燕以及郑岚出具《关于保持南通
锻压设备股份有限公司控制权稳定的承诺函》，承诺：
“（1）若本次重大资产重组实施完毕，则安常投资目前持有的南通锻压 3,350
万股股份将持续锁定至本次权益变动完成之日起满 36 个月。
（2）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一
致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资
本及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例 10%
以上。
55
（3）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一
致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过金羽腾
达及其一致行动人、天津太阳石以及一致行动人分别持有的上市公司股份比例
10%以上。
（4）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一
致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过古予舟、
伍原汇锦及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%以上。”
2、嘉谟投资、嘉谟资本、吕乐作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公
司控制权的承诺函》、《关于不向上市公司提名董事、监事的承诺函》，承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，承诺人将不主动谋求上市公司控制权，并
将确保在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致行动人（包
括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本及其一致行
动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例 10%以上。承诺人
如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东、实际控制人
之要求予以减持，并不得行使该等股份对应的表决权。
（2）自本次交易完成后五年内，承诺人将不会通过与上市公司其他股东签
署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控
制。
（3）自本次交易完成后五年内，嘉谟资本、嘉谟投资作为上市公司股东将
不向上市公司提名董事、监事。”
3、伍原汇锦、古予舟作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控制权
的承诺函》，承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将放弃行使其所持有上
市公司股份对应的表决权。
（2）自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟放弃行使《资产购买协
议》中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提名监事。
56
（3）自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将不会通过与上市公司
其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公
司的实际控制。”
4、金羽腾达、天津太阳石作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控
制权的承诺函》，承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达将放弃行使所持有
上市公司股份对应的表决权。
（2）自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达放弃行使《资产购
买协议》中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提名监事。
（3）自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达将不会通过与上市
公司其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上
市公司的实际控制。”
5、姚海燕、郑岚、何倩、韶融投资、韶坤投资、安赐投资做出《关于锁定
期的承诺函》
（1）姚海燕承诺：① 自本次交易完成之日起五年内，姚海燕将不对外转让
其持有的安赐投资的股权。② 本次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外
转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
（2）郑岚承诺：① 自本次交易完成之日起五年内，郑岚将不对外转让其持
有的韶融投资、韶坤投资的合伙份额或安赐投资的股权。② 本次交易完成之日
起五年内，安赐投资将不对外转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶
坤投资的合伙份额。
（3）何倩承诺：自本次交易完成之日起五年内，何倩将不对外转让其持有
的韶融投资、韶坤投资的合伙份额。
（4）韶融投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，韶融投资将不对外转
让其持有的安常投资的合伙份额。
（5）韶坤投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，韶坤投资将不对外转
让其持有的安民投资的合伙份额。
57
（6）安赐投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外转
让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
综上，上述主体的承诺将有效地保持上市公司控制权的稳定，本次重大资产
重组完成后，上市公司的实际控制人仍为姚海燕、郑岚，上市公司的实际控制人
不会发生变化。
此外，为保持上市公司控制权的稳定，安赐投资《公司章程》已补充加入如
下内容：
“全体股东确认自本章程修正案签署之日起 5 年内不对外转让其持有的公
司股权。”
安常投资、安民投资、韶坤投资、韶融投资的《合伙协议》均已补充加入如
下内容：
“全体合伙人确认自本合伙协议签署之日起 5 年内不对外转让其持有的合
伙份额。”
五、本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压 2015 年度审计报告、标的公司审计报告及评估报告，相关指
标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 比值
资产总额 80,998.76 资产总额与成交金额孰高 217,300.00 268.28%
净资产 63,469.45 资产净额与成交金额孰高 217,300.00 342.37%
营业收入 25,043.98 营业收入 34,982.78 139.69%
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收
入及净资产（成交额与账面值孰高）均已超过南通锻压相应指标的 50%，根据《重
组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
58
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易完成前
后上市公司控制权不变更，实际控制人均为姚海燕、郑岚；且本次交易对方系上
市公司控股股东、实际控制人的非关联方，即本次交易系上市公司向实际控制人
以外的非关联方购买资产。具体情况如下：
（一）本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
上市公司的实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前，姚海燕、郑岚控
制上市公司 26.17%股份，如下图所示：
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995%LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易中，姚海燕、郑岚与本次收购之标的资产不存在关联关系，拟通过
控制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例。本次交易完成
后，股权结构图如下所示：
59
姚海燕 郑岚
49.5% LP 50% 50% 49.995% LP
1%GP 0.01%GP
何倩 安赐投资 何倩
49.5%LP 49.995%LP
韶坤投资 韶融投资
99.99% LP 0.01% GP 0.01% GP 99.99% LP
安民投资 安常投资
13.51% 14.60%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易完成后，姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成后上市公司 28.11%
股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更。
（二）标的资产不是上市公司的实际控制人及其关联方拥有之资产，且本次
交易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方
本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，除标的资产
亿家晶视股东之间存在关联关系外，本次购买资产之交易对方之间、本次购买资
产之交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司其他主
要股东之间均不存在其他关联关系或一致行动关系。
安常投资、姚海燕、郑岚出具《承诺函》，承诺本次交易实施完毕后 5 年内，
本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权
利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。
标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达皆承诺自本次
交易完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人，并放弃表决
权。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
60
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦、天津太阳石、配套募集资金的认购方安民投资
将持有上市公司股份比例超过 5%。安民投资系上市公司实际控制人姚海燕、郑
岚控制的企业。因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易前后上市公司的主营业务
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，所处行业
为金属成型机床的装备制造行业，目前受宏观经济影响较为明显。
为保护中小股东利益，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的
突破点，以实现公司未来业绩的持续和稳定增长。本次重组，上市公司选择了现
代广告行业的两个标的公司亿家晶视和北京维卓，交易完成后，将形成装备制造
业务和现代广告业务的双主业经营。
（2）本次交易后上市公司主营业务的未来发展战略和业务管理模式
①主营业务的未来发展战略
A、业务发展战略
本次交易的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优势。
因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以集互联网广告精准投放和楼宇
视频媒体广告投放为一体的“全媒体”广告业务的发展作为核心业务之一。同时，
随着对广告领域的深入了解，公司将积极着力拓展国内、国外其他地区合作机会，
提供新的业绩增长点。
B、规范公司治理战略
建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决
策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
61
公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承
担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、
召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善
公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、
提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度
的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规
定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
C、人力资源发展战略
标的公司所从事的广告行业属于资源、技术及知识密集型行业，核心人员掌
握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公司的
客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重要影
响。本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。
为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来
培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人
才队伍，以适应公司的发展需求。
D、经营模式及技术创新
公司未来将着力于新型广告产业的研究。通过对市场、发展政策的深入研究
及相关合作伙伴的业务探讨，促使公司在原有业务和新增业务的管理、资源共享、
人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，全面提高公司的科研技术创新
能力及管理效率。
②业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业运
营，上市公司原资产业务与两家标的公司在经营管理上保持独立。上市公司将保
持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，亿家晶视和北京维卓
62
的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。同时，基于现代
广告业务的特点，上市公司对标的公司在客户资源、技术开发等方面进行整合。
2、本次交易完成后的并购协同效应
（1）本次交易完成后，为推动传统锻压业务的长久、可持续发展，上市公
司将积极响应国家建设“一带一路”政策，通过北京维卓专门从事海外推广的平
台与技术优势，将上市公司的业务逐步推向海外，真正实现“走出去”。
（2）姚海燕、郑岚家族早年系从事房地产开发事业，积累了大量的房地产
开发与商务楼宇建设的经验。姚海燕、郑岚可利用其在房地产领域积累的各类资
源，帮助亿家晶视迅速获得更多优质的商务楼宇资源，促进亿家晶视楼宇广告业
务的更快发展。
（3）在本次交易完成后，鉴于亿家晶视和北京维卓现有客户对于海外广告
业务和楼宇广告业务的互补需求，上市公司也将充分发挥亿家晶视和北京维卓之
间的协同效应，积极促使两家企业充分交流，共享客户资源，使亿家晶视和北京
维卓在上市公司的平台上得到更好的发展。
3、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明
确的思路；但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致亿家晶视和北
京维卓规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，上市公司无法对其进行有效
控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影
响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投
资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事
项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定
标的公司交易对方及其主要合伙人在任职期限内及离职后 2 年内或本次重大资
产重组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：
63
不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的
公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，
不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司从事相
同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公
司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益
（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何上述人员违反
上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，则该等人员将给予
上市公司相应的赔偿。
（3）本次并购的标的公司所从事的广告行业均属于资源、技术及知识密集
型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，
则有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长
期发展造成重要影响。
本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。
为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来
培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人
才队伍，以适应公司的发展需求。
2016 年，南通锻压通过本次收购亿家晶视和北京维卓两家标的资产，上市
公司将进入现代广告业务领域。南通锻压亦对业务转型升级制订了整合计划，如
旨在加强各标的公司内部控制制度建设、督促标的公司制定多种方式避免与防范
标的公司核心人员流失等方面的措施。上述措施将有效降低收购的整合风险，有
助于南通锻压顺利完成原有业务与现代广告业务共同发展战略。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子公司，并纳
入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000.00 万元、
11,692.00 万元、15,209.50 万元和 18,454.00 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年
度、2018 年度和 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,200.00 万
64
元、8,246.00 万元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元。标的公司具有较强的盈利
能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
互联网营销行业及楼宇广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场空
间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的
业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价
值，保护股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易完成前，上市公司的治理结构
（1）上市公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《总经理工作制度》等内部治理文件，上市公司已经建立了较为完善
的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范的相互协调和相互制衡机制。
（2）根据姚海燕、郑岚、安赐投资提供的相关资料及其出具的书面说明，
姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，累计开发近百万平米房产，在这过
程中积累了丰富的实业管理经验。姚海燕、郑岚家族后续转型投资领域，在投资
过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力；另
一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对于上
市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识，其产业背景和投资经验决
定了其在入主南通锻压后，能在有效遵循南通锻压目前治理结构的情况下控制
好、经营管理好上市公司，实现上市公司主营业务的长久、稳定、可持续发展。
（3）自安常投资成为上市公司第一大股东以来，上市公司规范有序地召开
了三次股东大会、七次董事会、六次监事会，改选了董事会、监事会，安常投资
提名的三名独立董事和三名非独立董事均被股东大会审议通过选举为董事，董事
会聘任了新的高管人员。上市公司的内部治理得到了健康有序地发展。
（4）自安常投资成为上市公司第一大股东并对上市公司董事会改选以及聘
任新的高级管理人员后，上市公司多次召开董事会、总经理办公会，对上市公司
现有业务进行了全面分析，对上市公司生产的锻压产品重新进行了销售定位，同
65
时对上市公司高级管理人员的工作进行了明确分工，责任落实到人，外抓市场，
内抓绩效管理。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强法人治理结构
（1）本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双
主业运营。在内部治理上，上市公司将采用集中决策和充分授权相结合的管理模
式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易等
重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，日常经营业务的具体运营充分授
权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会的授权
组织开展经营工作。
（2）鉴于目前亿家晶视、北京维卓都只设置一名执行董事和一名监事，标
的公司的重大事项均由执行董事决定。本次交易完成后，在上市公司现有健全的
公司治理机制上，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚将通过其控制的安常投资、
上市公司董事会加强上市公司在业务经营、财务管理、对外投资、抵押担保等方
面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，进一
步提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）同时为了实现对此次标的资产的有效管理与控制，上市公司董事会将
会逐步完善亿家晶视和北京维卓的法人治理结构，设置董事会（三名董事），向
亿家晶视和北京维卓各委派两名董事，并向亿家晶视与北京维卓派驻财务人员与
管理人员，将来运用统一的 ERP 系统强化对其业务流程的管理，帮助两家标的
公司规范财务管理制度、提升经营管理水平，进一步规范标的公司的治理结构，
从而实现标的公司主营业务的持续快速发展。
3、本次交易完成后，上市公司进一步完善公司治理的具体方案
南通锻压收购北京维卓和亿家晶视这两家公司后，拟通过以下方案完善公司
治理结构，包括但不限于：进一步完善公司章程以及“三会”制度，完善与现代
广告服务业有关的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。具体表
现在：
（1）进一步健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制
度，聘请更加具有专业知识的人员担任独立董事等职务。
66
南通锻压拟于收购完成后，对股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事
会秘书制度在已有的基础上不断健全，形成科学规范的法人治理结构。
从会计师事务所和律师事务所等专业机构聘请精通传统制造行业以及现代
广告服务业的专业人士担任独立董事，充分发挥独立董事的职能。
（2）进一步完善董事会下属各专门委员会的职能，确保公司的战略发展目
标既与传统制造业和现代广告服务业的发展前景一致，又与收购后公司的业务规
模和具体情况相契合。
充分发挥董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战
略委员会的职能。
根据并购后的业务范围，公司将重新组建战略委员会，在现有传统制造业战
略规划的基础上，加强对现代广告服务业的战略规划，同时，发挥审计委员会的
职能，对制造业以及现代广告服务业的经营与发展发挥好监督作用。
（3）进一步丰富公司的内部治理机制，建立健全现代广告服务业的内部控
制制度。
现代广告服务业为公司涉足的新领域，为保证收购后，现代广告服务业可以
持续稳定的发展，公司拟从以下几个方面加强现代广告服务业的内部治理机制，
健全和完善相关内部控制制度。
① 从公司层面加强有效的内部控制。根据被收购公司现有的内部管理机制，
评价其有效性，营造诚信富有活力的企业文化，制定合理的发展战略目标。现代
广告服务业具有竞争对手多，价格竞争激烈，行业进入壁垒低，区域性强等特点，
要求战略委员会根据被收购公司现有的业务种类、业务规模以及客户群体等，制
定紧贴公司实际的战略发展目标，同时加强对发展战略实施情况的监控和评估，
根据经济形势等变化，及时调整发展战略。
② 结合现代广告服务业的特点以及《企业内部控制基本规范》的要求，制
定符合公司实际的现代广告服务业内部控制手册。内部控制手册结合广告业务的
承揽与接洽、合同的签订、广告制作、广告发布载体的构建、广告内容的合法、
合规性审核以及业务回款等特点，从财务控制、采购控制、销售控制以及资金管
理控制等方面，对现代广告服务业涉及的主要业务活动制定专门的内部控制手
67
册，并加强对员工的培训与信息传递，确保员工能够按照内部控制手册的相关规
定开展工作。
③ 本次交易完成后，公司将整合传统制造业以及现代广告服务业的财务资
源，进一步加强财务控制，在财务管理和会计核算方面设立较为合理的岗位和职
责权限，并配备相应的了解现代广告服务业的财务人员以保证财会工作的顺利进
行，对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或控股子公司的财务负责
人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务
会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情
况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审
批制度，其业务接受母公司财务中心指导。同时由于并购的标的公司分子公司众
多，并且部分子公司在境外，并购完成后将实施统一的 ERP 信息系统，加强信
息化建设，通过 ERP 系统完成对采购、销售及财务报表编制等流程的管控。
④ 本次交易完成后，进一步加强采购控制，整合现代广告服务业的区域性
资源，加强集中采购与批量化采购，提高广告业务区域性的整体议价能力，降低
采购成本。同时，进一步明确在请购、审批、购买以及付款环节的审批权限，有
效防范采购环节存在的风险，确保采购业务高效有序地开展,满足企业生产经营
需要。
⑤ 本次交易完成后，整合现代广告业务的发布资源，提高广告资源覆盖率
来提升竞争力，进一步加强现代广告业务的销售控制。进一步加强公司现代广告
业务的报价、审批、销售及收款程序，收集最新市场信息，加强对市场预测的准
确性、及时性和指导性。加强销售预算与决算的控制，督促被收购公司转变市场
营销模式，提升自主营销能力，通过定位市场区域和营销专业，引导被收购公司
合理、有序竞争，构建差异化竞争格局。
⑥ 本次交易完成后，加强被收购公司的资金管理控制，对资金进行集中管
理、加强银行账户管理、资金预算管理等，货币资金的收支和保管业务建立较严
格的授权批准程序，为公司资金管理提供合理制度保证，不断完善资金内控体系
和安全屏障。
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同时，发挥审计委员会的监督职能作用，定期对公司内部控制活动以及公司
治理情况进行内部审查，对不合规行为进行相应的处罚。
⑦ 本次交易完成后，进一步加强人力资源管理。为了完成公司的战略目标，
公司将进一步完善人力资源管理体系，形成具有竞争力与吸引力的薪酬制度，吸
引现代广告业优秀的人才加入公司。公司将制定一系列规章制度，对标的公司人
员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩
等进行了详细规定。公司将对标的公司建立一套科学的业绩考核指标体系，于每
年年末对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，有效促进员工工作热情
和工作积极性，实现人力资源的合理配置和优化。
4、进一步维护好投资者关系，积极履行社会职责。
（1）健全投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责
人。聘请外部独立审计师对收购后公司的年度合并财务报表发表审计意见，维护
公众利益。
（2）整合公司传统制造业务与现代广告服务业的资源，积极通过网络平台、
纸质媒体以及会议沟通的方式进行投资者关系活动，平等对待全体投资者，为中
小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披
露。
（3）诚信对待供应商、广告客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设
等公益事业，从而促进公司传统制造业务和广告业务与全社会的协调、和谐发展。
综上，本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双
主业运营，将进一步完善上市公司法人治理结构，同时完善与现代广告服务业有
关的内部控制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
九、其他事项
（一）本次重大资产重组是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的
情况
2016 年 2 月 1 日，安常投资与郭庆签署了《股份转让协议》，本次权益变动
后，南通锻压的实际控制人变更为姚海燕和郑岚。2016 年 2 月 3 日，信息披露
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义务人安常投资公告了《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书》（以
下简称“《权益变动报告书》”）。《权益变动报告书》披露的相关信息与本次重组
的情况的对比如下：
本次重组与承诺
披露事项 披露内容
是否一致
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人未来12
个月内暂无其他明确继续增持南通锻压股份的计划，
但不排除在未来12个月内进一步增持南通锻压权益的
可能性。若今后信息披露义务人拟增持南通锻压股份，
将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行
是，本次重组将
增持上市公司 增持并切实履行信息披露义务。
通过发行股份购
股份或者处置 信息披露义务人承诺：“本企业拟收购南通锻压设备股
买资产及配套募
其已拥有权益 份有限公司（以下简称南通锻压或上市公司）部分股
集资金方式增持
的股份计划 份，本企业现郑重承诺，本企业将严格遵照《上市公
上市公司股份
司收购管理办法》等相关规定，在本次权益变动完成
后所持有的上市公司股份，自本企业权益变动完成后
12个月内不转让。
前述锁定期满后，本企业将严格按照有关法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。”
除南通锻压2016年1月28日披露的《重组预案》推进重
大资产重组事宜外，截至权益变动报告书签署日。信
是，本次重组后
息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出
主营业务调整 上市公司主营业
发，积极支持并推进南通锻压优化业务结构，增强上
计划 务将进行调整，
市公司盈利能力以提升股东回报率。信息披露义务人
双主业运行。
将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
除上市公司 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》推 是，除本次重组
进的重大重组事项以外，截至权益变动报告书签署日， 以外，尚未有对
资产重组计划 信息披露义务人暂无未来 12 个月内拟对上市公司或其 上市公司的资产
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 和业务进行重大
合作的计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。 出售等计划
南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》显示，
南通锻压交易对方之古予舟、伍原汇锦将在该重组事
项成功实施后有权推荐古予舟成为上市公司董事。
2016 年 12 月 4 日，古予舟、伍原汇锦在《购买资产协
议之补充协议（二）》中承诺，自本次交易实施完毕之
是，本次重组完
日起 5 年内，不向上市公司提名任何董事或监事。
成后如涉及董
截至本权益变动报告书签署之日，披露义务人暂无其
董事、监事和高 事、监事及高级
他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的
级管理人员调 管理人员调整将
计划，但不排除未来根据上市公司的实际运营需要提
整计划 履行必要的上市
出改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的
公司审议和披露
可能性。本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵
程序
守上市公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况
的实际需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的
最大合法利益原则，根据有关法律和上市公司章程规
定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理
人员提出调整建议。
公司章程的修 截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂 是，如果根据上
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本次重组与承诺
披露事项 披露内容
是否一致
改计划 无对上市公司章程进行修改的计划，但不排除未来12 市公司实际情况
个月内对上市公司章程的条款进行调整的可能性。如 需要进行相应调
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披 整，信息披露义
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 务人将按照有关
定程序和信息披露义务。 法律法规之要
求，履行相应的
法定程序和信息
披露义务。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对
上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未 是，本次重组不
员工聘用调整
来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披 涉及员工聘用重
计划
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 大变动事项
定程序和信息披露义务。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对
是，本次重组不
上市公司分红 上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的
涉及上市公司分
政策的调整计 计划。若以后拟进行相关分红政策调整，信息披露义
红政策的重大变
划 务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法
化调整
定程序和信息披露义务。
截至权益变动报告书签署日，除重组报告书已披露的 是，本次重组后
事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和 上市公司主营业
其他对上市公 组织结构有重大影响的计划。 务将进行调整-
司业务和组织 为了提升南通锻压的营运能力，增强上市公司盈利能 双主业运行，上
结构有重大影 力以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对 市公司将根据业
响的计划 上市公司业务和组织结构进行调整的可能性。如推进 务及组织架构进
该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规 一步完善上市公
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 司治理结构
综上，截至重组报告书签署日，安常投资及其实际控制人姚海燕、郑岚在前
期所作的各项承诺及所披露的信息内容与本次重大资产重组不存在不一致的情
形，安常投资不存在违反前期所作出的承诺的情形，且安常投资、姚海燕及郑岚
均承诺将继续严格履行本次权益变动和本次重大资产重组中所作的各项承诺，并
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的信息披露义务。
（二）实际控制人有关资产注入上市公司的承诺
根据 2016 年 2 月 3 日公告的《权益变动报告书》：“安常投资暂无未来 12
个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。”
2016 年 8 月 22 日，安常投资及姚海燕、郑岚分别出具书面承诺，具体内容
如下：
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“本企业/本人作为南通锻压的控股股东/实际控制人，暂无将其控制的资产
注入上市公司的计划或安排。本次重大资产重组后,本企业/本人将从维护上市公
司及全体股东利益出发，积极支持南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利能
力以提升股东回报率。如推进该等事项，本企业/本人保证本企业/本人及上市公
司将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。”
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（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
南通锻压设备股份有限公司
2016 年 12 月 4 日
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