新时代证券股份有限公司
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一六年十二月
声明与承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）
受南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”）委托，担任南通锻压本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重
组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和
深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文
件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出
具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已
出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资
料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就南通锻压本次重组事宜
进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
1
4、新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为南通锻压本次重组的法定文
件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对南通锻压的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南通锻压董事
会发布的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对南通锻压本次重组的
事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与南通锻压和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对南通锻压和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信南通锻压委托本独立财务顾问出具意见
的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代
证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
2
5、在与南通锻压接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
3
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................ 7
一、一般释义 ...................................................................................................... 7
二、专业释义 ...................................................................................................... 9
重大事项提示 .......................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述 .................................................................................... 11
二、标的资产的评估及作价 ............................................................................ 11
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ................................................ 12
四、发行股票的锁定期 .................................................................................... 13
五、业绩补偿安排 ............................................................................................ 15
六、本次交易各方关联关系说明 .................................................................... 17
七、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 18
八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 19
九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 .................... 19
十、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 21
十一、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ................................................ 21
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................ 22
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 31
十四、其他重要事项 ........................................................................................ 32
重大风险提示 .......................................................................................................... 34
一、与本次交易有关的风险 ............................................................................ 34
二、亿家晶视的经营风险 ................................................................................ 37
三、北京维卓的经营风险 ................................................................................ 39
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 42
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 42
4
二、本次交易的决策过程 ................................................................................ 45
三、本次交易的具体方案 ................................................................................ 46
四、本次交易维持上市公司控制权稳定的措施 ............................................ 56
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 59
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 .................... 60
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 62
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 62
九、其他事项 .................................................................................................... 70
第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................ 74
一、公司基本信息 ............................................................................................ 74
二、公司历史沿革 ............................................................................................ 74
三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................ 80
四、公司最近一次控股股东变更不是本次重组的整体安排 ........................ 80
五、公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................ 82
六、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 89
七、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据 ................................ 90
八、上市公司最近三年合法合规情况 ............................................................ 91
第三节 交易各方的基本情况 ................................................................................ 92
一、交易对方的基本情况 ................................................................................ 92
二、配套募集资金认购方基本情况 .............................................................. 101
三、交易对方及配套资金认购方的关联关系说明 ...................................... 115
四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 .................................................................................. 118
五、交易对方最近五年内合法合规性的情况 .............................................. 119
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 119
第四节 交易标的基本情况 .................................................................................. 120
一、亿家晶视 .................................................................................................. 120
二、北京维卓 .................................................................................................. 173
第五节 本次发行股份情况 .................................................................................. 214
一、发行股份购买资产情况 .......................................................................... 214
5
二、募集配套资金情况 .................................................................................. 218
三、本次交易前后公司主要财务数据变化 .................................................. 227
四、本次交易前后公司的股权变化 .............................................................. 228
第六节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 230
一、附生效条件的《购买资产协议》主要内容 .......................................... 230
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容 .................................... 243
三、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容 ........................................ 249
第七节 独立财务顾问意见 .................................................................................. 252
一、基本假设 .................................................................................................. 252
二、本次交易的合规性分析 .......................................................................... 252
三、本次交易定价公平合理性分析 .............................................................. 264
四、本次交易评估合理性分析 ...................................................................... 267
五、本次交易对上市公司影响的分析 .......................................................... 269
六、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................. 278
七、本次交易对关联交易的影响 .................................................................. 281
第八节 独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 292
第九节 独立财务顾问内部核查意见 .................................................................. 294
一、新时代证券内核程序 .............................................................................. 294
二、新时代证券内核意见 .............................................................................. 294
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部
分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
一、一般释义
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司、上市公司、南通锻
指 南通锻压设备股份有限公司
压
新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限
本独立财务顾问报告、本
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
报告、本报告书
关联交易之独立财务顾问报告
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
安赐投资 指 南京安赐投资管理有限公司
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司，标的公司之一
北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司，标的公司之一
交易标的、标的资产 指 亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权
标的公司 指 亿家晶视、北京维卓
九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙），交易对方
伍原汇锦 指
之一
天津太阳石 指 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙），交易对方之一
金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），交
金羽腾达 指
易对方之一
Sunny Stone Interactive Media Co., Limited，北京维卓于
太阳石互动 指
英属维尔京群岛投资设立的公司
HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO.,
阿科思达、香港阿科思达 指
Limited，太阳石互动的全资子公司
SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE.
新加坡太阳石 指
LTD，太阳石互动的全资子公司
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
博源投资 指 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
博源资管 指 广东博源资产管理有限公司
博源控股 指 广东博源控股有限公司
7
嘉谟投资 指 上海嘉谟投资管理有限公司
韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
韶坤投资 指 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
配套募集资金认购对象、
指 安民投资、博源投资和嘉谟投资
认购方、认购对象
深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投资基金
嘉谟资本 指
的基金管理人
嘉谟逆向 指 深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金
上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒 1 号基金的基
上海镤月 指
金管理人
猎豹移动 指 猎豹移动公司（NYSE:CMCM）
游族网络 指 游族网络股份有限公司（SZ.002174）
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
通联创投 指 通联创业投资股份有限公司
交易对方、本次发行股份
指 古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达
购买资产的发行对象
本次重大资产重组、本次 南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
指
交易、本次重组 募集配套资金暨关联交易
南通锻压拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资等 3 名特
本次配套融资、配套融资 指
定投资者非公开发行股份募集配套资金
原控股股东郭庆与安常投资、嘉谟投资、上海镤月进行
本次股权转让 指
股权转让的行为
新时代证券、独立财务顾
指 新时代证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师事务所、律师 指 上海市锦天城律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议》 买资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补充协 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议（二）》 买资产协议之补充协议（二）》
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
《盈利预测补偿协议》 指
买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
充协议》 买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发
《股份认购协议》 指
行股份之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发
指
议》 行股份之股份认购协议之补充协议》
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标
过渡期间 指
的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
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评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
亿家晶视、北京维卓业绩承诺方补偿期为 2016 年度、
业绩补偿期 指
2017 年度、2018 年度及 2019 年度
业绩承诺人、利润补偿义 亿家晶视业绩承诺人为古予舟、伍原汇锦；北京维卓的
指
务人、业绩承诺方 业绩承诺人为天津太阳石和金羽腾达
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组
《备忘录 13 号》 指
相关事项》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活
互联网营销 指
动。
以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多
互联网媒体 指
媒体的传播媒介。
一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行
整合营销 指 即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值
的营销理念与方法。
通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等进
移动互联网营销 指
行的营销。
在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特
定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联
精准营销 指
网用户的一种营销方式，可以极大提高互联网营销的准确
度和实施效果。
互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般
与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源
刊例价 指
类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价
的一定折扣对外销售互联网营销资源。
亿家晶视依靠3G网络进行广告精准投放的信息传播系统和
上刊系统 指
广告播放系统总称
营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体
排期表 指
的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投
9
放周期、投放进度等细节信息。
4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A系
4A 公司 指 美国广告代理协会，系American Association of Advertising
Agencies的缩写。
新媒体 指 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介。
以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开
数字营销 指
展的营销活动。
幅 指 广告中画面单位。
CTR 指 央视市场研究股份有限公司（简称 CTR）
即 Location Based Service，基于位置的服务，是指通过电信
移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式，获取移动
LBS 指
终端用户的位置信息，在 GIS 平台的支持下，为用户提供
相应服务的一种增值业务。
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
“十三五”规划 指
要，简称“十三五”规划（2016－2020 年）
3C 认证的全称为“强制性产品认证制度”，它是中国政府
3C 认证 指 为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、
依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。
iBeacon 是苹果公司 2013 年 9 月发布的移动设备用 OS
ibeacon 指
（iOS7）上配备的新功能。
Hadoop 是一个由 Apache 基金会所开发的分布式系统基础
hadoop 指
架构。
Go 语言是谷歌 2009 发布的第二款开源编程语言。Go 语言
专门针对多处理器系统应用程序的编程进行了优化，使用
Go 语言 指
Go 编译的程序可以媲美 C 或 C++代码的速度，而且更加安
全、支持并行进程。
Redis 是一个开源的使用 ANSI C 语言编写、支持网络、可
Redis 指 基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value 数据库，并提供
多种语言的 API。
互联网广告 DSP（Demand-Side Platform），就是需求方平
DSP 指
台。
DMP(Data-Management Platform)数据管理平台，是把分散
的多方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据
DMP 指
进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有
的互动营销环境里。
在一定区域内特定的某个广告通过声音、影像或者实体物
可以让此区域内听到、看到此广告的人数除以此区域内的
广告到达率 指
总人数；广告到达率也广泛应用于网络广告，到达率是指
浏览者从 A 平台到达 B 平台，并完全打开的比例。
O2O 指 Online to Offline，即线上到线下
Admob 是移动电话广告市场，可提供用户在移动电话网络
Admob 指
上播放广告。
CMMS 指 China Market & Media Survey--中国市场与媒体研究
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等
相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权和北京维
卓 100%股权，本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子
公司；同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资等
3 名特定投资者发行股份募集配套资金。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。
本次交易完成后，公司控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为姚海燕和
郑岚。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易亦不构成《重组办
法》第十三条规定的重组上市情形。
二、标的资产的评估及作价
本次交易拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权和北京维卓 100%股权，
具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基
础，经交易各方协商确定。
根据上市公司聘请的卓信大华评估机构出具的“卓信大华评报字（2016）第
2026 号”和“卓信大华评报字（2016）第 2025 号”评估报告，亿家晶视 100%
股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓 100%股权评估价值区
间为[8.53 亿元，8.79 亿元]。
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经交易各方协商确定，亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京
维卓 100%股权的交易价格为 8.68 亿元。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分的股票定价基准日为南通锻压第二届董事会第
十七次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价
的 90%，即发行价格为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中亿家晶视 100%股权按照评估确定的交易价格为 130,500 万元，
上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现金方
式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中，北京维卓 100%股权按照评估确定的交易价格为 86,800 万元，
上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55.00%），以现金方
式支付 39,060 万元（占交易价格的 45.00%）。
经与交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
亿 家 晶
视 的 股 伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
东
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
北 京 维
卓 的 股 金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
东
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
合计 217,300.00 110,240.00 5,534.14 - 107,060.00 -
12
注：此次交易对方所获得的上市公司股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，
不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金对应股份的定价基准日为南通锻压第二
届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
交易均价的 90%，即发行价格为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
2、配套融资股票发行对象及数量
根据公司与安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名投资者签署的《股份认购
协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
安民投资 19.92 3,100.00 61,752.00
博源投资 19.92 500.00 9,960.00
嘉谟投资 19.92 1,008.00 20,079.36
合计 - 4,608.00 91,791.36
最终发行数量以中国证监会核准为准。定价基准日至本次发行期间，如因
公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发
行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，扣除中介机构费用后全部用
于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通
过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
四、发行股票的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
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1、古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下
称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
“标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标
的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，古予舟及
伍原汇锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者
之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。”
2、天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
“标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标
的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳
石及金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，
二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
14
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。”
（二）发行股份募集配套资金
安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名特定对象认购的股份自股份上市之
日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，认购对象持有的全
部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，认购对象不转让其在上市公
司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的公
司股份，亦应遵守上述规定。
若安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名特定对象上述股份锁定期的约定
与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的
规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门
的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，主要
内容如下：
（一）业绩承诺
15
1、古予舟、伍原汇锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年度经审计后的税后净利润（指，归属于标的公司扣除非经常性损益及企
业所得税后的净利润，下同）分别不低于 9,000.00 万元、11,692.00 万元、
15,209.00 万元和 18,454.00 万元。
2、天津太阳石、金羽腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年度、2018 年
度及 2019 年度经审计后的税后净利润分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万
元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元。
（二）利润补偿
1、若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方将对实现净利
润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿，盈利预测补偿方式
为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方按各自所获交易对价比
例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补
偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
2、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的净利
润小于截至当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺方应向南通锻压进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本
次发行股份价格-已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-（当期应补偿股份数量-当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
3、如标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现
金补偿总额>0，则就该等差额部分，南通锻压有权按照南通锻压在标的公司持
股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获
交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现
金补偿。
16
（三）业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺
期满后，若标的公司业绩承诺期累计实际完成的税后净利润超过累计的承诺净
利润之和，则上市公司同意将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者
孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的持股比例分
配。奖励支付方式为：奖励金额的 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项审核
报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项
审核报告出具之日起一年内支付完毕。
六、本次交易各方关联关系说明
（一）标的公司之间关联关系说明
本次交易完成前，标的公司亿家晶视与北京维卓之间不存在关联关系。
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子公司。
（二）交易对方之间关联关系说明
除亿家晶视股东古予舟因担任伍原汇锦之普通合伙人与伍原汇锦构成关联
关系和一致行动关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关
系。
（三）配套募集资金认购方之间的关联关系说明
上市公司控股股东安常投资与募集配套资金认购方安民投资，同受上市公司
实际控制人姚海燕、郑岚控制，上市公司股东嘉谟资本与募集配套资金认购方嘉
谟投资同受自然人吕乐控制而存在关联关系。
除此之外，本次募集配套资金认购方之间、募集配套资金认购方与上市公
司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司其他主要股东之间均不存在
其他关联关系或一致行动关系。
（四）交易对方与配套募集资金认购方及与上市公司大股东不存在关联关系
交易对方与配套募集资金认购方安民投资、博源投资和嘉谟投资之间亦不
存在关联关系或一致行动关系。
17
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系
或一致行动关系。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
单位：万股
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
序号 名称 占比 发行股份 募集配套 占比
股份数 股份数
（%） 购买资产 资金 （%）
1 安常投资 3,350.00 26.17 - - 3,350.00 14.60
2 嘉谟资本 2,524.78 19.72 - - 2,524.78 11.00
3 古予舟 - - 31.38 - 31.38 0.14
4 伍原汇锦 - - 3,106.17 - 3,106.17 13.54
5 天津太阳石 - - 1,756.70 - 1,756.70 7.66
6 金羽腾达 - - 639.89 - 639.89 2.79
7 安民投资 - - - 3,100.00 3,100.00 13.51
8 嘉谟投资 - - - 1,008.00 1,008.00 4.39
9 博源投资 - - - 500.00 500.00 2.18
10 原其他股东 6,925.22 54.11 - - 6,925.22 30.19
合计 12,800.00 100.00 5,534.14 4,608.00 22,942.14 100.00
注：安常投资与安民投资同受姚海燕、郑岚控制；嘉谟资本与嘉谟投资同受自然人吕乐控制；古予舟因担
任伍原汇锦之普通合伙人与伍原汇锦构成关联关系。
本次交易完成后公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 22,942.14 万股，上市
公司前五大股东持股情况如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
序号 项目 股份数 占比 增股数 股份数 占比
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
安常投资
1 3,350.00 26.17 3,100.00 6,450.00 28.11
及其一致行动人安民投资
2 嘉谟资本及其关联方嘉谟投资 2,524.78 19.72 1,008.00 3,532.78 15.39
3 伍原汇锦及其关联方古予舟 - - 3,137.55 3,137.55 13.68
4 天津太阳石 - - 1,756.70 1,756.70 7.66
5 郭庆 1,640.00 12.81 - 1,640.00 7.15
18
受姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压 6,450
万股股份，占总股本的 28.11%，超过第二大股东持股比例 12.72%，有利于上市
公司控制权的稳定。本次交易完成后，实际控制人未发生变更。
八、本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压 2015 年度审计报告、标的公司审计报告及评估报告，相关指
标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 比值
资产总额与成交
资产总额 80,998.76 217,300.00 268.28%
金额孰高
资产净额与成交
净资产 63,469.45 217,300.00 342.37%
金额孰高
营业收入 25,043.98 营业收入 34,982.78 139.69%
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收
入及净资产（成交额与账面值孰高）均已超过南通锻压相应指标的 50%，根据《重
组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易完成前
后上市公司控制权不会发生变更，实际控制人均为姚海燕、郑岚；且本次交易对
方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方，即本次交易系上市公司向实际
控制人以外的非关联方购买资产。具体情况如下：
（一）本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
上市公司的实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前，姚海燕、郑岚
控制上市公司 26.17%股份，如下图所示：
19
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995% LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易中，姚海燕、郑岚与本次收购之标的资产不存在关联关系，拟通过
控制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例。本次交易完成
后，上市公司股权结构图如下所示：
姚海燕 郑岚
49.5% LP 50% 50% 49.995% LP
1%GP 0.01%GP
何倩 安赐投资 何倩
49.5%LP 49.995%LP
韶坤投资 韶融投资
99.99% LP 0.01% GP 0.01% GP 99.99% LP
安民投资 安常投资
13.51% 14.60%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
20
投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易完成后，姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成后上市公司 28.11%
股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更。
（二）标的资产不是上市公司的实际控制人及其关联方拥有之资产，且本次
交易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方
本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，除标的资
产亿家晶视股东之间存在关联关系外，本次购买资产之交易对方之间、本次购
买资产之交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司
其他主要股东之间均不存在其他关联关系或一致行动关系。
安常投资、姚海燕、郑岚出具《承诺函》，承诺本次交易实施完毕后 5 年
内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股
东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。
标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达皆承诺自本
次交易完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人，并放弃表
决权。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
十、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦、天津太阳石、配套募集资金的认购方安民投资
将持有上市公司股份比例超过 5%。安民投资系上市公司实际控制人姚海燕、郑
岚控制的企业。因此本次交易构成关联交易。
十一、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99.00%股权。
21
2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决
定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓
73.30%、26.70%股权。
3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的北京维卓 100%股权。
5、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。
6、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易方案的相关议案。
7、2016 年 5 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案的相关议案。
8、2016 年 9 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易方案调整的相关议案。
9、2016 年 10 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
10、2016 年 12 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证
监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承
诺如下：
（一）与稳定持上市公司控制权有关的承诺的主要内容
22
承诺方 承诺函 主要承诺内容
1、若本次重大资产重组实施完毕，则安常投资
目前持有的南通锻压 3,350 万股股份将持续锁定至
本次权益变动完成之日起满 36 个月。
2.安常投资在本次交易完成后五年内的任一时
间节点，安常投资及其一致行动人（包括但不限于
安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉
谟资本及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）
关于保持南通锻压 合计持有的上市公司股份比例 10%以上。
安常投资、安民
设备股份有限公司 3、安常投资在本次交易完成后五年内的任一
投资、安赐投资、
控制权稳定的承诺 时间节点，安常投资及其一致行动人（包括但不限
姚海燕、郑岚
函 于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过
金羽腾达及其一致行动人、天津太阳石以及一致行
动人分别持有的上市公司股份比例 10%以上。
4、安常投资在本次交易完成后五年内的任一时
间节点，安常投资及其一致行动人（包括但不限于
安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过古
予舟、伍原汇锦及其一致行动人合计持有的上市公
司股份比例 10%以上。
1、本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本
次交易中关于股份锁定期的各项承诺；
2、本次交易实施完毕后 5 年内，本人及本人所
姚海燕、郑岚 承诺函
控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托
他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市
公司的实际控制权。
本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期
的各项承诺。本次交易实施完毕后 5 年内，本人及
安常投资 承诺函 本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限
于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡
对上市公司的实际控制权。
1、自本次交易完成后五年内，承诺人将不主动
谋求上市公司控制权，并将确保在本次交易完成后
五年内的任一时间节点，安常投资及其一致行动人
（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股
份比例须超过嘉谟资本及其一致行动人（包括但不
关于不谋求南通锻 限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例 10%
压设备股份有限公 以上。承诺人如违反上述承诺获得上市公司股份的，
嘉谟资本、嘉谟 司控制权的承诺 应按上市公司或其控股股东、实际控制人之要求予
投资、吕乐 函、关于不向上市 以减持，并不得行使该等股份对应的表决权。
公司提名董事、监 2、自本次交易完成后五年内，承诺人将不会通
事的承诺函 过与上市公司其他股东签署一致行动协议、征集投
票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实
际控制。
3、自本次交易完成后五年内，嘉谟资本、嘉谟
投资作为上市公司股东将不向上市公司提名董事、
监事。
1、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金
天津太阳石、金 关于不谋求南通锻
羽腾达、伍原汇锦、古予舟将放弃行使所持有上市
羽腾达、伍原汇 压设备股份有限公
公司股份对应的表决权。
锦、古予舟 司控制权的承诺函
2、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金
23
承诺方 承诺函 主要承诺内容
羽腾达、伍原汇锦、古予舟放弃行使《资产购买协
议》中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提
名监事。
3、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金
羽腾达、伍原汇锦、古予舟将不会通过与上市公司
其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投
票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。
姚海燕：1、自本次交易完成之日起五年内，姚
海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权。2、本
次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外转让
其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投
资的合伙份额。
郑岚：1、自本次交易完成之日起五年内，郑岚
将不对外转让其持有的韶融投资、韶坤投资的合伙
份额或安赐投资的股权。2、本次交易完成之日起五
年内，安赐投资将不对外转让其持有的安常投资、
姚海燕、郑岚、 韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
何倩、韶融投资、 关于锁定期的承诺 何倩：自本次交易完成之日起五年内，何倩将
韶坤投资、安赐 函 不对外转让其持有的韶融投资、韶坤投资的合伙份
投资 额。
韶融投资：自本次交易完成之日起五年内，韶
融投资将不对外转让其持有的安常投资的合伙份
额。
韶坤投资：自本次交易完成之日起五年内，韶
坤投资将不对外转让其持有的安民投资的合伙份
额。
安赐投资：自本次交易完成之日起五年内，安
赐投资将不对外转让其持有的安常投资、韶融投资、
安民投资或韶坤投资的合伙份额。
（二）与本次交易相关的其它主要承诺内容
承诺方 承诺函 主要承诺内容
本人/本企业承诺在本次重大资产重组过程中
提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
古予舟、伍原汇 关 于 提 供 信 息 真 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
锦、天津太阳石、 实、准确、完整的 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信
金羽腾达 承诺函 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在南
通锻压拥有权益的股份。
1、本次股份转让完成后，承诺人及承诺人控制
的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限
安常投资、安赐 于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与南
关于避免同业竞争
投资、韶融投资、 通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务
的承诺函
姚海燕、郑岚 或活动。
2、本次股份转让完成后，承诺人及将来成立之
承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式
24
承诺方 承诺函 主要承诺内容
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
3、本次股份转让完成后，若承诺人及承诺人控
制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通
锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商
业机会让与南通锻压及其子公司。
4、本次股份转让完成后，若南通锻压认定承诺
人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要
从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争
及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议
后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专
业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的
公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南
通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企
业、组织或个人提供商业秘密。
6、上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南
通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺
被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压
赔偿一切直接和间接损失。
1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺
人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来
成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
3、在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承
安民投资、韶坤
诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会
投资、古予舟、
与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质
伍原汇锦、天津 关于避免同业竞争
性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将
太阳石、金羽腾 的承诺函
该等商业机会让与南通锻压及其子公司。
达、嘉谟投资、
4、在本次重大资产重组完成后，若南通锻压认
博源投资
定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在
或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质
性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提
出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有
按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或
评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南
通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企
业、组织或个人提供商业秘密。
6、上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺
人为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上
25
承诺方 承诺函 主要承诺内容
述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南
通锻压赔偿一切直接和间接损失。
1、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地
位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利。
2、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地
位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
4、将按照《公司法》等法律法规及规范性文件、
上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定
行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
关于规范关联交易
姚海燕、郑岚 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
的承诺函
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位
及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；
2、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位
及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
关于规范关联交易 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
安常投资
的承诺函 锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为；
4、将按照《公司法》等法律法规及规范性文件、
上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定
行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
26
承诺方 承诺函 主要承诺内容
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；
2、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
4、将按照《公司法》等法律法规及规范性文件、
上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定
行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
安民投资、韶坤
关于规范关联交易 5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
投资、嘉谟投资、
的承诺函 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
博源投资
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
27
承诺方 承诺函 主要承诺内容
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、不利用承诺人所投资企业作为南通锻压控股
股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；
2、不利用承诺人所投资企业作为南通锻压控股
股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先
权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
4、承诺安常投资将按照《公司法》等法律法规
及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度
文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大
会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实
体提供任何形式的担保。
安赐投资、韶融 关于规范关联交易
6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
投资 的承诺函
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组
织制度文件、有关法律法规、《上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
古予舟、伍原汇 1、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
关于规范关联交易
锦、天津太阳石、 响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第
的承诺函
金羽腾达 三方的权利；
28
承诺方 承诺函 主要承诺内容
2、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影
响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通
锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。
同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能
产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方
面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关联
交易：
1、严格遵守《公司法》、《上市规则》、南通锻
压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决
策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员
均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选
举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大
会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施
保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理
人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，
不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任
除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事
管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住
所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南通
锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及
独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公
司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产
关于保持上市公司
姚海燕、郑岚 经营场所等方面完全分开。
独立性的承诺
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使
股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保
证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交
易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市
场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受
到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市
公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其
他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作
出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干
预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳
税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及
本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
29
承诺方 承诺函 主要承诺内容
1、标的股份可通过证券市场出售或通过协议方
式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36
个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议》约定，承诺人应向上市公司补
偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二
者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重
古予舟、伍原汇 大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
关于锁定期的承诺
锦、天津太阳石、 的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长
函
金羽腾达 至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
2、本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、
转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上
述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
1、古予舟对亿家晶视的认缴出资额为 15 万元，
实缴出资额为 15 万元，实缴出资额合法合规，出资
额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；伍原汇
锦对亿家晶视的认缴出资额为 1,485 万元，实缴出
资额为 1,485 万元，实缴出资额合法合规，出资额
缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人/本企业通过出资取得的股权其转让价
款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在
关于北京亿家晶视
古予舟、伍原汇 法律权属纠纷；
传媒有限公司权属
锦 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第
的承诺函
三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使
用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移
不存在法律障碍。
6、本人/本企业以个人资产承担对未缴足出资
额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公
司及其他或未来股东造成损失的，本人/本企业以未
缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔
偿责任。
1、天津太阳石对北京维卓的认缴出资额为
307.86 万元，实缴出资额为 307.86 万元，实缴出资
关于北京维卓网络
天津太阳石、金 额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司
科技有限公司权属
羽腾达 法的规定；金羽腾达对北京维卓的认缴出资额为
的承诺函
112.14 万元，实缴出资额为 112.14 万元，实缴出资
额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司
30
承诺方 承诺函 主要承诺内容
法的规定；
2、本企业通过受让取得的股权其转让价款均依
约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在
法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收
益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在
法律障碍。
6、本企业以个人资产承担对未缴足出资额部分
的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其
他或未来股东造成损失的，本企业以未缴足出资额
为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进
展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表
决。公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议、第三届董
事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第五次会议、第
三届董事会第六次会议和第三届董事会第八次会议审议通过了本次交易的相关
议案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
31
上市公司于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会
的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会采用现场投票与网络投
票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票
表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股
东利益。
十四、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。社会公众不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为姚海燕和
郑岚。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联
人外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市
公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票
上市条件。
32
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问。新时代证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
33
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项
资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易的相关方案已由上市公司董事会及股东大会审议通过，本次交易
尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间
也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施
过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次
重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
上市公司聘请评估机构卓信大华对本次交易的标的资产进行了评估。截至
评估基准日，亿家晶视 100%股权以市场法评估价值区间为[123,600.00 万元，
159,600.00 万元]，较母公司口径的账面净资产 4,103.95 万元的评估增值率为
[2,911.73%，3,788.94%]，较合并报表口径的账面净资产 7,052.65 万元的评估增
值率为[1,652.53%，2,162.98%]。
北京维卓 100%股权以市场法评估价值区间为[85,300.00 万元，87,900.00 万
元]，较母公司口径的账面净资产 71.62 万元的评估增值率为[119,000.81%，
122,631.08%]，较合并报表口径的账面净资产 1,512.61 万元的评估增值率为
[5,539.26%，5,711.15%]。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值率较高，主要是由
于标的公司均属于“轻资产”行业，本次评估主要使用基于可比上市公司比较
34
法的市场法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象
价值的具体方法。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易标的资产较净资产增值较大，卓信大华以市场法对亿家晶视和北
京维卓进行评估，得出亿家晶视 100%股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96 亿
元]、北京维卓 100%股权评估价值区间为[8.53 亿元，8.79 亿元]的评估区间。根
据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。虽然标的公司市场前景较好，盈利能力较强，主要交易对方
承诺实现业绩预期并签订了补偿协议，但不排除未来市场发生变化，标的资产
业绩大幅下滑，导致商誉大幅减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影
响，提请投资者注意。
（五）业绩承诺无法实现的风险
古予舟和伍原汇锦承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度，
亿家晶视扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 9,000.00 万
元、11,692.00 万元、15,209.00 万元和 18,454.00 万元；天津太阳石、金羽腾达承
诺，2016 年度、2017 年度及、2018 年度及 2019 年度，北京维卓扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元、
10,967.18 万元和 12,182.00 万元。
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可
能出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公
司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股
35
后出现经营未达预期的情况，可能出现股份补偿不足、现金补偿不足以及补偿
承诺实施的违约风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为南通锻压的全资子公司，业
务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业
务由原来的锻压设备制造业的基础上增加现代广告服务业。公司将主要在企业
文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合。虽然亿家
晶视和北京维卓属现代广告行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，但
是本次交易完成后能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交
易的协同效应，具有不确定性，可能会在一定程度上会对未来上市公司的业务
整合产生不利影响。
（八）标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无
论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方
案的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息
息相关。营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识
以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。亿家晶视、北京维卓
管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户
资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员流失风险，从而对亿家晶视和北
京维卓经营业绩产生不利影响的风险。
（九）配套融资实施风险
本次交易中公司拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 91,791.36 万元且不超过发行股份购买
资产的交易价格 110,240.00 万元，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的
现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通过自筹方式解决剩
余部分现金对价支付问题。
受股票市场波动及监管政策的影响，若本次交易配套融资未能顺利实施，
或本次交易配套融资募集资金低于预期，公司将通过自筹资金支付本次资产收
36
购的现金对价，将在一定程度上对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请
投资者注意相关风险。
（十）股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。鉴于公司本次交易需要中国证监会的核准，且
核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
二、亿家晶视的经营风险
（一）市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北、
上、广、深等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能
持续保持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市
进行错位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（二）楼宇广告点位租赁变动的风险
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，亿家晶视与各地媒体资源供
应商签订合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质楼宇
广告点位，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼
宇视频媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源
或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影
响。
另一方面，对于亿家晶视而言，其营业成本主要为楼宇广告点位的租赁费
用，虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视传媒依托其庞大的媒体资源网络规
模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未
来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒
体资源的成本从而影响公司的利润。
（三）业务违规风险
37
亿家晶视属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、
合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向
客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒
体资源开发流程、销售流程、销售支持流程等，能够保证营销内容的合规性。
但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发
现相关问题，则亿家晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被
索偿的法律风险。
（四）主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，优秀的
人才团队是亿家晶视的核心资产和主要竞争力的体现，因此，亿家晶视一直采
取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均
系租赁取得。倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽
然亿家晶视主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，
仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
亿家晶视及其子公司所租赁房屋，部分存在未办理房屋租赁备案登记。根
据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一
千元以上一万元以下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责
令限期改正，且亿家晶视及其子公司未在限期内改正的，亿家晶视将面临一定
金额的罚款。
（五）技术更新的风险
亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主
要依靠 3G 点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网
的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定
向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断
发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定
性因素之一。尽管亿家晶视一直不间断地加大技术投入，但如果亿家晶视不能
38
跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入，公司将无法持续保持技术竞
争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
三、北京维卓的经营风险
（一）合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所
受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源
量巨大，为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国
相关监管部门对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管
标准可能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影
响。若北京维卓及其子公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营
产生不利影响。
（二）客户集中的风险
2014 年度和 2015 年度，北京维卓来自前五名客户的销售收入分别为
1,272.99 万元和 24,017.05 万元，占其营业收入的比重分别为 98.55%和 99.29%，
客户集中度相对较高。北京维卓发展较为迅速，2014 年北京维卓仅有 6 个客户，
截至 2016 年 9 月底，北京维卓的客户数量已超过 40 个。同时，高质量的新进客
户，例如游族网络，智明星通，Madhouse 等，提高了北京维卓在海外营销精准
广告投放细分市场的品牌知名度，降低了单一大客户依赖的经营风险。2015 年
营业收入占比超过 95%的最大客户猎豹移动，在北京维卓 2016 年 1-9 月的营业
收入占比已降为 36.22%。但是，如果不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展
客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不
善等原因而大幅降低互联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停
止与北京维卓的业务合作，北京维卓经营业绩都将受到重大不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
尽管北京维卓经过近几年的不懈努力，已发展成为互联网广告领域内具有
较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网
的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提
高，国际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，北京维卓如果不能持续提升技
39
术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风
险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需
求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对北京维卓经营业绩产
生重大不利影响。
（四）核心人员流失的风险
作为以技术驱动的移动互联网效果营销服务企业，拥有稳定、高素质的技
术开发人才队伍是北京维卓保持技术领先优势的重要保障。如果北京维卓不能
有效保持核心人员的激励机制和制定保证稳定性的相关措施，包括但不限于任
职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止安排，则在完成业绩承诺和
任职期限承诺后，北京维卓核心人员仍存在离职的可能，从而对其经营造成不
利影响。
（五）知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的
专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京维
卓所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京维卓一贯遵守知识
产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果北京维卓遭遇与知识
产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者北京维卓自身知识产权受到不法侵害，如
果解决不力，可能会影响北京维卓的市场声誉，并对北京维卓经营产生不利影
响。
（六）持续经营风险
北京维卓及其主要开展业务的子公司阿科思达和新加坡太阳石成立时间均
较晚，成立初期收入主要来源于猎豹移动境外子公司。虽然北京维卓及其子公
司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月份合并报表口径营业总收入（经审计）
分别为 1,291.73 万元、24,190.00 万元和 52,231.88 万元，实现了快速增长，但公
司未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面仍存在一定的不确定性。若
未来公司在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面产生困难，将可能
对北京维卓经营产生不利影响。
（七）海外经营、汇率波动和外币资产汇回的风险
40
北京维卓下属三家子公司太阳石互动、新加坡太阳石和阿科思达分别设立
在英属维尔京群岛、新加坡和香港。太阳石互动、新加坡太阳石和阿科思达的
日常经营均要接受境外注册地法律的监管。太阳石互动、新加坡太阳石和阿科
思达从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项经营风险，包括但不限于商标
和知识产权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施等。
北京维卓在境外开展互联网广告业务，其主要销售和采购业务合同同境外
公司签订，合同计价均以美元结算，资金进出均通过境外银行出入，阿科思达
和新加坡太阳石收取该部分收入以美元形式存放于银行账户，因此，阿科思达
和新加坡太阳石的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率波动风
险。
2015 年 2 月 13 日，国家外汇管理局颁布了《国家外汇管理局关于进一步简
化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消境内直接投
资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。相
关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇
登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利
汇出或汇回）。如未来国家外汇管理政策出现调整，则北京维卓的外币资产汇回
会面临风险。
41
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务景气度下降，希望通过重组提高公司盈利能力
本次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产
品为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家
电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
上市公司目前所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近
年来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价
格下降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达
到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突
破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、在广告业市场规模稳步提升与互联网行业飞速发展的双重作用下，广告
行业迎来黄金发展期
（1）我国广告业市场规模保持稳步增长的趋势
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着
较为平稳的增长趋势，2003 年全行业年营业额首次突破 1,000 亿元，2013 年全
行业年营业额首次突破 5,000 亿元，2014 年达到 5,605.6 亿元，同比增长率达
11.7%，超过同期我国 GDP 增长率。
同时，根据央视市场研究股份有限公司（CTR）估算，截至 2014 年中国传
统媒体与互联网媒体广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿人民币，预测 2017
年，刊例花费规模将突破 1 万亿至 11,600 亿人民币。
（2）移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大
42
移动互联网快速发展，根据工信部发布的数据，截至 2014 年 12 月底，国内
移动通信用户已达到 12.86 亿户，其中 3G 用户达到 4.85 亿户、4G 用户接近 1
亿户。
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，
随着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏
等行业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶
段。
2013 年我国整体互联网广告市场规模为 1,100 亿元，2014 年我国整体互联
网广告市场规模为 1,540 亿元，相比 2013 年增长 40.00%。随着互联网广告的范
围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告潜在市场空间还将继续加大，互联
网广告精准投放成为行业发展的主要方向。
3、国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势资源整合平台
创造了有利条件
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并
购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒
和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司
积极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴
产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（二）本次交易的目的
1、由传统制造业切入广告媒体行业，实现上市公司业务转型
43
本次交易完成后，上市公司将整合亿家晶视和北京维卓两家业内优秀的广
告企业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放
为一体的“全媒体”广告业务板块，有效提升上市公司盈利能力。
上市公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴现代广告服务
业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。
2、充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全媒体广告服务优秀品牌，并
为上市公司未来业务发展奠定基础
本次交易完成后，楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视、互联网广告服务商
北京维卓将成为上市公司全资子公司。上市公司将充分调配、整合两家标的公
司，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，并充分发挥各标
的公司资源之间的战略协同效应，保持并不断优化上市公司整合营销品牌的业
务核心竞争力。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮
助企业扩大品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。
亿家晶视侧重于楼宇视频媒体的广告投放，北京维卓侧重于互联网广告投
放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势。两者在业
务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务；同时，两者
之间的客户资源可以共享，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
3、引进战略合作机构，促进上市公司规范运作
本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一
定资源的战略合作机构参与本次重组配套募集资金的定向增发，有利于上市公
司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率。
4、收购标的业绩前景较好，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。根据交易对方的业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 9,000.00 万元、
11,692.00 万元、15,209.00 万元及 18,454.00 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年
44
度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为
6,200.00 万元、8,246.00 万元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元；本次交易将为
上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99%股权。
2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决
定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓
73.30%、26.70%股权。
3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的北京维卓 100%股权。
5、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。
6、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易草案的相关议案。
7、2016 年 5 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易草案的相关议案。
8、2016 年 9 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易调整的相关议案。
9、2016 年 10 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
10、2016 年 12 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关议案。
45
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证
监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权和北京维
卓 100%股权；本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子
公司；同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资等
3 名特定投资者发行股份募集配套资金。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。
本次交易完成后，公司控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为姚海燕和
郑岚。本次交易未导致公司实际控制人发生变更，本次交易亦不构成《重组办
法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）标的资产评估和作价情况
本次交易拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权和北京维卓 100%股权，
具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基
础，经交易各方协商确定。
根据上市公司聘请的卓信大华评估机构出具的“卓信大华评报字（2016）第
2026 号”和“卓信大华评报字（2016）第 2025 号”评估报告，亿家晶视 100%
股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓 100%股权评估价值区
间为[8.53 亿元，8.79 亿元]。
经交易各方协商确定：亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京
维卓 100%股权的交易价格为 8.68 亿元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
序号 姓名/名称 拟出让的股权比例（%） 交易作价（万元）
1 古予舟 1.00 1,305.00
46
序号 姓名/名称 拟出让的股权比例（%） 交易作价（万元）
2 伍原汇锦 99.00 129,195.00
合计 100.00 130,500.00
1 天津太阳石 73.30 63,624.40
2 金羽腾达 26.70 23,175.60
合计 100.00 86,800.00
（三）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、发行价格
本次发行股份购买资产股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七
次会议决议公告日，发行价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
3、购买资产金额和发行数量
本次交易中，亿家晶视 100%股权按照评估确定的交易价格为 130,500.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 62,500.00 万元（占交易价格的 47.89%），以
现金方式支付 68,000.00 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中，北京维卓 100%股权按照评估确定的交易价格为 86,800.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 47,740.00 万元（占交易价格的 55%），以现
金方式支付 39,060.00 万元（占交易价格的 45%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
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股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
亿 家 晶
视 的 股 伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
东
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
北 京 维
卓 的 股 金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
东
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
合计 217,300.00 110,240.00 5,534.14 - 107,060.00 -
注：此次交易对方所获得的上市公司股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，
不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
4、本次交易的股份锁定期
（1）古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下
称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦应
向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚
日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
48
（2）天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的
股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石
应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰
晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
5、过渡期安排
（1）标的资产股东在基准日至交割日的期间，应对标的资产尽管理之义
务，保证标的公司生产经营的正常进行。
（2）在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产股东不得就标的资
产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担
保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行
为。
（3）过渡期间，标的资产股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将
保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相
关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
49
（4）各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，
亿家晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式补足；北京维卓亏损由天津太阳
石和金羽腾达以现金方式补足。
6、公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润
由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
7、有关本次交易的决议有效期
公司就本次交易作出的股东大会决议，自公司股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。
8、本次交易方案中现金对价比例设置的合理性分析
（1）交易对方需要缴纳个人所得税/企业所得税
本次交易完成后，交易对方需要缴纳个人/企业所得税，因此，交易对方需
要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人/企业所得税。
（2）交易对方的资产配置需求
交易对方古予舟、伍原汇锦及天津太阳石、金羽腾达在本次交易中获得的
股份对价锁定期为 36 个月，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本
次交易中获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。
本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方商业谈判的结果，上述
安排有利于提高本次交易的实施效率和顺利达成购买资产协议。
9、本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核
心团队稳定性的影响
（1）对本次交易的影响
根据本次交易方案，本次交易的现金对价的资金大部分来源于募集配套资
金，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。若募集配套资金融资金
额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金方式解决。因此，本次交易方案有
关现金对价比例设置不会影响本次交易的实施。
50
（2）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
本次交易的股份对价支付占总作价比例为 50.73%，同时交易对方古予舟、
伍原汇锦及天津太阳石、金羽腾达在本次交易中获得的股份对价锁定期为标的
股份上市之日起 36 个月。上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对
方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体股东在利
益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。为保
持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司与交易对方
签署的《购买资产协议》及标的公司核心管理团队签署的《劳动合同》，标的公
司核心管理团队承诺：
“本次重大资产重组实施完毕日起 5 年内，继续在标的公司任职，同时承
诺在其任职期限内及离职后两年内或重大资产重组实施完毕日起 60 个月内承担
竞业限制义务，不得经营任何与南通锻压、标的公司及其子公司相竞争的业
务；除在南通锻压、标的公司及其子公司任职以外，不得在与南通锻压、标的
公司及其子公司业务类似的公司任职。如违反相关竞业限制义务，将承担相应
的违约责任。上述安排有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并促进上
市公司经营的稳定性。”
同时，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计
划。对于标的公司相关的前端业务的开展、管理等，上市公司将给与标的公司
及其核心管理团队较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，
将由上市公司进行统一管理，使得标的公司在公司治理上达到上市公司一致的
标准。具体而言，上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计
划，确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对
价比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大
不利影响。
（四）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
51
本次非公开发行股份募集配套资金对应股份的定价基准日为南通锻压第二
届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
交易均价的 90%，即发行价格为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
2、配套融资股票发行对象及数量
根据公司与安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名投资者签署的《股份认购
协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
安民投资 19.92 3,100.00 61,752.00
博源投资 19.92 500.00 9,960.00
嘉谟投资 19.92 1,008.00 20,079.36
合计 - 4,608.00 91,791.36
最终发行数量以中国证监会核准为准。定价基准日至本次发行期间，如因
公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发
行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，扣除中介机构费用后全部用
于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通
过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（五）业绩承诺、利润补偿及奖励
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾分别签署的《盈利
预测补偿协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）古予舟、伍原汇锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度、2018 年度
及 2019 年度经审计后的税后净利润（指，归属于标的公司扣除非经常性损益及
52
企业所得税后的净利润，下同）分别不低于 9,000.00 万元、11,692.00 万元、
15,209.00 万元和 18,454.00 万元。
（2）天津太阳石、金羽腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年度、2018
年度及 2019 年度经审计后的税后净利润分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万
元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元。
2、业绩补偿
业绩承诺人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金
方式补足。股份补偿是指根据《盈利预测补偿协议》业绩承诺人应履行股份补偿
义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在业绩实现情况的专项审核
报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并
注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量；或（2）书面通知业绩承诺人，业绩承
诺人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核
报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按其持有的股
份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股
本的比例获赠股份。现金补偿是指业绩承诺人向上市公司支付现金用于补偿。
亿家晶视、北京维卓业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已
补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润
超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
3、减值测试补偿
53
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工
作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总
数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照
上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业
绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份
进行补偿，不足部分以现金补偿。
亿家晶视和北京维卓业绩承诺方计算公式如下：
相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减
值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×
业绩承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司持股比例÷本次发行价格。
如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿
义务，但其按照《盈利预测补偿协议》第 6 条用于承担减值补偿义务与其按照《盈
利预测补偿协议》第 5 条用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金数额以及补偿
的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《购买资产
协议》约定获得的交易对价总额。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承
诺人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
4、业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺
期满后，若标的公司业绩承诺期累计实际完成的税后净利润超过累计的承诺净
利润之和，则上市公司同意将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者
孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的持股比例分
配。奖励支付方式为：奖励金额的 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项审核
54
报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期的最后一个年度专项
审核报告出具之日起一年内支付完毕。
5、补偿方式的合规性及有效性
（1）标的公司业绩承诺内容符合重组办法的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前两款的规定，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排。”
本次交易中南通锻压向控股股东、实际控制人或者控制的关联人之外的特
定对象购买资产，业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果。
2016 年 1 月 23 日和 2016 年 12 月 4 日，南通锻压与交易对方古予舟、伍原汇锦、
天津太阳石、金羽腾达签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对业绩承诺
和补偿进行了相关约定。
（2）南通锻压已就业绩补偿方式与业绩承诺方签订协议，明确本次交易的
业绩补偿方式
为了更好地保护各方的利益，进一步明确各方在本次交易过程中的权利义
务，便于本次交易顺利进行，2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第
55
十七次会议，审议通过了《<南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议
之盈利预测补偿协议>的议案》及相关议案；2016 年 5 月 24 日，上市公司召开
了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《<南通锻压设备股份有限公司发行
股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》及相关议案；2016 年 12 月 4
日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《<南通锻压设备股份
有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》及相
关议案，进一步明确了本次交易的业绩补偿方式。根据《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，业绩承诺方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达均同意，
如果在承诺期内，亿家晶视、北京维卓实际实现的净利润低于业绩承诺，业绩
承诺义务人应优先以通过本次交易获得的南通锻压股票进行补偿，超过其通过
本次交易获得股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
四、本次交易维持上市公司控制权稳定的措施
为保持上市公司控制权的稳定性，各方作出承诺如下：
1、安常投资出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》，承诺如下
事宜：（1）本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺；（2）本
次交易实施完毕后 5 年内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但
不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制
权。
2、姚海燕、郑岚出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》，承诺
如下事宜：（1）本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本次交易中关于股份
锁定期的各项承诺；（2）本次交易实施完毕后 5 年内，本人及本人所控制的企
业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外
让渡对上市公司的实际控制权。
为进一步保持上市公司控制权的稳定性，各方追加承诺如下：
1、安常投资、安民投资、安赐投资、姚海燕以及郑岚出具《关于保持南通
锻压设备股份有限公司控制权稳定的承诺函》，承诺：
“（1）若本次重大资产重组实施完毕，则安常投资目前持有的南通锻压
3,350 万股股份将持续锁定至本次权益变动完成之日起满 36 个月。
56
（2）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一
致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资
本及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例 10%
以上。
（3）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一
致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过金羽腾
达及其一致行动人、天津太阳石以及一致行动人分别持有的上市公司股份比例
10%以上。
（4）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一
致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过古予
舟、伍原汇锦及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%以上。”
2、嘉谟投资、嘉谟资本、吕乐作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公
司控制权的承诺函》、《关于不向上市公司提名董事、监事的承诺函》，承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，承诺人将不主动谋求上市公司控制权，
并将确保在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致行动人
（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本及其一
致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例 10%以上。承
诺人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东、实际
控制人之要求予以减持，并不得行使该等股份对应的表决权。
（2）自本次交易完成后五年内，承诺人将不会通过与上市公司其他股东签
署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际
控制。
（3）自本次交易完成后五年内，嘉谟资本、嘉谟投资作为上市公司股东将
不向上市公司提名董事、监事。”
3、伍原汇锦、古予舟作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控制权
的承诺函》，承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将放弃行使其所持有
上市公司股份对应的表决权。
57
（2）自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟放弃行使《资产购买协
议》中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提名监事。
（3）自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将不会通过与上市公司
其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市
公司的实际控制。”
4、金羽腾达、天津太阳石作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控
制权的承诺函》，承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达将放弃行使所持
有上市公司股份对应的表决权。
（2）自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达放弃行使《资产购
买协议》中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提名监事。
（3）自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达将不会通过与上市
公司其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对
上市公司的实际控制。”
5、姚海燕、郑岚、何倩、韶融投资、韶坤投资、安赐投资做出《关于锁定
期的承诺函》
（1）姚海燕承诺：① 自本次交易完成之日起五年内，姚海燕将不对外转让
其持有的安赐投资的股权。② 本次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外
转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
（2）郑岚承诺：① 自本次交易完成之日起五年内，郑岚将不对外转让其持
有的韶融投资、韶坤投资的合伙份额或安赐投资的股权。② 本次交易完成之日
起五年内，安赐投资将不对外转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或
韶坤投资的合伙份额。
（3）何倩承诺：自本次交易完成之日起五年内，何倩将不对外转让其持有
的韶融投资、韶坤投资的合伙份额。
（4）韶融投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，韶融投资将不对外转
让其持有的安常投资的合伙份额。
58
（5）韶坤投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，韶坤投资将不对外转
让其持有的安民投资的合伙份额。
（6）安赐投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外转
让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
综上，上述主体的承诺将有效地保持上市公司控制权的稳定，本次重大资
产重组完成后，上市公司的实际控制人仍为姚海燕、郑岚，上市公司的实际控
制人不会发生变化。
此外，为保持上市公司控制权的稳定，安赐投资《公司章程》已补充加入如
下内容：
“全体股东确认自本章程修正案签署之日起 5 年内不对外转让其持有的公
司股权。”
安常投资、安民投资、韶坤投资、韶融投资的《合伙协议》均已补充加入如
下内容：
“全体合伙人确认自本合伙协议签署之日起 5 年内不对外转让其持有的合
伙份额。”
五、本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压 2015 年度审计报告、标的公司审计报告及评估报告，相关指
标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 比值
资产总额 80,998.76 资产总额与成交金额孰高 217,300.00 268.28%
净资产 63,469.45 资产净额与成交金额孰高 217,300.00 342.37%
营业收入 25,043.98 营业收入 34,982.78 139.69%
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收
入及净资产（成交额与账面值孰高）均已超过南通锻压相应指标的 50%，根据《重
组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
59
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易完成前
后上市公司控制权不变更，实际控制人均为姚海燕、郑岚；且本次交易对方系上
市公司控股股东、实际控制人的非关联方，即本次交易系上市公司向实际控制人
以外的非关联方购买资产。具体情况如下：
（一）本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
上市公司的实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前，姚海燕、郑岚
控制上市公司 26.17%股份，如下图所示：
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995%LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易中，姚海燕、郑岚与本次收购之标的资产不存在关联关系，拟通过
控制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例。本次交易完成
后，股权结构图如下所示：
60
姚海燕 郑岚
49.5% LP 50% 50% 49.995% LP
1%GP 0.01%GP
何倩 安赐投资 何倩
49.5%LP 49.995%LP
韶坤投资 韶融投资
99.99% LP 0.01% GP 0.01% GP 99.99% LP
安民投资 安常投资
13.51% 14.60%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易完成后，姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成后上市公司 28.11%
股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更。
（二）标的资产不是上市公司的实际控制人及其关联方拥有之资产，且本次
交易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方
本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，除标的资
产亿家晶视股东之间存在关联关系外，本次购买资产之交易对方之间、本次购
买资产之交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司
其他主要股东之间均不存在其他关联关系或一致行动关系。
安常投资、姚海燕、郑岚出具《承诺函》，承诺本次交易实施完毕后 5 年
内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股
东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。
标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达皆承诺自本
次交易完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人，并放弃表
决权。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
61
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦、天津太阳石、配套募集资金的认购方安民投资
将持有上市公司股份比例超过 5%。安民投资系上市公司实际控制人姚海燕、郑
岚控制的企业。因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易前后上市公司的主营业务
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，所处行
业为金属成型机床的装备制造行业，目前受宏观经济影响较为明显。
为保护中小股东利益，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展
的突破点，以实现公司未来业绩的持续和稳定增长。本次重组，上市公司选择
了现代广告行业的两个标的公司亿家晶视和北京维卓，交易完成后，将形成装
备制造业务和现代广告业务的双主业经营。
（2）本次交易后上市公司主营业务的未来发展战略和业务管理模式
①主营业务的未来发展战略
A、业务发展战略
本次交易的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优
势。因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以集互联网广告精准投放
和楼宇视频媒体广告投放为一体的“全媒体”广告业务的发展作为核心业务之
一。同时，随着对广告领域的深入了解，公司将积极着力拓展国内、国外其他
地区合作机会，提供新的业绩增长点。
B、规范公司治理战略
建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项
的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
62
公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承
担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、
召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完
善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权
益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工
作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的
有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法
权益。
C、人力资源发展战略
标的公司所从事的广告行业属于资源、技术及知识密集型行业，核心人员
掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公
司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重
要影响。本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步
提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的
方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳
定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
D、经营模式及技术创新
公司未来将着力于新型广告产业的研究。通过对市场、发展政策的深入研
究及相关合作伙伴的业务探讨，促使公司在原有业务和新增业务的管理、资源
共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，全面提高公司的科研
技术创新能力及管理效率。
②业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业
运营，上市公司原资产业务与两家标的公司在经营管理上保持独立。上市公司
63
将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，亿家晶视和北
京维卓的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。同时，
基于现代广告业务的特点，上市公司对标的公司在客户资源、技术开发等方面
进行整合。
2、本次交易完成后的并购协同效应
（1）本次交易完成后，为推动传统锻压业务的长久、可持续发展，上市公
司将积极响应国家建设“一带一路”政策，通过北京维卓专门从事海外推广的
平台与技术优势，将上市公司的业务逐步推向海外，真正实现“走出去”。
（2）姚海燕、郑岚家族早年系从事房地产开发事业，积累了大量的房地产
开发与商务楼宇建设的经验。姚海燕、郑岚可利用其在房地产领域积累的各类
资源，帮助亿家晶视迅速获得更多优质的商务楼宇资源，促进亿家晶视楼宇广
告业务的更快发展。
（3）在本次交易完成后，鉴于亿家晶视和北京维卓现有客户对于海外广告
业务和楼宇广告业务的互补需求，上市公司也将充分发挥亿家晶视和北京维卓
之间的协同效应，积极促使两家企业充分交流，共享客户资源，使亿家晶视和
北京维卓在上市公司的平台上得到更好的发展。
3、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为
明确的思路；但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致亿家晶视和
北京维卓规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，上市公司无法对其进行
有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成
不利影响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投
资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大
事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
64
（2）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约
定标的公司交易对方及其主要合伙人在任职期限内及离职后 2 年内或本次重大
资产重组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期
限”）：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公
司、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司
任职以外，不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其
子公司从事相同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标
的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行
为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任
何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，
则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
（3）本次并购的标的公司所从事的广告行业均属于资源、技术及知识密集
型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流
失，则有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业
绩和长期发展造成重要影响。
本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提
升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方
式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定
和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
2016 年，南通锻压通过本次收购亿家晶视和北京维卓两家标的资产，上市
公司将进入现代广告业务领域。南通锻压亦对业务转型升级制订了整合计划，
如旨在加强各标的公司内部控制制度建设、督促标的公司制定多种方式避免与
防范标的公司核心人员流失等方面的措施。上述措施将有效降低收购的整合风
险，有助于南通锻压顺利完成原有业务与现代广告业务共同发展战略。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子公司，并
纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000.00 万元、
65
11,692.00 万元、15,209.50 万元和 18,454.00 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年
度、2018 年度和 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,200.00 万
元、8,246.00 万元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元。标的公司具有较强的盈利
能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
互联网营销行业及楼宇广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场
空间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公
司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公
司的价值，保护股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易完成前，上市公司的治理结构
（1）上市公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作制度》等内部治理文件，上市公司已经建立了较
为完善的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间
权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
（2）根据姚海燕、郑岚、安赐投资提供的相关资料及其出具的书面说明，
姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，累计开发近百万平米房产，在这
过程中积累了丰富的实业管理经验。姚海燕、郑岚家族后续转型投资领域，在
投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能
力；另一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公
司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识，其产业背景
和投资经验决定了其在入主南通锻压后，能在有效遵循南通锻压目前治理结构
的情况下控制好、经营管理好上市公司，实现上市公司主营业务的长久、稳
定、可持续发展。
（3）自安常投资成为上市公司第一大股东以来，上市公司规范有序地召开
了三次股东大会、七次董事会、六次监事会，改选了董事会、监事会，安常投
资提名的三名独立董事和三名非独立董事均被股东大会审议通过选举为董事，
董事会聘任了新的高管人员。上市公司的内部治理得到了健康有序地发展。
66
（4）自安常投资成为上市公司第一大股东并对上市公司董事会改选以及聘
任新的高级管理人员后，上市公司多次召开董事会、总经理办公会，对上市公
司现有业务进行了全面分析，对上市公司生产的锻压产品重新进行了销售定
位，同时对上市公司高级管理人员的工作进行了明确分工，责任落实到人，外
抓市场，内抓绩效管理。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强法人治理结构
（1）本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双
主业运营。在内部治理上，上市公司将采用集中决策和充分授权相结合的管理
模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交
易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，日常经营业务的具体运营
充分授权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会
的授权组织开展经营工作。
（2）鉴于目前亿家晶视、北京维卓都只设置一名执行董事和一名监事，标
的公司的重大事项均由执行董事决定。本次交易完成后，在上市公司现有健全
的公司治理机制上，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚将通过其控制的安常投
资、上市公司董事会加强上市公司在业务经营、财务管理、对外投资、抵押担
保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策
权，进一步提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）同时为了实现对此次标的资产的有效管理与控制，上市公司董事会将
会逐步完善亿家晶视和北京维卓的法人治理结构，设置董事会（三名董事），向
亿家晶视和北京维卓各委派两名董事，并向亿家晶视与北京维卓派驻财务人员
与管理人员，将来运用统一的 ERP 系统强化对其业务流程的管理，帮助两家标
的公司规范财务管理制度、提升经营管理水平，进一步规范标的公司的治理结
构，从而实现标的公司主营业务的持续快速发展。
3、本次交易完成后，上市公司进一步完善公司治理的具体方案
南通锻压收购北京维卓和亿家晶视这两家公司后，拟通过以下方案完善公
司治理结构，包括但不限于：进一步完善公司章程以及“三会”制度，完善与
67
现代广告服务业有关的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
具体表现在：
（1）进一步健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制
度，聘请更加具有专业知识的人员担任独立董事等职务。
南通锻压拟于收购完成后，对股东大会、董事会、监事会、独立董事和董
事会秘书制度在已有的基础上不断健全，形成科学规范的法人治理结构。
从会计师事务所和律师事务所等专业机构聘请精通传统制造行业以及现代
广告服务业的专业人士担任独立董事，充分发挥独立董事的职能。
（2）进一步完善董事会下属各专门委员会的职能，确保公司的战略发展目
标既与传统制造业和现代广告服务业的发展前景一致，又与收购后公司的业务
规模和具体情况相契合。
充分发挥董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及
战略委员会的职能。
根据并购后的业务范围，公司将重新组建战略委员会，在现有传统制造业
战略规划的基础上，加强对现代广告服务业的战略规划，同时，发挥审计委员
会的职能，对制造业以及现代广告服务业的经营与发展发挥好监督作用。
（3）进一步丰富公司的内部治理机制，建立健全现代广告服务业的内部控
制制度。
现代广告服务业为公司涉足的新领域，为保证收购后，现代广告服务业可
以持续稳定的发展，公司拟从以下几个方面加强现代广告服务业的内部治理机
制，健全和完善相关内部控制制度。
① 从公司层面加强有效的内部控制。根据被收购公司现有的内部管理机
制，评价其有效性，营造诚信富有活力的企业文化，制定合理的发展战略目
标。现代广告服务业具有竞争对手多，价格竞争激烈，行业进入壁垒低，区域
性强等特点，要求战略委员会根据被收购公司现有的业务种类、业务规模以及
客户群体等，制定紧贴公司实际的战略发展目标，同时加强对发展战略实施情
况的监控和评估，根据经济形势等变化，及时调整发展战略。
68
② 结合现代广告服务业的特点以及《企业内部控制基本规范》的要求，制
定符合公司实际的现代广告服务业内部控制手册。内部控制手册结合广告业务
的承揽与接洽、合同的签订、广告制作、广告发布载体的构建、广告内容的合
法、合规性审核以及业务回款等特点，从财务控制、采购控制、销售控制以及
资金管理控制等方面，对现代广告服务业涉及的主要业务活动制定专门的内部
控制手册，并加强对员工的培训与信息传递，确保员工能够按照内部控制手册
的相关规定开展工作。
③ 本次交易完成后，公司将整合传统制造业以及现代广告服务业的财务资
源，进一步加强财务控制，在财务管理和会计核算方面设立较为合理的岗位和
职责权限，并配备相应的了解现代广告服务业的财务人员以保证财会工作的顺
利进行，对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或控股子公司的财
务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对
重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或
财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告
并分级授权审批制度，其业务接受母公司财务中心指导。同时由于并购的标的
公司分子公司众多，并且部分子公司在境外，并购完成后将实施统一的 ERP 信
息系统，加强信息化建设，通过 ERP 系统完成对采购、销售及财务报表编制等
流程的管控。
④ 本次交易完成后，进一步加强采购控制，整合现代广告服务业的区域性
资源，加强集中采购与批量化采购，提高广告业务区域性的整体议价能力，降
低采购成本。同时，进一步明确在请购、审批、购买以及付款环节的审批权
限，有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务高效有序地开展,满足企业生
产经营需要。
⑤ 本次交易完成后，整合现代广告业务的发布资源，提高广告资源覆盖率
来提升竞争力，进一步加强现代广告业务的销售控制。进一步加强公司现代广
告业务的报价、审批、销售及收款程序，收集最新市场信息，加强对市场预测
的准确性、及时性和指导性。加强销售预算与决算的控制，督促被收购公司转
变市场营销模式，提升自主营销能力，通过定位市场区域和营销专业，引导被
收购公司合理、有序竞争，构建差异化竞争格局。
69
⑥ 本次交易完成后，加强被收购公司的资金管理控制，对资金进行集中管
理、加强银行账户管理、资金预算管理等，货币资金的收支和保管业务建立较
严格的授权批准程序，为公司资金管理提供合理制度保证，不断完善资金内控
体系和安全屏障。
同时，发挥审计委员会的监督职能作用，定期对公司内部控制活动以及公
司治理情况进行内部审查，对不合规行为进行相应的处罚。
⑦ 本次交易完成后，进一步加强人力资源管理。为了完成公司的战略目
标，公司将进一步完善人力资源管理体系，形成具有竞争力与吸引力的薪酬制
度，吸引现代广告业优秀的人才加入公司。公司将制定一系列规章制度，对标的
公司人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋
升与奖惩等进行了详细规定。公司将对标的公司建立一套科学的业绩考核指标
体系，于每年年末对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，有效促进
员工工作热情和工作积极性，实现人力资源的合理配置和优化。
4、进一步维护好投资者关系，积极履行社会职责。
（1）健全投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责
人。聘请外部独立审计师对收购后公司的年度合并财务报表发表审计意见，维
护公众利益。
（2）整合公司传统制造业务与现代广告服务业的资源，积极通过网络平
台、纸质媒体以及会议沟通的方式进行投资者关系活动，平等对待全体投资
者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选
择性信息披露。
（3）诚信对待供应商、广告客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设
等公益事业，从而促进公司传统制造业务和广告业务与全社会的协调、和谐发
展。
综上，本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双
主业运营，将进一步完善上市公司法人治理结构，同时完善与现代广告服务业
有关的内部控制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
九、其他事项
70
（一）本次重大资产重组是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的
情况
2016 年 2 月 1 日，安常投资与郭庆签署了《股份转让协议》，本次权益变
动后，南通锻压的实际控制人变更为姚海燕和郑岚。2016 年 2 月 3 日，信息披
露义务人安常投资公告了《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书》 以
下简称“《权益变动报告书》”）。《权益变动报告书》披露的相关信息与本次
重组的情况的对比如下：
本次重组与承诺
披露事项 披露内容
是否一致
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人未来12
个月内暂无其他明确继续增持南通锻压股份的计划，
但不排除在未来12个月内进一步增持南通锻压权益的
可能性。若今后信息披露义务人拟增持南通锻压股份，
将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行
是，本次重组将
增持上市公司 增持并切实履行信息披露义务。
通过发行股份购
股份或者处置 信息披露义务人承诺：“本企业拟收购南通锻压设备股
买资产及配套募
其已拥有权益 份有限公司（以下简称南通锻压或上市公司）部分股
集资金方式增持
的股份计划 份，本企业现郑重承诺，本企业将严格遵照《上市公
上市公司股份
司收购管理办法》等相关规定，在本次权益变动完成
后所持有的上市公司股份，自本企业权益变动完成后
12个月内不转让。
前述锁定期满后，本企业将严格按照有关法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。”
除南通锻压2016年1月28日披露的《重组预案》推进重
大资产重组事宜外，截至权益变动报告书签署日。信
是，本次重组后
息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出
主营业务调整 上市公司主营业
发，积极支持并推进南通锻压优化业务结构，增强上
计划 务将进行调整，
市公司盈利能力以提升股东回报率。信息披露义务人
双主业运行。
将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
除上市公司 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》推 是，除本次重组
进的重大重组事项以外，截至权益变动报告书签署日， 以外，尚未有对
资产重组计划 信息披露义务人暂无未来 12 个月内拟对上市公司或其 上市公司的资产
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 和业务进行重大
合作的计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。 出售等计划
南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的《重组预案》显示，
南通锻压交易对方之古予舟、伍原汇锦将在该重组事
是，本次重组完
项成功实施后有权推荐古予舟成为上市公司董事。
成后如涉及董
2016 年 12 月 4 日，古予舟、伍原汇锦在《购买资产协
董事、监事和高 事、监事及高级
议之补充协议（二）》中承诺，自本次交易实施完毕之
级管理人员调 管理人员调整将
日起 5 年内，不向上市公司提名任何董事或监事。
整计划 履行必要的上市
截至本权益变动报告书签署之日，披露义务人暂无其
公司审议和披露
他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的
程序
计划，但不排除未来根据上市公司的实际运营需要提
出改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的
71
本次重组与承诺
披露事项 披露内容
是否一致
可能性。本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵
守上市公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况
的实际需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的
最大合法利益原则，根据有关法律和上市公司章程规
定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理
人员提出调整建议。
是，如果根据上
市公司实际情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂
需要进行相应调
无对上市公司章程进行修改的计划，但不排除未来12
整，信息披露义
公司章程的修 个月内对上市公司章程的条款进行调整的可能性。如
务人将按照有关
改计划 果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
法律法规之要
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
求，履行相应的
定程序和信息披露义务。
法定程序和信息
披露义务。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对
上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未 是，本次重组不
员工聘用调整
来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披 涉及员工聘用重
计划
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 大变动事项
定程序和信息披露义务。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对
是，本次重组不
上市公司分红 上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的
涉及上市公司分
政策的调整计 计划。若以后拟进行相关分红政策调整，信息披露义
红政策的重大变
划 务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法
化调整
定程序和信息披露义务。
截至权益变动报告书签署日，除本报告书已披露的事 是，本次重组后
项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组 上市公司主营业
其他对上市公 织结构有重大影响的计划。 务将进行调整-
司业务和组织 为了提升南通锻压的营运能力，增强上市公司盈利能 双主业运行，上
结构有重大影 力以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对 市公司将根据业
响的计划 上市公司业务和组织结构进行调整的可能性。如推进 务及组织架构进
该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规 一步完善上市公
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 司治理结构
综上，截至本报告书签署日，安常投资及其实际控制人姚海燕、郑岚在前
期所作的各项承诺及所披露的信息内容与本次重大资产重组不存在不一致的情
形，安常投资不存在违反前期所作出的承诺的情形，且安常投资、姚海燕及郑
岚均承诺将继续严格履行本次权益变动和本次重大资产重组中所作的各项承
诺，并将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的信息披露义务。
（二）实际控制人有关资产注入上市公司的承诺
72
根据 2016 年 2 月 3 日公告的《权益变动报告书》：“安常投资暂无未来 12
个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。”
2016 年 8 月 22 日，安常投资及姚海燕、郑岚分别出具书面承诺，具体内容
如下：
“本企业/本人作为南通锻压的控股股东/实际控制人，暂无将其控制的资产
注入上市公司的计划或安排。本次重大资产重组后,本企业/本人将从维护上市公
司及全体股东利益出发，积极支持南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利
能力以提升股东回报率。如推进该等事项，本企业/本人保证本企业/本人及上市
公司将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。”
73
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
公司名称 南通锻压设备股份有限公司
英文名称 Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd
成立时间 2002 年 3 月 21 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 南通锻压
股票代码 300280
注册地址 江苏省南通市如皋市经济开发区锻压产业园区内
注册资本 12,800.00 万元
统一社会信用代码 91320600718562408B
法定代表人 姚小欣
董事会秘书 张剑峰
通讯电话 0513-82153885
公司网址 www.ntdy.com.cn
锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自
营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
经营范围
的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、公司历史沿革
（一）锻压有限前身-锻压设备厂的设立及股权变更
1、锻压设备厂的设立
2000 年 1 月 8 日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益
露和范静芝签署《南通锻压设备厂章程》。
2000 年 1 月 24 日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
元会工内验（2000）第 36 号），验证：截至 2000 年 1 月 24 日，郭庆以货币缴
纳注册资本 10.662 万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝
分别以货币缴纳注册资本 1.334 万元；截至 2000 年 1 月 24 日，锻压设备厂注册
资本 20 万元，实收资本 20 万元，实收资本占注册资本 100%。
74
2000 年 1 月 27 日，江苏省南通工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》
（注册号：3206001107607），注册资金 20 万元。
锻压设备厂设立时的股权结构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例（%）
郭庆 106,620.00 53.31
周月琴 13,340.00 6.67
钱骥 13,340.00 6.67
郭农 13,340.00 6.67
顾敏 13,340.00 6.67
郭腾 13,340.00 6.67
卢益露 13,340.00 6.67
范静芝 13,340.00 6.67
合计 200,000.00 100.00
2、锻压设备厂的股权变更
2000 年 7 月 26 日，锻压设备厂召开股东会议，审议通过将锻压设备厂注册
资本增加 50 万元、新增 50 万元注册资本由郭庆认缴的决议。
2000 年 7 月 26 日，郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范
静芝签署修改注册资本后的《南通锻压设备厂章程》。
2000 年 9 月 12 日，南通市如皋工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号：3206821103399），注册资本 70 万元。
此次股权变更后，锻压设备厂的股权结构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例（%）
郭庆 606,620.00 86.66
周月琴 13,340.00 1.91
钱骥 13,340.00 1.91
郭农 13,340.00 1.91
顾敏 13,340.00 1.91
郭腾 13,340.00 1.91
卢益露 13,340.00 1.91
范静芝 13,340.00 1.91
75
出资人 出资额（元） 出资比例（%）
合计 700,000.00 100.00
（二）发行人前身-锻压有限的设立及股权变更
1、锻压有限的设立
2002 年 2 月 22 日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有
限。2002 年 3 月 6 日，锻压设备厂全体 8 名股东出具《资产评估确认书》，对
上述评估予以确认。2002 年 3 月 8 日，钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、
卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定钱骥等其他股
东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002 年 3 月 20 日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所
【2002】105 号）对本次出资进行了审验。
2002 年 3 月 21 日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻压
有限。锻压有限设立时的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 528.00 88.00
郭凡 72.00 12.00
合计 600.00 100.00
2、锻压有限的股权变更
（1）锻压有限的第一次股权变更（增加注册资本）
2004 年 3 月 16 日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本 900 万
元，新增注册资本由郭庆认缴 822 万元，郭凡认缴 78 万元；同时，就上述内容
对锻压有限公司章程予以修改。2004 年 3 月 17 日，如皋皋审会计师事务所出具
《验资报告》（皋审所（2004）63 号），确认前述出资已经全部足额缴纳。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 1,350.00 90.00
郭凡 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
76
（2）锻压有限的第二次股权变更（增加注册资本）
2005 年 9 月 28 日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本 3,500
万元，注册资本变更为 5,000 万元；新增注册资本由郭庆认缴 3,150 万元，郭凡
认缴 350 万元。2005 年 9 月 29 日，如皋皋剑会计师事务所出具《验资报告》（皋
剑会验（2005）369 号），确认前述出资已经全部足额缴纳。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 4,500.00 90.00
郭凡 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
（3）锻压有限的第三次股权变更（股权转让暨变更企业性质）
2006 年 4 月 15 日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有
限 500 万元股权以 500 万元的价格转让予郭庆（郭庆与郭凡系父子关系）。
上述股权转让后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（4）锻压有限的第四次股权变更（增加注册资本）
2006 年 8 月 10 日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本 3,000 万
元，注册资本变更为 8,000 万元，新增注册资本由郭庆认缴；同时，就上述内容
对锻压有限公司章程进行修改。2006 年 8 月 15 日，如皋皋剑会计师事务所出具
《验资报告》（皋剑会验（2006）192 号），确认前述出资已经全部足额缴纳。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 8,000.00 100.00
合计 8,000.00 100.00
（5）锻压有限的第五次股权变更（增加注册资本暨变更公司性质）
77
2010 年 10 月 21 日，郭庆、锻压有限与如山创投签署《南通锻压设备有限
公司增资协议书》，约定如山创投以 4,200 万元认缴锻压有限新增 600 万元注册
资本，其中 600 万元计入注册资本，3,600 万元计入资本公积；郭庆放弃本次新
增注册资本的优先认购权。2010 年 10 月 22 日，南通宏瑞联合会计师事务所出
具《验资报告》（通宏瑞验[2010]75 号），确认前述出资已经全部足额缴纳。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 8,000.00 93.0233
如山创投 600.00 6.9767
合计 8,600.00 100.00
（三）股份公司设立及股份变动
1、股份公司的设立
2010 年 11 月 10 日，锻压有限召开股东会，全体股东一致通过将锻压有限
整体变更为股份有限公司的决议，公司以截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资
产 166,107,423.95 元折股本 86,000,000 股，剩余部分列入股份公司的资本公积，
整体变更设立南通锻压设备股份有限公司。
2010 年 11 月 23 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会验
字【2010】0078 号《验资报告》对上述变更情况进行了审验。
发行人设立后的股权结构如下：
股东 股份（万股） 占发行股份比例（%）
郭庆 8,000.00 93.0233
如山创投 600.00 6.9767
总计 8,600.00 100.00
2、股份公司设立后股份变动
2010 年 12 月 8 日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公司
增资协议书》，约定如山创投以 7 元/股的价格认购锻压股份新增股份 200 万股，
共 1,400 万元，其中 200 万元计入注册资本，1,200 万元计入资本公积。
78
2010 年 12 月 10 日，南通锻压召开 2010 年第一次临时股东大会，决定变更
公司注册资本，由 8,600 万元增资至 9,600 万元，其中，通联创投认缴 800 万元
新增注册资本，如山创投认缴 200 万元新增注册资本。
2010 年 12 月 10 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字
【2010】0091 号《验资报告》对本次增资进行了审验。
此次注册资本增加后，南通锻压的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 8,000.00 83.3334
如山创投 800.00 8.3333
通联创投 800.00 8.3333
合计 9,600.00 100.00
（四）公司上市及股本变动情况
根据南通锻压 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》（证监许可[2011]1937 号）的核准，公司于 2011 年 12 月 29 日向不特定对象
公开募集股份（A 股）3,200 万股并于深交所创业板上市交易。首次公开发行后，
南通锻压的股本总额增加至 12,800.00 万股，其股本情况如下：
出资人 出资额（万元） 持股比例（%）
郭庆 8,000.00 62.50
如山创投 800.00 6.25
通联创投 800.00 6.25
公开募集股份 3,200.00 25.00
合计 12,800.00 100.00
截至本报告签署日，南通锻压股本总数未发生变动。
（五）公司前十大股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 安常投资 3,350.00 26.17
2 嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金 2,524.78 19.72
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 郭庆 1,640.00 12.81
4 上海镤月-虎皮永恒 1 号基金 640.00 5.00
5 王健 178.50 1.39
6 中央汇金资产管理有限责任公司 150.78 1.18
长江证券资管-工商银行-长江证券昆仑 7 号
7 127.21 0.99
集合资产管理计划
融通资本财富-工商银行-融通资本融腾 16
8 116.18 0.91
号资产管理计划
中国工商银行股份有限公司-农银汇理主题
9 91.98 0.72
轮动灵活配置混合型证券投资基金
10 叶树昌 78.39 0.61
合计 8,897.82 69.50
注：2016 年 10 月 12 日，上海镤月资产管理有限公司-虎皮永恒 1 号基金通过大宗交易减持公司股份 70,000
股，占公司总股本的 0.05%，本次减持后虎皮永恒 1 号基金持有公司股份 6,330,000 股，占公司总股本的 4.95%，
不再是公司持股 5%以上的股东。
三、公司最近三年的控股权变动情况
南通锻压原控股股东郭庆先生于 2016 年 2 月 1 日分别与安常投资、嘉谟资
本和上海镤月签署了股份转让的相关协议。郭庆先生将其持有的公司股份 3,350
万股以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的公司股份 2,370 万股以协议
转让的方式转让给嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份
640 万股以协议转让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒 1 号基金。2016 年 2 月
29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认
书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。
本次证券过户登记完成后，安常投资持有公司股份 3,350 万股，占公司总股
本的 26.17%，公司控股股东由郭庆先生变更为安常投资，实际控制人由郭庆变
更为姚海燕女士、郑岚女士。
四、公司最近一次控股股东变更不是本次重组的整体安排
（一）控股股东变更的背景及商业合理性
上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由
于宏观经济的波动，公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑。2015 年
80
8 月 6 日，原控股股东郭庆终止筹划股权转让事项之同时决定推进并购具有较强
的经营实力和盈利能力的优秀企业实现行业整合、产业转型，提升公司的可持
续发展能力。
在推进并购重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资产，郭
庆也逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定了解
的战略投资者的必要性，考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的经
验，郭庆与安赐投资进行了多次接触，安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐
步产生了以参与本次重大资产重组配套融资认购的方式，战略投资南通锻压的
意向。
2016 年初，由于证券市场波动较大，加上考虑到家庭、年龄、健康等因
素，郭庆再次产生了让渡上市公司控制权的想法。得知郭庆的上述想法后，姚
海燕、郑岚家族基于早年在实业经营中积累的管理经验以及近年来在资本市场
中积累的投资经验和行业经验，具备行业整合能力和运营好一家上市公司的实
力，同时考虑南通锻压的股本结构比较简单，并看好南通锻压的未来，积极与
郭庆接触。郭庆在与安赐投资联系的同时，亦与其他多家机构就上市公司控制
权转让事宜进行了接触。
2016 年 1 月 23 日，上市公司按照预定时间召开了董事会，审议通过了本次
重组收购亿家晶视、北京维卓等相关议案，安赐投资担任普通合伙人的安民投资
参与本次交易的配套融资所发行股份的认购，并发布了《南通锻压设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告
。与此同时，郭庆尚未与有意受让上市公司股份的相关方对于转让对价等实质
条件达成一致。因此，本次交易预案披露后，郭庆继续与安赐投资以及其他有
意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各项条件进行了进一步磋
商。
2016 年 2 月，最终郭庆综合考虑了各潜在受让方此前的合作基础、行业背
景、经济实力以及交易价格等实质条件，而安赐投资亦看好本次重大资产重组
后上市公司的发展前景、标的公司之间的协同效应，在综合考虑了南通锻压的
股本结构、自身的投资经验及行业整合能力后，双方协商确定由郭庆将其持有
的上市公司 3,350 万股股份转让予安赐投资担任普通合伙人的安常投资。
81
此次股权转让完成后，安常投资成为南通锻压第一大股东，姚海燕、郑岚
成为上市公司实际控制人。
（二）相关主体对股权变更事项的确认说明
根据郭庆与安常投资于 2016 年 2 月 1 日签署之《股份转让协议》、与安民
投资于 2016 年 1 月 23 日签署之《股份认购协议》、于 2016 年 9 月 18 日签署之
《股份认购协议之补充协议》，相关当事人未约定股权转让事项与本次交易互为
前提。
转让方郭庆出具书面承诺，确认并承诺如下事项：
1、除了已经披露的本人与安常投资于 2016 年 2 月 1 日签署的《股份转让协
议》之外，本人与安常投资以及其各自实际控制人（若有）、普通合伙人（若有）
不存在就此次股权转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他附加特殊条件、补
充协议，双方也未就股份表决权的行使有其他特殊安排。
2、股权转让事项与本次交易为相互独立的两个交易，不互为前提。
受让方安常投资以及其普通合伙人安赐投资、实际控制人姚海燕、郑岚均
出具书面承诺，确认并承诺如下事项：
1、除了已经披露的郭庆与安常投资于 2016 年 2 月 1 日签署的《股份转让协
议》之外，郭庆与安常投资以及其各自实际控制人（若有）、普通合伙人（若有）
不存在就此次股权转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他附加特殊条件、补
充协议，双方也未就股份表决权的行使有其他特殊安排。
2、股权转让事项与本次交易为相互独立的两个交易，不互为前提。
此次股权转让与本次交易，是发生在不同主体之间、不同时点、不同生效
条件的两个互相独立的法律关系，相关当事人未设定此次股权转让与本次交易
互为前提或条件。
综上所述，本次重大资产重组与上市公司此次股权转让不是整体性安排。
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
82
截至报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995%LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
（二）控股股东基本情况
公司控股股东为安常投资，其基本情况如下：
名称 新余市安常投资中心（有限合伙）
注册地 江西新余袁河经济开发区
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
统一社会信用代码 913605023513699509
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 7 月 30 日至长期
通讯地址 南京市鼓楼区大锏银巷 17 号博乐楼 2F
（三）实际控制人
上市公司实际控制人为：郑岚女士、姚海燕女士，基本情况如下：
郑岚，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市白下区苜蓿园大
街 69 号****，身份证号码为 32010319510831****。
83
姚海燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市玄武区半山园
21 号****，身份证号码为 32010619481002****。
姚海燕、郑岚家族早年在实业开发过程中积累了丰富的实业管理经验，后
转型投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业
资源整合能力；另外，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上
市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识。
安民投资、安赐投资、韶坤投资等系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业，
姚海燕、郑岚家族的产业背景和投资经验决定了其在入主南通锻压后，能在有
效遵循南通锻压目前治理结构的情况下控制好、经营管理好上市公司，实现上
市公司主营业务的长久、稳定、可持续发展。
（四）姚海燕和郑岚实际控制人的认定依据
中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情
形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控
股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资
者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
中国证监会颁布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“公
司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的
权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制
权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综
合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名
及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
1、从股权结构分析
上市公司股东郭庆于 2016 年 2 月 1 日与安常投资签署了《股份转让协议》，
郭庆将其持有的上市公司股份 3,350 万股以协议转让的方式转让给安常投资，转
让完成后，安常投资持有南通锻压 26.17%股份，为上市公司的第一大股东，姚
84
海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资和安常投资的有限合伙人韶融投资的普
通合伙人，姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制
人。
（1）安赐投资的实际控制人
① 从股权结构分析
姚海燕、郑岚目前各持有安赐投资 50%股权，从股权结构上来看，姚海
燕、郑岚共同控制安赐投资，姚海燕、郑岚为安赐投资的实际控制人。
② 从对股东会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东会决议具有控制力及实质
性影响
姚海燕、郑岚于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》，双方约定，安
赐投资对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保
持一致；且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对相关议案或表决事
项进行内部协调，未协商一致，不得实施。《一致行动协议书》的签署有效地保
证了姚海燕、郑岚对安赐投资的一致控制。
根据安赐投资现行有效的《公司章程》、《一致行动协议书》，姚海燕、郑
岚共同对安赐投资股东会的决议具有绝对控制力及实质性影响。
③ 从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用
分析，姚海燕、郑岚具有控制力及实质性影响
安赐投资的董事会由姚海燕、郑岚以及李想等三人组成。根据对姚海燕、
郑岚及李想的访谈，安赐投资董事、高级管理人员均由姚海燕、郑岚共同提名
与任免，因此姚海燕、郑岚对安赐投资董事、高级管理人员的提名与任免具有
控制力及实质性影响。
综上，无论从股权关系、对股东会决议的影响、对董事会的影响以及对董
事、高级管理人员的提名及任免所起的作用分析，姚海燕、郑岚为安赐投资的
实际控制人。
（2）安常投资、韶融投资的实际控制人
85
根据《合伙企业法》、安常投资、韶融投资的《合伙协议》、安赐投资的《公
司章程》、安常投资、安赐投资、韶融投资、姚海燕、郑岚、何倩出具的《承诺
函》，郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议书》，安常投资的实际控制人为安赐
投资的股东郑岚、姚海燕：
① 关于执行事务合伙人
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企
业。
安常投资和韶融投资《合伙协议》中均约定，安常投资、韶融投资由安赐投
资担任普通合伙人、执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务，普通
合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。
② 合伙企业决议的程序
安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，安常投资、韶融投资的合伙人
对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通
过的表决方式。该等协议中不存在任何法律法规之外，对于安常投资和韶融投
资控制权的特殊约定或安排。此外，何倩已出具书面承诺，承诺其在韶融投资
的合伙人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致。
③ 合伙企业的存续期限与提前终止情形
安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，合伙期限为长期，且合伙企业
有下列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙
人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法
实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法
规规定的其他原因。”
截至本报告书签署日，安常投资、韶融投资不存在根据上述《合伙协议》需
要解散的情形。
④ 执行事务合伙人不存在被免除风险
86
安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，
A、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第三项至第五项所列情
形的，当然退伙；前述法定情形包括合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤
销，或者被宣告破产、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而
丧失该资格、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙
人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民
事行为能力或限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
B、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，即未履行出资
义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行
为或发生合伙协议约定的事由的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名。
C、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。
截至本报告书签署日，安赐投资不存在上述《合伙协议》中约定的转为有限
合伙人、退伙、除名等情形，其不存在被免除的风险。
⑤ 相关承诺确认说明
A、根据安常投资出具的《承诺函》，确认：
除《新余市安常投资中心（有限合伙）合伙协议》之外，不存在任何对于本
合伙企业控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）。
B、根据安赐投资出具的《承诺函》，确认：
除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有
限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）；公司按照安常投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不存在
任何代持的情形。
C、根据安常投资之有限合伙人韶融投资出具的《承诺函》，确认：
87
除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有
限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）；
本合伙企业按照安常投资的《合伙协议》实际享有新余市安常投资中心（有
限合伙）合伙企业份额持有人权益，不存在任何代持的情形。
D、根据姚海燕、郑岚出具的《承诺函》，确认：
除安赐投资的《公司章程》以及《一致行动协议书》之外，不存在任何对于
安赐投资控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡安赐投资控制
权）；本人按照安赐投资的《公司章程》，实际享有股东权益，不存在任何代持
的情形。
⑥ 一致行动关系说明
安常投资和韶融投资的普通合伙人安赐投资的股东为姚海燕、郑岚，持股
比例各为 50%，且姚海燕与郑岚已于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》
并确定一致行动关系。根据《一致行动协议书》，双方约定：
A、安赐资本对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即姚海燕与郑
岚在行使表决权时保持一致；
B、涉及安赐资本相关决策事项时，一方拟提出议案或行使表决权之前，
应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，未协商一致，不得实施。
因此，姚海燕与郑岚同为安赐投资的共同实际控制人。
此外：
安赐投资的《公司章程》中不存在任何法律法规之外，对于安赐投资控制权
的特殊约定或安排。
综上，从股权结构分析，姚海燕、郑岚为上市公司的实际控制人。
2、从对股东大会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东大会决议具有控制力及
实质性影响
88
本次交易完成前，安常投资持有上市公司 3,350 万股股份，占上市公司本次
重大资产重组完成前总股本的 26.17%；嘉谟资本成为上市公司第二大股东，持
有上市公司 2,524.78 万股股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的
19.72%；郭庆为上市公司第三大股东，持有上市公司 1,640 万股股份，占上市公
司本次重大资产重组完成前总股本的 12.81%。安常投资作为上市公司第一大股
东，与第二及第三大股东的持股比例差距较大，且嘉谟资本控制的嘉谟逆向是
二级市场基金，是财务投资人，故安常投资持有的股份所对应的表决权已足以
对上市公司股东大会决议具有控制力及产生实质性影响。
3、从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用
分析，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响
（1）上市公司提名董事情况
根据上市公司第二届董事会第十九次会议的议案及决议、2016 年第一次临
时股东大会的议案及决议，姚海燕、郑岚实际控制的安常投资提名的姚小欣、
李想及鲍蕾已被选举为上市公司第三届董事会非独立董事，安常投资提名的郦
仲贤、孟繁锋及黄幼平已被选举为上市公司第三届董事会独立董事，任期三
年。根据上市公司第三届董事会第一次会议的议案及决议，姚小欣被选举为上
市公司董事长；姚小欣、鲍蕾被选举为战略委员会委员；郦仲贤、黄幼平、李
想被选举为提名委员会委员；孟繁锋、黄幼平、鲍蕾被选举为薪酬与考核委员会
委员、郦仲贤、孟繁锋被选举为审计委员会委员。
（2）聘任高级管理人员
根据上市公司第三届董事会第一次会议的议案及决议，上市公司聘请由安
常投资提名的董事鲍蕾担任总经理；经总经理提名，上市公司聘任郭凡、钱
喆、郭敏担任副总经理，聘任张剑峰担任财务总监及董事会秘书。
从对上市公司董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起
的作用，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响。
综上，姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。
六、公司最近三年重大资产重组情况
89
2015 年 3 月 4 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了发
行股份及支付现金购买江阴市恒润重工股份有限公司 100%的股份并募集配套资
金事项。
2015 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次
重大资产重组项目并向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料。
七、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据
（一）主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），南通锻
压 所 属 行 业 为 “ C34 通 用 设 备 制 造 业 ” 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2011），南通锻压所属行业为“C342 金属加工机械制造”之下属子
行业“C3422 金属成型机床制造”。
南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性
化、多样化、系统化金属及非金属成型解决方案的高新技术企业，拥有液压
机、机械压力机成套自主知识产权，形成了八大系列、四十余种规格、数百余
种液压机产品及生产线（单元），是国内生产液压机三大龙头企业之一。主要产
品为液压机和机械压力机，属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业，产品
广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工
等重要行业或领域。南通锻压自设立以来，主营业务及主要产品未发生变化。
（二）报告期内主要财务数据
上市公司报告期主要财务数据系摘自 2014 年、2015 年年报及 2016 年第三
季度季报。
1、报告期内合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 84,406.02 80,998.76 78,749.03
负债总额 20,715.97 17,529.31 15,660.58
90
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司股东所有者
63,690.05 63,289.86 62,841.83
权益
归属于上市公司股东的每
4.96 4.94 4.91
股净资产（元/股）
2、报告期内合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 19,245.46 25,043.98 33,179.60
利润总额 568.41 710.43 327.89
归属于上市公司股东的净利润 435.22 628.11 302.80
基本每股收益（元/股） 0.0340 0.0491 0.0237
稀释每股收益（元/股） 0.0340 0.0491 0.0237
加权平均净资产收益率（%） 0.69 1.00 0.48
加权平均净资产收益率（扣除非经常
0.63 0.91 -0.65
性损益后）（%）
3、报告期内合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,562.77 5,139.11 4,002.41
投资活动产生的现金流量净额 155.49 -9,831.08 -16,778.24
筹资活动产生的现金流量净额 2,483.83 990.38 5,064.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响 6.67 3.47 2.23
现金及现金等价物净增加 4,208.77 -3,698.12 -7,709.17
八、上市公司最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
91
第三节 交易各方的基本情况
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：（1）亿家晶视的股东：古予舟
和伍原汇锦；（2）北京维卓的股东：天津太阳石和金羽腾达。
募集配套资金的认购方为：安民投资、博源投资和嘉谟投资。
一、交易对方的基本情况
（一）亿家晶视股东的基本情况
交易对方拟出让亿家晶视股权具体如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 拟出让比例（%）
1 古予舟 15.00 1.00
2 伍原汇锦 1,485.00 99.00
合计 1,500.00 100.00
1、古予舟
（1）基本信息
姓名 古予舟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江西省九江市德安县蒲亭镇石桥路**号附**号
通讯地址 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
身份证号码 3604261977********
（2）最近三年的任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
亿家晶视 2013.1 至今 执行董事兼经理 直接及间接持有股权
（3）控制或投资的企业
截至本报告书签署日，古予舟除持有亿家晶视股权外，对外投资主要企业
情况如下：
序号 单位名称 持股比例（%） 经营范围
项目、自有资金投资与管理；企业形象策
九江市宇威投资管理
1 24.00 划；企业经营管理（依法须经批准的项目，
中心（普通合伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
九江市同舟力和投资 企业经营管理（依法须经批准的项目，经
2 23.00
管理中心（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；
九江市伍原汇锦投资 设计、制作、代理、发布国内外各类广告
3 23.00
管理中心（有限合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，除担任亿家晶视的执行董事与经理以外，古予舟不
存在在外担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
2、伍原汇锦
（1）企业概况
企业名称 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 江西省九江市德安县吴山镇集镇街道 13 号
执行事务合伙人 古予舟
认缴出资额 1,500 万元
统一社会信用代码 91360426MA35FP1Q6Q
成立日期 2015 年 12 月 1 日
合伙期限 2015 年 12 月 1 日至 2035 年 11 月 30 日
投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）出资结构及实际控制人
截至本报告书签署日，伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
1 黄桢峰 765.00 51.00 有限合伙人
2 古予舟 345.00 23.00 普通合伙人
3 舒东 270.00 18.00 有限合伙人
4 吴军 60.00 4.00 有限合伙人
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
5 蒋自安 60.00 4.00 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00 -
截至本报告书签署日，伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予
舟，根据伍原汇锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表
有限合伙企业，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。
伍原汇锦的出资结构如下图：
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
23% GP 51% LP 18% LP 4% LP 4% LP
伍原汇锦
（3）伍原汇锦合伙人基本情况
伍原汇锦之普通合伙人古予舟情况参见本节“（一）亿家晶视股东的基本情
况\1、古予舟”。
伍原汇锦之有限合伙人为黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安，普通合伙人为古
予舟。伍原汇锦之有限合伙人之关联方情况如下：
① 黄桢峰
黄桢峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市普陀区棕榈路
301 弄****，身份证号码为 32062219740312****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，黄桢峰主要投资的其他企业的情
况如下：
序 被投资企业 注册资本 持股比例
经营范围
号 名称 /出资额（万元） （%）
金融信息服务（除金融业务），市场信息
咨询与调查（不得从事社会调研、社会调
上海公顺金
查、民意调查、民意测验），计算机数据
1 融信息服务 7,000.00 30.00
处理服务，电子商务（不得从事金融业务），
有限公司
资产管理，投资管理，投资咨询，房地产
信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，企
序 被投资企业 注册资本 持股比例
经营范围
号 名称 /出资额（万元） （%）
业形象策划，市场营销策划，设计、制作、
利用自有媒体发布各类广告，计算机系统
集成，计算机软件、网络科技的技术开发、
销售，接受金融机构委托从事金融信息技
术外包，国内货运代理，海上、航空、陆
路国际货物运输代理，装卸搬运服务，供
应链管理，从事货物及技术的进出口业务。
九江市同舟
力和投资管 企业经营管理（依法须经批准的项目，经
2 1,500.00 54.00
理中心（有 相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
日用百货、针纺织品、服装鞋帽、建材、
日照宇商商
3 100.00 14.00 文体用品、家用电器、电子产品批发零售；
业有限公司
企业管理策划、商品营销策划。
樟树市公顺
企业投资管理,资产管理。（依法须经批准
投资管理中
4 10.00 50% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
心（有限合
活动）
伙）
截至本报告书签署日，黄桢峰不存在在外担任其他企业的董事、监事及高
级管理人员的情形。
② 舒东
舒东，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市青羊区人
民中路一段****，身份证号码为 51010319640227****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，舒东主要投资的其他企业的情况
如下：
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例（%） 经营范围
号 /出资额（万元）
九江市同舟力和投资
1 1,500.00 18.00 企业经营管理
管理中心（有限合伙）
截至本报告书签署日，舒东不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级
管理人员的情形。
③ 吴军
吴军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区愚园路
****，身份证号码为 31010419680124****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，吴军主要投资的其他企业的情况
如下：
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例（%） 经营范围
号 /出资额（万元）
九江市同舟力和投资管理
1 1,500.00 4.00 企业经营管理
中心（有限合伙）
截至本报告书签署日，吴军不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级
管理人员的情形。
④ 蒋自安
蒋自安，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市白云区机场路
****，身份证号码为 43010419650519****。
截至本报告书签署日，除伍原汇锦以外，蒋自安主要投资的其他企业的情
况如下：
序 被投资企业 注册资本 持股比例
经营范围
号 名称 /出资额（万元） （%）
项目投资、策划及管理咨询（专项审批
项目除外）；财务顾问；企业管理及咨
广东恒远投
询服务；资产管理及其咨询服务；国内
1 资管理有限 1,000.00 40.00
贸易（法律、法规禁止的不得经营；国
公司
家专营专控商品持有效的批准文件经
营）。
审查企业会计报表，出具审计报告；验
证企业资本，出具验资报告；办理企业
广东中兴华
合并、分立、清算事宜中的审计业务，
2 会计师事务 200.00 35.00
出具有关的报告；法律、行政法规规定
所有限公司
的其它审计业务；承办会计咨询、会计
服务业务。
投资管理服务；税务师事务所；代理记
广州中兴华
账服务；企业财务咨询服务；无形资产
3 税务师事务 30.00 33.30
评估服务；企业管理咨询服务；投资咨
所有限公司
询服务；
截至本报告书签署日，蒋自安在外担任其他企业的董事、监事及高级管理人
员的情形如下：
序号 担任董事、监事、高级管理人的企业名称 担任职务
1 佛山市国星光电股份有限公司 独立董事
（4）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
伍原汇锦成立于 2015 年 12 月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本
报告书签署日，伍原汇锦除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。
（5）最近两年主要财务指标
伍原汇锦成立于 2015 年 12 月，最近一年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,676.00
总负债 176.85
净资产 1,499.15
项目 2015 年度
营业收入 0.00
利润总额 -0.85
净利润 -0.85
（6）伍原汇锦备案情况
伍原汇锦属于持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，无需履行备案程序。
（二）北京维卓股东的基本情况
交易对方拟出让北京维卓股权具体如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 拟出让比例（%）
1 天津太阳石 307.86 73.30
2 金羽腾达 112.14 26.70
合计 420.00 100.00
1、天津太阳石
（1）企业概况
企业名称 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-348
执行事务合伙人 深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）
认缴出资额 338.69 万元
注册号 120116000415454
统一社会信用代码 91120116MA0732486A
成立日期 2015 年 12 月 8 日
合伙期限 2015 年 12 月 8 日至 2025 年 12 月 7 日
计算机网络工程；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）。
（2）出资结构及实际控制人
截至本报告书签署日，天津太阳石合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
1 深圳市必临科技有限公司 3.39 1.00 普通合伙人
2 杨福祥 192.98 56.98 有限合伙人
3 周磊 142.32 42.02 有限合伙人
合计 338.69 100.00 -
天津太阳石的具体控制关系如下图：
杨福祥 周磊
50% 50%
42.02% LP
56.98% LP 深圳市必临科技有限公司
1% GP
天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳
市必临科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司，
法定代表人为杨福祥，周磊担任监事，该公司目前暂未开展具体经营业务。
① 杨福祥
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深
南大道 6033 号****，身份证号码为 23232619800412****。
截至本报告书签署日，杨福祥除投资设立必临科技、天津太阳石以外，并
无其他对外投资；除担任北京维卓的执行董事兼经理、必临科技执行董事兼经
理外，杨福祥并无担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
② 周磊
周磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为陕西省商洛市商州区迎
宾路****，身份证号码为 61250119850525****。
截至本报告书签署日，周磊除投资设立必临科技、天津太阳石以外，并无
其他对外投资；除担任北京维卓、必临科技的监事外，周磊在外并无担任其他
企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
天津太阳石成立于 2015 年 12 月，经营范围为计算机网络工程；商务信息咨
询。截至本报告书签署日，除持有北京维卓股权外，天津太阳石尚未投资其他
企业。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 36.65
总负债 -
净资产 36.65
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
（5）天津太阳石备案情况
天津太阳石不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，不需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
2、金羽腾达
（1）企业概况
企业名称 金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-375
执行事务合伙人 张鸣晨
认缴出资额 200 万元
注册号 120116000418712
统一社会信用代码 91120116MA0765384B
成立日期 2015 年 12 月 18 日
合伙期限 2015 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 17 日
资产管理（金融资产管理除外）（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
（2）出资结构及实际控制人
截至本报告书签署日，金羽腾达合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 类型
（%）
1 权一 199.00 99.50 有限合伙人
2 张鸣晨 1.00 0.50 普通合伙人
合计 200.00 100.00 -
金羽腾达的具体控制关系如下图：
权一 张鸣晨
99.50% LP 0.50% GP
金羽腾达
截至本报告书签署日，金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣
晨。
张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式
口北里**楼**号，身份证号码为 11010719810216****。
权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路
**弄**支弄**号，身份证号码为 22020419801111****。
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
金羽腾达成立于 2015 年 12 月，经营范围：资产管理（金融资产管理除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本报告书
签署日，除持有北京维卓股权外，尚未投资其他企业。
（4）最近两年主要财务指标
金羽腾达成立于 2015 年 12 月，尚未开展实际经营。
（5）金羽腾达备案情况
金羽腾达不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不
需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
二、配套募集资金认购方基本情况
配套募集资金认购方为：安民投资、博源投资和嘉谟投资等 3 名特定投资
者。
（一）安民投资
1、企业概况
企业名称 新余市安民投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 新余市渝水区通州办事处
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
统一社会信用代码 91360502343298160L
成立日期 2015 年 6 月 24 日
合伙期限 2015 年 6 月 24 日至长期
经营范围 企业投资管理、资产管理
2、持股结构及其他情况
根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.50%LP
安赐投资 何倩
1%GP 49.50%LP
韶坤投资
0.01%GP 99.99%LP
安民投资
姚海燕、郑岚家族基于早年在实业经营中积累了丰富的管理经验，后续转型
投资领域，积累丰富的投资和相关行业经验。安民投资、安赐投资、韶坤投资系
姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
姚海燕、郑岚、姚小欣（现任南通锻压董事长）、李想（现任南通锻压董事
以及安赐投资董事长、总经理）、何倩关系如下图所示：
《一致行动协议书》
约定一致行动关系
郑 岚 姚海燕
母子关系 姑侄关系 母子关系
郑岚系姚小欣母亲 姚海燕系姚小欣姑妈 姚海燕系李想母亲
夫妻
姚小欣 李 想 何倩
关系
3、安民投资实际控制人基本情况
（1）基本情况
安民投资的实际控制人为姚海燕、郑岚，基本情况如下：
① 姚海燕
姚海燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市玄武区半山园
21 号****，身份证号码为 32010619481002****。
截至本报告书签署日，除安赐投资外，姚海燕主要投资的其他企业的情况
如下：
注册资本/出资额
序号 被投资企业名称 投资关系
（万元）
南京安赐成长创业投资中心（有限合 担任有限合伙人，出资
1 500.00
伙） 比例为 42%
担任有限合伙人，出资
2 新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙） 100.00
比例为 99.99%
担任股东，出资比例为
3 江苏澳志兄弟投资管理有限公司 2,000.00
13%
截至本报告书签署日，姚海燕在外担任其他企业的董事、监事、高级管理
人员的情形如下：
序号 担任董事、监事、高级管理人员的企业名称 担任职务
1 南京科信置业有限公司 董事
2 南京科顺投资管理有限公司 监事
② 郑岚
郑岚，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市白下区苜蓿园大
街 69 号****，身份证号码为 32010319510831****。
截至本报告书签署日，除安赐投资外，郑岚主要投资的其他企业的如下：
注册资本/出资额
序号 被投资企业名称 投资关系
（万元）
担任有限合伙人，出
1 新余市京创华荣投资中心（有限合伙） 1,228.69
资比例为 99.99%
担任股东，出资比例
2 江苏澳志兄弟投资管理有限公司 2,000.00
为 17%
担任有限合伙人，出
3 新余市韶坤投资中心（有限合伙） 202.00
资比例为 49.5%
担任有限合伙人，出
4 韶融投资 100.00
资比例为 49.995%
截至本报告书签署日，郑岚不存在在外担任其他企业的董事、监事、高级
管理人员的情形。
（2）姚海燕和郑岚为安民投资实际控制人的认定依据
根据《合伙企业法》、安民投资与韶坤投资的《合伙协议》、安赐投资的《公
司章程》及安民投资、安赐投资、韶坤投资、姚海燕、郑岚、何倩出具的《承诺
函》、郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议书》，安民投资的实际控制人为安赐
投资的股东姚海燕、郑岚。
① 执行事务合伙人
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企
业。
安民投资与韶坤投资的《合伙协议》均约定，安民投资、韶坤投资由安赐投
资担任普通合伙人、执行事务合伙人，由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙
人对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。
② 合伙企业的决议程序
安民投资与韶坤投资的《合伙协议》均约定，合伙人对合伙企业有关事项作
出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式；有限合
伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八
条规定的行为，不视为执行合伙事务。该等《合伙协议》中不存在任何法律法规
之外，对于安民投资、韶坤投资控制权的特殊约定或安排。此外，何倩已出具
书面承诺，承诺其在韶坤投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时均与安赐
投资的意见保持一致。
③ 合伙企业的存续期限与提前终止情形
安民投资与韶坤投资的《合伙协议》均约定，合伙期限为长期；合伙企业有
下列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙
人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法
实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法
规规定的其他原因。”
安民投资、韶坤投资不存在根据上述《合伙协议》需要解散的情形。
④ 执行事务合伙人不存在被免除风险
安民投资与韶坤投资的《合伙协议》均约定：
A、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第三项至第五项所列情
形的，当然退伙；前述法定情形包括合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤
销，或者被宣告破产、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而
丧失该资格、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙
人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民
事行为能力或限制民事行为能力的普通合伙人退伙；
B、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，即未履行出资
义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行
为或发生合伙协议约定的事由的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名；
C、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。
安赐投资不存在上述《合伙协议》中约定的转为有限合伙人、退伙、除名等
情形，其不存在被免除的风险。
⑤ 相关承诺确认说明
A、根据安民投资出具的《承诺函》，确认：
除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于本合伙企业控制权的其他
协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）。
B、根据安民投资之普通合伙人安赐投资出具的《承诺函》，确认：
a、除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于安民投资控制权的其
他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）；
b、公司按照安民投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不存
在任何代持的情形。
C、根据安民投资之有限合伙人韶坤投资出具的《承诺函》，确认：
a、除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于安民投资控制权的其
他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）；
b、本合伙企业按照安民投资的《合伙协议》实际享有安民投资合伙企业份
额持有人权益，不存在任何代持的情形。
综上，安民投资的实际控制人认定为姚海燕、郑岚。
4、安民投资的相关方情况
（1）安赐投资
① 安赐投资的基本情况
公司名称 南京安赐投资管理有限公司
法定代表人 LI XIANG（李想）
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2012-07-04
统一社会信用代码 91320118598014457B
企业类型 有限责任公司
主要办公地点 南京市高淳区东坝镇欧兰特大道 01 号
投资管理与咨询；实业投资；资产管理与咨询；企业管理咨询；市场
经营范围 营销策划；商务信息咨询；经济信息咨询；工程咨询；计算机服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 安赐投资主要投资的其他企业的情况如下：
注册资本
序 投资比例
名称 担任角色 /出资额 主营业务
号 （%）
（万元）
1 安常投资 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
2 安民投资 普通合伙人 101.00 0.01 企业投资管理、资产管理
3 韶融投资 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
新余市安融投资
4 普通合伙人 2,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市兵马奔腾 企业投资、资产管理、投资
5 投资中心（有限 普通合伙人 100.00 0.01 管理、投资咨询；开展股权
合伙） 投资和企业上市咨询业务
新余市富民天成
6 投资中心（有限 普通合伙人 3,765.01 0.0003 企业投资管理、资产管理
合伙）
新余市中青兄弟
7 投资中心（有限 普通合伙人 1,000.10 1.00 企业投资管理、资产管理
合伙）
南京安赐成长创
8 业投资中心（有 普通合伙人 500.00 10.00 创业投资、股权投资
限合伙）
投资及投资咨询；企业资产
管理（不含融资资产管理）；
福建海峡安赐投 企业投资管理及投资信息
9 股东 1,000.00 70.00
资管理有限公司 咨询、企业管理咨询、财务
信息咨询、社会经济信息咨
询
受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募
深圳前海君创安
集基金管理业务）；投资管
10 赐基金管理有限 股东 1,000.00 50.00
理、投资顾问（根据法律、
公司
行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，研发取得相
关审批文件后方可经营）；
股权投资，受托资产管理
注册资本
序 投资比例
名称 担任角色 /出资额 主营业务
号 （%）
（万元）
（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业
务）；财务咨询（不含限制
项目）
从事对未上市企业的投资，
珠海横琴中青骏 对上市公司非公开发行股
11 赐投资基金（有 普通合伙人 1,000.00 1.00 票的投资以及相关服务，股
限合伙） 权投资，项目投资，实业投
资，投资管理及投资咨询
新余市时光投资
12 普通合伙人 200.00 99.00 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市安顺投资
13 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市骨立投资
14 普通合伙人 200.00 99.00 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市劲迈投资
15 普通合伙人 5,300.00 99.00 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市日劲资产
16 投资中心（有限 普通合伙人 5,000.00 0.01 企业投资管理、资产管理
合伙）
新余市安美投资
17 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市安创投资
18 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市成和投资
19 普通合伙人 100.00 0.005 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市安鸿投资
20 普通合伙人 100.00 0.01 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市京创华荣
21 投资中心（有限 普通合伙人 1,228.69 0.01 企业投资管理、资产管理
合伙）
新余市西域丝路
22 投资中心（有限 普通合伙人 1,150.01 0.001 企业投资管理、资产管理
合伙）
新余市成弘投资
23 普通合伙人 100.00 0.005 企业投资管理、资产管理
中心（有限合伙）
新余市融财致胜
24 投资中心（有限 普通合伙人 2,500.25 0.01 企业投资管理、资产管理
合伙）
25 新余市同舟好赢 普通合伙人 2,615.01 0.0004 企业投资管理、资产管理
注册资本
序 投资比例
名称 担任角色 /出资额 主营业务
号 （%）
（万元）
投资中心（有限
合伙）
（2）韶坤投资、韶融投资
① 韶融投资的基本情况
公司名称 新余市韶融投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表:李清华）
合伙期限 自 2015-12-29 至长期
统一社会信用代码 91360502MA35G32W79
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
② 韶坤投资的基本情况
公司名称 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表:李清华）
合伙期限 自 2016-01-04 至长期
统一社会信用代码 91360502MA35G4CH08
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，除安常投资外，韶融投资不存在对外投资的其他企
业。
（3）何倩
何倩，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市鼓楼区碧树园
****，身份证号码为 32010219840504****。何倩系李想之配偶、姚海燕之儿
媳。
截至本报告书签署日，何倩主要投资的其他企业的情况如下：
注册资本/出资额
序号 被投资企业名称 投资关系
（万元）
担任有限合伙人，出资比
1 新余市韶坤投资中心（有限合伙） 202.00
例为 49.5%
担任有限合伙人，出资比
2 韶融投资 100.00
例为 49.995%
截至本报告书签署日，何倩不存在在外担任其他企业的董事、监事、高级
管理人员的情形。
（4）李想
李想，男，澳大利亚国籍，有境外永久居留权，住所为南京市鼓楼区碧树
园****，护照号码为 PE040****。李想系姚海燕之子、何倩之配偶。
截至本报告书签署日，李想无对外投资；除在上市公司担任董事以及担任
安赐投资的董事长、总经理外，李想在外担任其他企业的董事、监事、高级管
理人员的情形如下：
序号 担任董事、监事、高级管理人员的企业名称 担任职务
1 南京科田经贸实业有限公司 董事
2 江苏澳志兄弟投资管理有限公司 执行董事、总经理
5、主营业务情况
安民投资成立于 2015 年 6 月 24 日，主要业务为企业投资管理、资产管理。
2015 年 7 月 22 日，安民投资取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基
金备案证明》。2015 年 3 月 4 日，南京安赐投资管理有限公司取得中国证券投
资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》；2016 年 4 月 19 日，新
余市韶坤投资中心（有限合伙）作为私募投资基金已在基金协会完成私募基金备
案。
6、安民投资及其执行事务合伙人合规性情况
安民投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、最近一年主要财务数据
安民投资成立于 2015 年 6 月，尚未开展业务。
6、同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与
上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（二）博源投资
1、企业概况
名称 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 413L
执行事务合伙人 广东博源资产管理有限公司（委派代表：刘鸿）
统一社会信用代码 91441900MA4ULDP00N
成立日期 2016 年 1 月 12 日
合伙期限 2016 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 12 日
经营范围 股权投资
2、股权结构及其他情况
根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东博源资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
2 刘鸿 有限合伙人 9,900.00 99.00
合计 10,000.00 100.00
其控制权关系如下：
刘鸿 张振轩 柳淇玉 万宏
60% 12% 12% 12%
博源控股
4% 70%
30%
博源资管
1% GP
99% LP
博源投资
（1）博源资管的出资结构
根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如
下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 900.00 30.00
2 广东博源控股有限公司 2,100.00 70.00
合计 3,000.00 100.00
（2）博源控股的出资结构
根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 600.00 60.00
2 柳淇玉 120.00 12.00
3 张振轩 120.00 12.00
4 万宏 120.00 12.00
5 广东博源资产管理有限公司 40.00 4.00
合计 1,000.00 100.00
3、主营业务情况
博源投资成立于 2016 年 1 月 12 日，主要业务为股权投资。
根据博源投资、广东博源资产管理有限公司及刘鸿出具的承诺函，博源投
资系其普通合伙人广东博源资产管理有限公司之实际控制人刘鸿的个人投资平
台，刘鸿作为博源投资的有限合伙人，以其自有资金对博源投资进行出资，博
源投资不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形。因此，博源投
资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的相关规定履行私募投资基金备案手续。
4、博源投资及其执行事务合伙人合规性情况
博源投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、最近一年主要财务数据
博源投资成立于 2016 年 1 月，故无最近一年主要财务数据。
6、同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制的企业与
上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（三）嘉谟投资
1、企业概况
名称 上海嘉谟投资管理有限公司
类型 有限责任公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼 4 楼 401-55 室
注册号 310141000180445
法定代表人 吕乐
注册资本 1,000.00 万人民币
成立日期 2015 年 7 月 23 日
合伙期限 2015 年 7 月 23 日至 2045 年 7 月 22 日
投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理，企业管理咨
经营范围
询，企业营销策划。
2、持股结构及其他情况
根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
申钢强 吕乐
1% 99%
嘉谟投资
嘉谟投资关联方嘉谟资本的基本情况如下：
名称 深圳嘉谟资本管理有限公司
注册号 440301109282213
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办
住所
公楼 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吕乐
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 5 月 5 日
嘉谟资本的股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕乐 600.00 60.00
2 申钢强 150.00 15.00
3 嘉谟投资 150.00 15.00
4 朱劲波 100.00 10.00
总计 1,000.00 100.00
嘉谟资本的控股股东为吕乐，吕乐担任执行董事兼总经理，朱劲波担任监
事。
3、主营业务情况
嘉谟投资成立于 2015 年 7 月 23 日，主要业务为投资管理、资产管理、实业
投资、投资咨询、企业管理、企业管理咨询及企业营销策划。
根据嘉谟投资及其股东吕乐、申钢强出具的确认函，吕乐、申钢强作为嘉
谟投资之股东，均以自有资金对嘉谟投资进行出资，不存在以非公开方式向第
三方募集资金的情形；嘉谟投资亦不存在私募投资基金管理人。因此，嘉谟投
资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该等法规规定办理私募投
资基金备案手续。
4、嘉谟投资及其法定代表人（股东）合规性情况
嘉谟投资及其法定代表人（股东）最近五年未受到过任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
5、最近一年主要财务数据
嘉谟投资 2015 年未经审计的财务报表如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 296.06
总负债 299.84
净资产 -3.78
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -3.78
净利润 -3.78
6、同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人（股东）及其控制的企业
与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
三、交易对方及配套资金认购方的关联关系说明
（一）交易对方之间的关联关系
古予舟、伍原汇锦及伍原汇锦之全体合伙人均出具书面文件确认：除古予
舟因担任伍原汇锦的普通合伙人而与伍原汇锦构成关联关系及一致行动关系
外，古予舟、伍原汇锦、伍原汇锦之全体合伙人与其他交易对方及其穿透至自
然人的最终权益人之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八
十三条规定的一致行动关系。
天津太阳石及天津太阳石之全体合伙人、金羽腾达及金羽腾达之全体合伙
人均出具书面文件确认：与其他交易对方及其穿透至自然人的最终权益人之间
均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动
关系。
综上，除古予舟因担任伍原汇锦之普通合伙人与伍原汇锦构成关联关系和
一致行动关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）配套募集资金认购方之间的关联关系
上市公司控股股东安常投资与募集配套资金认购方安民投资存在关联关系，
上市公司股东嘉谟资本与募集配套资金认购方嘉谟投资同受自然人吕乐控制而
存在关联关系。
除此之外，本次募集配套资金认购方之间、募集配套资金认购方与上市公
司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司其他主要股东之间均不存在
其他关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（三）交易对方与配套募集资金认购方之间不存在关联关系
交易对方与配套募集资金认购方安民投资、博源投资和嘉谟投资之间亦不
存在关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（四）本次交易对方与上市公司及其大股东之间是不存在关联关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，如无相反证据，投资
者有该条款规定情形之一的，为一致行动人。对照《上市公司收购管理办法》第
八十三条等相关规定，对上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方以及
前述主体穿透至自然人的最终权益人的关联关系、一致行动关系进行核查的具
体情况如下：
序号 推定情形 说明
通过上述查询、承诺和访谈，交易对方与控股股
（一） 投资者之间有股权控制关系
东、实际控制人之间不存在股权控制关系。
通过上述查询、承诺和访谈，交易对方与控股股
（二） 投资者受同一主体控制 东、实际控制人之间不存在受同一主体控制之情
形。
（三） 投资者的董事、监事或者高级 控股股东方面：控股股东的执行事务合伙人为安
序号 推定情形 说明
管理人员中的主要成员，同时 赐投资（委派代表：李清华），安赐投资的董事
在另一个投资者担任董事、监 为李想、姚海燕、郑岚，监事为童宁，总经理为
事或者高级管理人员 李想。
实际控制人方面：姚海燕和郑岚
交易对方方面：古予舟；伍原汇锦之执行事务合
伙人为古予舟；天津太阳石之执行事务合伙人为
必临科技（委派代表：杨福祥），必临科技由杨
福祥担任执行董事兼总经理，由周磊担任监事；
金羽腾达之执行事务合伙人为张鸣晨；
通过上述查询、承诺和访谈，安常投资、姚海燕
和郑岚与交易对方之间不存在该条款规定的情
形。
投资者参股另一投资者，可以 根据上述查询、承诺和访谈，安常投资、姚海燕
（四） 对参股公司的重大决策产生 和郑岚未参股交易对方；交易对方亦未参股安常
重大影响； 投资。
根据上述承诺和访谈，交易对方以其持有的各标
银行以外的其他法人、其他组 的公司股权认购上市公司股份，安常投资、姚海
（五） 织和自然人为投资者取得相 燕和郑岚未为交易对方提供任何融资安排；交易
关股份提供融资安排 对方未向安常投资、姚海燕和郑岚取得南通锻压
股份提供任何融资安排。
投资者之间存在合伙、合作、 根据承诺和访谈，安常投资、姚海燕和郑岚与交
（六）
联营等其他经济利益关系 易对方之间不存在该条款规定的情形。
持有投资者 30%以上股份的 根据上述查询、承诺和访谈，安常投资、姚海燕
（七） 自然人，与投资者持有同一上 和郑岚与交易对方之间不存在该条款规定的情
市公司股份 形。
在投资者任职的董事、监事及 经核查并结合第（三）条规定的核查情况，安常
（八） 高级管理人员，与投资者持有 投资、姚海燕和郑岚与交易对方之间不存在该条
同一上市公司股份 款规定的情形。
持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其
父母、配偶、子女及其配偶、 经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（九）
配偶的父母、兄弟姐妹及其配 间不存在该条款规定的情形。
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上
市公司股份
在上市公司任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份 经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（十）
的，或者与其自己或者其前项 间不存在该条款规定的情形。
所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份
序号 推定情形 说明
上市公司董事、监事、高级管
理人员和员工与其所控制或 经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（十一）
者委托的法人或者其他组织 间不存在该条款规定的情形。
持有本公司股份
投资者之间具有其他关联关 经核查，安常投资、姚海燕和郑岚与交易对方之
（十二）
系 间不存其他关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方及其穿透至自然人的最终权
益人均出具书面文件确认，与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
姚海燕、郑岚、安常投资穿透至自然人的最终权益人均出具书面承诺，承
诺与本次交易对方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十
三条规定的一致行动关系。
南通锻压承诺如下：
“截至本确认函签署日，除本公司之控股股东与安民投资属于同一实际控制
人控制的企业外，本公司与本公司之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交
易对方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达及前述主体穿透至自然人的最
终权益人及其他关联方之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第
八十三条规定的一致行动关系。”
南通锻压董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“本人及本人之关联方与发行股份及支付现金购买资产之交易对方古予舟、
伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方
之间不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行
动关系。”
综上，本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方伍原汇锦将持有上市公司股份比例为 13.54%，
天津太阳石将持有上市公司股份比例为 7.66%，其余交易对方的持股比例均不
超过 5%。除伍原汇锦、古予舟和天津太阳石外，其他交易对方与上市公司之间
不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情形。
五、交易对方最近五年内合法合规性的情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，古予舟、伍原汇锦、天津
太阳石、金羽腾达最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事
项。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达出具声明，最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为亿家晶视 100%股权和北京维卓 100%股权。亿家晶视
和北京维卓的具体情况如下：
一、亿家晶视
（一）亿家晶视的基本情况
1、亿家晶视基本信息
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司
法定代表人 古予舟
注册资本 人民币 1,500.00 万元
成立日期 2012 年 5 月 29 日
统一社会信用代码 91110105597733978L
企业性质 有限责任公司
主要办公地点 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
邮政编码 100024
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
经营范围 会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
2、亿家晶视历史沿革情况
亿家晶视自设立以来股权变更情况，具体如下表：
时间 事项 股权结构
亿家晶视设立 黄桢峰：55.00%
2012 年 5 月 企业类型：有限责任公司，注册资本 100 万元 卢奇晶：25.00%
（实缴 100 万元） 孙俊民：20.00%
第一次增资 黄桢峰：55.00%
2012 年 7 月 注册资本由 100 万元增加至 300 万元（实缴 卢奇晶：25.00%
300 万元），股东按各自原股权比例增资 孙俊民：20.00%
第一次股权转让、第二次增资
黄桢峰：51.00%
舒东受让孙俊民 18%的股权；吴军受让孙俊民
古予舟：23.00%
2%的股权，受让卢奇晶 2%的股权；古予舟受
2012 年 11 月 舒东：18.00%
让卢奇晶 23%的股权；蒋自安受让黄桢峰 4%
蒋自安：4.00%
的股权。
吴军：4.00%
同时注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元，
时间 事项 股权结构
股东按转让后各自原股权比例增资。
第三次增资 黄桢峰：51.00%
注册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元（实 古予舟：23.00%
2013 年 3 月 缴 1,500 万元），股东按各自原股权比例增资 舒东：18.00%
蒋自安：4.00%
吴军：4.00%
第二次股权转让
伍原汇锦受让黄桢峰 51%股权，受让古予舟 伍原汇锦：90.00%
2015 年 12 月
13%的股权，受让舒东 18%的股权，受让蒋自 古予舟：10.00%
安 4%的股权，受让吴军 4%的股权
第三次股权转让 伍原汇锦：99.00%
2015 年 12 月
伍原汇锦受让古予舟 9%的股权 古予舟：1.00%
（1）2012年5月，亿家晶视设立
亿家晶视设立于 2012 年 5 月，设立时股东为黄桢峰、卢奇晶和孙俊民，设
立时注册资本 100 万元，其中黄桢峰认缴出资 55 万元，卢奇晶认缴出资 25 万
元，孙俊民认缴出资 20 万元，均以货币资金出资。
北京润鹏冀能会计师事务所对亿家晶视设立的注册资本实缴情况进行审
验，并于 2012 年 5 月 23 日出具《验资报告》（京润验字[2012]-209581 号），确
认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012 年 5 月 29 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局完成设立登
记手续，取得注册号为 110105014948364 的《企业法人营业执照》。
亿家晶视设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 55.00 55.00 55.00
2 卢奇晶 25.00 25.00 25.00
3 孙俊民 20.00 20.00 20.00
合计 100.00 100.00 100.00
（2）2012年7月，亿家晶视第一次增资
2012 年 7 月 17 日，亿家晶视通过股东会决议，同意公司注册资本由 100 万
元增至 300 万元。其中，黄桢峰增加出资 110 万元，卢奇晶增加出资 50 万元，
孙俊民增加出资 40 万元。
北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）对亿家晶视增加的注册资本实缴情
况进行审验，并于 2012 年 7 月 20 日出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第
X2675 号），确认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012 年 7 月 20 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变
更登记。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 165.00 165.00 55.00
2 卢奇晶 75.00 75.00 25.00
3 孙俊民 60.00 60.00 20.00
合计 300.00 300.00 100.00
（3）2012年11月，亿家晶视第一次股权转让、第二次增资
2012 年 11 月 2 日，亿家晶视通过股东会决议，同意孙俊民将其实缴的 54
万元货币出资转让给舒东，6 万元货币出资转让给吴军；卢奇晶将其实缴的 69
万元货币出资转让给古予舟，6 万元货币出资转让给吴军；黄桢峰将其持实缴
的 12 万元货币出资转让给蒋自安，各方就上述转让签署了《出资转让协议书》，
定价依据为注册资本平价转让；同意增加注册资本至 1,000 万元，其中：黄桢峰
增加出资 357 万元；舒东增加出资 126 万元；蒋自安增加出资 28 万元；吴军增
加出资 28 万元；古予舟增加出资 161 万元。
北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）对亿家晶视增加的注册资本实缴情
况进行审验，并于 2012 年 11 月 6 日出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第
X4400 号），确认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012 年 11 月 8 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变
更登记。
此次股权转让及增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 510.00 510.00 51.00
2 古予舟 230.00 230.00 23.00
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
3 舒东 180.00 180.00 18.00
4 蒋自安 40.00 40.00 4.00
5 吴军 40.00 40.00 4.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（4）2013年3月，亿家晶视第三次增资
2013 年 3 月 12 日，亿家晶视通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增至 1,500 万元。其中，黄桢峰增加出资 255 万元，古予舟增加出资 115 万
元，舒东增加出资 90 万元，吴军增加出资 20 万元，蒋自安增加出资 20 万元。
北京嘉明拓新会计师事务所对亿家晶视增加的注册资本实缴情况进行审
验，并于 2013 年 3 月 15 日出具《验资报告》（京嘉验字[2013]1018 号），确认
上述货币资金已经全部足额缴纳。
2013 年 3 月 15 日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变
更登记。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 765.00 765.00 51.00
2 古予舟 345.00 345.00 23.00
3 舒东 270.00 270.00 18.00
4 蒋自安 60.00 60.00 4.00
5 吴军 60.00 60.00 4.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
（5）2015年12月，亿家晶视第二次股权转让
2015 年 12 月 17 日，亿家晶视召开股东会，同意黄桢峰、古予舟、舒东、
蒋自安、吴军分别将其持有的亿家晶视实缴出资 765 万元、195 万元、270 万
元、60 万元、60 万元转让给伍原汇锦。
同日，伍原汇锦分别与黄桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军就前述股权
转让事宜签署《出资转让协议书》。
此次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 伍原汇锦 1,350.00 90.00
2 古予舟 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
（6）2015年12月，亿家晶视第三次股权转让
2015 年 12 月 30 日，古予舟与伍原汇锦签署《出资转让协议书》，约定古
予舟将其持有的亿家晶视 135 万元实缴出资转让给伍原汇锦。
伍原汇锦及古予舟已就此次股权转让事宜签署新的公司章程。
此次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 古予舟 15.00 15.00 1.00
2 伍原汇锦 1,485.00 1,485.00 99.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
3、亿家晶视最近三年交易、增资或改制涉及的评估情况
（1）最近三年亿家晶视增资、股权转让的评估情况
单位：万元
股权转让 股权受 转让/增资 股权转让/ 亿家晶视对
序号 事由 时间
方 让方 金额/比例 增资价格 应估值
2013 年 3 股东同比例
1 增资 - - 500/50% -
月 增资
古予舟 330/22% 330
蒋自安 60/4% 60
股权 2015 年 12 伍原汇 注册资本平
2 黄桢峰 765/51% 765
转让 月 锦 价转
舒东 270/18% 270
吴军 60/4% 60
（2）与本次交易作价差异的合理性
① 2013 年 3 月增资作价合理性
2013 年 3 月的增资系各股东方同比例认缴注册资本的增加，各方按照一元
注册资本作价一元的价格进行的增资。
② 2015 年 12 月股权转让作价合理性
2015 年 12 月的股权转让系各股东将所持有股份转至持股平台，持股平台由
原股东构成，各方按照注册资本平价进行的转让。
（二）亿家晶视的股权结构及控股关系情况
1、亿家晶视的股权结构
截至本报告书签署日，亿家晶视的实际控制人为古予舟，具体控制关系如
下图：
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
23% GP 51% LP 18% LP 4% LP 4% LP
伍原汇锦
99%
1%
亿家晶视
2、控股股东的具体情况
伍原汇锦的具体情况参见“第三节 交易各方的基本情况\一、交易对方的
基本情况\（一）亿家晶视股东的基本情况\2、伍原汇锦”相关内容。
3、亿家晶视股权权属情况
根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承诺函，古予舟、伍原汇锦分别合
法持有亿家晶视 1.00%、99.00%的股权，出资取得的股权其转让价款均依约付
清，股权权属清晰、完整；古予舟、伍原汇锦均不存在信托持股、委托持股等
任何权属纠纷；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等股权的情形；古予舟、伍原汇锦依法拥有该等股权的占有、使用、收益
和处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
综上，亿家晶视目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。
4、亿家晶视的治理结构
截至本报告书签署日，亿家晶视设一名执行董事和一名监事，根据《公司法》
和标的公司章程，亿家晶视的重大经营事项均由执行董事决定。
5、亿家晶视实际控制人认定
古予舟认定为亿家晶视的实际控制人的情况说明如下：
（1）从股权结构分析
从亿家晶视成立至 2015 年 12 月 16 日，黄桢峰直接持有亿家晶视 50%以上
股权，为亿家晶视第一大股东。从 2012 年 11 月 8 日至 2015 年 12 月 16 日，古
予舟直接持有亿家晶视 23%，为亿家晶视第二大股东。
2015 年 12 月，为优化亿家晶视的股权管理，亿家晶视的股权结构变更为古
予舟持有亿家晶视 1%股权，伍原汇锦持有亿家晶视 99%股权，其成为亿家晶视
第一大股东。2015 年 12 月股权转让完成后，亿家晶视的控制关系如下图所示：
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
23% GP 51% LP 18% LP 4% LP 4% LP
伍原汇锦
99%
1%
亿家晶视
伍原汇锦《合伙协议》第十条约定，伍原汇锦有限合伙人 4 个，普通合伙人
1 个，其中黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安为有限合伙人，古予舟为普通合伙
人。第十五条约定，合伙企业由普通合伙人执行事务，经全体合伙人决定，委
托普通合伙人古予舟代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙
事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
综上，伍原汇锦系亿家晶视的控股股东，古予舟为亿家晶视的实际控制
人。
（2）2015年12月股权转让前，古予舟对股东会决议具有控制力或重大影响
自 2012 年 11 月 8 日至 2015 年 12 月 16 日，黄桢峰为亿家晶视的第一大股
东，持有亿家晶视 51%的股权，但仅为财务投资者，不参与实际运营；舒东为
亿家晶视的第三大股东，持有亿家晶视 18%的股权，但主要负责亿家晶视重庆
子公司部分业务的运作，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理；吴
军、蒋自安分别持有亿家晶视 4%的股权，仅为财务投资者，不参与实际运营；
古予舟持有亿家晶视 23%的股权，为第二大股东，且一直担任亿家晶视的执行
董事、经理以及法定代表人，并组建经营管理团队，全面负责亿家晶视的实际
运营。
古予舟、黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安出具《确认函》，对上述事项进行了
确认：
① 古予舟确认：
“1、本人自加入亿家晶视至今，一直担任公司的执行董事、经理以及法定
代表人，并组建经营管理团队，全面负责公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对
票。本人在股东会上的投票决策均系建立在实际管理公司的基础上，黄桢峰、
舒东、蒋自安、吴军均对本人的决策予以了充分的尊重。
3、本人作为伍原汇锦的普通合伙人与执行事务合伙人，全面负责伍原汇锦
的日常经营与管理工作。自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦合伙人会议的
投票决策均系建立在实际管理伍原汇锦的基础上，黄桢峰、舒东、蒋自安、吴
军均对本人的决策予以了充分的尊重。”
② 黄桢峰确认：
“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，除担任公司监事以外，并
不担任任何实际经营管理的职务，不参与公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人虽持有公司 51%的股权，对
公司的股东会决议具有决定权，但却并未在股东会上投出反对票。本人在股东
会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决策予以充
分的尊重。
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对
票，本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合
伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。”
③ 舒东确认：
“1、自加入亿家晶视以来，本人主要负责亿家晶视重庆子公司部分业务的
运作，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对
票。本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对
票，本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合
伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。”
④ 吴军确认：
“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，不担任任何实际经营管理
的职务，不参与公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对
票。本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对
票，本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合
伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。”
⑤ 蒋自安确认：
“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，不担任任何实际经营管理
的职务，不参与公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对
票。本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对
票，本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予
舟的决策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合
伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。”
综上，虽然 2015 年 12 月 17 日之前古予舟为亿家晶视第二大股东，但是第
一大股东黄桢峰、第四大股东吴军、蒋自安均系财务投资人且在股东会上对古
予舟的决策予以充分的尊重；第三大股东舒东主要参与亿家晶视下属子公司的
运营，且舒东在股东会上对古予舟的决策予以充分的尊重。因此，古予舟对于
亿家晶视股东会决议具有重大影响。
（3）2015年12月股权转让后，古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控制
力及重大影响
2015 年 12 月 17 日至本报告书签署日，伍原汇锦持有亿家晶视 99%的股权，
为亿家晶视的控股股东，古予舟为伍原汇锦的执行事务合伙人，代表伍原汇锦
执行合伙事务，因此，古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控制力及重大影
响。
（4）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作
用分析，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。
根据亿家晶视的工商档案资料、《公司章程》，亿家晶视不设董事会，仅设
执行董事一人。自 2012 年 11 月 8 日至今，古予舟均担任亿家晶视的执行董事兼
法定代表人，其按照亿家晶视的章程行使权利。
亿家晶视设经理，由执行董事决定或者聘任，并对执行董事负责。自 2012
年 11 月 8 日至今，古予舟一直担任亿家晶视的经理。
亿家晶视的经营管理团队系古予舟组建，亿家晶视在全国范围的业务开展
均系古予舟组建的经营管理团队进行经营运作，亿家晶视的发展战略、经营决
策、组织架构的设立和运作、日常经营管理等均由古予舟负责，古予舟对公司
的经营管理具有重大影响。同时，黄桢峰、舒东、吴军及蒋自安均承诺在本次
交易完成前，其在伍原汇锦合伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。
从对亿家晶视董事的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的
作用来看，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。
综上，古予舟系亿家晶视的实际控制人。
（三）下属子公司及分公司基本情况
截至本报告书签署日，亿家晶视拥有 5 家全资子公司、6 家控股子公司、1
家二级子公司，如下图所示：
亿家晶视
70% 52.35% 51% 51% 51% 51%
江 深 湖 常 九 广 长 成 天 宁 重 西
西 圳 南 州 江 州 沙 都 津 波 庆 安
亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿 亿
方 家 家 家 家 家 家 家 家 家 家 家
通 晶 晶 晶 至 晶 美 晶 晶 晶 晶 晶
达 视 视 视 上 视 地 视 视 视 视 视
全资子公司 51% 控股子公司及二级子公司
此外，亿家晶视还有 9 家分公司，子公司和分公司的具体情况如下：
1、全资子公司情况
（1）江西亿方通达传媒有限公司
① 公司概况
公司名称 江西亿方通达传媒有限公司
注册地址 江西省九江市德安县吴山镇汽车站内
成立日期 2015 年 5 月 25 日
统一社会信用代码 91360426343215046F
注册资本 200 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
制作、设计、发布、代理国内外各类广告；组织文化艺术交流活动
经营范围 （不含演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 历史沿革
江西亿方通达传媒有限公司设立设立于 2015 年 5 月，设立时股东为亿家晶
视，设立时注册资本为 200 万元。
2015 年 5 月 9 日，亿家晶视股东会作出决议，同意出资 200 万元设立江西
亿方通达传媒有限公司设立，总认缴出资额 200 万元，占该企业注册资本
100%；并一致同意亿家晶视法定代表人古予舟全权代表江西亿方通达传媒有限
公司注册的相关材料。
2015 年 5 月 25 日，江西亿方通达传媒有限公司在江西省九江市德安县工商
行政管理局完成设立登记手续，取得注册号为 360426210012634 的《企业法人营
业执照》。
③ 主营业务情况
江西亿方通达传媒有限公司主要开展广告代理及发布业务。
④ 主要财务数据
江西亿方通达传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 8,095.79 4,329.89
负债总额 2,111.59 1,643.38
所有者权益 5,984.20 2,686.51
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 7,675.16 4,559.81
利润总额 5,997.59 3,316.72
净利润 4,497.68 2,486.51
（2）深圳亿家晶视传媒有限公司
① 公司概况
公司名称 深圳亿家晶视传媒有限公司
注册地址 深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁 7C
成立日期 2014 年 10 月 21 日
统一社会信用代码 914403003193769157
注册资本 150 万元
法定代表人 白奇
公司类型 有限责任公司（法人独资）
从事广告业务；文化活动策划；展览展示策划；美术设计；企业形
象策划；市场营销策划；商业活动策划；摄影服务（不含影视制作）。
经营范围
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
② 主要财务数据
深圳亿家晶视传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 312.31 400.64
负债总额 177.85 269.81
所有者权益 134.46 130.83
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 19.84 315.21
利润总额 3.63 -19.17
净利润 3.63 -19.17
（3）湖南亿家晶视传媒有限公司
① 公司概况
公司名称 湖南亿家晶视传媒有限公司
注册地址 长沙市开福区湘江中路一段 52 号凯乐国际城 8、9-1607
成立日期 2013 年 5 月 21 日
统一社会信用代码 91430105068239739A
注册资本 300 万元
法定代表人 蒋自安
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
经营范围 会议服务；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
② 主要财务数据
湖南亿家晶视传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 92.15 103.73
负债总额 2.56 3.04
所有者权益 89.59 100.69
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 - 0.27
利润总额 -11.11 -28.83
净利润 -11.11 -28.83
（4）常州亿家晶视广告有限公司
① 公司概况
公司名称 常州亿家晶视广告有限公司
注册地址 钟楼区荆川东路 8-2-3 号
成立日期 2013 年 04 月 17 日
统一信用代码 91320404066257933X
注册资本 150 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 有限责任公司（法人独资）
设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策
划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制作、
经营范围 代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；会务
服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
② 主要财务数据
常州亿家晶视广告有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 43.56 54.67
负债总额 88.62 85.52
所有者权益 -45.06 -30.85
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 22.49 24.84
利润总额 -14.21 -34.83
净利润 -14.21 -34.83
（5）九江亿家至上传媒有限公司
① 公司概况
公司名称 九江亿家至上传媒有限公司
注册地址 江西省九江市德安县吴山镇集镇
成立日期 2015 年 10 月 27 日
统一社会信用代码 91360426MA35F70AX8
注册资本 100 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布国
经营范围 内外各类广告；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 主要财务数据
九江亿家至上传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 0.10 -
负债总额 - 0.10
所有者权益 0.10 -0.10
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.11 -0.10
净利润 -0.11 -0.10
2、控股子公司及二级子公司情况
（1）广州亿家晶视传媒有限公司
① 公司概况
公司名称 广州亿家晶视传媒有限公司
注册地址 广州市天河区五山路 141 号之二 2012 自编之五房（仅限办公用途）
成立日期 2014 年 08 月 20 日
统一社会信用代码 914401063046108285
注册资本 200 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 其他有限责任公司
广播、电视、电影和影视录音制作业（具体经营项目请登录广州市
经营范围 商事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
亿家晶视持有 70%的股权，九江市鹏谨投资管理中心（有限合伙）
股权结构
持有 30%的股权
注：经登录广州市商事主体信息公示平台查询，经营范围为电影和影视节目制作；电影和影视节目发
行；广告业；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影
节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；会议及展览服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
② 主要财务数据
广州亿家晶视传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 271.68 393.76
负债总额 98.62 196.04
所有者权益 173.06 197.72
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 26.74 564.13
利润总额 -24.08 92.09
净利润 -24.66 91.50
（2）长沙亿家美地传媒有限公司（湖南亿家晶视传媒有限公司持股51%）
① 公司概况
公司名称 长沙亿家美地传媒有限公司
注册地址 长沙市雨花区人民东路 46 号铭诚大厦 2515 房
成立日期 2014 年 5 月 13 日
统一社会信用代码 91430111099869354Y
注册资本 100 万元
法定代表人 谭玉珊
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
经营范围 会议服务；展示展览服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证
或审批文件方可经营）
湖南亿家晶视传媒有限公司持有 51%的股权，谭玉珊持有 49%的股
股权结构
权
② 主要财务数据
长沙亿家美地传媒有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 237.14 242.14
负债总额 63.63 65.46
所有者权益 173.52 176.68
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 9.70 361.08
利润总额 -3.34 86.74
净利润 -3.16 63.42
（3）成都亿家晶视文化传播有限公司
① 公司概况
公司名称 成都亿家晶视文化传播有限公司
注册地址 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
成立日期 2012 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 915101050574767127
注册资本 200 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 其他有限责任公司
组织文化交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布国内各
经营范围 类广告；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
亿家晶视持有 52.35%的股权，刘伏苓持有 30.65%的股权，谢杰持
股权结构
有 17%的股权
② 主要财务数据
成都亿家晶视文化传播有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 524.79 897.59
负债总额 99.17 477.66
所有者权益 425.63 419.93
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 0.34 956.29
利润总额 5.69 90.54
净利润 5.69 60.79
（4）天津亿家晶视广告有限公司
① 公司概况
公司名称 天津亿家晶视广告有限公司
天津市河北区望海楼街昆纬路与东七经路交口西北侧河北新闻大
注册地址
厦 C 座四楼 401 室
成立日期 2013 年 01 月 24 日
统一社会信用代码 91120105061215558X
注册资本 300 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 有限责任公司
广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期
经营范围
限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
股权结构 亿家晶视持有 51%的股权，王胜持有 49%的股权
② 主要财务数据
天津亿家晶视广告有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 216.11 245.86
负债总额 54.04 69.62
所有者权益 162.06 176.24
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 163.81 229.20
利润总额 -14.18 26.04
净利润 -14.18 26.04
（5）宁波亿家晶视广告有限公司
① 公司概况
公司名称 宁波亿家晶视广告有限公司
宁波市海曙区翠柏路 89 号宁波工程学院内的宁波市先进制造公共
注册地址
培训平台大楼 C 楼 503 室
成立日期 2013 年 04 月 03 日
统一社会信用代码 91330203062938432T
注册资本 150 万元
法定代表人 古予舟
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
一般经营项目：广告服务、展览展示服务、实业投资咨询、公关活
经营范围
动策划、企业形象策划、商务信息咨询、企业管理咨询。
股权结构 亿家晶视持有 51%的股权，陈柱持有 49%的股权
② 主要财务数据
宁波亿家晶视广告有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 56.43 79.38
负债总额 7.30 6.66
所有者权益 49.13 72.72
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 83.31 129.08
利润总额 -22.84 20.05
净利润 -23.60 18.18
（6）重庆亿家晶视广告有限公司
① 公司概况
公司名称 重庆亿家晶视广告有限公司
注册地址 重庆市渝中区民生路 283 号 27-A-1
成立日期 2012 年 9 月 7 日
注册号 500243000012287
税务登记证 渝税字 500243053230811 号
组织机构代码证 05323081-1
注册资本 100 万元
法定代表人 叶枫
公司类型 有限责任公司
设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；承办经批准的文
化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；礼仪服务；摄影服务；
舞美设计、市场营销策划、企业形象设计、清洁服务（法律、法规
经营范围
规定需许可或审批的项目除外）。（以上经营范围法律、行政法规
禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得
经营。）
亿家晶视持有 51%的股权，九江市渝亿投资管理中心（有限合伙）
股权结构：
持有 49%的股权
② 主要财务数据
重庆亿家晶视广告有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 631.26 1,227.75
负债总额 399.74 851.77
所有者权益 231.51 375.98
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 2.13 762.89
利润总额 -144.47 303.10
净利润 -144.47 229.30
（7）西安亿家晶视广告有限公司
① 公司概况
公司名称 西安亿家晶视广告有限公司
注册地址 西安市高新区高新路 88 号尚品国际 6 幢 20504 号
成立日期 2013 年 2 月 8 日
统一社会信用代码 91610131057138158Y
注册资本 100 万元
法定代表人 刘汉科
公司类型 其他有限责任公司
一般经营项目：广告的设计，制作，代理发布；广告工程制作，广
告设备销售及租赁；房屋的装饰，装修；组织文化艺术交流活动（不
经营范围
含演出），庆典活动，展览服务，企业策划，会议服务。（以上经
营范围除国家专控及前置许可项目）
亿家晶视持有 51%的股权，九江市歌弟投资管理中心（有限合伙）
股权结构
持有 49%的股权
② 主要财务数据
西安亿家晶视广告有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 289.44 334.55
负债总额 128.03 164.65
所有者权益 161.41 169.90
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 0.07 367.22
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
利润总额 -8.49 127.00
净利润 -8.49 109.55
3、分公司情况
（1）江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
公司名称 江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
注册地址 北京市通州区东果园 18 号楼 13 层 1313
成立日期 2015 年 07 月 21 日
营业执照注册号 110112019538066
税务登记证号码 110112348419603
组织机构代码证号码 34841960-3
负责人 古予舟
公司类型 有限责任公司分公司（法人独资）
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含棋
经营范围 牌）；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
注册地址 北京市朝阳区湖光北街 9 号 03 层 301 内 3081
成立日期 2015 年 12 月 17 日
统一社会信用代码 91110105MA002JBY8N
负责人 王翠英
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围 告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
广州市天河区体育东路 122 号东塔 1805 房（此场地限办公用途使
注册地址
用）
成立日期 2013 年 04 月 25 日
统一社会信用代码 91440106065847958D
负责人 常胜亚
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：根据登录广州市商事主体信息公示平台查询，经营范围为会议及展览服务；大型活动组织策划服
务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审
批的活动应在取得审批后方可经营）；广告业。
（4）北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
注册地址 深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁 7C
成立日期 2013 年 11 月 27 日
统一社会信用代码 91440300084604716F
负责人 白奇
公司类型 有限责任公司分公司
组织文化艺术交流活动，设计、制作、代理、发布广告，会议服务，
经营范围
承办展览展示活动。
（5）北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段 88 号天健芙蓉盛世花园 1-4
注册地址
号栋 209 房
成立日期 2015 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91430105MA4L22D29D
负责人 王天宇
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：文化活动的组织与策
经营范围 划；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；会议服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
注册地址 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
成立日期 2015 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 91510105MA61RR9U2W
负责人 刘小军
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围 告；会议服务；承办展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
重庆市北部新区高新区高新园星光大道 60 号（1 区）12 层 3 号（12-4，
注册地址
12-5，12-6，12-7）
成立日期 2015 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91500000MA5U43WR83
负责人 贺磊
公司类型 分公司
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围 告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（8）北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）第 2 幢 2 单元 3
注册地址
层 20319-04 号房
成立日期 2015 年 12 月 8 日
统一社会信用代码 91610131MA6TX9H90Q
负责人 刘汉科
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
经营范围 代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（以上经营范围
除国家规定的专控及前置许可项目）
（9）北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
注册地址 沈阳市沈河区小北关街 202 巷 12-1 号（1-14-1）
成立日期 2014 年 03 月 27 日
统一社会信用代码 91210103094707209W
负责人 古予舟
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
经营范围 告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、亿家晶视主要资产
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视经审计主要资产（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 2,128.78 14.55
应收票据 15.29 0.10
应收账款 9,652.70 65.98
预付款项 746.19 5.10
其他应收款 510.49 3.49
其他流动资产 350.79 2.40
流动资产合计 13,404.24 91.62
固定资产 662.32 4.53
无形资产 391.67 2.68
长期待摊费用 14.93 0.10
递延所得税资产 131.21 0.90
其他非流动资产 25.78 0.18
非流动资产合计 1,225.91 8.38
资产总计 14,630.15 100.00
（1）固定资产
亿家晶视固定资产主要为广告机等。截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视固定
资产账面价值 662.32 万元，占总资产比例为 4.53%。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，亿家晶视及其子公司使用的房产均为租赁取得，用
于办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋所在地 房屋面积（㎡） 租赁期限 用途
北京市朝阳区
北京中视 高井文化园路
北京亿家晶
东升文化 8 号东亿国际 2016.2.25-
1 视传媒有限 528.60 办公
传媒有限 文化产业园区 2019.2.24
公司
公司 二期 C14 号楼
三层
序号 承租方 出租方 房屋所在地 房屋面积（㎡） 租赁期限 用途
成都亿家晶 青羊区太升北 2012.12.19
2 视文化传播 樊智刚 路 11 号 1-1 栋 206.34 -2017.12.1 住宅
有限公司 7层 8
深圳市福田区
深圳市宁
深圳亿家晶 新洲路与红荔
信达进出 2016.4.1-2
3 视传媒有限 路交汇处华茂 154.66 住宅
口有限公 018.3.31
公司 欣园丹桂阁
司
7C
天津市河北区
昆纬路与东七
天津亿家晶 天津市河 经路交口西北
2016.1.1-2
4 视广告有限 北区有线 侧河北新闻大 140 办公
016.12.31
公司 电视台 厦（河北区昆
纬路 88 号）C
座四楼 401
西安市雁塔区
西安亿家晶
科技路 8 号凯 2015.8.10-
5 视广告有限 葛艾军 208 住宅
丽大厦西区 2017.8.9
公司
1701 室
长沙亿家美 长沙天健芙蓉 2015.11.21
6 地传媒有限 高慧芳 盛世花园 1 栋 130.12 -2016.11.2 住宅
公司 209 0
重庆亿家晶 重庆市渝中区
2015.1.1-2
7 视广告有限 舒晓蓉 民生路 283 号 190.12 住宅
016.12.31
公司 27-A
宁波亿家晶 宁波环城西路
2016.1.1-2
8 视广告有限 张国员 南段 707 弄 11 30 住宅
016.12.31
公司 号<1-9>
广州市天河区
广州亿家晶 2016.11.11
五山路 141 号
9 视传媒有限 苏燕玲 66.05 -2018.11.1 办公
之二 2012 自
公司 0
编之五号房
西安市高新区
北京亿家晶 陕西领先 唐延南路东侧
2015.11.28
视传媒有限 联创商务 逸翠园-西安
10 6 -2016.11.2 办公
公司西安分 信息有限 （二期） 幢 2
7
公司 公司 单元 3 层
20319-04 号
北京亿家晶
沈河区小北关
视传媒有限 2016.1.20-
11 刘凤芝 街 202 巷 12-1 132.52 住宅
公司沈阳分 2018.1.19
号（1-14-1）
公司
序号 承租方 出租方 房屋所在地 房屋面积（㎡） 租赁期限 用途
北京亿家晶
广州市天河区
视传媒有限 谭广超、谭 2016.10.2-
12 体育东路 122 188 办公
公司广州分 李雅欣 2017.10.1
号东塔 1805
公司
北京亿家晶
成都市青羊区
视传媒有限 2016.1.1-2
13 樊智刚 太升北路 11 206.34 住宅
公司成都分 016.12.31
号 1-1 栋 7 层
公司
北京亿家晶
长沙市天健芙
视传媒有限 2016.2.21-
14 高慧芳 蓉盛世 1 栋 130.12 住宅
公司长沙分 2017.2.20
209 室
公司
重庆市北部新
北京亿家晶
区高新区高新 2015.11.25
视传媒有限
15 曾剑 园星光大道 513.64 -2017.12.2 办公
公司重庆分
60 号（1 区） 4
公司
12 层 3-7 号
北京亿家晶 旺角（北 北京市朝阳区
2016.10.26
视传媒有限 京）购物广 望京湖光北街
16 10.00 -2017.10.2 办公
公司北京分 场有限公 9 号旺角广场
5
公司 司 3 层 3081 号
北京市朝阳区
北京亿家晶 望京东路 8 号
北京华航
视传媒有限 锐创国际中心 2016.10.1-
17 恒业科技 526.68 办公
公司北京分 写字楼 B 座 2019.9.30
有限公司
公司 2F 之 F2-07 单
元
上述租赁房屋存在的问题如下：
① 部分租赁房屋尚未办理房屋租赁备案
截至本报告书签署日，除上表第三项（备案号：深房租福田 2016006062）、
第五项（备案号：1614298939）、第十三项（备案号：长住建房租备字（开福）
第 160002 号）租赁房屋办理了房屋租赁备案外，其余租赁房屋均未办理房屋租
赁备案。
② 租赁房屋的实际用途与规划/设计用途不一致。
截至本报告书签署日，上表第二项、第三项、第五项、第六项、第八项、第
十一项、第十三项、第十四项租赁房屋的登记用途为住宅。租赁房屋的实际用途
与规划/设计用途不一致。
③ 部分租赁房屋的出租人尚未取得房屋所有权证书
截至本报告书签署日，上表第七项、第十项、第十二项、第十七项租赁房屋
的出租人尚未取得房屋所有权证书，其中：A、根据重庆市渝中区人民法院于 2010
年 3 月 8 日作出的《执行裁定书》（【2009】中区民执字第 593-1 号），第七项租
赁房屋系出租人舒晓蓉通过司法拍卖所得；B、第十项租赁房屋的出租方已提供
《商品房买卖合同》；C、第十二项租赁房屋的出租方已提供《房屋预售合同》；
D、第十七项租赁房屋的出租方为第十七项租赁房屋所在写字楼的开发商，该房
屋正在办理房屋产权证书。
亿家晶视的股东伍原汇锦和古予舟已经出具《关于房屋租赁事宜的承诺函》
承诺如下事宜：
“亿家晶视及其分子公司的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在
纠纷。目前公司及其分子公司运营良好，不存在因房产租赁问题而无法持续经
营的情况。但如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶
视及其分子公司无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或
类似的可替代性经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手
续导致亿家晶视或其分子公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承
担全额连带赔偿责任。”
④ 亿家晶视即将到期的房产续租情况
截至 2016 年 12 月 31 日，天津亿家晶视广告有限公司、长沙亿家美地传媒
有限公司、宁波亿家晶视广告有限公司、重庆亿家晶视广告有限公司、北京亿
家晶视传媒有限公司西安分公司和北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司 6 家
分子公司的房屋租赁期限即将到期。
亿家晶视的股东伍原汇锦与古予舟已出具书面承诺，承诺如下事宜：对于
亿家晶视及其下属企业或分支机构即将到期（以 2016 年 12 月 31 日为截点）的
物业，承诺人保证将在其到期之前与原出租方协商进行物业续租；若因任何原
因而无法续租的，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房
产，并保证不会对亿家晶视及其下属企业或分支机构的经营稳定性造成重大影
响。如果因相关物业无法续租而给亿家晶视及其下属企业或分支机构造成损失
的，承诺人将对此承担赔偿责任。亿家晶视作出如下承诺：在亿家晶视及其下
属企业或分支机构即将到期（以 2016 年 12 月 31 日为截点）的租赁房屋到期之
前，亿家晶视及其下属企业或分支机构将与原有出租方协商续签房屋租赁合
同，以保证亿家晶视及其下属企业或分支机构的正常经营秩序与持续经营能
力。
（3）应收账款
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视应收账款前五名客户如下表：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
序 是否为关
客户名称 期末余额 账龄 比例（%）
号 联方
凯帝珂广告（上海）有限公
1 3,402.08 1 年以内 33.3 否
司
2 上海浚渊广告有限公司 851.31 1 年以内 8.33 否
北京恒美广告有限公司上海
3 831.02 1 年以内 8.13 否
分公司
4 长沙卓启广告有限公司 826.73 1 年以内 8.09 否
5 北京电通广告有限公司 796.48 1 年以内 7.8 否
合计 6,707.62 - 65.65 -
截至 2016 年 9 月 30 日，上述应收账款主要为应收客户的广告费。亿家晶视
的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司）；对 4A 类广告公司的实际回
款期约 90-120 天；对一般客户无信用期，实际回款期平均 60-90 天。
（4）商标
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视及其子公司拥有商标 1 项，具体如下：
序号 商标 类别 申请号 注册人 注册有效期限
序号 商标 类别 申请号 注册人 注册有效期限
第 11949499 亿家晶 2014 年 6 月 14 日至 2024 年
1 第 35 类
号 视 6 月 13 日
（5）域名
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视及其子公司拥有域名 1 项，具体如下：
序号 域名 所有人 注册日期 到期日期
1 allways-media.com 亿家晶视 2012 年 7 月 16 日 2017 年 7 月 16 日
（6）资产许可使用情况
亿家晶视不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
2、亿家晶视对外担保情况
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视不存在对外担保情况。
3、亿家晶视主要负债情况
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视经审计主要负债（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 921.95 21.80
预收款项 148.56 3.51
应付职工薪酬 48.46 1.15
应交税费 2,838.26 67.10
应付股利 106.00 2.51
其他应付款 166.37 3.93
流动负债合计 4,229.60 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 4,229.60 100.00
注：应交税费主要包括企业所得税、增值税、文化事业建设费、城市维护建设税及教育费附加。
4、亿家晶视债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
（五）亿家晶视的合法合规情况
1、亿家晶视不存在诉讼、仲裁、司法强制执行的情形
亿家晶视及其控股子公司没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、亿家晶视不存在被司法机关立案侦查、不存在被中国证监会立案调查、
未受到过行政处罚或者刑事处罚
亿家晶视及其控股子公司未被司法机关立案侦查、未被中国证监会立案调
查、未有受到对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或者刑事处罚的情
况。
3、亿家晶视股权权属清晰，本次交易的决策合法合规
（1）本次交易标的亿家晶视股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
（2）2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99.00%股权。
（3）2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的亿家晶视 100%股权。
（六）亿家晶视主营业务概况和主要会计数据及财务指标
1、亿家晶视主营业务概况
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性
楼宇视频媒体运营商之一。亿家晶视自成立以来，本着以“精准营销”为核心的
理念面向“高端受众”运用先进的“无线 3G 传输”技术，专注于商务写字楼视
频媒体运营，凭借楼宇视频媒体运营方面积累的丰富经验和竞争优势，不断拓
展业务空间，为客户提供“完善、专业、精准、有效”的多层次、全方位的广告
服务。
亿家晶视的视频媒体已覆盖全国 31 个城市的中高端商务楼宇，主要集中在
北京、上海、广州、深圳等“一线”城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和
最具发展潜力的“二线”城市。
2、亿家晶视报告期内经审计的合并报表主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 14,630.15 10,827.02 4,983.14
负债合计 4,229.60 3,774.37 2,587.08
所有者权益合计 10,400.55 7,052.64 2,396.06
少数股东权益 635.77 735.46 476.10
归属于母公司所有者权益合计 9,764.78 6,317.18 1,919.96
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 14,351.61 10,792.78 5,137.31
营业利润 9,220.80 6,160.05 1,313.18
利润总额 9,213.84 6,158.97 1,311.79
净利润 6,847.90 4,636.58 881.69
归属于母公司所有者的净利润 6,947.60 4,378.45 932.57
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,636.89 3,119.82 1,054.51
投资活动产生的现金流量净额 1,954.15 -1,455.45 -1,790.52
筹资活动产生的现金流量净额 -3,569.56 -940.00 695.30
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
期末现金及现金等价物净增加
2,128.78 724.37 -40.71
额
（4）主要财务指标
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
/2016 年 1-9 月 日/2015 年度 日/2014 年度
资产负债率 28.91% 34.86% 51.92%
流动比率 3.17 2.51 1.51
速动比率 3.17 2.51 1.51
应收账款周转率（次） 1.92 3.34 2.22
毛利率 80.01% 77.38% 60.93%
净利率 47.72% 42.96% 17.16%
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）非经常性损益及其对净利润的影响情况
亿家晶视合并口径的非经常性损益主要为政府补助和持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益项目，具体参见下表：
单位：万元
非经常性损益项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
- - -1.66
准备的冲销部分
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
49.94 - -
用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.96 -1.08 0.27
小计 42.97 -1.08 -1.39
减：所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 12.48 -0.27 -0.35
非经常性损益净额 30.49 -0.81 -1.05
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 33.83 -0.38 -1.31
归属于少数股东的非经常性损益 -3.34 -0.43 0.26
报告期内，亿家晶视的非经常性损益占其净利润的比重较低。亿家晶视主
要盈利来自于主营业务，非经常性损益对公司净利润影响较小。
（七）亿家晶视报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①亿家晶视已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购买方；②亿家晶视既没有保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地
计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时。
具体确认方法：
亿家晶视信息传播服务收入主要系提供楼宇多媒体广告服务，该项业务收
入确认的具体原则：
①存在有力证据证明与客户之间达成协议；
②广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位
数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
③与交易相关的经济利益将流入亿家晶视；
④收入金额能够可靠的计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够
可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用亿
家晶视货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同
或协议约定的收费时间和方法计算确定。
亿家晶视根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的收入，借记应收
账款，贷记营业收入，收到回款时借记银行存款，贷记应收账款。
亿家晶视的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司）。亿家晶视对 4A
类广告公司的实际回款期约 90-120 天；亿家晶视对非 4A 类客户一般无信用期，
实际回款期平均 60-90 天。
2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
亿家晶视会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
亿家晶视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次财务报告。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，亿家晶视不存在资产转移剥离调整情况。
5、亿家晶视的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
亿家晶视财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
存在较大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
亿家晶视所处的行业为广告媒体行业，该行业无特殊会计政策。
（八）亿家晶视的业务与技术
1、亿家晶视主要产品和服务
亿家晶视自成立以来，本着以“精准营销”为核心的理念，面向“高端受
众”，运用先进的“无线 3G 传输”技术，专注于商务写字楼视频媒体运营。亿
家晶视用于发布楼宇数字媒体广告的载体主要是“楼宇高清数字媒体 3.0”，该
载体采用三星高清液晶屏，设备主要分为 55 寸、42 寸及 32 寸三种形式，具备
“广告展示面积大，高清画面，视觉表现有力，内容通过无线传输，时效性
高，监控性强”的特点。
楼宇高清数字媒体 3.0 的特点：
广告媒体资源 楼宇高清数字媒体 3.0
楼宇高清数字媒体 3.0，是指在中、高档写字楼大堂或电梯厅播放
简介 的高清数码大屏广告，它能同时将图片与视频精彩呈现，采用 3G
技术无线传送，高到达率，高覆盖面，高性价比。
媒体定位 城市中高档收入的消费人群
媒体位置 高档楼宇大堂或电梯等候厅
灵活多变的大面积平面、视频混播；同时亿家晶视基于 CTR 调研
媒体表现形式
结果，以 3 分钟为一个广告循环，保证高广告到达率。
图 1：楼宇数字媒体 3.0 电子屏
注：左图为 42 寸壁挂屏，右图为 55 寸落地屏
图 2：数字媒体 3.0 分屏播放
在互联网营销趋势的推动下，亿家晶视于 2015 年开始逐步开展互联网营销
业务。亿家晶视可为客户在其拥有的广告点位提供写字楼阵地展示、产品现场
体验等线下体验；并通过在其楼宇视频广告播放机放置的 ibeacon 接入移动互联
网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O 互动的线下流量入
口，以此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上
的 O2O 传播。亿家晶视在进行单纯的传统广告覆盖的同时，把写字楼终端变为
跨屏营销的核心阵地，并将之打造成为最有价值人群的互联网入口和出口。
亿家晶视的广告点位已覆盖全国 31 个城市的中高端商务楼宇，主要集中在
北京、上海、广州、深圳等“一线”城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和
最具发展潜力的“二线”城市。
2、亿家晶视业务流程
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，其主要业务流程图如
下：
客户需求简报
材料准备，方案制定
提案
否
客户反馈通过
制定上下刊方案 方案总结
点位确定 方案制作 监播反馈
否
方案通过 是 广告投放
（1）亿家晶视收到客户需求简报之后，首先研究客户背景，梳理客户需
求。项目团队会根据以往的业务经验和相关的媒体案例，进行头脑风暴式讨
论，制定定制化的媒体合作方案，并及时与客户进行沟通反馈。
（2）方案提交客户通过后，与客户沟通具体投放点位所在位置明细，并根
据客户需求制作上刊文件，实施整体广告方案。
（3）广告投放后，项目团队将进行投放监播，对接客户需求，为客户提供
全点位广告上下刊监播照片。
（4）项目团队通过对广告效果的跟踪以及反馈数据的总结，不断提升亿家
晶视广告服务水平。
3、亿家晶视主要经营模式
（1）盈利模式
亿家晶视主要通过为客户提供楼宇视频广告发布服务（广告位的销售）实现
盈利。具体来说，亿家晶视盈利来自于收取客户广告发布服务收入与广告播放点
位及广告播放机的采购成本、人工成本的差价。
（2）采购模式
亿家晶视在开展广告发布服务业务时需要采购广告点位资源及广告播放机，
广告点位资源包括自有点位及代理点位。
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视媒体广告点位按区域、类别、载体分类情
况如下：
城市 媒体总位数 自有点位数 代理点位数
北京 958 9 949
上海 433 - 433
广州 891 337 554
深圳 965 195 770
长沙 1,347 290 1,057
重庆 226 226 -
成都 377 377 -
西安 703 165 538
常州 172 98 74
宁波 187 125 62
天津 406 201 205
沈阳 676 125 551
苏州 423 - 423
无锡 197 - 197
武汉 954 - 954
杭州 174 - 174
昆明 202 - 202
南京 471 - 471
石家庄 90 - 90
太原 275 - 275
大连 626 - 626
厦门 718 - 718
福州 286 - 286
济南 260 - 260
东莞 119 - 119
湖州 202 - 202
泉州 245 - 245
南宁 342 - 342
烟台 170 - 170
威海 39 - 39
抚顺 62 - 62
合计 13,196 2,148 11,048
截至 2016 年 9 月 30 日，亿家晶视拥有 2,297 个广告机，具体情况如下：
机器尺寸 数量（个） 总占比（%）
22 寸 7 0.30
26 寸 21 0.92
32 寸 1,157 50.37
42 寸 587 25.56
46 寸 52 2.26
52 寸 7 0.30
机器尺寸 数量（个） 总占比（%）
55 寸 466 20.29
总计 2,297 100.00
① 自有广告点位资源及广告机采购
亿家晶视自有广告点位资源的采购对象主要是各城市的物业管理公司和业
主委员会。亿家晶视主要根据公司战略布局确定城市广告点位量，与写字楼和公
寓楼的开发商、物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协
议，约定合作期限、点位租金和支付方式。其中，一线城市点位租赁费用每台每
年的价格约在 4,000-6,500 元之间，二线城市点位租赁费用每台每年的价格约在
2,000-3,500 元之间。
在采购自有广告点位的基础上，亿家晶视需要针对每个广告点位采购广告播
放机。亿家晶视自有广告播放机的采购价格与屏幕尺寸及种类有关，价格自 2,441
元（22 寸落地屏幕）至 8,207 元（55 寸落地屏幕）之间。
② 代理广告点位资源采购
除自有广告点位外，为了方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，
亿家晶视还需要与广告传媒公司以签订代理协议的形式采购代理广告点位。广告
传媒公司提供广告点位资源和广告播放机，亿家晶视在相应点位投放客户广告。
截至本报告书签署日，亿家晶视代理广告点位的采购（代理协议签署）情况
如下所示：
序
城市 公司名称 签约期间
号
1 北京 江西省标榜文化传媒有限公司 2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
2 上海 上海乾润文化传播有限公司 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日
3 广州 江西省标榜文化传媒有限公司 2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
4 深圳 江西省标榜文化传媒有限公司 2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
天津、济南、
5 山东精视文化传媒有限公司 2015 年 11 月 1 日-2018 年 10 月 31 日
烟台、威海
厦门、福州、
6 福建雅格传媒有限公司 2015 年 11 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
泉州
7 石家庄 上海精视广告传播有限公司石 2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
序
城市 公司名称 签约期间
号
家庄分公司
上海精视广告传播有限公司太
8 太原 2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
原分公司
9 无锡创博广告有限公司 2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
无锡
10 无锡甲壳虫传媒有限公司 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日
11 东莞 东莞市凌峰广告有限公司 2014 年 8 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
上海精视广告传播有限公司南
12 常州 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日
京分公司
2014 年 8 月 1 日-2016 年 12 月 31 日/
13 长沙 长沙市全智文化传播有限公司
逐年顺延
2014 年 8 月 1 日-2016 年 12 月 31 日/
14 南宁 广西南宁广润广告有限公司
逐年顺延
（3）销售模式
① 销售模式概述
亿家晶视销售模式分为直接与广告主签订合同或与广告主指定的广告代理
公司签订广告合同两种模式，合同中具体约定广告发布的投放范围、播出期限
和播出内容等具体信息。
② 刊例价的确定
亿家晶视使用市场定价法和成本定价法相结合的定价政策，即首先分析广
告市场容量、同行业公司的定价与客户的接受度后，再结合亿家晶视的广告载体
形式、点位资源成本、点位环境、点位位置、受众人群喜好度、认知度等多种
因素分析确定刊例价。
目前，亿家晶视在一线城市确定的刊例价为 6,000 元/幅1/月，在二线城市确
定的刊例价为 3,000 元/幅/月。在实际销售过程中，亿家晶视综合考虑客户重要
性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素
后给予客户一定折扣率，最终的刊例价等于确定的刊例价乘以折扣率。
1
“幅”为广告中画面单位，其中，15 秒一幅画面，公司设定 1 个点位（即 1 个屏幕）最多可播放 12 幅画
面，循环不超过 3 分钟。
③ 销售方式
为保证所播放的广告具备覆盖范围广、播出频次高、广告到达率高、视觉
冲击力强的特点，亿家晶视选择每则广告按照 240 次/天或以上的频次作为“销
售单位”，在计算最终的发布价格时，使用销售单位乘以发布时长再乘以刊例价
得到。
④ 目标客户
亿家晶视的目标客户包括两类：广告主和广告主指定的广告代理公司，亿家
晶视在广告发布合同中会与客户约定广告的投放范围、播出期限和播出内容等
具体信息，为客户提供精确的广告发布时间表及优质的发布服务。
与亿家晶视合作的部分广告客户如下所示：
⑤ 市场推广情况
根据客户类型的不同，亿家晶视会采取不同的市场推广策略，详细情况如
下：
A、4A 客户发掘
亿家晶视通过参加 4A 公司的媒体推介会，努力宣传和展示公司的优势，寻
求可能与 4A 客户进行合作的机会。
B、直接客户的开拓与维护
亿家晶视通过多年对品牌客户的不断跟踪和推介及媒体品牌和核心团队服
务能力的不断提升，并坚持以客户为中心、资源为导向的服务宗旨，通过组织
媒体推介方案提报等方式不断影响品牌客户，直至达成最终合作。
基于对媒体传播效果、媒体市场价值反馈和执行服务的高度认可，与亿家
晶视形成合作的客户，在未来会持续或扩大合作范围，如凯蒂珂广告（上海）有
限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司、电通安吉斯集团、五八有限公
司、京东商城等，均和亿家晶视维持了常年的合作关系。
C、吸引行业标杆型客户
亿家晶视通过积极开拓行业内标杆企业客户，在与某一行业标杆企业合作
成功后可以吸引行业内其他企业进行广告投放，从而获得更多客户。
D、参加行业内峰会
亿家晶视会通过参加行业内峰会和论坛，更大范围接触潜在客户以达成洽
谈合作。
4、亿家晶视主要客户及供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，亿家晶视前五大客户的销售情况如下：
占当期营业收入总
序号 客户名称 销售收入（万元）
额比例（%）
2016 年 1-9 月
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 4,665.12 32.51
2 北京恒美广告有限公司上海分公司 1,217.09 8.48
3 长沙卓启广告有限公司 1,015.78 7.08
4 北京电通广告有限公司 892.90 6.22
5 上海浚渊广告有限公司 803.12 5.60
合计 8,594.01 59.89
2015 年度
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 2,707.91 25.09
占当期营业收入总
序号 客户名称 销售收入（万元）
额比例（%）
2 北京恒美广告有限公司上海分公司 1,494.36 13.85
3 电通安吉斯集团中国2 1,017.31 9.43
4 湖南迈湘餐厅食品有限公司 462.84 4.29
5 长沙卓启广告有限公司 323.66 3.00
合计 6,006.08 55.66
2014 年度
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 1,866.17 36.32
2 电通安吉斯集团中国 661.94 12.88
3 北京恒美广告有限公司 287.83 5.60
中国移动通信股份有限公司成都分公
4 246.75 4.80
司
5 上海东汐广告传播有限公司 165.09 3.21
合计 3,227.78 62.81
截至本报告签署日，亿家晶视董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或持有亿家晶视 5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权
益。
报告期内，亿家晶视不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的
情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（2）亿家晶视营业收入主要来自广告公司的原因以及合理性
① 同行业可比公司情况
亿家晶视主营楼宇视频媒体的开发与运营，其同行业可比公司主营业务、
业务分布情况如下：
公司名称 主营业务 2015 年前五大客户构成
生活圈媒体的开发和运营，主要产 凯帝珂广告（上海）有限公司3、北
品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体 京博视得广告有限公司、北京恒美广
分众传媒
及框架媒体）、影院媒体、卖场终 告有限公司、盛世长城国际广告有限
端视频媒体等 公司、京东商城
2
北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司同属电通安吉斯集团中国，故合并披露。
3
凯帝珂广告（上海）有限公司是分众传媒 2015 年 1-5 月期间的前五大客户。
公司名称 主营业务 2015 年前五大客户构成
WPP 集团下属公司（包括群邑（上
海）广告有限公司、智威汤逊-中乔
广告有限公司、上海奥美广告有限公
电视广告、内容营销、互联网广告、 司和凯帝珂广告（上海）有限公司）、
思美传媒
户外广告、品牌管理、其他广告等 广东凯络广告有限公司、阿里巴巴
（中国）有限公司和支付宝（中国）
网络技术有限公司、阳狮集团下属公
司、杭州时趣信息技术有限公司
东风日产汽车销售有限公司、广东省
品牌管理、自有媒体、媒介代理、 广博报堂广告有限公司、东风本田汽
省广股份
数字营销、公关活动和杂志发行 车有限公司、上海汽车集团股份有限
公司、上海涛略广告有限公司
引力传媒 媒介代理、专项广告服务 直接客户及国际 4A 公司
广告媒介代理业务及广告全案服务
龙韵股份 主要为国际 4A 公司
业务
② 收入来自广告公司的原因以及合理性
通过对亿家晶视主要客户和同行业可比公司的主要客户对比中可以看出，
媒体公司的客户主要分为“广告主”和“广告代理公司”两类。
4A 广告公司，特别是国际知名的 4A 广告公司，凭借雄厚的实力、完善的
业务流程、优良的广告作品和全面的客户服务赢得了较多国内外知名品牌的青
睐，很多国内外知名品牌出于良好的品牌形象宣传和营销策划都偏好由 4A 广告
公司代理其品牌的推广。
A、亿家晶视的现有合作客户和未来的开发方向重点集中在全国性的品牌
客户和全球 500 强企业，前述客户多数通过 4A 广告公司进行不同类别的媒体采
购并签订广告发布合同；
B、亿家晶视在与以上客户直接沟通的同时，做好与其指定 4A 广告公司的
服务对接。如以上客户和企业不通过 4A 广告公司进行媒体购买，则亿家晶视与
该企业直接签订广告发布合同；
C、同行业大型户外媒体公司（如分众传媒、航美传媒集团、白马广告媒体
有限公司）与上述客户的合作也是与客户指定的 4A 广告公司对接并签订广告发
布合同。故，亿家晶视的部分收入来自于广告公司属于行业惯例，具有合理性。
（3）主要供应商情况
报告期内，亿家晶视前五大供应商采购额情况如下：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购成本比（%）
2016 年 1-9 月
1 长沙框架德峰广告有限公司 506.48 27.87
2 江西省标榜文化传播有限公司 186.80 10.28
3 宜春市欣朗传媒有限公司 152.42 8.39
4 上海精视文化传播有限公司 139.35 7.67
5 成都欣锐锦远文化传播有限公司 104.11 5.73
合计 1,089.15 59.94
2015 年度
1 长沙框架德峰广告有限公司 307.98 23.84
2 成都欣锐锦远文化传媒有限公司 141.51 10.96
3 上海精视文化传播有限公司 120.08 9.30
4 江西省标榜文化传播有限公司 90.87 7.03
5 福建雅格传媒有限公司 66.04 5.11
合计 726.48 56.24
2014 年度
1 上海精视文化传播有限公司 161.71 15.49
2 武汉乾清巽景文化传媒有限公司 132.08 12.31
3 成都点线广告有限公司 114.33 10.66
4 成都博意嘉广告有限公司 64.45 6.01
5 福建雅格传媒有限公司 59.16 5.52
合计 531.73 49.99
亿家晶视不存在对供应商单一采购比例超过 50%的情况，不存在对单一供
应商重大依赖情形。
上述供应商中，亿家晶视主要股东伍原汇锦的有限合伙人黄桢峰曾持有成
都点线广告有限公司 60%的股权；2015 年 12 月，黄桢峰已将其所持有的所有成
都点线广告有限公司股权转让给无关联的第三方。黄桢峰作为财务投资者不参
与亿家晶视及其子公司的日常经营管理。
除此之外，报告期内，亿家晶视董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或持有亿家晶视 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权
益。
5、亿家晶视核心经营团队
亿家晶视的部分核心人员简历如下：
古予舟，男，39 岁，具有 14 年广告传媒行业从业经验。先后就职于金宝房
地产开发公司策划专员、策划经理，北京优派广告有限公司总经理（服务客户：
宝洁-Cover Girl/两面针/安徽芳草/荷皇宝盾（亚太区）/BGP/金山软件），北京极
之聚广告公司、智源光谱传媒集团客户总监/分公司总经理/客户群总监（服务客
户：联想集团/联想（海外）/华为/IBM/HP（中国）/清华同方），北京广告有限
公司客户总监（服务客户：丽星邮轮（中国）/五菱柳机/荷美尔（中国）/锦湖轮
胎/两面针/德青源），巴士在线传媒有限公司大客户部总经理/副总裁（服务客
户：中国移动/蒙牛/宝洁/汇源果汁/金龙鱼/可口可乐/中粮集团/伊利/仁和药业/加
多宝（王老吉）/德芙/太极药业），现任北京亿家晶视传媒有限公司创始人/CEO
（服务客户：联合利华/KFC/必胜客/辉瑞制药/三菱汽车/惠氏乳业/爱茉莉（中
国）/资生堂/平安银行等）。
舒东，男，52 岁，具有 23 年的广告从业经验。先后就职于成都锐达广告有
限公司担任总经理职务，分众框架集团四川分公司担任总经理职务，友服传媒
集团担任 CEO 职务。2012 年至今，在亿家晶视任职，分管成都和重庆地区业
务。
陆正，男，38 岁，具有 3 年的广告从业经验。1999 年 7 月至 2014 年 2 月就
职于深圳报业集团从事编辑、广告文案和数据信息化管理工作。2014 年 2 月至
今，在亿家晶视深圳分公司任副总经理职务，主持媒体销售工作。
常胜亚，男，38 岁，具有 10 年的广告从业经验。先后就职于世通华纳移动
传媒有限公司担任高级客户经理，鼎城传媒有限公司担任华南区销售总监。
2012 年 8 月至今，在亿家晶视广州分公司担任总经理职务。
江海，女，34 岁，具有 7 年的广告从业经验。先后就职于北京寰宇之星软
件有限公司担任区域经理，广州圣家文化地传播有限公司担任销售总监。2012
年 7 月至今，在亿家晶视广州分公司担任副总经理职务。
王天宇，男，41 岁，具有 11 年的广告从业经验。先后就职于长沙颐通广告
有限公司担任销售总监职务，长沙框架广告分公司担任销售总监职务，合肥框
众广告有限公司担任副总经理职务。2014 年至今，在亿家晶视长沙分公司担任
总经理职务。
吴佳奕，女，39 岁，具有 12 年的广告从业经验。先后就职于北京歌华文化
发展集团数字传媒公司担任项目部部长职务，中航文化股份公司担任销售总监
职务，中视金桥国际传媒公司担任销售总监职务，BON 蓝海电视台担任销售总
监职务，巴士在线科技传媒公司担任销售总监职务。2012 年至今，在亿家晶视
担任华北销售部总经理职务。
贺磊，男，33 岁，具有 10 年的广告从业经验，先后就职于重庆水界文化传
播有限公司担任总经理职务，上海晶立广告有限公司重庆分公司担任销售总监
职务，上海友服传媒有限公司重庆分公司担任销售总监职务。2012 年至今，在
亿家晶视重庆分公司担任总经理职务。
刘伏苓，男，36 岁，具有 15 年的广告从业经验。先后就职于四川非凡文化
广告传播有限公司担任电视部经理职务，成都超蓝广告有限公司担任总经理职
务，成都汉道天下科技发展有限公司担任总经理职务，中国死海成都销售分公
司担任总经理职务，成都锦渡文化传媒有限公司担任总经理职务。2012 年至
今，在成都亿家晶视担任总经理职务。
邢光华，42 岁，男，从事广告行业 13 年。曾分别在易取传媒、友服传媒工
作，历任华南区运营总监、全国运营总监。2014 年至今担任亿家晶视全国运营
总监。
6、亿家晶视质量控制情况
（1）广告发布前的审查制度
为确保投放的广告的真实性、合法性，亿家晶视根据《中华人民共和国广告
法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度。亿家晶视主要
审查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并重点关注广
告内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合
法律法规的广告表现内容和表现形式，亿家晶视要求客户做出修改，客户未做
出修改前不予以发布广告。
（2）广告发布过程中的质量控制
亿家晶视对于广告发布效果和质量高度重视，制定了较为完善的运营管理
流程。亿家晶视运营部对项目执行过程进行全程管控，对活动及服务质量进行
核查，并在项目结束后及时进行反馈及持续跟踪。通过建立完善的质量控制制
度，亿家晶视能够对项目质量进行实施控制，并对客户反馈意见作出及时处
理。
7、亿家晶视环境保护情况
亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，不属于高耗能、高污染行
业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废
水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
8、亿家晶视经营广告业务的业务资质情况
（1）亿家晶视的业务资质
亿家晶视主要从事楼宇视频广告制作、发布、代理业务，其从事上述业务
应遵循我国广告行业相关法律法规的规定。
① 《中华人民共和国广告法》（2015 年修订）（以下简称“《广告法》”）
第二十九条规定：“广播电台、电视台、报刊出版单位从事广告发布业务的，
应当设有专门从事广告业务的机构，配备必要的人员，具有与发布广告相适应
的场所、设备，并向县级以上地方工商行政管理部门办理广告发布登记。”
根据亿家晶视的《企业法人营业执照》，亿家晶视是经工商行政管理主管部
门登记的企业法人，并非广播电台、电视台、报刊出版单位，根据《广告法》的
规定，其无须向县级以上地方工商行政管理部门办理广告发布登记。
② 《广告管理条例》第六条规定：“经营广告业务的单位和个体工商户（以
下简称广告经营者），应当按照本条例和有关法规的规定，向工商行政管理机关
申请，分别情况办理审批登记手续：A、专营广告业务的企业，发给《企业法人
营业执照》；B、兼营广告业务的事业单位，发给《广告经营许可证》；C、具
备经营广告业务能力的个体工商户，发给《营业执照》；（四）兼营广告业务的
企业，应当办理经营范围变更登记。”
《广告管理条例实施细则》第七条：“根据《条例》第六条的规定，按照下
列程序办理广告经营者登记手续：A、设立经营广告业务的企业，向具有管辖
权的工商行政管理局申请办理企业登记，发给营业执照。B、广播电台、电视
台、报刊出版单位，事业单位以及其他法律、行政法规规定申请兼营广告业务
应当办理广告经营许可登记的单位，向省、自治区、直辖市、计划单列市或其
授权的县级以上工商行政管理局申请登记，发给《广告经营许可证》。C、经营
广告业务的个体工商户，向所在地工商行政管理局申请，经所在地工商行政管
理局依法登记，发给营业执照。”
《广告经营许可证管理办法》第二条规定：“从事广告业务的下列单位，应
依照本办法的规定向广告监督管理机关申请，领取《广告经营许可证》后，方可
从事相应的广告经营活动：A、广播电台、电视台、报刊出版单位；B、事业单
位；C、法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的单位。”
根据亿家晶视的《企业法人营业执照》，亿家晶视系专营广告业务的企业法
人，非兼营广告业务的事业单位、个体工商户以及企业，其已取得工商行政管
理主管部门颁发的《企业法人营业执照》，已完成了法定的审批登记手续，无须
取得《广告经营许可证》。
③ 《户外广告登记管理规定》第五条规定，从事户外广告发布业务的相关
主体须取得《户外广告登记证》。
亿家晶视的主营业务系楼宇视频广告制作、发布、代理业务，其广告业务
的开展系在楼宇内，而并非在户外，因此其不符合户外广告的相关界定，无须
取得《户外广告登记证》。
（2）亿家晶视的业务经营不存在可预见的重大经营风险
亿家晶视通过与相关楼宇的物业管理公司、业主委员会、开发商或有点位
资源的广告传媒公司签订有关业务合同以直接获得媒体放置点位，其中，与物
业管理公司、业主委员会及开发商签署的合同期限通常为一年到三年，合同到
期后，亿家晶视一般有优先续约权；与有点位资源的广告媒体公司签署的合同
期限通常为一年。同时亿家晶视与 4A 公司或广告直接客户签订广告发布及制作
合同。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 5 月 9 日出具的《证明》（北
京市工商局朝阳分局证字 2016 年第 549 号），亿家晶视系北京市工商局朝阳分
局登记注册的企业，近三年来（自 2013 年 5 月 9 日至 2016 年 5 月 9 日）没有违
反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
亿家晶视已分别与采购端与销售端客户签订了有效的业务合同，且根据亿家
晶视的《审计报告》，上述业务合同得到了有效执行，其业务经营不存在可预见
的重大经营风险。
（九）亿家晶视业绩承诺的合理性
亿家晶视股东古予舟、伍原汇锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年度经审计后的税后净利润，分别不低于 9,000.00 万元、
11,692.00 万元、15,209.00 万元和 18,454.00 万元。
亿家晶视业绩承诺是在考虑所处行业及公司发展情况和评估结果等因素，
经亿家晶视股东与南通锻压商务谈判确定，业绩承诺的合理性分析如下：
1、所处行业市场发展空间大，前景广阔
亿家晶视是国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，为客户提供楼宇
视频广告发布服务。亿家晶视专注于商务写字楼视频媒体运营，以楼宇视频媒
体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情
况，与客户协商制定发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位
置为客户提供终端广告发布服务。
根据 CTR 媒介智讯发布的《2014 年中国广告市场回顾》、《2015 年中国广告
市场回顾》及《2016 年上半年国内广告市场速览》，中国广告市场在传统媒体
业务收入下降的同时，新媒体的占比逐年提高，2014、2015 及 2016 年上半年传
统媒体广告市场下降比例分别为 1.70%，7.20%和 6.20%；而商务楼宇视频作为
独立的媒介，收入增长比例分别为 25.60%，17.10%和 23.10%。
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族。根据北
京华通明略信息咨询有限公司 2015 年 3 月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015
年度基础调研报告》：“楼宇视频媒体的受众集中于 25-44 岁，占比 72%；大专
及以上学历人群占比 77%，企业或公司职员占比 84%，受众人群的家庭月平均
收入在 10,000 元以上的占比 68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费
品类的购买决策者。”
2、亿家晶视覆盖全国多个城市的媒体资源
截至本报告书签署日，亿家晶视已形成覆盖全国 31 个城市的广告媒体网
络，广告点位覆盖北京、上海、广州、深圳等国内经济较活跃的城市，拥有显
著的地理位置优势。同时，亿家晶视正不断开发覆盖都市主流消费人群的全国
性媒体资源，为亿家晶视保持收入的持续性带来可靠的保障。
亿家晶视通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、商户类型、住户类型
等）的分析以及与客户的密切互动合作，得出不同楼宇、社区的消费者不同品类
消费需求和品牌偏好，从而达到广告精准投放的目的。
3、优质的客户资源以及持续稳定的合作
亿家晶视的广告主主要从事日用消费品行业，广告主多为各领域知名品
牌，如必胜客、肯德基、强生、光明、欧珀莱、善存、中粮、多芬、郎酒等。
亿家晶视与主要客户保持了持续、稳定的合作，在维持与凯帝珂广告（上
海）有限公司、北京恒美广告有限公司和电通安吉斯集团等原有客户持续合作的
前提下，不断开发新的客户资源。
4、亿家晶视具有核心竞争力
参见“第九节 管理层讨论与分析\二、交易标的行业特点、行业地位及竞争
状况\（一）亿家晶视\8、亿家晶视的核心竞争力”的相关内容。
5、亿家晶视未来的战略目标
目前，亿家晶视致力于提供中国高端楼宇媒体全通路解决方案，在移动互
联网时代，亿家晶视将在深入拓展现有业务的基础上，致力于通过在其楼宇视
频广告机放置 ibeacon 接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广
告机变成 O2O 互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营
销，结合“线下”体验，创造“线下”和“线上”的 O2O 传播。
6、报告期内业绩表现良好，有助于实现业绩承诺
亿家晶视经审计 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的利润表财务数据：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 14,351.61 10,792.78 5,137.31
营业成本 2,869.34 2,441.27 2,007.12
营业利润 9,220.80 6,160.05 1,313.18
利润总额 9,213.84 6,158.97 1,311.79
净利润 6,847.90 4,636.58 881.69
近年来，亿家晶视楼宇视频广告的开发和运营业务有了飞速的增长，随着
2015 年公司在二线城市业务的拓展，业务已覆盖全国 31 个城市的中高端商务楼
宇，占当地写字楼装屏资源平均 75%以上，同时随着上刊率提高导致收入快速
增长，2015 年营业收入较 2014 年增长 110.09%，达到了 10,792.78 万元。
亿家晶视净利润保持着持续的增长势头，2015 年年度净利润增长率达到
425.87%；2016 年 1-9 月，亿家晶视仍然保持了良好的经营业绩，营业收入和净
利润分别为 14,351.61 万元和 6,847.90 万元，净利润达到了 2016 年业绩承诺的
76.09%。
综上，亿家晶视业绩的稳定增长及持续的盈利能力有利于业绩承诺的顺利实
现。
二、北京维卓
（一）北京维卓的基本情况
1、北京维卓基本信息
公司名称 北京维卓网络科技有限公司
法定代表人 杨福祥
注册资本 人民币 420.00 万元
成立日期 2014 年 4 月 9 日
统一社会信用代码 9111030209750970X8
企业性质 有限责任公司
主要办公地点 北京市朝阳区广渠路唐家村 40 幢平房 21E
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发
布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经营范围
会议服务、承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、北京维卓历史沿革情况
（1）2014年4月，北京维卓设立
北京维卓设立于 2014 年 4 月，设立时股东为于晓，设立时注册资本 50 万
元，其中于晓以货币形式认缴出资 50 万元。
2014 年 4 月 9 日，北京维卓在北京市工商行政管理局经济技术开发区分局
完成设立登记手续，取得注册号为 110302017024693 的《企业法人营业执照》。
北京维卓设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（%）
1 于晓 50.00 50.00 100.00
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（%）
合计 50.00 50.00 100.00
（2）2014年-2015年，股权代持及其解除情况说明
① 股权代持情况
2014 年 3 月 15 日，于晓与杨福祥、周磊及权一签订了《代持股协议书》，
杨福祥、周磊及权一委托于晓代为设立北京维卓并代为持有北京维卓股权。于
晓与被代持人之一杨福祥现为夫妻关系。
北京维卓设立时，被代持人杨福祥、周磊及权一分别在其他公司任职，故
委托于晓代为设立北京维卓，被代持人均不存在因身份不合法而不能直接持股
的情况，亦未向当时任职公司作出过有关任职期限或竞业禁止的承诺。
根据于晓出具的收条，其于 2014 年 5 月 8 日收到权一委托其向北京维卓出
资的出资额 13.35 万元；于 2014 年 5 月 23 日分别收到杨福祥和周磊委托其向北
京维卓出资的出资额 21.07 万元和 15.58 万元。
2016 年 1 月 6 日，于晓、杨福祥、周磊和权一出具了《关于股份代持及股
权转让事宜之确认函》对上述代持相关事项进行了确认，于晓作为北京维卓股东
期间，并未以自有资金实际出资，未参与分红或享有其他股东权利及承担股东
义务，北京维卓实际出资由杨福祥、周磊及权一提供，由于晓最终缴纳至北京
维卓。
② 代持解除情况
2015 年 12 月 20 日，北京维卓股东于晓作出股东决定，同时，于晓与天津
太阳石、金羽腾达签署了《出资转让协议书》，于晓将北京维卓 73.3%、26.7%
的股权以平价方式分别转让给天津太阳石与金羽腾达。
2015 年 12 月 21 日，北京维卓办理了工商变更登记，并换领了统一社会信
用代码为 9111030209750970X8 的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，北京维卓的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（%）
1 天津太阳石 36.65 36.65 73.30
2 金羽腾达 13.35 13.35 26.70
合计 50.00 50.00 100.00
于晓与杨福祥、周磊及权一出具书面确认，北京维卓设立时的股权代持问
题已通过股权转让进行了处理，代持人退出时并未签署解除代持的文件。前述
股权转让系于晓将北京维卓股权转让予实际股东持有份额的有限合伙企业，于
晓无需且并未收取股权转让对价。在此次股权转让的过程中，不存在任何欺
诈、胁迫、使他人重大误解或显失公平等情形，且均对前述代持事实、此次股
权转让及此次股权转让后北京维卓的股权结构不存在任何纠纷及争议。
北京维卓设立时，被代持人杨福祥、周磊及权一分别在其他公司任职，故
委托于晓代为设立北京维卓，被代持人均不存在因身份不合法而不能直接持股
的情况，亦未向当时任职公司作出过有关任职期限或竞业禁止的承诺。
综上，北京维卓在设立时 42.14%、31.16%、26.7%股权系由于晓分别代杨
福祥、周磊、权一持有，该等代持行为已通过股权转让进行了处理，股权代持
情形已彻底解除，北京维卓目前股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。
经核查，独立财务顾问及律师认为：于晓与杨福祥、周磊、权一的代持关系
真实存在，被代持人杨福祥、周磊、权一均真实出资，被代持人不存在因身份
不合法而不能直接持股的情况；代持人与被代持人之一杨福祥现为夫妻关系，
代持人退出时虽未签署解除代持的文件，但前述代持关系已通过股权转让予以
彻底解除，不存在潜在的法律风险。
（3）2016年3月，北京维卓第一次增资
2016 年 3 月 7 日，北京维卓召开股东会并作出股东会决议，同意将北京维
卓的注册资本增加至 420 万元，各股东以现金出资。本次增资后，金羽腾达的
实缴出资为 112.14 万元，天津太阳石的实缴出资为 307.86 万元。
2016 年 3 月 8 日，北京维卓办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法
人营业执照》。
本次增资后，北京维卓的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津太阳石 307.86 73.30
2 金羽腾达 112.14 26.70
合计 420.00 100.00
3、北京维卓最近三年交易、增资或改制涉及的评估情况
2016 年 3 月 7 日，北京维卓召开股东会并作出股东会决议，同意将北京维
卓的注册资本由 50 万增加至 420 万元，各股东以现金出资。本次增资后，金羽
腾达的实缴出资为 112.14 万元，天津太阳石的实缴出资为 307.86 万元。
除本次交易中对标的资产进行评估外，近三年并未对标的资产进行过评
估；最近三年，标的资产不存在交易或改制的情形。
（二）北京维卓的股权结构及控股关系情况
1、北京维卓的股权结构
杨福祥
50%
50%
必临科技 周磊 权一 张鸣晨
99.50% LP 0.50% GP
56.98% LP 1% GP 42.02% LP
天津太阳石 金羽腾达
73.30% 26.70%
北京维卓
100%
太阳石互动
100% 100%
香港阿科思达 新加坡太阳石
2、控股股东的具体情况
截至本报告书签署日，天津太阳石持有北京维卓 73.3%股权，为北京维卓
的控股股东。关于天津太阳石的具体内容参见“第三节 交易各方的基本情况\
一、交易对方的基本情况\（二）北京维卓股东的基本情况\1、天津太阳石”相关
内容。
3、北京维卓的治理结构
截至本报告书签署日，北京维卓设一名执行董事和一名监事，根据《公司法》
和标的公司章程，北京维卓的重大经营事项均由执行董事决定。
4、北京维卓实际控制人认定
杨福祥认定为北京维卓的实际控制人的情况说明如下：
（1）从股权结构分析
① 2015 年 12 月股权转让前，北京维卓 100%股权由于晓持有，根据于晓与
杨福祥、周磊及权一（以下简称“三人”）签署的《代持股协议书》，确认其持
有的北京维卓 100%股权系代上述三人持有，代持比例分别为 42.14%、31.16%
以及 26.7%。根据《代持股协议书》，代持期间，北京维卓的第一大股东为杨福
祥。2015 年 12 月，于晓将其持有的北京维卓 100%股权转让给三人指定的第三
方，将代杨福祥、周磊分别持有的北京维卓 42.14%、31.16%股权转让予天津太
阳石、将代权一持有的北京维卓 26.7%股权转让予金羽腾达。
② 自 2015 年 12 月 20 日股权转让完成后至本报告书签署日，天津太阳石持
有北京维卓 73.3%股权，为北京维卓的控股股东。天津太阳石由必临科技担任
执行事务合伙人，杨福祥出任执行事务合伙人的委派代表。
根据天津太阳石的《合伙协议》第 3.1 条规定，执行事务合伙人对外代表合
伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务；不得对外代表合伙企业。有限合伙人
不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
综上，杨福祥能够通过担任天津太阳石执行事务合伙人委派代表对北京维
卓实施控制。
（2）从对股东会的影响分析，杨福祥对股东会决议具有控制力及重大影响
杨福祥、周磊及权一三人分别出具了《关于北京维卓网络科技有限公司实际
控制人认定事宜之承诺函》，具体内容如下：
① 杨福祥确认：
“自北京维卓设立至 2015 年 12 月 20 日，周磊、权一作为北京维卓的实际
股东，在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予本人充分的尊重，从未提出过
任何反对意见。2015 年 12 月 20 日至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股
东，持有北京维卓 73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影
响。
自天津太阳石成为北京维卓第一大股东以来，周磊在必临科技股东会的表
决及在天津太阳石合伙人会议的表决均系建立在本人的决策基础上，其对本人
的决策予以充分的尊重。”
② 周磊确认并承诺：
“自北京维卓设立至 2015 年 12 月 20 日，本人、权一作为北京维卓的实际
股东，在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出
过任何反对意见。2015 年 12 月 20 日至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大
股东，持有北京维卓 73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大
影响。
自天津太阳石成为北京维卓股权第一大股东以来，本人在必临科技股东会
的表决及在天津太阳石合伙人会议的表决均系建立在杨福祥的决策基础上，本
人对杨福祥的决策予以充分的尊重。
本人在此确认并承诺，自本承诺函出具之日至南通锻压设备股份有限公司
收购北京维卓 100%股权实施完毕之前，本人在必临科技股东会的表决及在天津
太阳石合伙人会议的表决均将与杨福祥保持一致。”
③ 权一确认并承诺：
“自北京维卓设立至 2015 年 12 月 20 日，周磊、本人作为北京维卓的实际
股东，在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出
过任何反对意见。2015 年 12 月 20 日至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大
股东，持有北京维卓 73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大
影响。”
根据杨福祥、周磊、权一出具的书面说明，自北京维卓设立至 2015 年 12
月 20 日，周磊、权一作为北京维卓的实际股东，在北京维卓的经营管理的决策
事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出过任何反对意见。2015 年 12 月 20 日
至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股东，持有北京维卓 73.3%股权，对
北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影响，必临科技为北京维卓的执行事
务合伙人。根据周磊出具的书面承诺，其在必临科技股东会的表决及在天津太
阳石合伙人会议的表决均系建立在杨福祥的决策基础上，其对杨福祥的决策予
以充分的尊重，且承诺在本次交易完成前，其在必临科技股东会的表决及在天
津太阳石合伙人会议的表决均将与杨福祥保持一致。
综上，杨福祥对股东会的决策具有控制力及重大影响。
（3）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作
用分析，杨福祥对北京维卓具有控制力及实质性影响
自于晓于 2015 年 12 月与杨福祥、周磊、权一解除代持关系至今，北京维卓
始终由杨福祥担任执行董事兼经理，并任法定代表人；由周磊担任监事。
根据杨福祥、周磊、权一出具的书面确认，虽周磊、权一分别参与北京维
卓的销售工作和技术研发工作，但北京维卓的经营管理团队系由杨福祥组建，
北京维卓的实际经营、发展战略、经营决策、组织架构的设立和运作、日常经
营管理等均由杨福祥负责，杨福祥对北京维卓的经营管理具有重大影响。因
此，杨福祥对北京维卓的实际运营具有控制力实质性影响。
综上，杨福祥系北京维卓的实际控制人。
（三）下属子公司及分公司基本情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 北 京 维 卓 拥 有 一 家 全 资 子 公 司 ： Sunny Stone
Interactive Media Co.,Limited（太阳石互动传媒有限公司），并通过太阳石互动
传媒有限公司全资持有 HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO.,Limited
（香港阿科思达科技有限公司）和 SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY
PTE.LTD（新加坡太阳石科技有限公司）的股权。
1、太阳石互动
太阳石互动于 2015 年设立于英属维尔京群岛托托拉岛罗德城。其基本情况
如下：
（1）基本情况
名称 Sunny Stone Interactive Media Co., Limited（太阳石互动传媒有限公司）
成立时间 2015 年 10 月 30 日
注册号 1894656
P.O Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
注册地
Virgin Islands
董事 YANG FUXIANG
注册资本 1 美元
企业类型 有限责任公司
经营范围 广告活动；项目投资；投资管理。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，太阳石互动的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 持股比例（%）
北京维卓 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
太 阳 石 互 动 目 前 持 有 BVI Financial Services Commission Registrar of
Corporate Affairs 于 2015 年 10 月 30 日 核 发 的 《 CERTIFICATE OF
INCORPORATION》。
北京市商务委员会就北京维卓设立太阳石互动一事于 2015 年 11 月 24 日核
发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201501261 号）。
北京市发展与改革委员会于 2016 年 5 月 3 日核发《北京市发改委关于北京
维卓新设英属维尔京群岛子公司进行广告代理业务项目备案的通知》（京发改
【2016】742 号），对北京维卓成立太阳石互动项目准予备案，项目编号为京发
改境外备 2016076 号。
根据招商银行股份有限公司北京富力城支行于 2016 年 10 月 24 日出具的《业
务登记凭证》（产品【业务】编号：35110000201610096730，经办外汇局名称：
国家外汇管理局北京外汇管理部），北京维卓已就 ODI 中方股东对外义务出资
业务办理登记。
（3）主营业务情况
太阳石互动主要从事控股投资。
（4）报告期内财务数据
太阳石互动于 2015 年 10 月 30 日成立，尚未开展实际经营。
2、香港阿科思达
香港阿科思达科技有限公司于 2015 年设立于中国香港。2016 年 4 月 5 日，
北 京 市 商 委 向 北 京 维 卓 颁 发 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N1100201600361 号），境外企业为香港阿科思达，投资主体为北京维卓，投资
路径为太阳石互动。其基本情况如下：
（1）基本情况
HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO., Limited（香港阿科思达
名称
科技有限公司）
成立时间 2015 年 3 月 27 日
注册号 64553445-000-03-15-3
UNIT B 10/F LEE MAY BUILDING 788-790 NATHAN RO MONGKOK
注册地
KLN HONGKONG
董事 杨福祥
注册资本 10,000 港元
企业类型 有限责任公司
经营范围 投融资和互联网广告业务
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，香港阿科思达的股权结构如下：
股东名称 出资额（港元） 持股比例（%）
Sunny Stone Interactive Media Co.,
10,000.00 100.00
Limited（太阳石互动传媒有限公司）
股东名称 出资额（港元） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（3）历史沿革
① 2015 年 3 月，香港阿科思达设立
香港阿科思达成立于 2015 年 3 月 27 日，设立时初始股本为 10,000 股，每
股价值 1 港元。
根据香港阿科思达的法团成立表（股份有限公司），其创办人员为刘维，认
购的股数为 10,000 股，认购款为 10,000 港元。香港阿科思达设立时设一名唯一
董事，由刘维担任。
② 股权代持及解除情况
刘维（乙方）于 2015 年 4 月 28 日分别与杨福祥、周磊、权一（以上三人为
甲方）签署《代持股协议书》、约定刘维分别代杨福祥、周磊、权一持有香港阿
科思达 42.14%、31.16%、26.7%股权。
2015 年 12 月 7 日，香港阿科思达召开董事会，会议决议将刘维持有的香港
阿科思达 10,000 股股份转让给北京维卓控制的太阳石互动，股权转让完成后太
阳石互动将成为香港阿科思达的唯一股东。同日，刘维与太阳石互动签订了《股
权转让文书》。
同日，香港阿科思达召开董事会，会议决议刘维离任公司董事，由杨福祥
成为香港阿科思达新任董事；刘维签署辞职通知书，杨福祥签订确认书同意出
任香港阿科思达的董事。
2015 年 12 月 8 日，香港阿科思达完成了更改董事的相关注册。
2016 年 1 月 20 日，香港莫超权律师行就上述事项出具了法律意见书，对香
港阿科思达股权转让及董事更换等事宜进行了确认。
2016 年 12 月 2 日，香港史蒂文生黄律师事务所对上述代持事项发表的法律
意见内容如下：
“A、代持股协议在普通法上可以被定性为信托声明。代持股协议已经满足
信托成立的要求；刘维代杨福祥、周磊及权一持有阿科思达股份的行为符合普通
法要求，合法有效；
B、代持股协议第八条 2 列明代持股协议的终止方法为：‘甲方通知乙方将
相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成办理手续时终
止。’
太阳石互动和刘维已批准转让事宜，且转让已于 2015 年 12 月 7 日通过转让
文书和买卖单据完成，太阳石互动已被获发阿科思达的股票，所有转让已有效的
完成，则代持股协议的第八条 2 的规定已满足，代持股关系已经有效解除，解除
行为合法有效。就公司文件显示，目前，太阳石互动为阿科思达的唯一股东，拥
有其 100%的法定股份，不存在任何争议或纠纷。”
综上，刘维曾代杨福祥、周磊及权一持有香港阿科思达股份的行为符合普通
法要求，合法有效；刘维与杨福祥、周磊、权一的代持关系已经有效解除，解除
行为合法有效。目前，太阳石互动为香港阿科思达的唯一股东，拥有其 100%的
法定股份，不存在任何争议或纠纷。
（4）主营业务情况
香港阿科思达主要开展投融资和互联网广告业务。
（5）报告期内财务数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 12,122.69 6,027.91
负债合计 7,419.33 4,586.93
所有者权益合计 4,703.36 1,440.98
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 35,798.40 20,902.77
营业利润 3,804.88 1,684.28
利润总额 3,804.88 1,684.28
净利润 3,177.07 1,409.38
3、新加坡太阳石
新加坡太阳石科技有限公司于 2015 年设立于新加坡。2016 年 4 月 5 日，北
京市商委向北京维卓颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201600364
号），境外企业为新加坡太阳石，投资主体为北京维卓，投资路径为太阳石互
动。其基本情况如下：
（1）基本情况
SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE. LTD（新加坡太阳
名称
石科技有限公司）
成立时间 2015 年 12 月 24 日
注册号 201544294G
8TEMASEK BOULEVARD #14-03A SUNTEC TOWER THREE
注册地
SINGAPORE (038988)
董事 杨福祥
注册资本 1 美元
企业类型 有限责任公司
经营范围 ADVERTISING ACTIVITIES
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，新加坡太阳石的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 持股比例（%）
Sunny Stone Interactive Media Co.,
1.00 100.00
Limited（太阳石互动传媒有限公司）
合计 1.00 100.00
（3）主营业务情况
新加坡太阳石主要开展广告业务。
（4）报告期内财务数据
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 4,600.43 -
负债合计 3,010.86 -
所有者权益合计 1,589.57 -
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 14,360.99 -
营业利润 1,888.69 -
利润总额 1,888.69 -
净利润 1,567.61 -
（四）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、北京维卓主要资产
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓经审计主要资产（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 3,959.88 23.40
应收账款 12,652.51 74.76
预付款项 150.33 0.89
其他应收款 17.96 0.11
其他流动资产 10.36 0.06
流动资产合计 16,791.04 99.21
固定资产 20.34 0.12
递延所得税资产 113.35 0.67
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 133.69 0.79
资产总计 16,924.73 100.00
（1）固定资产
北京维卓固定资产主要为办公设备等。截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓固
定资产账面价值 20.34 万元，占总资产比例为 0.12%。
（2）租赁房产
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓及其子公司使用房产均为租赁取得，用于
办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号 （平方米）
竞园尚园
北京市朝阳区广
北京维 （北京） 2014.09.22-
1 渠路 3 号竞园第 333 办公
卓 投资管理 2019.10.21
25A 号
有限公司
序 面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号 （平方米）
竞园视觉
北京市朝阳区广
北京维 （北京） 2016.11.10-
2 渠路唐家村 40 幢 30 其他
卓 文化传播 2017.11.09
平房 21E
有限公司
四川省成都高新
北京维 李璐、陆 区天府大道北段 办公、商业、 2016.02.05-
3 352.06
卓 曹伟 1700 号 9 栋 1 单 其他 2018.02.04
元 16 层 1635 号
截至本报告书签署日，北京维卓租赁房屋均未办理房屋租赁备案。
北京维卓股东天津太阳石、金羽腾达及杨福祥、周磊、权一已经出具《关于
房屋租赁事宜的承诺函》承诺如下事宜：
“北京维卓的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前北
京维卓运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。但如因上述租赁
房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致北京维卓无法继续租赁上述房产，
承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因上述租赁
房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致北京维卓受到任何处罚或承担任何
责任，承诺人将对此承担全额赔偿责任。”
（3）应收账款
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓应收账款前五名客户如下表所示：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
序 是否为关
客户名称 期末余额 账龄 比例（%）
号 联方
1 Long Tech Network Limited 7,470.31 1 年以内 56.09 否
2 Madhouse Co. Limited 1,985.32 1 年以内 14.91 否
Cheetah Mobile Singapore
3 1,390.83 1 年以内 10.44 否
Pte. Ltd.
4 Bytedance Ltd 655.29 1 年以内 4.92 否
上海新数网络科技股份有限
5 447.21 1 年以内 3.36 否
公司
合计 11,948.96 - 89.72 -
截至 2016 年 9 月 30 日，上述应收账款主要为北京维卓应收客户的流量费用。
（4）商标
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓及其子公司不拥有商标。
（5）资产许可使用情况
北京维卓不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（6）域名及软件著作权
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓及其子公司拥有域名 1 项，具体情况如
下：
序号 域名 所有人 注册日期 到期日期
1 wezonet.com 北京维卓 2015 年 11 月 3 日 2018 年 11 月 3 日
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓软件著作权情况如下：
序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 登记日期
崔莱顿自动化广告投
1 北京维卓 2016SR022053 2015.12.15 2016.1.29
放系统 V1.0
崔莱顿联盟广告良性
2 北京维卓 2016SR081289 2015.12.15 2016.4.20
补充系统 V1.0
崔莱顿广告点击数据
3 北京维卓 2016SR081385 2015.12.15 2016.4.20
导入与分析系统 V1.0
BMP 系 统 （ 简 称 ：
4 北京维卓 2016SR056821 2015.12.31 2016.3.17
BPM）V1.0
崔莱顿广告点击警报
5 北京维卓 2016SR081636 2015.12.15 2016.4.20
监控系统 V1.0
崔莱顿拒登广告重上
6 北京维卓 2016SR081811 2015.12.15 2016.4.20
系统 V1.0
崔莱顿广告点击记录
7 北京维卓 2016SR081072 2015.12.15 2016.4.20
与跳转系统 V1.0
2、北京维卓对外担保情况
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓不存在对外担保情况。
3、北京维卓主要负债情况
截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓经审计主要负债（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 8,350.28 82.33
预收款项 341.29 3.36
应付职工薪酬 44.66 0.44
应交税费 1,405.71 13.86
其他应付款 0.66 0.01
流动负债合计 10,142.60 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 10,142.60 100.00
4、北京维卓债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
（五）北京维卓合法合规情况
1、北京维卓不存在被诉讼、仲裁、司法强制的情形
北京维卓及其控股子公司没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、北京维卓不存在被司法机关立案侦查、不存在被中国证监会立案调查、
未受到过行政处罚或者刑事处罚
北京维卓及其控股子公司不存在被司法机关立案侦查、不存在被中国证监
会立案调查、未有受到过对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或者刑事
处罚的情况。
3、北京维卓股权权属清晰，本次交易的决策合法合规
（1）本次交易的北京维卓股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
（2）2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出
决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维
卓 73.30%、26.70%股权。
（3）2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式购买股东合计持有的北京维卓 100%股权。
（六）北京维卓主营业务概况和主要会计数据及财务指标
1、北京维卓主营业务概况
北京维卓是一家“技术驱动的移动互联网效果营销服务”公司，自成立以
来，北京维卓一直秉承“创意技术驱动、效果营销服务”的核心理念，运用先进
的智能投放技术及策略，从事互联网广告营销服务，专注于为工具类、游戏类及
电商类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服务。
2、北京维卓报告期内经审计的合并报表主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 16,924.73 6,110.57 364.12
负债合计 10,142.60 4,597.97 427.89
所有者权益合计 6,782.13 1,512.60 -63.77
少数股东权益 - - -
归属于母公司所有者权益合计 6,782.13 1,512.60 -63.77
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 52,231.88 24,190.00 1,291.73
营业利润 5,759.64 1,852.80 -214.07
利润总额 5,759.64 1,852.88 -165.26
净利润 4,792.27 1,544.77 -113.77
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,427.20 31.51 -343.56
投资活动产生的现金流量净额 -10.50 -103.33 -4.48
筹资活动产生的现金流量净额 356.92 1,508.68 358.23
汇率变动对现金及现金等价物的
139.62 31.59 -
影响
现金及现金等价物净增加额 3,913.24 1,468.45 10.19
（4）主要财务指标
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日
项目
日/2016 年 1-9 月 日/2015 年度 /2014 年度
资产负债率 59.93% 75.25% 117.51%
流动比率 1.66 1.31 0.69
速动比率 1.66 1.31 0.69
应收账款周转率（次） 5.33 7.34 8.66
毛利率 12.79% 9.52% -11.47%
净利率 9.17% 6.39% -8.81%
（5）非经常性损益及其对净利润的影响情况
北京维卓合并口径的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益、政府补助和其他小额营业外收支项目，具体参
见下表：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 - 0.09 -
定量持续享受的政府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产 - - 48.81
公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- 1,409.38 -
的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出（税收滞
- -0.01 -
纳金）
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -0.01 41.00 -
小计 -0.01 1,450.46 48.81
减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) - 0.27 -
非经常性损益净额 -0.01 1,450.19 48.81
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 -0.01 1,450.19 48.81
（七）北京维卓报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④
相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提
供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预
计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务
收入。
具体确认方法：
广告设计与发布主要系提供互联网媒体广告服务，该项业务收入确认的具
体原则：
①存在有力证据证明与客户之间达成协议；
②广告已按协议约定的条款完成投放；
③与交易相关的经济利益将流入公司；
④收入金额能够可靠的计量。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够
可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本
企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或
协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
北京维卓会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
北京维卓以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次财务报表。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，北京维卓不存在资产转移剥离调整情况。
5、北京维卓的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及广告行业特性确定，上市公司原
无相关业务，故不存在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市
公司不存在重大差异。
（八）北京维卓的业务与技术
1、北京维卓主要产品及用途
（1）主要产品和服务的情况
北京维卓是一家“技术驱动的移动互联网效果营销服务”公司，运用先进
的智能投放技术及策略，从事互联网广告营销服务，专注于为工具类、游戏类
及电商类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服务。
自成立以来，北京维卓一直秉承“创意技术驱动、效果营销服务”的核心
理念，结合创始成员积累多年的互联网广告运营经验及技术经验，历时 18 个月
开发出了“崔莱顿（英文名称：Triton）系统”。崔莱顿系统可以实现移动互联
网广告集中、批量、精准投放，以及可实现不断自我优化的智能投放，大幅提
高了效率，降低了传统互联网广告营销服务所需的成本。
北京维卓为客户提供的服务涵盖广告投放过程中的产品定位、目标人群全
方位考量与分析、媒介选择、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹
配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务。
北京维卓构建了互联网领域整合营销服务闭环，赢得主流客户的认可与信赖，
并与之形成长期稳定的合作关系，服务覆盖海内外主流互联网媒体。
北京维卓客户群体主要覆盖游戏和工具类应用开发者以及电商，均属于互
联网营销需求较大的行业，北京维卓不仅与众多优质品牌广告主建立了良好的合
作关系，并凭借日臻成熟的媒介采购与管理经验，与主流互联网媒体形成了稳
定的合作关系。同时，北京维卓深入研究各类数字媒体的价值传播点，通过专
业的技术开发和数据分析团队不断优化提升自身互联网整合营销的服务品质，
以其出色的创意策划和优秀的项目执行能力，为客户提供最有价值的服务，帮
助客户不断的扩大市场影响力。
北京维卓的部分客户如下：
猎豹移动 微信
智明星通 UC 浏览器
墨迹天气
Flyingbird
（2）互联网全案服务案例
① Clean Master（清理大师）的全球推广项目（猎豹移动核心产品）
作为中国最知名的专业手机清理工具，Clean Master 计划走出国门，扬帆海外，
项目目的
在全球范围内获得最优质用户，成为全球最流行手机应用工具。
投放策略：基于大数据和广告主产品特
点，全方位分析目标人群，在全球范围
内，有针对性的确定主要 10 大目标国家。
准备 121 套投放方案，包含 15 个语种，
全球 44 个主要城市及地区。
数字整合
营销执行
分析投放国家及地区特点，制定媒介选
择策略以及媒体组合优化方案，包括
Google，Facebook 等主流互联网媒介，
以及 VK，Pinterest 地区性媒介。
实时数据分析平台随时查看广告投放效
果。
截至 2015 年 12 月，全球累计获得新增活跃用户过亿，其中美欧等发达国家占
项目效果
比过半，是 Clean Master 成为全球手机第一应用工具的坚实后盾。
② 美拍的“清凉一夏”营销传播项目
时
2015.07-2015.09
间
项
目 “清凉一夏”是美图中国的核心产品“美拍”的夏季推广活动，目标是传递美拍视频分享的
背 产品亮点，制造全民话题性营销事件，大幅提升产品品牌。
景
产品内涵：创意视 90 后等年轻群体热衷分享，喜欢创新和热点话题，美拍通过把产品
互 频表示清凉夏天 视频和分享功能发挥到极致，让年轻群体诠释自己的夏日生活。
动 移动端触点：生活 社会化媒体平台分享(微信/微博/美拍社区)+移动广告（APP 端）组
策 方式渗透 合，将受众转化为美拍用户。
略 社会化媒体：90 通过高质量的原创真实故事，体现每个独立互联网个体的“夏日生
后群体语言 活”，送给炎炎夏日阵阵清凉。
亮点 1：网络红人参与分享 亮点 2：社交媒体的热点事件—BigBang
创
意
亮 亮点 3：个性群体精准定位 亮点 4：最接地气的内容引导
点
1、活动持续期间，日新用户激活超过 20 万；
传
2、吸引了一些影视红人、明星主动参与分享自拍视频；
播
3、推广期间收到大量用户评论，帮助美拍全年获得总用户评论超过 3,000W＋条，上传
效
总视频量超过 150W+；
果
4、#清凉一夏进入微博话题热门榜单，推广活动为进入话题榜前 10 名提供有力保证。
2、北京维卓业务流程
北京维卓的主营业务为互联网广告营销，其主要业务流程图如下：
进行商业谈判并达成 掌握客户广告需求，
寻找潜在客户 联系潜在客户
合作意向 并确定结算方式
完成广告平台和客户
制定投放策略 在广告平台上设置
系统的联调
制作测试广告创意和
素材
与客户核对测试投放
测试投放广告 投放广告
效果并确定预算
向客户和媒体代理商 根据客户投放需求调 向客户反馈、优化和 实时监控广告投放数
发出结算清单 整广告投放位置 调整广告投放 据，优化投放结果
客户和代理商确认后
结算
（1）客户获取流程
进行商业谈判并达成
寻找潜在客户 联系潜在客户
合作意向
北京维卓的销售部门和运营部门负责客户的开发和维护工作，销售部门主
要通过展会、推荐、邮件、电话等多种方式寻找潜在客户，并与潜在客户进行
联系。通过与潜在客户进行商业谈判，达成合作意向并签订框架协议后，由运
营部门接管客户的后续维护工作。
（2）广告设置和数据对接流程
掌握客户广告需求， 完成广告平台和客户
在广告平台上设置
并确定结算方式 系统的联调
当客户需要进行广告投放时，北京维卓的运营部门与客户进行沟通，在掌
握客户所需投放广告信息的基础上，与客户一起对目标受众、媒体契合度、投
放区域等进行分析，进而充分了解客户的广告投放需求，并确定广告效果成本
目标。在充分了解客户广告需求的基础上，北京维卓的运营部门负责将客户需
要推广的广告在投放系统进行设置，具体包括广告名称、所属类型、终端用户
定向、广告链接地址、计费方式、预算规模等各类属性和参数。完成广告设置
后，由北京维卓的技术部门与客户系统进行转换与跟踪对接测试，并完成广告
投放平台和客户的广告跟踪系统的联合调试等，在联合调试完成后完成广告设
置和系统对接流程，进入广告投放阶段。
（3）广告投放流程
制作测试广告创意和
制定投放策略 测试投放广告
素材
实时监控广告投放数 与客户核对测试投放
投放广告
据，优化投放结果 效果并确定预算
进入广告投放流程后，北京维卓的广告投放部门负责互联网广告的具体投
放工作。在广告进行投放前，北京维卓的运营部门与广告投放部门一起进行广
告投放策略制定。在和客户确认拟定的广告投放策略后，北京维卓的创意部门
根据广告投放策略编辑广告创意并将广告创意转给素材制作部门，素材制作部
门根据广告创意制作广告素材，包括文字广告素材，图片广告素材和视频广告
素材。投放部门根据制定的投放策略开展具体投放工作，即通过“崔莱顿”系统
进行广告自动投放。
北京维卓广告投放部门管理的广告投放分为三类，第一类为搜索广告，如
Google 关键词搜索广告，如：
第二类为 Admob 移动应用内展示广告，如：
第三类移动网站上的展示广告，如：
根据客户广告的推广需要，北京维卓的广告投放部门会制定相应的媒体投
放策略，将用户广告在各类媒体进行分发投放。在广告开始分发和投放后，北
京维卓的广告投放部门通过广告投放平台监控系统实时监控广告在媒体投放的
运营数据，如点击率、转化率、安装数等，广告投放部门对投放策略、投放价
格等进行调整，广告投放系统根据监控数据优化投放工作，以达到广告投放效
果的提升。
（4）广告投放调整和结算
向客户反馈、优化和 根据客户投放需求调 向客户和媒体代理商 客户和代理商确认后
调整广告投放 整广告投放位置 发出结算清单 结算
北京维卓的广告投放部门根据广告投放获得的广告投放数据，生成移动广
告投放效果报告，销售部门定期向客户反馈其广告投放情况，客户根据广告投
放的效果以及对广告的投放需要，提出调整需求，销售部门和运营部门进一步
调整广告推广策略、推广方式等，优化广告投放效果。
在广告投放过程中，客户对于广告推广的需求会发生变化，北京维卓运营
部门会及时了解客户广告推广需求的变化并根据客户对广告推广的需求变化，
在广告投放平台修改广告设置参数后重新推送给广告投放平台，广告投放部门
根据修改后的广告情况调整广告投放。
北京维卓通常每月向客户发送广告推广情况结算报告，与客户确定广告投
放效果数据和广告花费，在客户确认相关数据后北京维卓进行收入确认，同时
北京维卓通常每月与流量供应商进行结算，依据广告投放平台的流量数据经供
应商确认后，确认相关成本。
3、北京维卓主要经营模式
（1）盈利模式
北京维卓的收入来源为互联网广告设计与发布，收入具体确认方法及核算
方式：北京维卓与客户签订《广告推广合同》，由客户提供宣传图片、Logo、
标语等推广材料，北京维卓通过代理商在 Google 或 Facebook 的平台进行广告发
布。在结算时，北京维卓根据双方确认无误的个人消费者点击量及费率确认营业
收入，同时确认与代理商的采购成本。
北京维卓通过代理商发布广告后，代理商会给予北京维卓一定的返点，同时
北京维卓也会向客户支付返点。
北京维卓与代理商根据结算的采购金额及约定的比例向代理商收取返点冲
减当期主营业务成本；同时根据确认的收入金额支付返点给客户，冲减当期主
营业务收入。北京维卓收取与支付的返点差额即主营业务利润。
（2）采购模式
北京维卓向代理商采购的是 Google、Facebook 的广告“流量”，即北京维卓
首先通过代理商在 Google 或 Facebook 的广告平台发布客户的广告，在产生某种
广告效果（用户点击、下载安装 APP、激活或首充付费等）以后，Google 或 Facebook
向代理商结算相应的“流量”价格，代理商再向北京维卓结算“流量”费用。故，
北京维卓的采购以其帮助客户投放的广告量而定。
整体而言，北京维卓的采购模式为“效果导向，以销定采”。
（3）销售模式
① 主要销售对象
北京维卓以客户为核心，为客户提供最优质广告设计以及互联网整合营销
服务。近年来，北京维卓的主要服务对象包括猎豹移动、游族网络等公司。
② 业务开拓
北京维卓通过比稿（招标）的形式与新客户建立业务合作关系。由于北京维
卓一直致力于为优质客户提供富有价值和创新性的广告设计以及互联网综合营
销服务，一旦发现与北京维卓发展前景相契合并有助于扩张自身业务的项目，
北京维卓便会确认投标并成立相应的精英团队，陆续开展项目说明会、策略研
讨会、创作表现会、执行操作、出品审核、制作出品、比稿总结等环节。通过
严格专业的内部比稿工作，最终赢得优质客户在互联网端的营销机会。
③ 签订年度合作框架协议
北京维卓主要通过与客户签订合作框架协议的方式保持合作关系。年度合
作框架协议会约定为客户提供服务的类别、主要内容、人员配置、组织方式、
服务的基本标准、定价机制、价款支付条件等条款，成为约束双方的权利与义
务的依据。在具体执行网络广告投放时，客户下达营销需求后，北京维卓会制
定单次营销策略方案及具体实施排期表，在排期表中详细列明本次营销投放的
互联网媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价、数量和具体投放进
度等信息。经确认后，北京维卓会按照排期表执行投放工作。
（4）海外业务经营模式及纳税情况
北京维卓是一家移动互联网效果营销服务商，现有客户和目标客户都是移
动互联网企业，主要服务境内外移动互联网上市公司或其子公司。
① 北京维卓海外业务的接单模式和服务提供
香港阿科思达和新加坡太阳石是北京维卓根据业务发展需要而设立的境外
子公司。其两家子公司通过参与客户公开招标、比稿、测试等合作流程获取客
户订单，根据客户特性及客户要求与境外客户签署广告发布协议并提供广告投
放服务，服务内容包括向客户提供流量和广告策划、创意设计、广告优化和数
据跟踪等服务。
② 北京维卓客户和供应商的付款安排、付款安排与进度的关系
香港阿科思达和新加坡太阳石通过向 Google 和 Facebook 的本地代理商采购
流量，流量供应商会根据流量采购额度给予香港阿科思达和新加坡太阳石一定
的返点，其账期不少于 58 天账期。香港阿科思达和新加坡太阳石通过“以销定
采”的形式开展业务，客户付款后再付款给流量供应商。由于香港阿科思达和新
加坡太阳石的主要客户都是上市公司或其子公司，能有效的控制财务风险。
③ 北京维卓客户收、付款与服务提供地对应
北京维卓通过其境外子公司针对海外客户的业务和提供服务都发生在境
外，收款和付款也发生在境外。
④ 境外子公司所属地纳税的认定
北京维卓境外子公司不符合中国税法中关于居民企业认定的规定，其纳税
义务地应为境外子公司注册所在地，需按照境外子公司注册地的税率申报缴纳
利得税和所得税。截止目前，北京维卓的境外子公司由于未达到当地税法规定的
纳税期限（新加坡太阳石 2015 年 12 月成立，纳税申报期为成立后的 12 个月；
香港阿科思达已于 2016 年 10 月 13 日取得香港税务部门发出的纳税申报表，将
于 3 个月内完成审计工作后向税务部门申报纳税），北京维卓已经在财务报表中
按照当地的税率进行了预提。
北京维卓于 2016 年完成了 2015 年的所得税汇算清缴。2016 年 10 月 12 日，
北京维卓收到北京经济技术开发区国家税务局第一税务所出具的《涉税情况证
明》，《涉税情况证明》显示北京维卓自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，
暂未发现涉税违法问题。
依据中汇江苏税务师事务所有限公司于 2016 年 10 月 16 日出具的《关于北
京维卓网络科技有限公司境外控股公司税收事项咨询报告》，国家税务总局《关
于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通
知》（国税发（2009）82 号）第二条规定的居民企业条件“需同时满足”才会被
认定居民企业，北京维卓的境外中资控股公司主要财产、会计账簿、公司印
章、董事会和股东会计纪要档案等位于或存放地点均在境外，因此不符合认定
居民企业条件。
2016 年 10 月 21 日，新加坡 AEQUITAS LAW LLP 出具《新加坡太阳石科
技有限公司税务意见》，新加坡太阳石符合在新加坡纳税的条件，其应在新加坡
纳税。
2016 年 12 月 2 日，香港史蒂文生黄律师事务所律师出具了《香港法律意见
书》，香港阿科思达符合在香港纳税的条件，其应在香港纳税。
综上，根据上述税收法律的相关规定，北京维卓境外子公司不符合认定居
民企业的条件，其纳税义务地应为境外公司注册所在地，适用税率正确。
⑤ 若被认定为居民企业的影响分析
A、对业绩影响分析
假设北京维卓境外公司最终被国内税务机关认定为居民企业，则北京维卓
境外下属企业将按 25%的税率在国内缴纳企业所得税。如果按照 25%税率测
算，北京维卓 2015 年度净利润减少 141.61 万元（合并报表口径）；2016 年 1-9
月净利润为 4,792.27 万元（合并报表口径），按照 25%税率测算，2016 年 1-9
月净利润为 4,317.76 万元（合并报表口径），2016 年 1-9 月净利润减少 474.51
万元（合并报表口径），占未考虑被认定为居民企业的情况下 2016 年 1-9 月净利
润的比例为 9.90%。
如果北京维卓境外子公司因被相关税务主管机关认定为居民企业须补缴税
金，则北京维卓的股东将依据《关于北京维卓网络科技有限公司境外下属企业税
务事宜的承诺函》的约定，对上市公司进行补偿，承诺内容如下：
“本次交易完成后，如因包括但不限于中华人民共和国境内（不含香港、澳
门、台湾地区）的税务主管部门将太阳石互动、香港阿科思达、新加坡太阳石认
定为居民企业等原因导致北京维卓或北京维卓的境外下属企业产生补缴税费的
义务或出现被处以行政处罚、被要求缴纳滞纳金等其他任何承担责任的情形，
承诺人将在前述相关方履行补缴义务或承担责任之日起 5 个工作日内无条件向
其承担全额连带赔偿责任。”
B、对评估结果的影响分析
北京维卓境外子公司如果按 25%企业所得税率纳税，对评估结果的影响如
下：
对市场法评估结果的影响：由于市场法评估选取的价值比率为 EV/EBIT 和
EV/EBITDA，其中 EBIT 为息税前利润，EBITDA 为息税折旧摊销前利润，即两
个价值比率均不受企业所得税的影响，所以按 25%企业所得税率纳税对市场法
评估结果不造成影响。
对收益法评估结果的影响：北京维卓预测期的主营业务以香港阿科思达为
主体开展。香港阿科思达每年必须交付的税只有利得税一项，故本次收益法评
估采用 16.5%的利得税税率计算所得税，如果调整为按 25%税率纳税，调整后
收益法评估结果为 77,084.85 万元，较原收益法评估结果 86,778.38 万元下降
9,693.53 万元，降幅为 11.17%。
由于本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结论，即使北京维卓被认
定为居民企业，按 25%企业所得税率纳税对北京维卓评估结论不会造成影响。
4、北京维卓主要客户及供应商情况
北京维卓主要收入均为移动互联网广告营销业务产生的收入，2014 年、
2015 年及 2016 年 1-9 月该项收入分别为 1,291.73 万元、24,190.00 万元和
52,231.88 万元。
（1）前五大客户销售额情况
报告期内，北京维卓前五大客户的销售情况如下：
占当期收入
销售收入（万
序号 客户名称 总额比例
元）
（%）
2016 年 1-9 月
Cheetah Technology Corporation Limited（猎豹移
1 18,920.80 36.22
动）
2 Madhouse Co. Limited（上海弈动广告有限公司） 10,599.57 20.29
3 Long Tech Network Limited（龙创悦动） 9,221.86 17.66
4 Flyingbird Technology Limited（智明星通） 8,118.17 15.54
5 上海新数网络科技股份有限公司 1,751.05 3.35
合计 48,611.46 93.06
2015 年度
Cheetah Technology Corporation Limited（猎豹移
1 23,294.45 96.30
动）
2 东莞市艾力克电子商务有限公司 210.61 0.87
3 厦门美图之家科技有限公司 203.64 0.84
4 北京达佳互联信息技术有限公司 166.84 0.69
5 深圳市安果文化传播有限公司 141.51 0.58
合计 24,017.05 99.28
2014 年度
1 东莞市艾力克电子商务有限公司 1,004.63 77.77
Cheetah Technology Corporation Limited（猎豹移
2 181.79 14.07
动）
3 天津奇思科技有限公司 70.54 5.46
4 上海摩邑诚广告有限公司 11.32 0.88
5 长春云峰伟业广告传媒有限公司 4.72 0.37
合计 1,273.00 98.55
上 述 客 户 中 ， Cheetah Technology Corporation Limited 、 Cheetah Mobile
Singapore Pte. Ltd、贝壳网际（北京）安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有
限 公 司 为 同 一 最 终 控 制 人 ， 为 便 于 报 表 使 用 者 理 解 合 并 为 一 家 （ Cheetah
Technology Corporation Limited（猎豹移动））披露。
在 2014 年度及 2015 年度，北京维卓客户相对集中，一方面是因为其处于初
创时期，业务尚未展开，规模较小；另一方面是因为其目前市场定位于游戏类
和工具类应用开发者等的移动端广告，其该类客户群体的业务策略即是通过成
功的典型案例竖立行业典范，进而迅速扩展市场。
上述客户中，东莞市艾力克电子商务有限公司为香港阿科思达前代持股东
刘维参股的公司。除此之外，截至本报告签署日，北京维卓董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有北京维卓 5%以上股份的股东在前
五大客户中不占有权益。
（2）客户选择北京维卓的原因
北京维卓的主要客户包括猎豹移动（NYSE:CMCM）、游族网络（SZ.002174）、
腾讯（HK0700）及智明星通等。其中，针对 2014 年度、2015 年度销售占比最
大的客户猎豹移动，经北京维卓及其实际控制人杨福祥确认，北京维卓及杨福祥
与北京猎豹移动科技有限公司，以及该公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系及潜在关联关系。
由于 Google、Facebook 等广告平台不提供策略优化、广告创意、本土化设
计等服务，猎豹移动等客户如果直接向这些广告平台投放广告，获得广告投放效
果将大打折扣。故，猎豹移动等客户需要找到广告代理发布服务公司帮助其完成
广告的高效发布。
猎豹移动等客户在选取广告代理发布服务商时，主要从两个方面考察服务
商的能力，即限定时限内新用户的获取量多少和获取单个新用户的平均成本高
低。北京维卓与猎豹移动等客户的合作过程中实现了客户期望的广告投放效果
且北京维卓员工行业经验较为丰富，能够提供西班牙语、阿拉伯语等小语种服
务。
（3）在手订单、客户开发情况及销售结构得以改善
① 2015 年北京维卓签订合同情况
2015 年，北京维卓签订的重大订单情况列示如下：
客户名称 合同内容 签约时间
猎豹科技有限公司 广告推广服务 2015 年 06 月 01 日
上海新数网络科技股份有限
Google 网络推广服务合同 2015 年 12 月 15 日
公司（游族网络）
上海欧拉网络技术有限公司 广告推广服务 2015 年 11 月 01 日
COCHIX INTERACTIVE
广告发布服务合同 2015 年 12 月 16 日
MEDIA LIMITED
Wonderful Time（HK） Limited Google 网络推广服务合同 2015 年 11 月 30 日
香港奥凡互动科技有限公司 InMobi 网络推广服务合同 2015 年 10 月 26 日
TopGame Entertainment
Google 网络推广服务合同 2015 年 11 月 30 日
Limited（游矩乐成）
成都品果科技有限公司 广告推广服务 2015 年 12 月 14 日
北京维卓与客户的主要服务内容包括客户方委托北京维卓开设、维护、管
理客户方在 Google、Facebook 开立推广账户（以下简称“推广账户”），并委
托北京维卓创作广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、设置广告账户、
制作广告投放数据报告及报告分析，以及广告投放账户基于广告效果进行的账
户设置优化等。客户方可获得由北京维卓提供的技术培训，并可向北京维卓咨
询 Google、Facebook 推广服务的有关信息。
② 2016 年新增客户情况
2016 年北京维卓在工具类产品全球推广业务稳定增长的同时，为避免对单
一客户的依赖，重点开拓游戏类产品的市场，截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓
的主要客户情况如下：
客户名称 服务类型 是否签订合同
猎豹科技有限公司 游戏和工具 是
WeChat International Pte. Ltd（微信） 工具 是
Bytedance Ltd（今日头条） 工具 是
Flyingbird Technology Limited（智明星通） 工具 是
UC Mobile New World Limited（优视科技） 工具 是
Madhouse Co. Limited（上海弈动广告有限公司） 游戏 是
Long Tech Network Limited（龙创悦动） 游戏 是
上海新数网络科技股份有限公司（游族网络） 游戏 是
Rafo Technology（HK）Limited（雨林科技） 游戏 是
Hong Kong NetEase Interactive Entertainment Limited 游戏 是
客户名称 服务类型 是否签订合同
（网易游戏）
Tencent International Pte. Ltd.（腾讯游戏） 游戏 是
注：其中猎豹移动为续签客户。
③ 销售结构改善的原因
北京维卓成立时间短且客户单一，2016 年初北京维卓已经和游族网络、腾
讯、微信、龙创悦动、网易游戏、智明星通等客户建立业务合作关系，销售结构
有所改善，其主要原因为：
北京维卓具备技术、团队、广告创意、素材制作、效果分析能力和国际化等
优势的核心竞争力。
北京维卓主要通过其效果营销服务团队开展业务，主要是按照广告投放的
效果对应的广告花费向广告主收取广告费，并向 Google 或 Facebook 的代理商支
付流量费用。北京维卓通过数据分析和投放策略优化实现了效果营销，满足各类
不同客户的广告投放效果要求
（4）北京维卓主要供应商情况
① 采购对象及内容
北京维卓及其子公司的采购对象为 Google 和 Facebook 的代理商，采购内容
主要包括各类网站的营销资源，涵盖动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键
词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。代理商 FoxSeek（灵狐
传媒）作为 Google、Facebook 等国际主流媒体的顶级合作伙伴，北京维卓及其
子公司通过 FoxSeek（灵狐传媒）采购 Google 的互联网流量。
随着北京维卓业务的发展，截至本报告签署日，香港阿科思达已申请到了
Google 互联网媒体的代理资格，也可直接从 Google 进行流量采购。
② 前五大供应商采购额情况
序 占当期采购成
供应商名称 采购额（万元）
号 本比（%）
序 占当期采购成
供应商名称 采购额（万元）
号 本比（%）
2016 年 1-9 月
1 FoxSeek Media Limited（灵狐传媒） 28,297.52 62.12
HONG KONG BLUE BUBBLE TECHNOLOGY
2 15,316.75 33.63
CO.,LIMITED（香港蓝泡科技有限公司）
3 西藏山南灵云传媒有限公司 1,722.35 3.78
4 GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD. 48.88 0.11
5 济南阿科思达科技有限公司 42.97 0.09
合计 45,428.47 99.73
2015 年度
1 FoxSeek Media Limited（灵狐传媒） 18,801.44 85.90
2 Google 广告（上海）有限公司 2,332.66 10.66
3 北京中企动力广告有限公司 588.36 2.69
4 新好耶数字技术（上海）有限公司 76.67 0.35
5 东莞市艾力克电子商务有限公司 50.00 0.23
合计 21,849.13 99.83
2014 年度
1 北京中企动力广告有限公司 951.55 66.08
2 Google 广告（上海）有限公司 281.76 19.57
3 青岛壹通信息技术有限公司 141.51 9.83
4 上海众威广告公司 61.32 4.26
5 四川国际招标有限责任公司 2.03 0.14
合计 1,438.17 99.88
注：西藏山南灵云传媒有限公司包含其香港分支机构。
北京维卓及其子公司供应商相对集中，其中 FoxSeek（灵狐传媒）为 Google
的代理公司，这主要是由其行业特点所致；目前，全球互联网流量主要集中在
Google 和 Facebook 等公司，互联网和移动互联网营销行业的数据流量采购只能
向这几家大的数据流量供应商采购。
截至本报告签署日，北京维卓董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或持有北京维卓 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权
益。
5、北京维卓核心经营团队
（1）北京维卓核心人员情况
北京维卓的核心人员简历如下：
杨福祥，男，36 岁，中国国籍，无境外永久居住权。13 年互联网广告从业
经验，目前担任北京维卓网络科技有限公司 CEO，2004 年至 2012 年期间，就职
深圳市时代赢客网络科技有限公司，历任支持体系总监、Google 事业部总经
理、东莞分公司总经理、品牌营销事业部总经理等职务。任职期间制订公司运
营的战略和流程，完善公司的商业模式；制订公司运营指标、业务发展计划，
并推动指标的完成；负责渠道的规划与拓展，负责产品推广和客户开发，对运
营成本目标控制负责；组织实施品牌的策划、宣传及推广活动，全程组织策划
高交会，培养讲师团队；先后组建人力资源部、市场部、培训部、负责服务监
督部、设计部、渠道部的管理；全面接管一个在金融危机时期，在新项目投资
失败情况下，一个濒临解散的业务团队、重新组建团队、负责、主持公司的日
常经营、行政和业务活动，营造良好的企业发展运营内外部环境。自 2004 年独
立负责的 Google 项目从无到有，最后达到销售规模近亿元，培养销售和中高层
管理人员数千人。2012-2015 年期间，就职在中企动力网络营销事业部门担任高
级总监职位，主要负责网络营销产品。2015 年任北京维卓网络科技公司 CEO，
负责北京维卓及其附属公司的运营管理；协助前端销售进行重点客户开发及维
护；主持开发测试崔莱顿系统及内部 BMP 系统开发。
权一，男，36 岁，中国国籍，无境外永久居留权。13 年互联网从业经验，
目前担任北京维卓网络科技有限公司技术总监。2003 年至 2006 年间，在美国
empower 驻中国代表处负责网站整站 ASP 开发和维护工作。负责客户管理平
台，美国 EB3 移民签证线上申请，审批管理平台的开发和维护。2007 年至 2010
年间，在 MXJIA 网站负责 SNS 社区、ASP.NET 开发，前端框架的设计研发工
作，数据库设计与维护。2010 年至 2013 年间，于盛大计算机股份有限公司任研
究员，期间主要负责过盛大在线官网性能优化，开放平台性能优化，盛大圈圈
web 版重构优化，逛一逛前端产品重构和优化，盛大在线数据中心 beacon 用户
统计 JS SDK 重构和优化以及盛大广告 JS SDK 的基础架构设计和研发工作。
2013 年 4 月-2015 年 5 月间在互众广告（上海）有限公司负责广告 JS SDK 开发
和运营工作.
周磊，男，31 岁，中国国籍，无境外永久居留权。7 年互联网从业经验，
目前任职北京维卓网络科技有限公司销售总监。2007 年 7 月至 2009 年 9 月，任
深圳理士奥电源技术有限公司销售工程师，负责华北区大客户的开发，两年期
间超额完成个人销售任务。2009 年 9 月至 2010 年 8 月，任北京标格广告有限公
司客户经理，系统的了解了广告行业情况，熟悉平面广告和电视广告媒体运
作；入职时间内，实现销售额收入 3,0000 多万，超额完成个人任务。2010 年 8
月至 2013 年 4 月，于 Google（中国）有限公司任大客户部经理，每个季度超额
完成任务，并获得 2012-2013 年度 Google 大客户部 Top sales 奖项，并多次获得
Google 奖励；在 Google 内部完成职业经理人的培训，完成相应考核，准予毕
业。2013 年 4 月至 2015 年 1 月，任微软（中国）客户经理，带领微软华中区销
售团队取得华中地区业绩突破，与上个财年相比，销售额同期增长 2 倍，超额
完成 2015 财年销售任务；同时获得微软公有云—Azure Top 销售奖。2015 年 5
月至 9 月，任威睿（北京）广告有限公司销售经理，负责公司 DSP 平台广告销
售工作，入职四个月，获得最佳新人奖，成功签约多家客户，协助中国区总经
理优化公司销售流程，实现团队扁平化管理。
（2）北京维卓人员构成与业务模式的匹配性
北京维卓 2014 年和 2015 年销售客户相对集中，一方面因北京维卓近两年处
于初创时期，业务规模较小；另一方面，北京维卓定位于服务游戏类和工具类
应用开发者，针对该类客户群体，北京维卓的业务策略是通过成功的典型案例树
立行业典范，进而扩展市场。
作为以效果营销为发展导向的初创期互联网广告公司，北京维卓将企业目
标着重于技术研发方面，以优化效果与客户资源作为核心竞争力，故北京维卓的
人员构成与业务模式是相匹配的。
6、北京维卓质量控制情况
（1）投放效果质量控制
在投放效果质量控制方面，北京维卓设有媒介部，负责在投放排期表执行
期间每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，由媒介部及时与供应商
协商解决。同时，媒介部会每天、每周向广告平台获取投放数据，整理制作数
据日报、周报和其他阶段性数据报告等。在项目投放完结后，北京维卓会根据
客户要求提供结案报告，列示分析投放媒体、投放支出和投放效果 KPI 指标效
果，若有未达投放预期情况，则会对客户进行投放补偿。
（2）采购质量控制
在流量采购管控方面，北京维卓制定了《媒体管理制度》，保障采购的互联
网流量在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，确保
广告投放在规范有序并受控的环境下进行。
在其他采购管控方面，北京维卓制定了《非媒介供应商管理制度》，对公
关、创意、CRM 管理、视频制作、IT 技术、咨询等潜在供应商建立名单管理制
度，并明确规定在选择非媒介资源供应商时，应在合格供应商名录中进行选
择，五万元以上需进行“货比三家”原则，由总经办及业务部综合评分后择优
选取，一百万以上需以招（议）标公平竞争的方式进行。此外，上述制度也对非
媒介资源供应商询价及招标、合同管理、质量验收及进度把控、付款等业务环
节进行了规定。
7、北京维卓环境保护情况
北京维卓主要从事互联网营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在
经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废
气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
（九）北京维卓业绩承诺的合理性
北京维卓股东天津太阳石、金羽腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年
度、2018 年度及 2019 年度经审计后的税后净利润分别不低于 6,200.00 万元、
8,246.00 万元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元。
北京维卓业绩承诺是基于行业发展情况、公司情况、竞争优势、产品特
征、评估结果等因素，经北京维卓股东与南通锻压商务谈判确定，具体情况如
下：
1、全球移动互联网营销行业飞速发展
根据 2015AppFloodWorld 世界大会公布的数据显示：2013 年到 2015 年，国
际的移动广告增长率为 430%，移动广告增长率是 PC 广告增长率的 6 倍，2016
年到 2019 年预计全球的移动广告投放会超过 1,960 亿美元，移动广告已发展成
为一个主要市场之一。2015 年中国移动广告投放比 2014 年增加 600%，远超过
德国、美国、英国等国家的增速。
由于行业规模的增长较快，参与到移动营销行业的企业也将逐渐增多。目
前，移动营销行业集中度较低，行业内单一企业的市场占有率均偏低，尚未形
成寡头竞争的情形。在此背景下，北京维卓借助此次交易进入上市公司，利用
上市公司的既有资源以及融资便利等优势，加快自身竞争优势的积累，把握市
场快速发展的机遇，迅速做大做强，同时也为股东带来丰厚的利润回报。
2、具有较强的核心竞争优势
北京维卓的核心竞争优势参见“第九节 管理层讨论与分析\二、交易标的
行业特点、行业地位及竞争状况\（一）北京维卓\8、北京维卓的核心竞争力”
3、服务定位准确，客户行业结构明显改善
2016 年初，北京维卓在继续专注于工具类应用开发者的移动端广告推广服
务的同时，还大力拓展游戏类“出海”的广告业务，积极开发高质量的新客
户，例如游族网络、智明星通和 Madhouse 等，在提高北京维卓在海外营销精准
广告投放细分市场的品牌知名度的同时，有效降低了北京维卓单一大客户依赖
的经营风险。如 2015 年营业收入占比超过 95%的最大客户猎豹移动，在 2016
年 1-9 月份，其营业收入占比已降为 36.22%。
4、报告期内业绩表现良好，有助于实现业绩承诺
北京维卓经审计 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的利润表财务数据如
下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 52,231.88 24,190.00 1,291.73
营业成本 45,550.27 21,886.88 1,439.91
营业利润 5,759.64 1,852.80 -214.07
利润总额 5,759.64 1,852.88 -165.26
净利润 4,792.27 1,544.77 -113.77
2016 年，北京维卓在专注于工具类应用开发者的移动端广告推广服务的基
础上，大力拓展游戏类“出海”的广告业务，积极开发高质量的新客户。同
时，北京维卓加强了广告智能系统“崔莱顿”的开发与运用，2015 年 12 月，北
京维卓获取了七项软件著作权，对北京维卓业务收入和毛利率的提高有着显著
影响。
北京维卓 2015 年度净利润达 1,544.77 万元；2016 年 1-9 月，北京维卓仍然
保持了良好的经营业绩，营业收入和净利润分别为 52,231.88 万元和 4,792.27 万
元，净利润达到 2016 年业绩承诺的 77.29%。
综上，北京维卓业绩的稳定增长及持续的盈利能力有利于业绩承诺的顺利实
现。
第五节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会
议决议公告日，发行价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
2、本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的
定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
（2）本次标的资产的评估市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数；
（3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上
市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚；
（4）通过本次交易，有利于进一步增加南通锻压利润来源。
综上，本次交易采用定价基准日前 20 个交易日均价的 90%作为发行价，并
未损害中小投资者的利益。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、伍原汇锦合计持有的
亿家晶视 100%股权。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买天津太阳石、金羽腾达合计持
有的北京维卓 100%股权。
（四）发行股份的数量
本次交易中亿家晶视 100%股权按照评估确定的交易价格为 130,500.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现
金方式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中北京维卓 100%股权按照评估确定的交易价格为 86,800.00 万
元，上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55.00%），以现
金方式支付 39,060 万元（占交易价格的 45.00%）。
各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价
股东 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11
伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11
小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11
天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00
金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00
股份对价 现金对价
交易作价
股东 金额 股数 占比 金额 占比
（万元）
（万元） （万股） （%） （万元） （%）
小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00
合计 217,300.00 110,240.00 5,534.14 - 107,060.00 -
注：亿家晶视和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足
1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
发行股份购买资产的股份发行数量为 55,341,363 股，其中，向伍原汇锦发行
31,061,746 股，向古予舟发行 313,755 股，向天津太阳石发行 17,566,977 股，向
金羽腾达发行 6,398,885 股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相
应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下
称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
“标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标
的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，古予舟及
伍原汇锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者
之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。”
2、天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
“标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标
的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳
石及金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，
二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。”
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（七）滚存未分配利润安排
亿家晶视截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由伍原汇锦
和古予舟享有。
北京维卓截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司
享有。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
（八）过渡期的安排
1、标的资产原股东在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应
对标的资产尽管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资
产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担
保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行
为。
3、过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将
保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相
关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亿
家晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式向上市公司补足；北京维卓亏损由
天津太阳石和金羽腾达以现金方式向上市公司补足。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》，本次发行股份购买资
产配套募集资金不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。公司拟向安民投
资、博源投资、嘉谟投资 3 家机构非公开发行股票募集配套资金，募集资金总
额不超过 91,791.36 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。
（二）发行股份情况
1、发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次非公开发
行股份募集配套资金的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议
公告日，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为市场参考价，即本次发行股份的价格
为 19.92 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司另有其他派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金金额和发行数量
本次交易中，上市公司拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资等 3 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 91,791.36 万元，按照
发行底价 19.92 元/股测算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过 4,608.00
万股，募集配套资金认购对象及认购金额如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 安民投资 3,100.00 61,752.00
2 博源投资 500.00 9,960.00
3 嘉谟投资 1,008.00 20,079.36
合计 4,608.00 91,791.36
最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、发行种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
4、股份锁定情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
向安民投资、博源投资、嘉谟投资 3 名特定投资者发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，认购对象持有的全
部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，认购对象不转让其在上市公
司拥有权益的股份。
若安民投资、博源投资和嘉谟投资 3 名特定投资者上述股份锁定期的约定
与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的
规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门
的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过 91,791.36 万元，扣除中介机构费用后全
部用于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司
将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（四）本次募集配套资金的必要性分析
本次发行募集配套资金主要是基于前次募集资金使用情况及使用进度、标
的公司发展规划等因素考虑，有利于保障本次交易的推进和南通锻压未来战略
发展规划的实施。
1、前次募集配套资金情况及使用情况
（1）前次募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937 号）核准，公司采用公
开募股方式发行人民币普通股 3,200 万股，发行价格为每股 11.00 元。截至 2011
年 12 月 22 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股 3,200 万股，募集资金
总额人民币 35,200.00 万元，扣除承销费 3,170.00 万元后的募集资金为人民币
32,030.00 万元，扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币 612.40
万元，实际募集资金净额为人民币 31,417.60 万元，上述资金到位情况业经南京
立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 22 日出具“宁信会验字（2011）
0158 号”《验资报告》验证确认。公司募集资金净额为 31,417.60 万元，较本次
募集资金投资金额 30,770.35 万元，超募资金总额为 647.25 万元。
（2）前次募集资金实际使用情况
截至 2016 年 9 月 30 日，募投项目共投入资金 24,051.26 万元，其中：“大
型精密成型液压机扩产改造项目”已使用资金 5,770.04 万元，“数控重型机械
压力机生产项目”已使用资金 9,530.21 万元，“天津基地数控重型锻压设备生
产一期项目”已使用资金 8,751.01 万元。
“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项
目”已于 2013 年 7 月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用状态，两
募投项目结余资金分别为 3,119.33 万元、2,899.23 万元，共 6,018.56 万元。公司
于 2013 年 9 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投
项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于 2013 年将上述募投项
目结余资金及利息净收入计 6,659.41 万元永久补充流动资金。
（3）前次募集资金剩余资金安排
截至 2016 年 9 月 30 日，募集资金专用账户余额为 2,124.15 万元，其中：
“数控重型机械压力机生产项目”专户结余 115.42 万元，“天津基地数控重型
锻压设备生产一期项目”专户结余 2,008.73 万元。
上市公司将根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
2、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《<重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用
意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过发
行股份方式购买资产交易价格的 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核。
2016 年 6 月 17 日，中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可
用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金总额未超过此次发行股份购买资产交易价格的 100%，募
集资金在扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，募集资金
的金额及用途符合相关法规的规定。
（1）本次交易募集配套资金的必要性
本次募集配套资金总额预计不超过 91,791.36 万元，扣除中介机构费用后全
部用于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司
将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告（中汇会阅[2016]4609 号），南
通锻压完成重组后最近两年一期备考资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 334,498.55 316,806.27 302,966.21
其中：货币资金 13,373.95 4,087.69 7,079.79
负债总额 56,081.89 50,290.23 43,064.13
所有者权益 278,416.74 266,516.04 259,902.08
归属母公司所有者权
277,591.10 265,600.99 259,179.37
益
资产负债率（%） 16.77 15.87 14.21
南通锻压最近两年一期备考利润表的主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 85,826.81 60,026.76 39,608.64
营业利润 15,433.54 8,658.39 1,212.77
利润总额 15,458.97 8,722.27 1,474.41
净利润 12,007.82 6,795.84 1,038.46
归属母公司所有者的
12,107.78 6,551.33 1,121.61
净利润
① 本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成并购后的财务状况相匹
配
截至 2016 年 9 月 30 日，南通锻压备考报表的资产总额为 334,498.55 万元，
所有者权益为 278,416.74 万元。本次募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，
占 2016 年 9 月 30 日公司备考报表总资产的 27.44%，占所有者权益的 32.97%。
本次募集配套资金在扣除中介费用及发行费用后用于支付本次重组交易的现金
对价。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价及相关费用，可以避免过多使
用流动资金支付现金对价从而影响上市公司现有业务的正常运营和发展，有利
于此次重组交易完成后有充足的资金保证后续业务的拓展，提高并购后“双主
业”的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。因此，本次配套募集资金
的金额、用途与上市公司完成并购后的财务状况相匹配。
② 上市公司现有货币资金用途及未来支出计划
截至 2016 年 9 月 30 日，南通锻压货币资金账面余额合计 7,792.52 万元，主
要用于维持正常生产经营活动、支付员工工资、偿还银行贷款及利息等。
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司短期借款 9,500 万元，数额相对较大，上
市公司面临着较大的还款付息压力，现有货币资金仅可满足银行贷款滚动还本
付息等日常流动性需求。因此，上市公司实际可用现金余额均已有相应用途和
安排，货币资金使用情况较为紧张。
③ 同行业对比情况
截至 2016 年 9 月 30 日，选取“SW（申万）机床工具”的 9 家上市公司，
其平均资产负债率、流动比率、速动比率与南通锻压对比如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
1 002270.SZ 华明装备 14.61 5.60 4.86
2 002520.SZ 日发精机 25.99 3.64 2.59
3 002559.SZ 亚威股份 30.54 2.81 2.02
4 002747.SZ 埃斯顿 24.25 3.46 3.07
5 300161.SZ 华中数控 43.47 1.95 1.41
6 600243.SH 青海华鼎 35.20 2.23 1.50
7 601882.SH 海天精工 46.34 1.36 0.69
8 603011.SH 合锻智能 28.59 2.16 1.63
9 603088.SH 宁波精达 26.91 2.33 1.26
行业平均值 30.66 2.84 2.12
南通锻压 24.54 2.37 1.71
数据来源：Wind 资讯，剔除部分数据异常公司
从上表可以看出，截至 2016 年 9 月 30 日，样本上市公司的平均资产负债率
为 30.66%，南通锻压资产负债率为 24.54%，低于行业平均水平。行业平均流动
比率、速动比率分别为 2.84、2.12，上市公司流动比率、速动比率分别为 2.37、
1.71，资产流动性均低于行业平均水平，短期偿债能力有待增强。因此，本次
交易补充募集配套资金有助于上市公司提高偿债能力，能够有效降低上市公司
财务风险。
综上，上市公司在已有资金均有明确用途和安排，运营资金相对紧张，银
行借款融资等间接融资渠道有限，在短期偿债能力较弱的情形下，通过募集配
套资金支付部分本次交易的现金对价、中介费用及相关发行费用，可以避免过
多占用上市公司的流动资金支付现金对价从而影响现有业务的正常运营和发
展，有利于交易完成后保障上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，为公司
后续“双主业”稳定、高效地运营提供有力的资金保障，提高并购后的整合绩
效，为上市公司股东创造更大的价值，实现全体股东的利益最大化。因此，本
次交易募集配套资金具有必要性。
（2）本次交易募集配套资金对上市公司和中小股东权益影响分析
① 锁价发行与询价发行对上市公司和中小股东权益影响分析
本次交易中，募集配套资金的发行对象为安民投资、博源投资和嘉谟投资
等 3 名特定投资者，采用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过 91,791.36
万元，发行股票数量为不超过 4,608.00 万股。本次交易若采用询价方式募集配
套资金，假设最终询价结果以南通锻压 2016 年 9 月 30 日开始计算的前 20 个交
易日股票交易均价（即 31.67 元/股）进行测算，本次募集配套资金总额不超过
91,791.36 万元，发行股票数量不超过 2,898.37 万股，则南通锻压分别计算锁价
发行与询价发行两种方式下每股收益的变化情况如下：
锁价发行（本 询价发行（假
项目
次发行方案） 定测算）
备考合并报表 2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润
12,107.78 12,107.78
（万元）
配套募集资金发行价格（元/股） 19.92 31.67
配套募集资金发行股份数量（万股） 4,608.00 2,898.37
本次交易合计发行股份数量（万股） 10,142.14 8,432.51
发行后上市公司总股本（万股） 22,942.14 21,232.51
每股收益（元/股） 0.53 0.57
锁价与询价差异（元/股） -0.04
根据上述测算，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收
益较锁价方式仅相差 0.04 元/股。因此，本次募集配套资金采用锁价发行方式，
较询价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东
权益造成重大不利影响，不存在损害小股东权益的行为。
② 锁价发行有利于降低本次交易发行风险
本次交易将使上市公司由传统制造业转变为传统制造业与新兴现代广告服
务业双轮驱动的发展格局，促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形
成有益互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升业务
规模和盈利水平。
本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，可以减少询价方式下募
集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定。同时，确保上
市公司能够足额募集到本次交易所需支付对价的资金，降低发行风险。
③ 锁价发行有利于促进上市公司持续稳定发展，有效保护上市公司及中小
股东利益
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方取得的公司股份锁定期为 36 个月，较询价发行情况下 12 个月
的锁定期更长。该锁定安排更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有利于
降低二级市场股票价格非理性波动，有利于保护上市公司及中小股东的权益，
同时也有利于上市公司的持续、稳定发展。
④ 锁价发行有利于保证此次重组的顺利实施，有效保护上市公司及中小股
东利益
根据相关的法律法规，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价
方式发行股票。上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取
决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势。
如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格将会同步下跌，在募集资金金
额不变的前提下，上市公司需要支付更多的股票对价，摊薄了中小股东权益；
如果上市公司股价持续上涨，可能会推动发行价格上浮，但过高的股价将会导
致股票销售难度加大，加大了募集配套资金失败的可能性，为成功实施本次并
购重组带来了不稳定因素。
（五）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提
1、互为前提的约定及审议程序
2016 年 1 月，南通锻压设备股份有限公司与交易对方签订了《南通锻压设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，协议 2.4 条中约定：“本
次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，均构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任一部分内容因未获中国政府部门或监管机
构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。”
2016 年 1 月 23 日，上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过了与此实
施条件有关的《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的议案》。本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事魏
建华、吴建新、刘志耕对本议案进行了事前审查并予以认可。
2016 年 5 月 6 日，上市公司第三届董事会第三次会议，审议通过了与此实
施条件有关的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》。该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查
并予以认可。
2016 年 5 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
（逐项表决）》等与本次交易相关的议案。
2、募集配套资金的实施有利于维护上市公司控制权的稳定
南通锻压此次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的
情形。上市公司实际控制人姚海燕、郑岚通过其控制的安民投资认购配套募集资
金提高持有上市公司的股权比例，有利于维护上市公司控制权的稳定。
本次交易完成后，上市公司前五大股东持股情况如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
序号 项目 股份数 占比 增股数 股份数 占比
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
安常投资
1 3,350.00 26.17 3,100.00 6,450.00 28.11
及其一致行动人安民投资
2 嘉谟资本及其关联方嘉谟投资 2,524.78 19.72 1,008.00 3,532.78 15.39
3 伍原汇锦及其关联方古予舟 - - 3,137.55 3,137.55 13.68
4 天津太阳石 - - 1,756.70 1,756.70 7.66
5 郭庆 1,640.00 12.81 - 1,640.00 7.15
本次交易完成后公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 22,942.14 万股。本次
交易完成后，上市公司前五大股东不存在关联关系。受姚海燕与郑岚共同控制的
安 常 投 资 与 安 民 投 资 将 合 计 持 有 南 通 锻 压 6,450 万 股 股 份 ， 占 总 股 本 的
28.11%，超过第二大股东持股比例 12.72%，有利于上市公司控制权的稳定。
三、本次交易前后公司主要财务数据变化
根据中汇会计师事务所审计的公司 2016 年 1-9 月备考审阅报告（中汇会阅
[2016]4609 号）、南通锻压 2016 年 3 季度财务数据（未经审计），本次交易前后
公司 2016 年 1-9 月主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
项目
发行前 备考 变动幅度
资产总计 84,406.02 334,498.55 296.30%
负债合计 20,715.97 56,081.89 170.72%
所有者权益合计 63,690.05 278,416.67 337.14%
归属于母公司所有者权
63,500.15 277,591.03 337.15%
益合计
项目 2016 年 1-9 月
营业收入 19,245.46 85,826.81 345.96%
营业利润 536.01 15,433.54 2779.34%
利润总额 568.41 15,458.97 2619.69%
净利润 434.98 12,007.82 2660.55%
归属于母公司所有者的
435.22 12,107.78 2681.99%
净利润
每股收益（元/股） 0.0340 0.5278 1452.14%
加权平均净资产收益率 0.69% 4.46% 549.36%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司 2016 年 3 季度的资产规模、收入
规模、净利润水平将显著增加，每股收益有所提升，盈利能力有所改善。
四、本次交易前后公司的股权变化
本次交易上市公司拟发行股票购买资产的股份数量为 5,534.14 万股，发行
后公司的总股本将增至 18,334.14 万股。同时，上市公司拟向特定对象发行
4,608.00 万股募集配套资金，总股本将增至 22,942.14 万股。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：
本次交易后
序 本次交易后
名称 本次交易前 （发行股份购买资产
号 （发行股份购买资产）
+配套融资）
股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
1 安常投资 3,350.00 26.17 3,350.00 18.27 3,350.00 14.60
2 嘉谟资本 2,524.78 19.72 2,524.78 13.77 2,524.78 11.00
3 安民投资 - - - - 3,100.00 13.51
4 嘉谟投资 - - - - 1,008.00 4.39
5 博源投资 - - - - 500.00 2.18
6 古予舟 - - 31.38 0.17 31.38 0.14
7 伍原汇锦 - - 3,106.17 16.94 3,106.17 13.54
8 天津太阳石 - - 1,756.70 9.58 1,756.70 7.66
9 金羽腾达 - - 639.89 3.49 639.89 2.79
10 原其他股东 6,925.22 54.11 6,925.22 37.78 6,925.22 30.19
合计 12,800.00 100.00 18,334.14 100.00 22,942.14 100.00
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安常投资，受姚海燕、郑岚共同控
制的安常投资和安民投资合计持有上市公司的股权比例为 28.11%；如不考虑募
集配套资金，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司的第一大股东，其持股
比例为 18.27%。
综上，本次交易完成前后上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、附生效条件的《购买资产协议》主要内容
（一）南通锻压（以下简称“甲方”）与亿家晶视股东古予舟、伍原汇锦签
订的《购买资产协议》及其补充协议
1、协议主体与签订时间
（1）2016 年 1 月 23 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订了《购买资产
协议》。
（2）2016 年 5 月 6 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订了《购买资产协
议之补充协议》，确定了最终交易作价。
（3）2016 年 12 月 4 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦于签订了《购买资
产协议之补充协议（二）》，主要对业绩承诺、补偿措施、交易对方同意自本次交
易实施完毕之日起 5 年内，不向上市公司提名任何董事或监事。
2、交易对价与定价依据
交易各方约定，标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评
估机构所确认标的公司截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的估值基础上
进行协商一致确定。
本次交易的交易对价以卓信大华出具《南通锻压设备股份有限公司拟收购北
京亿家晶视传媒有限公司 100%股权评估项目评估报告》卓信大华评报字（2016）
第 2026 号）确定的评估值 123,600.00-159,600.00 万元为基础，并经各方协商，
确定亿家晶视 100%股权在本次交易中的交易对价为人民币 13.05 亿元。
3、标的资产对价支付方式
本次交易，南通锻压拟采用非公开发行股份并支付现金的方式购买古予
舟、伍原汇锦持有的亿家晶视 100%的股权以及相关股东权益。其中以现金支付
68,000 万元，剩余部分 62,500 万元南通锻压以发行股份的方式支付，南通锻压
发行股份价格为 19.92 元/股，共计方 3,137.55 万股。
（1）支付的现金对价
本次交易南通锻压需要支付现金的金额合计为 68,000 万元。现金对价的支
付安排如下：
占现金对 支付金额（万元）
期数 期限
价比例 伍原汇锦 古予舟
资产重组实施完毕、上市公司募集配套资金到
1 80% 53,856.00 544.00
位并完成验资后 5 个工作日内
2016 年度业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成
但业绩承诺人已根据协议进行了补偿），在注
2 15% 10,098.00 102.00
册会计师出具 2016 年度亿家晶视盈利预测实
现情况专项审核报告之日起 15 个工作日内
2017 年度业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成
但业绩承诺人已根据协议进行了补偿），在注
3 5% 3,366.00 34.00
册会计师出具 2017 年度亿家晶视盈利预测实
现情况专项审核报告之日起 15 个工作日内
合计 100% 67,320.00 680.00
①如当年业绩承诺未完成，对古予舟、伍原汇锦，上市公司可将当期应当
向其支付的现金对价抵扣业绩承诺人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价
仍有剩余的，应当支付给古予舟、伍原汇锦。
②为了避免疑义，后两期的现金对价支付时间不得早于第一期现金对价的支
付时间。
（2）支付的股份对价
本次所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为每股 1.00
元。
本次发行股份数量的计算方式为：标的股份数量=（交易对价-现金对价）/
发行价格。
本次发行的股份数量合计为 31,375,501 股，其中，向伍原汇锦发行的股份
数量为 31,061,746 股，向古予舟发行的股份数量为 313,755 股，最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增
股份等除权除息事项，上述股份发行数量随发行价格的调整作相应的调整。若
因计算发行数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金对价
的总计数额低于交易对价的差额部分，古予舟、伍原汇锦同意无偿赠与南通锻
压。
4、标的资产的交割及标的股份的交付
（1）标的资产的交割
为确保标的公司顺利完成交割，交易各方应在本次交易取得中国证监会核
准（以正式书面批复为准）后，且在协议生效日起 60 个工作日内完成标的资产
的交割。
（2）标的股份的交付
南通锻压应于本次资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交
易日起 120 个工作日内向古予舟、伍原汇锦在中登公司开立的证券账户交付本
次发行的标的股份。古予舟、伍原汇锦应当于本次资产重组实施完毕日前在南
通锻压指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
自标的股份登记于中登公司之日起，古予舟、伍原汇锦就因本次发行取得
的南通锻压股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（3）与标的资产相关的人员及债权债务安排
本次交易收购标的公司的股权不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的
员工在本次资产重组实施完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易也不涉及债权债务的问题，原由标的公司承担的债权债务在本次
资产重组实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。
5、过渡期内资产损益归属及相关安排
根据《购买资产协议》约定，由南通锻压聘请的具有相关证券业务资格的审
计机构，在本次资产重组实施完毕后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕
日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行
审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由南通锻压按其交割后享有的标的公
司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由古予舟、伍原汇锦按拟转
让标的公司的股权比例承担，古予舟、伍原汇锦应在审计机构确认亏损之日起
十五个工作日内以现金的方式向南通锻压全额补足该等亏损。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由古予舟、
伍原汇锦享有。标的股份发行日前南通锻压滚存未分配利润，由本次发行后南
通锻压的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
6、限售期
古予舟、伍原汇锦保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场
出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起 36 个月的届满
之日或按各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应该向南通锻
压补偿的全部股份经南通锻压回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为
准。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，古予舟、伍原汇锦
持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，古予舟、伍原汇锦
不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
7、业绩承诺相关安排
（1）标的公司的业绩承诺期间为四个会计年度，即 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺期内，在标的公司保证标的
公司管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于 2015 年度标的公司管理层
薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《资产购买协议》第 11.1 条约
定（即由业绩承诺人提名的标的公司董事提名并由标的公司董事会聘任），业绩
承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2016 年经审计后的税后净利润不低于 9,000 万元（含本数）；
2017 年经审计后的税后净利润不低于 11,692 万元（含本数）；
2018 年经审计后的税后净利润不低于 15,209 万元（含本数）；
2019 年经审计后的税后净利润不低于 18,454 万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业
所得税后的净利润计算。
（2）本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束
后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对亿家晶视的业绩承诺的实现
情况进行审计并出具专项审核报告。
（3）业绩承诺期内，亿家晶视每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实
际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对
于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月
起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次
年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同
时冲减，该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。由于应收账款未及时
收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收
入和成本。
（4）各方同意，标的公司业绩承诺期中任一年的实际净利润超过承诺净利
润数，则该等超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的部分承诺净利润，业
绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺净利润进行补
偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润
如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补任一之前会计年度的承诺
净利润，业绩承诺人需就之前会计年度未能满足的承诺净利润数额进行补偿。
（5）各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实际完成的税后净利
润超过累计的承诺净利润之和，则南通锻压同意将超额部分的 30%或本次交易
对价的 20%（以二者孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的
公司的持股比例分配。奖励支付方式为：①奖励金额的 50%自业绩承诺期的最
后一个年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期
的最后一个年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕；②在标的公司满足
前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向
标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该
议案，甲方同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审
议并同意该等业绩奖励安排方案。
（6）业绩承诺人同意自本次交易实施完毕之日起 5 年内，不向甲方提名任
何董事或监事。
（7）具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》及其相关协议
为准。
8、声明、保证以及承诺
（1）南通锻压声明、保证及承诺
①南通锻压为在中国依法成立和有效续存的法律实体，拥有签署本协议和
履行其项下义务的全部必要组织权利和职权，本协议一经签署即对南通锻压具
有约束力。
②本协议的签署与南通锻压之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存
在冲突，亦未违反任何现行有效地适用法律。
③南通锻压签署并履行本协议是其真实意思表示，南通锻压在签署本协议
之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在
重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张
本协议全部或部分条款无效。
④南通锻压承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行
为。
（2）古予舟、伍原汇锦声明、保证及承诺
古予舟、伍原汇锦于本协议签署日向南通锻压作出有效存续、授权与批
准、不冲突、公平交易、标的资产无瑕疵、标的公司资产、合规性、真实性、
完整性、有效性承诺，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议有
效力的行为。
9、税费
除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切
费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定
缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
10、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下义务、责任、承诺所作出的陈述、保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用
法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而
产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通
知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违
约引起的相应责任。
（二）南通锻压（以下简称“甲方”）与北京维卓天津太阳石、金羽腾达签
订的《购买资产协议》及其补充协议
1、协议主体与签订时间
（1）2016 年 1 月 23 日，南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签订了《购买
资产协议》。
（2）2016 年 5 月 6 日，南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签订了《购买资
产协议之补充协议》，确定了最终交易作价。
（3）2016 年 12 月 4 日，南通锻压与天津太阳石、金羽腾达于签订了《购
买资产协议之补充协议（二）》，主要对业绩承诺、补偿措施、交易对方同意自本
次交易实施完毕之日起 5 年内，不向提名任何董事或监事。
2、交易对价与定价依据
交易各方约定，标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评
估机构所确认标的公司截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的估值基础上
进行协商一致确定。
本次交易的交易对价以卓信大华出具《南通锻压设备股份有限公司拟收购北
京维卓网络科技有限公司 100%股权评估项目评估报告》卓信大华评报字（2016）
第 2025 号）确定的评估值 85,300.00-87,900.00 万元为基础，并经各方协商，确
定北京维卓 100%股权在本次交易中的交易对价为人民币 8.68 亿元。
3、标的资产对价支付方式
本次交易，南通锻压拟采用非公开发行股份并支付现金的方式购买天津太
阳石、金羽腾达持有的北京维卓 100%的股权以及相关股东权益。其中 55%股权
由南通锻压向天津太阳石、金羽腾达非公开发行的股份作为对价支付，其余
45%股权由南通锻压向天津太阳石、金羽腾达支付现金作为对价支付。
（1）支付的现金对价
本次交易南通锻压需要支付现金的金额合计为 39,060 万元。
现金对价的支付安排如下：
占现金对 支付金额（万元）
期数 期限
价比例 天津太阳石 金羽腾达
资产重组实施完毕、上市公司募集配套资金
1 80% 22,904.78 8,343.22
到位并完成验资后 5 个工作日内
2016 年度业绩承诺完成（或业绩承诺虽未
完成但业绩 承诺人已根 据协议进行 了补
2 偿），在注册会计师出具 2016 年度北京维 10% 2,863.10 1,042.90
卓盈利预测实现情况专项审核报告之日起
15 个工作日内
2017 年度业绩承诺完成（或业绩承诺虽未
3 10% 2,863.10 1,042.90
完成但业绩 承诺人已根 据协议进行 了补
占现金对 支付金额（万元）
期数 期限
价比例 天津太阳石 金羽腾达
偿），在注册会计师出具 2017 年度北京维
卓盈利预测实现情况专项审核报告之日起
15 个工作日内
合计 100% 28,630.98 10,429.02
如当年业绩承诺未完成，对业绩承诺人，上市公司可将当期应当向其支付
的现金对价抵扣业绩承诺人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余
的，应当支付给业绩承诺人。
为免疑义，后两期的现金对价支付时间不得早于第一期现金对价的支付时
间。
（2）支付的股份对价
本次所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为每股 1.00
元。
本次发行股份数量的计算方式为：标的股份数量=（交易对价-现金对价）/
发行价格。
本次发行的股份数量合计为 23,965,862 股，其中，向天津太阳石发行的股
份数量为 17,566,977 股，向金羽腾达发行的股份数量为 6,398,885 股，最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若定价基准日至本次发行期间南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增
股份等除权除息事项，上述股份发行数量随发行价格的调整作相应的调整。若
因计算发行数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金对价
的总计数额低于交易对价的差额部分，天津太阳石、金羽腾达同意无偿赠与南
通锻压。
4、标的资产的交割及标的股份的交付
（1）标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，交易各方应在本次交易取得中国证监会核
准（以正式书面批复为准）后，且在协议生效日起 60 个工作日内完成标的资产
的交割。
（2）标的股份的交付
南通锻压应于本次资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交
易日起 120 个工作日内向天津太阳石、金羽腾达在中登公司开立的证券账户交
付本次发行的标的股份。天津太阳石、金羽腾达应当于本次资产重组实施完毕
日前在南通锻压指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
（3）与标的资产相关的人员及债权债务安排
本次交易收购标的公司的股权不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的
员工在本次资产重组实施完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易也不涉及债权债务的问题，原由标的公司承担的债权债务在本次
资产重组实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。
5、过渡期内资产损益归属及相关安排
根据《购买资产协议》约定，由南通锻压聘请的具有相关证券业务资格的审
计机构，在本次资产重组实施完毕后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕
日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行
审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由南通锻压按其交割后享有的标的公
司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由天津太阳石、金羽腾达按
拟转让标的公司的股权比例承担，天津太阳石、金羽腾达应在审计机构确认亏
损之日起十五个工作日内以现金的方式向南通锻压全额补足该等亏损。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由南通锻压
享有。标的股份发行日前南通锻压滚存未分配利润，由本次发行后南通锻压的
新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
6、限售期
天津太阳石、金羽腾达保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券
市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起 36 个月的
届满之日或按各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应该向南
通锻压补偿的全部股份经南通锻压回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期
为准。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津太阳石、金羽
腾达持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津太阳石、
金羽腾达不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
7、业绩承诺相关安排
（1）标的公司的业绩承诺期间为四个会计年度，即 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺期内，在标的公司保证标的
公司管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于 2015 年度标的公司管理层
薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《资产购买协议》第 11.1 条约
定（即由业绩承诺人提名标的公司的董事提名并由标的公司董事会聘任），业绩
承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2016 年经审计后的税后净利润不低于 6,200 万元（含本数）；
2017 年经审计后的税后净利润不低于 8,246 万元（含本数）；
2018 年经审计后的税后净利润不低于 10,967.18 万元（含本数）；
2019 年经审计后的税后净利润不低于 12,182 万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业
所得税后的净利润计算。
（2）本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束
后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对北京维卓的业绩承诺的实现
情况进行审计并出具专项审核报告。
（3）业绩承诺期内，北京维卓每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实
际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对
于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月
起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次
年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同
时冲减，该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。由于应收账款未及时
收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收
入和成本。
（4）各方同意，标的公司业绩承诺期中任一年的实际净利润超过当年承诺
净利润数，则该等超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的部分承诺净利
润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺净利润
进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际
净利润如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补任一之前会计年度
的承诺净利润，业绩承诺人需就之前会计年度未能满足的承诺净利润数额进行
补偿。
（5）各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实际完成的税后净利
润超过累计的承诺净利润之和，则甲方同意将超额部分的 30%或本次交易对价
的 20%（以二者孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司
的持股比例分配。奖励支付方式为：①奖励金额的 50%自业绩承诺期的最后一
个年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期的最
后一个年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕；②在标的公司满足前述
业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的
公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议
案，甲方同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审议
并同意该等业绩奖励安排方案。
（4）业绩承诺人同意自本次交易实施完毕之日起 5 年内，不向甲方提名任
何董事或监事。
（5）具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》及其相关协议
为准。
8、声明、保证及承诺
（1）南通锻压声明、保证及承诺
①南通锻压为在中国依法成立和有效续存的法律实体，拥有签署本协议和
履行其项下义务的全部必要组织权利和职权，本协议一经签署即对南通锻压具
有约束力。
②本协议的签署与南通锻压之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存
在冲突，亦未违反任何现行有效地适用法律。
③南通锻压签署并履行本协议是其真实意思表示，南通锻压在签署本协议
之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在
重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张
本协议全部或部分条款无效。
④南通锻压承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行
为。
（2）天津太阳石、金羽腾达声明、保证及承诺
天津太阳石、金羽腾达于本协议签署日向南通锻压作出有效存续、授权与
批准、不冲突、公平交易、标的资产无瑕疵、标的公司资产、合规性、真实
性、完整性、有效性承诺，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协
议有效力的行为。
9、税费
除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切
费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定
缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
10、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下义务、责任、承诺所作出的陈述、保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用
法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而
产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通
知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违
约引起的相应责任。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容
（一）南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订的《盈利预测补偿协议》
2016 年 1 月 23 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦于签署了《盈利预测补偿
协议》。
2016 年 12 月 4 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦于签署了《盈利预测补偿
协议之补充协议》，该补充协议主要增加了 2019 年业绩承诺期等内容。
主要条款如下：
1、业绩指标
本次重大资产重组之业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及
2019 年度。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的约定并经各方
协商同意，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的经营业绩均应在标的公
司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定保证标的公司
管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于截至 2015 年年度标的公司管理
层薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《发行股份及支付现金购买资
产协议》第 11.1 条约定（即由业绩承诺人提名的标的公司董事提名并由标的公
司董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的各年度净
利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本
协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
净利润指标：业绩承诺期内，标的公司的承诺利润为：
2016 年经审计后的税后净利润不低于 9,000 万元（含本数）；
2017 年经审计后的税后净利润不低于 11,692 万元（含本数）；
2018 年经审计后的税后净利润不低于 15,209 万元（含本数）；
2019 年经审计后的税后净利润不低于 18,454 万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业
所得税后的净利润计算。
2、承诺业绩指标达标情况确定
本次交易完成后，南通锻压应该与业绩承诺期内的每个会计年度结束后，
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺的业绩指标的实现情况进行审计
并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实
现情况。
3、补偿方式
（1）古予舟、伍原汇锦承诺，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润
的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿，
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人按各
自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市
公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由古予舟、伍原汇锦以现金方
式进行补偿。
（2）在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润，则古予舟、伍原汇锦应向南通锻压进
行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本次发
行股份价格-已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-（当期应补偿股份数量-当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
业绩承诺人补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括
转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公
司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺
净利润考核。
每位业绩承诺人应向甲方补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的
交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺
人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿
股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数
量。
4、减值测试补偿
在业绩承诺届满时，南通锻压有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作
日内出具减值测试结果，如标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，南通锻压有权按照南通锻
压在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺
人按照各自所获交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补
偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向南通锻压补偿的股份数=[标的资产期末减值额-
（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承
诺人交易对价比例×南通锻压在标的公司持股比例÷本次发行价格。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承
诺人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
5、生效
本协议自《购买资产协议》生效日起生效。本协议为《购买资产协议》之补
充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》的约定，如《购买资产协议》
被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修
改，本协议应相应进行修改。
（二）南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签订的《盈利预测补偿协议》
2016 年 1 月 23 日，南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签署了《盈利预测补
偿协议》，
2016 年 12 月 4 日，南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签署了《盈利预测补
偿协议之补充协议》，该补充协议主要增加了 2019 年业绩承诺期等内容。
主要条款如下：
1、业绩指标
本次重大资产重组之业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及
2019 年度。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的约定并经各方
协商同意，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的经营业绩均应在标的公
司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定保证标的公司
管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于截至 2015 年年度标的公司管理
层薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《发行股份及支付现金购买资
产协议》第 11.1 条约定（即由业绩承诺人提名的标的公司董事提名并由标的公
司董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的各年度净
利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本
协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
净利润指标：业绩承诺期内，标的公司的承诺利润为：
2016 年经审计后的税后净利润不低于 6,200 万元（含本数）；
2017 年经审计后的税后净利润不低于 8,246 万元（含本数）；
2018 年经审计后的税后净利润不低于 10,967.18 万元（含本数）；
2019 年经审计后的税后净利润不低于 12,182 万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业
所得税后的净利润计算。
2、承诺业绩指标达标情况确定
本次交易完成后，南通锻压应该与业绩承诺期内的每个会计年度结束后，
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺的业绩指标的实现情况进行审计
并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实
现情况。
3、补偿方式
（1）天津太阳石、金羽腾达承诺，根据承诺业绩指标达标情况的确定所述
之专项审核报告所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，
将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿，盈利
预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优先以其
通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式
不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
（2）在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润，则天津太阳石、金羽腾达应向南通锻
压进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本次发
行股份价格-已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-（当期应补偿股份数量-当期已补
偿股份数量）×股份发行价格
业绩承诺人补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括
转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标
公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度
承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向甲方补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的
交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承
诺人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股
份数量。
4、减值测试补偿
在业绩承诺届满时，南通锻压有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作
日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，南通锻压有权按照南通锻
压在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺
人按照各自所获交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补
偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向南通锻压补偿的股份数=[标的资产期末减值额-
（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承
诺人交易对价比例×南通锻压在标的公司持股比例÷本次发行价格。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承
诺人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
5、生效
本协议自《购买资产协议》生效日起生效。本协议为《购买资产协议》补充
协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》的约定，如《购买资产协议》
被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修
改，本协议应相应进行修改。
三、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、2016 年 1 月 23 日，南通锻压与安民投资、博源投资、嘉谟投资等认购
方在南通市签署《股份认购协议》。
2、2016 年 9 月 18 日，南通锻压与安民投资、博源投资、嘉谟投资等认购
方在南通市签署补充协议。
（二）定价基准日及认购价格
本次发行定价基准日为南通锻压关于本次重大资产重组的第二届董事会第
十七次会议决议公告日。
本次发行价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日南通锻压
股票交易均价的 90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）认购款总金额
《股份认购协议》约定安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资同意认购
南通锻压本次发行股票的数量合计为 6,797.00 万股股份。鉴于源尚投资尚未完成
私募投资基金备案手续，补充协议约定，源尚投资放弃认购《股份认购协议》中
约定的南通非公开发行的 2,189.00 万股股份。
本次发行融资金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。具体情况如下：
发行对象 发行股份数量（万股） 发行股份的价值（万元）
安民投资 3,100.00 61,752.00
博源投资 500.00 9,960.00
嘉谟投资 1,008.00 20,079.36
合计 4,608.00 91,791.36
最终发行数量以中国证监会核准为准。如认购价格因公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，则认购股份数量亦将作相
应调整。
（四）支付方式
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，安民投资、博源投资、嘉谟投
资应当在收到南通锻压发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款
项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入南通锻压账户。
（五）股票交付
南通锻压应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券期货从业资格的中
国注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，
南通锻压应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登
记的书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行
价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（六）违约责任
在本协议有效期内，各方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反
其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，其他
方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额
以给该方造成的实际损失为限。
第七节 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基
本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应
承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完
成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的两家标的公司为亿家晶视和北京维卓。
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性楼
宇视频媒体运营商之一。楼宇视频媒体的开发与运营是指以楼宇视频媒体资源为
载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协
商制定发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置为客户提供平
面广告发布服务。
北京维卓专业从事于互联网广告营销服务，专注为游戏类和工具类应用开
发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。北京维卓致力于对客
户提供的服务涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分析、媒介选择、媒介计
划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以
及媒体组合优化的全方位整合营销服务，构建互联网领域整合营销服务闭环，
赢得主流客户的认可与信赖，并与之形成长期稳定的合作关系，服务覆盖海内
外主流互联网媒体。
近年来国家各级政府部门出台了一系列政策支持广告相关行业的发展，包
括《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进广告业发展的指导意
见》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《国民经济和社会发展第十二个五
年规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十三五”规
划》、《文化产业振兴规划》等相关政策。亿家晶视、北京维卓均为广告行业内企
业，符合广告行业的发展趋势。因此，亿家晶视、北京维卓两家标的公司所从
事的业务与国家对相关广告产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家产业
的政策。
（2）南通锻压和本次两家标的公司亿家晶视、北京维卓均不属于高能耗、
高污染的行业，不涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护
的法律和行政法规的情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
由于本次交易不涉及土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易完成后，南通锻压从事的生产经营业务不构成垄断行为，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规
定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策、有关环
境保护、土地管理相关法律及反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数为 22,942.14 万股，社会公众股持股比
例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%。公司股权分布仍满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市
条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构就标的
资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。评估机构卓信大华具有有
关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系
外，卓信大华与南通锻压、亿家晶视、北京维卓均无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，卓信大华依据国家
有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次
评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易
已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次发行股份购买资产对应股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第
十七次会议决议公告日，发行价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认
可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股份发行的定价按照市场化的原则进
行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办
法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
南通锻压本次交易拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权与北京维卓
100%股权。
亿家晶视、北京维卓的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的
过户不存在法律障碍。
此外，本次交易不涉及亿家晶视、北京维卓的债权债务转移问题，亿家晶
视、北京维卓的债权债务关系不会因本次发行股份并支付现金购买资产而发生
改变。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组办
法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视、互联网广告服务商
北京维卓将成为上市公司全资子公司。上市公司在原锻压设备制造业务基础上
整合亿家晶视和北京维卓两家业内优秀的广告企业，打造具备国内领先的集楼
宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板
块，有效提升上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次
交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公
司控股股东及实际控制人已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重
组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了
健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，并将继
续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易完成前
后上市公司控制权不变更，实际控制人均为姚海燕、郑岚；且本次交易对方系上
市公司控股股东、实际控制人的非关联方，即本次交易系上市公司向实际控制人
以外的非关联方购买资产。具体情况如下：
1、本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
上市公司的实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前，姚海燕、郑岚
控制上市公司 26.17%股份，如下图所示：
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995% LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易中，姚海燕、郑岚与本次收购之标的资产不存在关联关系，通过控
制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例。本次交易完成后，
上市公司股权结构图如下所示：
姚海燕 郑岚
49.5% LP 50% 50% 49.995% LP
1%GP 0.01%GP
何倩 安赐投资 何倩
49.5%LP 49.995%LP
韶坤投资 韶融投资
99.99% LP 0.01% GP 0.01% GP 99.99% LP
安民投资 安常投资
13.51% 14.60%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易完成后，姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成后上市公司 28.11%
股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更。
2、标的资产不是上市公司的实际控制人及其关联方拥有之资产，且本次交
易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方
本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，除标的资
产亿家晶视股东之间存在关联关系外，本次购买资产之交易对方之间、本次购
买资产之交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司
其他主要股东之间均不存在其他关联关系或一致行动关系。
安常投资、姚海燕、郑岚出具《承诺函》，承诺本次交易实施完毕后 5 年
内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股
东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。
标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达皆承诺自本
次交易完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人，并放弃表
决权。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的交易情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
根据中汇会计师事务所出具的审计报告，2014 年、2015 年和 2016 年 1-9
月，亿家晶视分别实现营业收入 5,137.31 万元、10,792.78 万元和 14,351.61 万
元，净利润分别为 881.69 万元、4,636.58 万元和 6,847.90 万元；北京维卓分别实
现营业收入 1,291.73 万元、24,190 万元和 52,231.88 万元，净利润分别为-113.77
万元、1,544.77 万元和 4,792.27 万元。
本次交易完成后，公司资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提
高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》以及《关于规范关联交易的承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和
规范关联交易作出了承诺。上市公司实际控制人郑岚、姚海燕出具《关于保持上
市公司独立性的承诺》，承诺保证上市公司在人事、生产经营、财务等方面均保
持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范和减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的
规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册
会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告经中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重
组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公
开信息，以及上市公司所出具的证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情况，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
亿家晶视、北京维卓两家标的公司股东合法持有且有权转让本次各自标的
公司股权，亿家晶视、北京维卓两家标的公司股东持有各自公司的股权不存在
任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在
抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条
第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的要求。
（四）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》（2016年6月17日发布）相关要求
2016 年 6 月 17 日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题与解答》”），有关要求如下：
1、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 91,791.36 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合《问题与解答》的相关要
求。
2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情
形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该
部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除
（1）本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及其相关方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间未取得标的资产权益。标的公司与上市公司控股股
东、实际控制人及其相关方不存在关联关系。
（2）本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安常投资，受姚海燕、郑岚
共同控制的安常投资和安民投资合计持有上市公司的股权比例为 28.11%；如不
考虑募集配套资金，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司的第一大股东，
其持股比例为 18.27%，实际控制人仍为姚海燕、郑岚。
综上，本次交易完成前后上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变
更，符合《问题与解答》的相关要求。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务
本次发行股份购买资产并募集配套资金扣除中介机构费用后拟全部用于支
付本次交易的现金对价，符合《问题与解答》的相关要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会于 2016 年 6 月 17
日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的要求。
（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
1、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《证
券发行管理暂行办法》”第九条之相关规定
（1）根据《证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，本次交易非公开发
行股票将用于收购兼并，因此本次交易免于适用《证券发行管理暂行办法》第九
条第（一）项之规定。
（2）根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年度审计报告及上市公司的
说明，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定；
（3）根据上市公司章程及上市公司 2014 年度、2015 年度的权益分派实施
公告，上市公司 2014 年度、2015 年度均按照章程规定实施现金分红，符合《证
券发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定；
（4）根据上市公司最近三年的审计报告，上市公司最近三年的财务报表未
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理暂
行办法》第九条第（四）项之规定；
（5）根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺，上市公
司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（六）
款之规定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第
九条之相关规定。
2、本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第十条之规定
根据上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承诺并经核查，上
市公司不存在下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第
十条之相关规定。
3、本次交易符合第十一条、十五条和十六条的相关规定
（1）上市公司本次配套融资募集的资金将用于支付本次重大资产重组的现
金对价、中介机构费用及其他发行费用。根据上市公司出具的承诺，前次募集
资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用
途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资
实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的
独立性，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
（2）根据《股份认购协议》，本次配套融资股份发行对象分别为安民投资、
博源投资及嘉谟投资，符合《证券发行管理暂行办法》第十五条第一款之规定。
（3）本次发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格为 19.92 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，本次配套融资股份发行对
象认购的股份自股份发行之日起 36 个月内不转让，符合《证券发行管理暂行办
法》第十六条第（三）项之规定。
（4）本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 22,942.14 万股，姚海燕、
郑岚共同控制的安民投资、安常投资将合计持有上市公司 28.11%的股份，姚海
燕、郑岚仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致发行人控制权发生
变化，本次交易不存在《证券发行管理暂行办法》第十六条第二款规定的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第
十一条、十五条和十六条之相关规定。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会
议决议公告日，发行价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2、本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、 上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价
要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
（2）本次标的资产的评估市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数；
（3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上
市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚；
（4）通过本次交易，有利于进一步增加南通锻压利润来源。
综上，本次交易采用定价基准日前 20 个交易日均价的 90%作为发行价，并
未损害中小投资者的利益。
本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行价格均按照有关法律法
规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟购买资产定价公允性分析
1、评估机构的独立性分析
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、各交易
对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有
充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定目标股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
北京卓信大华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法分别对北
京亿家晶视传媒有限公司 100%股权、北京维卓网络科技有限公司 100%股权的
价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下
协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估
机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、本次交易评估合理性分析
（一）市场法与收益法比较
市场法的评估结果反映了现行公开市场价值，参照现行公开市场价值进行模
拟估算评估标的资产价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场
对于企业价值的评定。
收益法是在对公司未来收益预测的基础上计算评估价值之方法，即考虑公司
所拥有各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了
其应有的贡献等因素对公司股东全部权益价值的影响，同时考虑公司所享受的各
项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因
素对企业股东全部权益价值的影响。
（二）市场法作为评估结果的原因
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和
评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等
特点，更能客观反映评估对象的市场公允价值。近期选用市场法评估价值作为评
估结果的案例情况如下：
评估选用评估方
收购方 被收购方 评估基准日 最终取值方法
法
新希望六和
杨凌本香农业
股份有限公 2015 年 12 月 31 日 市场法、收益法 市场法
股份有限公司
司
国盛证券有限
华声股份 2015 年 4 月 30 日 市场法、收益法 市场法
责任公司
西藏同信证券
东方财富 2014 年 12 月 31 日 市场法、收益法 市场法
股份有限公司
上海国际信托
浦发银行 2015 年 3 月 31 日 市场法、收益法 市场法
有限公司
沈阳昊诚电气
九洲电气 2014 年 12 月 31 日 市场法、收益法 市场法
股份有限公司
广东大华农动
温氏股份 物保健品股份 2015 年 4 月 22 日 市场法 市场法
有限公司
江苏新城地产
新城 B 股 2015 年 5 月 7 日 市场法 市场法
股份有限公司
中国北车股份
中国南车 2014 年 12 月 30 日 市场法 市场法
有限公司
西安华程石油
2013 年 7 月 31 日和
通源石油 技术服务有限 市场法、收益法 市场法
2014 年 6 月 30 日
公司
（三）市场法作为评估结果的合理性
收益法评估结果基于的是标的企业未来生命周期内的收益预测，市场法评估
结果基于的是标的企业 2015 年的历史数据和 2016 年的收益预测，两种评估方法
的评估思路有所不同。考虑到：
1、两家标的企业所处细分行业增长速度较快。其中：亿家晶视所处商务楼
宇视频广告行业的收入在 2014 年、2015 年和 2016 年上半年分别同比增长
25.60%、17.10%和 23.10%；北京维卓所处移动互联网广告行业营业收入在 2013
年-2015 年的保持了 160%以上的增长速度。
2、2015 年两家标的企业的历史数据已经审计，数据真实可靠。中汇会计师
事务所出具了亿家晶视和北京维卓 2016 年 1-9 月审计报告，报告显示标的公司
收入和利润实现情况较好；亿家晶视 2016 年已签订尚未履行完毕、常规投放及
具有广告投放意向的合同金额已覆盖了 2016 年预测全年收入；北京维卓 2016
年 1-9 月净利润已完成全年承诺净利润的 77.29%，月度平台广告投放量平稳增
长。两家标的企业 2016 年收益预测数据可实现性较高。
对于高速增长中的行业而言，相比收益法，市场法以标的企业历史及短期
的预测数据为评估基础，评估结果更为保守和谨慎；另一方面，市场法根据主
营业务情况和公司特性初步确定由 247 家近似行业上市公司构成的可比公司
群，通过逐步分析比对和筛选剔除，选择与标的企业相同行业或受相同经济因
素的影响的多个可比公司，采用可比公司公开市场价值来评价标的企业价值，
由于公开市场价值反映了第三方投资者对可比公司及行业的预期，市场法更能
够客观地反映标的企业的市场公允价值。在收益法、市场法两种方法的评估结
果比较接近的情况下，相对于收益法，市场法的取价依据更为谨慎，市场法评
估结果更为客观，因此，最终选取市场法结果作为本次评估结论。
综上，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机
构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估
的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易前后上市公司的主营业务
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，所处行
业为金属成型机床的装备制造行业，目前受宏观经济影响较为明显。
为保护中小股东利益，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展
的突破点，以实现公司未来业绩的持续和稳定增长。本次重组，上市公司选择
了现代广告行业的两个标的公司亿家晶视和北京维卓，交易完成后，将形成装
备制造业务和现代广告业务的双主业经营。
（2）本次交易后上市公司主营业务的未来发展战略和业务管理模式
① 主营业务的未来发展战略
A、业务发展战略
本次交易的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优
势。因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以集互联网广告精准投放
和楼宇视频媒体广告投放为一体的“全媒体”广告业务的发展作为核心业务之
一。同时，随着对广告领域的深入了解，公司将积极着力拓展国内、国外其他
地区合作机会，提供新的业绩增长点。
B、规范公司治理战略
建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项
的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承
担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、
召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完
善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权
益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工
作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的
有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法
权益。
C、人力资源发展战略
标的公司所从事的广告行业属于资源、技术及知识密集型行业，核心人员
掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公
司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重
要影响。本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步
提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的
方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳
定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
D、经营模式及技术创新
公司未来将着力于新型广告产业的研究。通过对市场、发展政策的深入研
究及相关合作伙伴的业务探讨，促使公司在原有业务和新增业务的管理、资源
共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，全面提高公司的科研
技术创新能力及管理效率。
② 业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业
运营，上市公司原资产业务与两家标的公司在经营管理上保持独立。上市公司
将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，亿家晶视和北
京维卓的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。同时，
基于现代广告业务的特点，上市公司对标的公司在客户资源、技术开发等方面
进行整合。
2、本次交易完成后的并购协同效应
（1）本次交易完成后，为推动传统锻压业务的长久、可持续发展，上市公
司将积极响应国家建设“一带一路”政策，通过北京维卓专门从事海外推广的
平台与技术优势，将上市公司传统的锻压业务逐步向海外扩张，真正实现“走
出去”，以促进传统锻压业务的继续发展。
（2）姚海燕、郑岚家族早年系从事房地产开发事业，积累了大量的房地产
开发与商务楼宇建设的经验。姚海燕、郑岚可利用其在房地产领域积累的各类
资源，帮助亿家晶视迅速获得更多优质的商务楼宇资源，促进亿家晶视楼宇广
告业务的更快发展。
（3）在本次交易完成后，鉴于亿家晶视和北京维卓现有客户对于海外广告
业务和楼宇广告业务的互补需求，上市公司也将充分发挥亿家晶视和北京维卓
之间的协同效应，积极促使两家企业充分交流，共享客户资源，使亿家晶视和
北京维卓在上市公司的平台上得到更好的发展。
3、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为
明确的思路；但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致亿家晶视和
北京维卓规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，上市公司无法对其进行
有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成
不利影响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投
资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大
事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约
定标的公司交易对方及其主要合伙人在任职期限内及离职后 2 年内或本次重大
资产重组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期
限”）：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公
司、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司
任职以外，不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其
子公司从事相同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标
的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行
为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任
何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，
则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
（3）本次并购的标的公司所从事的广告行业均属于资源、技术及知识密集
型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流
失，则有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业
绩和长期发展造成重要影响。
本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提
升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方
式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定
和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
2016 年，南通锻压通过本次收购亿家晶视和北京维卓两家标的资产，上市
公司将进入现代广告业务领域。南通锻压亦对业务转型升级制订了整合计划，
如旨在加强各标的公司内部控制制度建设、督促标的公司制定多种方式避免与
防范标的公司核心人员流失等方面的措施。上述措施将有效降低收购的整合风
险，有助于南通锻压顺利完成原有业务与现代广告业务共同发展战略。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，亿家晶视和北京维卓将成为上市公司的全资子公司，并
纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000.00 万元、
11,692.00 万元、15,209.50 万元和 18,454.00 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年
度、2018 年度和 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,200.00 万
元、8,246.00 万元、10,967.18 万元和 12,182.00 万元。标的公司具有较强的盈利
能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
互联网营销行业及楼宇广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场
空间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公
司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公
司的价值，保护股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易前上市公司的治理结构
（1）上市公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作制度》等内部治理文件，上市公司已经建立了较
为完善的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间
权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
（2）根据姚海燕、郑岚、安赐投资提供的相关资料及其出具的书面说明，
姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，累计开发近百万平米房产，在这
过程中积累了丰富的实业管理经验。姚海燕、郑岚家族后续转型投资领域，在
投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能
力；另一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公
司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识，其产业背景
和投资经验决定了其在入主南通锻压后，能在有效遵循南通锻压目前治理结构
的情况下控制好、经营管理好上市公司，实现上市公司主营业务的长久、稳
定、可持续发展。
（3）自安常投资成为上市公司第一大股东以来，上市公司规范有序地召开
了三次股东大会、七次董事会、六次监事会，改选了董事会、监事会，安常投
资提名的三名独立董事和三名非独立董事均被股东大会审议通过选举为董事，
董事会聘任了新的高管人员。上市公司的内部治理得到了健康有序地发展。
（4）自安常投资成为上市公司第一大股东并对上市公司董事会改选以及聘
任新的高级管理人员后，上市公司多次召开董事会、总经理办公会，对上市公
司现有业务进行了全面分析，对上市公司生产的锻压产品重新进行了销售定
位，同时对上市公司高级管理人员的工作进行了明确分工，责任落实到人，外
抓市场，内抓绩效管理。
2、本次交易后，进一步加强上市公司的法人治理结构
（1）本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双
主业运营。在内部治理上，上市公司将采用集中决策和充分授权相结合的管理
模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交
易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，日常经营业务的具体运营
充分授权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会
的授权组织开展经营工作。
（2）鉴于目前亿家晶视、北京维卓都只设置一名执行董事和一名监事，标
的公司的重大事项均由执行董事决定。本次交易完成后，在上市公司现有健全
的公司治理机制上，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚将通过其控制的安常投
资、上市公司董事会继续加强上市公司在业务经营、财务管理、对外投资、抵
押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的
决策权，进一步提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）同时为了实现对此次标的资产的有效管理与控制，上市公司董事会将
会逐步完善亿家晶视和北京维卓的法人治理结构，设置董事会（三名董事），向
亿家晶视和北京维卓各委派两名董事，并向亿家晶视与北京维卓派驻财务人员
与管理人员，将来运用统一的 ERP 系统强化对其业务流程的管理，帮助两家标
的公司规范财务管理制度、提升经营管理水平，进一步规范标的公司的治理结
构，从而实现标的公司主营业务的持续快速发展。
3、为了健全法人治理结构，本次交易完成后南通锻压公司治理的具体方案
如下：
南通锻压收购北京维卓和亿家晶视这两家公司后，拟通过以下方案完善公
司治理结构，包括但不限于：进一步完善公司章程以及“三会”制度，完善与
现代广告服务业有关的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
具体表现在：
（1）进一步健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制
度，聘请更加具有专业知识的人员担任独立董事等职务。
南通锻压拟于收购完成后，对股东大会、董事会、监事会、独立董事和董
事会秘书制度在已有的基础上不断健全，形成科学规范的法人治理结构。
从会计师事务所和律师事务所等专业机构聘请精通传统制造行业以及现代
广告服务业的专业人士担任独立董事，充分发挥独立董事的职能。
（2）进一步完善董事会下属各专门委员会的职能，确保公司的战略发展目
标既与传统制造业和现代广告服务业的发展前景一致，又与收购后公司的业务
规模和具体情况相契合。
充分发挥董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及
战略委员会的职能。
根据并购后的业务范围，公司将重新组建战略委员会，在现有传统制造业
战略规划的基础上，加强对现代广告服务业的战略规划，同时，发挥审计委员
会的职能，对制造业以及现代广告服务业的经营与发展发挥好监督作用。
（3）进一步丰富公司的内部治理机制，建立健全现代广告服务业的内部控
制制度。
现代广告服务业为公司涉足的新领域，为保证收购后，现代广告服务业可
以持续稳定的发展，公司拟从以下几个方面加强现代广告服务业的内部治理机
制，健全和完善相关内部控制制度。
① 从公司层面加强有效的内部控制。根据被收购公司现有的内部管理机
制，评价其有效性，营造诚信富有活力的企业文化，制定合理的发展战略目
标。现代广告服务业具有竞争对手多，价格竞争激烈，行业进入壁垒低，区域
性强等特点，要求战略委员会根据被收购公司现有的业务种类、业务规模以及
客户群体等，制定紧贴公司实际的战略发展目标，同时加强对发展战略实施情
况的监控和评估，根据经济形势等变化，及时调整发展战略。
② 结合现代广告服务业的特点以及《企业内部控制基本规范》的要求，制
定符合公司实际的现代广告服务业内部控制手册。内部控制手册结合广告业务
的承揽与接洽、合同的签订、广告制作、广告发布载体的构建、广告内容的合
法、合规性审核以及业务回款等特点，从财务控制、采购控制、销售控制以及
资金管理控制等方面，对现代广告服务业涉及的主要业务活动制定专门的内部
控制手册，并加强对员工的培训与信息传递，确保员工能够按照内部控制手册
的相关规定开展工作。
③ 本次交易完成后，公司将整合传统制造业以及现代广告服务业的财务资
源，进一步加强财务控制，在财务管理和会计核算方面设立较为合理的岗位和
职责权限，并配备相应的了解现代广告服务业的财务人员以保证财会工作的顺
利进行，对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或控股子公司的财
务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对
重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或
财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告
并分级授权审批制度，其业务接受母公司财务中心指导。同时由于并购的标的
公司分子公司众多，并且部分子公司在境外，并购完成后将实施统一的 ERP 信
息系统，加强信息化建设，通过 ERP 系统完成对采购、销售及财务报表编制等
流程的管控。
④ 本次交易完成后，进一步加强采购控制，整合现代广告服务业的区域性
资源，加强集中采购与批量化采购，提高广告业务区域性的整体议价能力，降
低采购成本。同时，进一步明确在请购、审批、购买以及付款环节的审批权
限，有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务高效有序地开展,满足企业生
产经营需要。
⑤ 本次交易完成后，整合现代广告业务的发布资源，提高广告资源覆盖率
来提升竞争力，进一步加强现代广告业务的销售控制。进一步加强公司现代广
告业务的报价、审批、销售及收款程序，收集最新市场信息，加强对市场预测
的准确性、及时性和指导性。加强销售预算与决算的控制，督促被收购公司转
变市场营销模式，提升自主营销能力，通过定位市场区域和营销专业，引导被
收购公司合理、有序竞争，构建差异化竞争格局。
⑥ 本次交易完成后，加强被收购公司的资金管理控制，对资金进行集中管
理、加强银行账户管理、资金预算管理等，货币资金的收支和保管业务建立较
严格的授权批准程序，为公司资金管理提供合理制度保证，不断完善资金内控
体系和安全屏障。
同时，发挥审计委员会的监督职能作用，定期对公司内部控制活动以及公
司治理情况进行内部审查，对不合规行为进行相应的处罚。
⑦ 本次交易完成后，进一步加强人力资源管理，为了完成公司的战略目
标，公司将进一步完善人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬
制度，吸引现代广告业优秀的人才加入公司。公司将制定一系列规章制度,对标
的公司人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、
晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将对标的建立了一套科学的业绩考核指标
体系，于每年年末对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，有效促进
员工工作热情和工作积极性，实现了人力资源的合理配置和优化。
4、进一步维护好投资者关系，积极履行社会职责。
（1）健全投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责
人。聘请外部独立审计师对收购后公司的年度合并财务报表发表审计意见，维
护公众利益。
（2）整合公司传统制造业务与现代广告服务业的资源，积极通过网络平
台、纸质媒体以及会议沟通的方式进行投资者关系活动，平等对待全体投资
者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选
择性信息披露。
（3）诚信对待供应商、广告客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设
等公益事业，从而促进公司传制造业务和广告业务与全社会的协调、和谐发
展。
（4）并购完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业
运营，将进一步完善上市公司法人治理结构，同时完善与现代广告服务业有关
的内部控制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害上市公司股东合法权益的情形，上市公司仍将保持健全有效的法人治
理结构。
六、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售。上市公司
与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股
权。亿家晶视主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营；北京维卓主营业务为互
联网广告营销服务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与亿家晶视、北京维卓相同或相似业务，不会产生同业竞争。
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关
联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
上市公司控股股东安常投资、上市公司实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺
函进行如下承诺：
“（1）在本次股份转让完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或
间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与南
通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）在本次股份转让完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不
会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）在本次股份转让完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者
获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子
公司。
（4）在本次股份转让完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承
诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争
及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述业
务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允
价格受让上述业务或资产的优先权。
（5）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（6）上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南通锻压股东期间持续有效且
不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压赔偿
一切直接和间接损失。”
2、交易对方及认购方避免同业竞争的措施
交易对方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达出具承诺函进行如下
承诺
“（1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何
与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或
进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第
三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性
竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及
其子公司；
（4）在本次重大资产重组完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立
的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性
竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述
业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公
允价格受让上述业务或资产的优先权；
（5）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业机密；
（6）上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为南通锻压股东期间持
续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通
锻压赔偿一切直接和间接损失。”
配套募集资金发行股份认购方安民投资、博源投资、嘉谟投资就避免与南
通锻压及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
“（1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何
与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或
进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第
三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性
竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及
其子公司；
（4）在本次重大资产重组完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立
的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性
竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述
业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公
允价格受让上述业务或资产的优先权；
（5）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业机密；
（6）上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为南通锻压股东期间持
续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通
锻压赔偿一切直接和间接损失。”
七、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公
允。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽
责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能
够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）关联方及关联关系
本次重组完成后南通锻压的主要关联方包括：
1、持有公司 5%以上股份的股东
关联方名称 关联关系
本次交易前，安常投资持有南通锻压3,350万股，占南通锻压股本总额的
安常投资、安民 26.17%；本次交易后，安常投资持有南通锻压3,350万股，占南通锻压股
投资 本总额的14.60%、安民投资持有南通锻压3,100万股，占南通锻压股本总
额的13.51%，安常投资、安民投资合计持有南通锻压股本总额的28.11%。
本次交易前，嘉谟资本持有南通锻压 2,524.78 万股，占南通锻压股本总
额的 19.72%；本次交易后，嘉谟资本持有南通锻压 2,524.78 万股，占南
嘉谟资本、嘉谟
通锻压股本总额的 11%、嘉谟投资持有南通锻压 1,008 万股，占南通锻压
投资
股本总额的 4.39%，嘉谟资本、嘉谟投资合计持有南通锻压股本总额的
15.39%。
本次交易前，持有南通锻压 1,640.00 万股，占南通锻压股本总额的
郭庆 12.81%；本次交易后，持有南通锻压 1,640.00 万股，占南通锻压股本总
额的 7.51%。
本次交易前，不持有南通锻压股份；本次交易后，持有南通锻压 3,106.17
伍原汇锦
万股，占南通锻压股本总额的 13.54%。
本次交易前，不持有南通锻压股份；本次交易后，持有南通锻压 1,756.70
天津太阳石
万股，占南通锻压股本总额的 7.66%。
2、公司控股股东及实际控制人
本次交易完成后，控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为姚海燕、郑岚。
3、实际控制人控制的其他企业
姚海燕、郑岚及其相关方直接或间接控制的除南通锻压（含其子公司）外的
其他法人或组织，该等关联方主要如下：
序号 关联方名称
1 新余市安民投资中心（有限合伙）
2 南京安赐成长创业投资中心（有限合伙）
3 新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）
4 江苏澳志兄弟投资管理有限公司
序号 关联方名称
5 新余市京创华荣投资中心（有限合伙）
6 江苏澳志兄弟投资管理有限公司
7 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
8 新余市韶融投资中心（有限合伙）
4、南通锻压现任董事、监事和高级管理人员
关联方名称 关联关系
姚小欣 董事长
李想 董事
鲍蕾 董事/总经理
朱劲波 董事
郭凡 董事/副总经理
张剑峰 董事/财务总监/董事会秘书
郦仲贤 独立董事
孟繁锋 独立董事
黄幼平 独立董事
吴建锋 监事
范春泉 监事
丁玉兰 监事
钱喆 副总经理
郭敏 副总经理
5、南通锻压子公司
序号 子公司名称 注册资本（万元） 业务性质 表决权比例
南通锻压设备（天津）
1 10,400.00 制造业 100.00%
有限公司
南通奇凡自动化科技
2 500.00 制造业 60.00%
有限公司
上海磐庆投资有限公
3 5,000.00 投资 100.00%
司
江苏人人发机器制造
4 237.14 万美元 制造业 100.00%
有限公司
深圳澳志国悦资产管
5 5,000.00 资产管理 100.00%
理有限公司
6 亿家晶视 1,500.00 广告发布 100.00%
重庆亿家晶视广告有
7 100 广告发布 51.00%
限公司
成都亿家晶视文化传
8 200.00 广告发布 52.35%
播有限公司
天津亿家晶视广告有
9 300.00 广告发布 51.00%
限公司
西安亿家晶视广告有
10 100.00 广告发布 51.00%
限公司
宁波亿家晶视广告有
11 150.00 广告发布 51.00%
限公司
常州亿家晶视广告有
12 150.00 广告发布 100.00%
限公司
湖南亿家晶视传媒有
13 300.00 广告发布 100.00%
限公司
广州亿家晶视传媒有
14 200.00 广告发布 70.00%
限公司
深圳亿家晶视传媒有
15 150.00 广告发布 100.00%
限公司
江西亿方通达传媒有
16 200.00 广告发布 100.00%
限公司
九江亿家至上传媒有
17 100.00 广告发布 100.00%
限公司
长沙亿家美的传媒有
18 100.00 广告发布 51.00%
限公司
19 北京维卓 420.00 互联网营销 100.00%
20 香港阿科思达 10,000 港元 互联网营销 100.00%
21 太阳石互动 1.00 美元 互联网营销 100.00%
22 新加坡太阳石 1.00 美元 互联网营销 100.00%
6、其他关联方
重组完成后南通锻压其他主要关联方包括：
（1）公司实际控制人关系密切的家庭成员；
（2）公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员；
（3）公司实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级
管理人员的除南通锻压及其子公司以外的法人或其他组织；
（4）公司合营企业及联营企业。
（三）报告期内，标的公司关联交易情况
1、亿家晶视报告期内关联交易情况
根据根据中汇会计师事务所审计的亿家晶视财务会计报告（中汇会审
[2016]4607 号）及其附注，亿家晶视报告期内关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
① 采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
陕西友服传媒广告有限公司 渠道采购 16.27 -
成都点线广告有限公司 渠道采购 - 114.33
合计 16.27 114.33
注：2015 年 12 月黄桢峰将所持有的成都点线广告有限公司股权转让，从 2016 年 1 月起，成都点线广
告有限公司不属于关联方；2016 年 1 月舒东将所持有的陕西友服传媒广告有限公司股权转让，从 2016 年 1
月起，陕西友服传媒广告有限公司不属于关联方。
② 出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
成都点线广告有限公司 广告发布 139.26 58.92
合计 139.26 58.92
注：2015 年 12 月黄桢峰将所持有的成都点线广告有限公司股权转让，从 2016 年 1 月起，成都点线广
告有限公司不属于关联方。
③ 关联方资金拆借
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
关联方
期初 本期归还 期末 期初 本期拆出 期末 期初 本期拆出 期末
古予舟 2,328.51 2,328.51 - 1,023.23 1,305.29 2,328.51 - 1,023.23 1,023.23
④ 关联方资产转让
根据亿家晶视与重庆旺升投资管理中心（有限合伙）于 2014 年 9 月 22 日日
签订的《股权转让协议》，亿家晶视将持有重庆亿家晶视广告有限公司 47%的股
权以零元转让重庆旺升投资管理中心（有限合伙），工商变更登记于 2014 年 11
月 28 日办理完成。
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
项目及关联方 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
成都点线广告
- - 56.94 2.85 2.46 0.12
有限公司
预付款项
陕西友服传媒
- - 0.60 - - -
广告有限公司
其他应收款
古予舟 - - 2,328.51 - 1,023.23 -
（3）关键管理人员薪酬
报告期间 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员人数（人） 2 2 3
领取报酬人数（人） 2 2 3
报酬总额（万元） 11.44 18.84 27.94
2、北京维卓报告期内关联交易情况
（1）关联交易情况
① 出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
东莞市艾力克电子商
提供劳务 - - 712.71
务有限公司
合计 - - 712.71
注：实际控制人杨福祥于 2014 年 10 月 31 日完成对其所持东莞市艾力克电子商务有限公司股权的转让，
故从 2014 年 10 月 31 日起不在作为关联方披露。
② 关联方资金拆借
A、2016 年 1-9 月
单位：万元
归还/收回金 其他减少（合
关联方 2016.1.1 拆入/拆出金额 2016.9.30
额 并减少）
拆入
杨福祥 13.08 - 13.08 - -
拆出
杨福祥 - 6.00 6.00 - -
B、2015 年度
单位：万元
拆入/拆出金 归还/收回金 其他减少（合
关联方 2015.1.1 2015.12.31
额 额 并减少）
拆入
深圳市前
海果动投
- 670.00 670.00 - -
资发展有
限公司
杨福祥 262.23 122.68 371.83 13.08
拆出
深圳市前
海果动投
- 30.00 - 30.00 -
资发展有
限公司
注：实际控制人杨福祥于 2015 年 12 月 29 日完成对其所持深圳市前海果动投资发展有限公司股权的转
让，故从 2015 年 12 月 29 日起不在作为公司关联方披露。
C、2014 年度
单位：万元
拆入/拆出金 归还/收回金 其他减少（合
关联方 2014.4.9 2014.12.31
额 额 并减少）
拆入
杨福祥 - 262.23 - - 262.23
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
项目及关 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31
联方名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应付
款
杨福祥 - - 13.08 - 262.23 -
（3）关键管理人员薪酬
报告期间 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员人数（人） 3 3 3
领取报酬人数（人） 3 3 0
报酬总额（万元） 34.43 8.66 0
关键管理人员杨福祥、周磊、权一在报告期内为公司的核心经营团队，为
公司在客户开发及维护、技术服务等领域提供服务，周磊、权一自 2015 年 11
月，杨福祥自 2015 年 12 月开始领取报酬。
（四）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
上市公司控股股东安常投资、上市公司实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺函
进行如下承诺：
“（1）不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地位及影响谋求南通锻压在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（2）不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地位及影响谋求与南通锻压
达成交易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。
（4）将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公
司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（5）将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提
供任何形式的担保。
（6）尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（7）对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失
承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制
的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规
定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”。
2、交易对方规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，交易对方古予舟、伍原汇锦、天
津太阳石和金羽腾达作出承诺：
“（1）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交
易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。
同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制
的企业的关联交易方面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”。
另外，本次配套募集资金发行股份认购方安民投资、博源投资和嘉谟投资承
诺：
“（1）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交
易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。
（4）将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公
司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（5）将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提
供任何形式的担保。
（6）尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（7）对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失
承担赔偿责任。
同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制
的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规
定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
第八节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票
上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本
次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位
得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资
产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应
对价的情形。
8、交易对象与上市公司已就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的
补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易
不会损害非关联股东的利益。
第九节 独立财务顾问内部核查意见
一、新时代证券内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《南通锻压设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
及其他申报材料进行适当核查，提请独立财务顾问投资银行总部质控部（以下称
“内核部门”）对申报材料进行审核；
2、新时代证券内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监
会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容
做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会
议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落
实参加会议的内核小组成员；
3、新时代证券内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了
审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内
核意见。
二、新时代证券内核意见
新时代证券内核小组在认真审核南通锻压设备股份有限公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核
意见如下：
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》和信息披露文件真实、准确、完整，符合《重组办法》、
《格式准则 26 号》等法律法规的规定，同意就本次交易出具独立财务顾问报
告。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
任瑜玮 程 默 陶先胜
财务顾问协办人
房思琦 宗 昊
内核负责人：
邓 翚
投资银行业务部门负
责人及投资银行业务
负责人：
万 勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
2016 年 12 月 4 日
