上海市锦天城律师事务所
关于
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
释义 ..................................................................................................................................... 3
正文 ..................................................................................................................................... 8
一、 本次交易方案 ............................................................................................................ 9
二、 本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 17
三、 本次交易各方的主体资格 ...................................................................................... 19
四、 本次交易涉及的相关协议 ...................................................................................... 30
五、 本次交易的批准和授权 .......................................................................................... 31
六、 本次交易标的资产 .................................................................................................. 35
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................. 78
八、 本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................................... 84
九、 本次交易的信息披露 .............................................................................................. 84
十、 本次交易的实质条件 .............................................................................................. 84
十一、 本次交易的服务机构 .......................................................................................... 89
十二、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 .................................................. 90
十三、 结论意见............................................................................................................... 90
1
上海市锦天城律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
2015 锦律非（证）字 1186 号
致：南通锻压设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受南通锻压设备股份有限公司
（下称“南通锻压”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任南通锻压发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“本次
重大资产重组”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅
的文件，并就本次交易有关事项向南通锻压、北京亿家晶视传媒有限公司（下称
“亿家晶视”）、北京维卓网络科技有限公司（下称“北京维卓”）及其股东、高
级管理人员以及有关各方做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：各方将及时提供
本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中数据和
结论的引述，不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证券监督管理委员会审核。本所同意南通锻压在其为本次交易所制作
的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相
关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供南通锻压为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关本次
交易的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列用语具有下述涵义：
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
南通锻压拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿家
本次交易/本次重大资产
指 晶视的 2 名股东合计持有的亿家晶视 100%股权、北京维卓
重组
的 2 名股东合计持有的北京维卓 100%股权并募集配套资金
南通锻压拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿家
本次发行股份及支付现金
指 晶视的 2 名股东合计持有的亿家晶视 100%股权、北京维卓
购买资产
的 2 名股东合计持有的北京维卓 100%股权
南通锻压拟向亿家晶视的 2 名股东发行每股面值为 1.00 元
的人民币普通股（A 股）股份用以支付交易对价中的
本次发行股份购买资产 指 62,500.00 万元、向北京维卓的 2 名股东发行每股面值为 1.00
元的人民币普通股（A 股）股份用以支付交易对价中的
47,740.00 万元
南通锻压拟向本次配套融资股份发行对象发行每股面值为
本次发行股份募集配套资 1.00 元的人民币普通股（A 股）股份用以（1）支付本次重
指
金/本次配套融资 大资产重组的现金对价；（2）支付本次重大资产重组的中
介机构费用及其他发行费用
南通锻压/上市公司/发行 指 南通锻压设备股份有限公司（股票代码 300280）
人
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司，设立时名称为北京亿家晶视
文化传媒有限公司，于 2012 年 9 月更名为北京亿家晶视传
媒有限公司
北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司
标的公司 指 亿家晶视及北京维卓
交易对方 指 交易对方包括（1）本次发行股份及支付现金购买资产之交
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易对方；及（2）本次配套融资股份发行对象
伍原汇锦 指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
亿家晶视的 2 名股东 指 古予舟、伍原汇锦
天津太阳石 指 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
金羽腾达 指 金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
必临科技 指 深圳市必临科技有限公司
太阳石互动 指 Sunny Stone Interactive Media Co., Limited, 北京维卓在英
属维尔京群岛的全资子公司
香港阿科思达 指 HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO., Limited,
太阳石互动在香港的全资子公司
新加坡太阳石 指 SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE. LTD.，
太阳石互动在新加坡的全资子公司
北京维卓的 2 名股东 指 天津太阳石、金羽腾达
本次发行股份及支付现金 指 （1）亿家晶视的 2 名股东：古予舟、伍原汇锦；（2）北京
购买资产之交易对方/业 维卓的 2 名股东：天津太阳石、金羽腾达
绩承诺人
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
博源投资 指 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉谟投资 指 上海嘉谟投资管理有限公司
本次配套融资股份发行对
指 安民投资、博源投资、嘉谟投资
象
韶坤投资 指 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
嘉谟资本 指 深圳嘉谟资本管理有限公司（代表嘉谟逆向证券投资基金）
上海鏷月 指 上海鏷月资产管理有限公司（代表虎皮永恒 1 号基金）
嘉谟逆向 指 嘉谟逆向证券投资基金
虎皮 1 号 指 虎皮永恒 1 号基金
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
郭庆于 2016 年 2 月 1 日分别与安常投资、嘉谟资本、上海
本次股权转让 指
镤月签署了《股份转让协议》及《股票转让协议书》，郭庆
5
将其持有的上市公司股份 3,350 万股以协议转让的方式转
让给安常投资，将其持有的上市公司股份 2,370 万股以协议
转让的方式转让给嘉谟逆向，将其持有的上市公司股份 640
万股以协议转让的方式转让给虎皮 1 号
韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
安赐投资 指 南京安赐投资管理有限公司
标的资产 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方即亿家晶视
的 2 名股东、北京维卓的 2 名股东分别持有的亿家晶视
100%股权、北京维卓 100%股权
标的股份 指 南通锻压向亿家晶视的 2 名股东、北京维卓的 2 名股东发
行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）股份
交易对价 指 南通锻压用于收购标的资产，即亿家晶视 100%股权、北京
维卓 100%股权的全部对价
业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
《详式权益变动报告书》 指 安常投资于 2016 年 2 月 2 日出具的《南通锻压设备股份有
限公司详式权益变动报告书》
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与亿家晶视的 2 名股东、北京维卓的 2 名股东于
买资产协议》 2016 年 1 月 23 日分别签署的《南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与亿家晶视的 2 名股东、北京维卓的 2 名股东于
买资产协议之补充协议》 2016 年 5 月 6 日分别签署的《南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与亿家晶视的 2 名股东、北京维卓的 2 名股东于
2016 年 1 月 23 日分别签署的《南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与亿家晶视的 2 名股东、北京维卓的 2 名股东于
买资产协议之补充协议 2016 年 12 月 4 日分别签署的《南通锻压设备股份有限公司
（二）》 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议之补 指 上市公司与亿家晶视的 2 名股东、北京维卓的 2 名股东于
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偿协议》 2016 年 12 月 4 日分别签署的《南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充
协议》
《股份认购协议》 指 上市公司与安民投资、博源投资、嘉谟投资于 2016 年 1 月
23 日签署的《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非
公开发行股份之股份认购协议》
《重组报告书》 指 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
重大资产重组实施完毕日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办
理完毕之日
过渡期 指 自评估基准日（2015 年 12 月 31 日）至重大资产重组实施
完毕日止的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
上市公司审议并通过本次重大资产重组涉及的整体方案等
第一次董事会会议 指 事项而召开的首次董事会会议，即上市公司第二届董事会
第十七次会议
定价基准日 指 上市公司第一次董事会会议之董事会决议公告日
标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办
交割 指
理完毕
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
北京市商委 指 北京市商务委员会
北京市发改委 指 北京市发展与改革委员会
亿家晶视的《审计报告》 指 中汇会计师事务所出具的《北京亿家晶视传媒有限公司审
计报告》（中汇会审【2016】4607 号）
北京维卓的《审计报告》 指 中汇会计师事务所出具的《北京维卓网络科技有限公司审
计报告》（中汇会审【2016】4608 号）
亿家晶视的《评估报告》 指 卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京
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亿家晶视传媒有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓
信大华评报字(2016)第 2026 号）
北京维卓的《评估报告》 指 卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京
维卓网络科技有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓
信大华评报字(2016)第 2025 号）
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法（2015 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《证券发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1 月-9 月
注：除特别说明外，在本法律意见书中，有关数值若出现与相关各方所提供资料的描述不一
致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
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正文
一、 本次交易方案
根据南通锻压第二届董事会第十七次会议议案及决议、第三届董事会第三次
会议议案及决议、南通锻压 2016 年第二次临时股东大会议案及决议、南通锻压
第三届董事会第五次会议议案及决议、第三届董事会第六次会议议案及决议、第
三届董事会第八次会议议案及决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之
补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及
《股份认购协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 方案概要
1. 发行股份及支付现金购买资产
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为古予舟、伍原汇锦、天津太
阳石、金羽腾达。
（2） 标的资产
本次上市公司拟购买的标的资产为亿家晶视100%股权、北京维卓100%股
权。
（3） 交易对价及支付方式
证监会核准本次重大资产重组后，上市公司将以19.92元/股的价格，以发行
股份并支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产。
卓信大华采用市场法及收益法分别对亿家晶视、北京维卓进行评估，并采用
市场法评估结果作为亿家晶视、北京维卓股东权益价值的最终评估结论。根据卓
信大华分别出具的卓信大华评报字(2016)第2026号《评估报告》、卓信大华评报
字(2016)第2025号《评估报告》，截至评估基准日（2015年12月31日），亿家晶视
100%股权、北京维卓100%股权的评估价值分别为123,600.00~159,600.00万元、
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85,300.00~87,900.00万元。经各方协商，参考评估值，上市公司收购亿家晶视100%
股权、北京维卓100%股权的交易对价分别确定为13.05亿元、8.68亿元。
本次标的资产的交易对价和支付方式如下：
持有标
标的资 的资产 交易对价（万 现金对价（万 股票对价（万 股票数量
交易对方
产 股权比 元） 元） 元） （万股）
例
伍原汇锦 99% 129,195.00 67,320.00 61,875.00 3,106.17
亿家晶视
古予舟 1% 1,305.00 680.00 625.00 31.38
天津太阳石 73.30% 63,624.40 28,630.98 34,993.42 1,756.70
北京维卓
金羽腾达 26.70% 23,175.60 10,429.02 12,746.58 639.89
（4） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（5） 发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为上市公司
第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。上市
公司向交易对方非公开发行股份的价格为19.92元/股，不低于定价基准日前20个
交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。该发
行价格已于2016年5月24日经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（6） 发行数量
本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份总数量=（交易对价—
现金对价）/发行价格。
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按照本次发行股份的定价19.92元/股计算，上市公司需向交易对方发行的标
的股份总股数为约5,534.14万股。
最终的发行数量以经证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（7） 发行对象
本次发行对象为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达。
（8） 发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
（9） 业绩承诺与补偿安排
A. 业绩承诺
a. 古予舟、伍原汇锦承诺亿家晶视2016年度、2017年度、2018年度以及2019
年度的预测净利润分别不低于9,000万元、11,692万元、15,209万元、18,454万元。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于亿家晶视的净利润
计算。
业绩承诺期内，亿家晶视每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回
的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完
工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个
月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起
的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际
净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期
间的截止时点相应顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在
应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
b．天津太阳石、金羽腾达承诺北京维卓2016年度、2017年度、2018年度、
2019年度的预测净利润分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元、10,967.18万元、
12,182万元。
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前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于北京维卓的净
利润计算。
业绩承诺期内，北京维卓每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回
的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完
工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个
月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起
的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际
净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期
间的截止时点相应顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在
应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
B. 补偿安排
a. 盈利预测补偿
若亿家晶视、北京维卓于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到相应年
度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达作为业绩承诺
人应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任，补偿方式为股份补偿
及现金补偿。补偿义务发生时，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石及金羽腾达按各
自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市
公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分再以现金方式进行补偿。
业绩承诺人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已
补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股
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的股份），且前述补偿为逐年补偿，即各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，
已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的
净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
b. 减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作
日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期末减值额－补偿期限
内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市
公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业绩承诺人的另行补
偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本
次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达作为业绩承诺人就减值部分应向
上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×
发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×上市公司在
标的公司持股比例÷本次发行价格。
（10） 锁定期安排
本次重大资产重组中，就各交易对方以标的资产认购本次非公开发行的股票
锁定期安排如下：
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达作为业绩承诺人通过本次重大资
产重组取得上市公司发行的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起
始时间以（1）本次发行的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方另
行签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应向上市公司补偿的全部股份
经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，古予舟、
伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达持有的全部本次发行股份的限售期自动延长至
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少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达不转让其在上市公
司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本、配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述规定。
（11） 过渡期内的损益归属约定
由上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次重大资产重组
实施完毕日后的三十个工作日内，以本次重大资产重组实施完毕日上一个月的最
后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期
内标的资产实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过
渡期内标的公司出现的亏损则由交易对方按拟转让标的资产的股权比例承担，交
易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全
额补足该等亏损。
（12） 滚存利润安排
截至评估基准日，北京维卓滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司享
有；截至评估基准日，亿家晶视滚存未分配利润自本次交易完成后由亿家晶视原
股东享有；
本次发行股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（13） 资产交割与股份发行
在本次重大资产重组取得证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在上市
公司与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起60个工
作日内完成标的资产的交割。
上市公司于本次重大资产重组实施完毕日后且不晚于证监会核准本次重大
资产重组之日起120个工作日内向各交易对手在中登公司开立的证券账户交付本
14
次发行的上市公司股份。
（14） 上市地点
本次发行股份购买资产涉及的股票将在深交所上市。
2. 募集配套资金
上市公司拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资非公开发行股份募集配套资金
不超过91,791.36万元，用于支付购买资产交易的现金对价、中介机构费用及其他
发行费用。本次募集配套资金的发行价格为19.92元/股，即定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价的90%。具体方案如下：
（1） 发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为安民投资、博源投资、嘉谟投资，上述发行
对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（2） 发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决
议公告之日，即2016年1月25日。发行价格确定为19.92元/股，不低于定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3） 发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（4） 发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
（5） 募集金额及发行股份数量
按照本次配套融资上限 91,791.36 万元，配套募资发行价格为 19.92 元/股计
算，上市公司将向特定投资者发行不超过 4,608.00 万股股份。其中，向安民投资
15
发行不超过 3,100 万股，向博源投资发行不超过 500 万股，向嘉谟投资发行不超
过 1,008 万股。
如前述发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项做相应调整时，发行股份数量亦将作相应调整。
（6） 募集资金用途
本次发行股份募集配套资金的用途将用于支付本次重大资产重组的现金对
价、中介机构费用及其他发行费用。
（7） 锁定期安排
安民投资、博源投资、嘉谟投资以非公开发行股份募集配套资金所取得的上
市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，配套募
集资金认购对象持有的全部本次发行股份的限售期自动延长至少6个月；如本次
重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
配套募集资金认购对象不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市
公司股份，亦应遵守上述规定。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按证监会及深交
所的有关规定执行。
（8） 滚存利润安排
在本次发行股票完成后，由上市公司新老股东共享本次发行前上市公司的滚
存未分配利润。
（9） 上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次
16
募集配套资金涉及的股票将依据证监会和深交所的规定在深交所交易。
对特定对象安民投资、博源投资、嘉谟投资非公开发行股份募集配套资金与
以上发行股份及支付现金购买资产同时生效，互为前提，任何一项内容因未获得
中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；实际募
集资金与拟募集资金差额部分由上市公司以自筹资金解决。
3. 本次重大资产重组的决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、
《证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、 本次交易不构成重组上市
（一）关于重组上市的规定
1.《重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第十三条第一款规定：“自控
制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，
主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司
或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第
32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定
行业的，由中国证监会另行规定。”
2.《重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条第一款规定：“上市
公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致
上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的
规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
17
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达
到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为
购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决
议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关
联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主
营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
的其他情形。”
（二）上市公司收购标的资产的各项指标
根据南通锻压 2015 年度审计报告、标的公司 2015 年度审计报告及评估报告，
本所律师对比了新旧《重大资产重组管理办法》中的相关指标，具体如下表：
上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 比值
资产总额与成交
资产总额 80,998.76 217,300.00 268.28%
金额孰高
资产净额与成交
净资产 63,469.45 217,300.00 342.37%
金额孰高
营业收入 25,043.98 营业收入 34,982.78 139.69%
净利润（以扣除非
净利润 614.49 经常性损益前后 6,181.73 1005.99%
的较高者为准）
虽本次交易涉及的标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收入、
净资产（成交额与账面值孰高）、及净利润等指标均已超过南通锻压相应指标的
100%，为购买资产发行的股份占上市公司首次购买资产的董事会决议前一个交
易日的股份的比例达到 79.24%（未超过 100%）；但本次交易完成后上市公司将
实现装备制造业务和现代广告业务双主业运营，未导致上市公司主营业务发生根
本变化。
（三）本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变化
本次交易完成前，安常投资持有上市公司 3,350 万股股份，占上市公司总股
18
本的 26.17%，为上市公司的第一大股东、控股股东。姚海燕、郑岚各持有安常
投资之普通合伙人安赐投资 50%股权，且姚海燕、郑岚于 2016 年 2 月 2 日签署
《一致行动协议书》，双方约定，安赐投资对相关事项作出决议时，双方采取一
致行动，即双方在行使表决权时保持一致；且一方拟提出议案或行使表决权之前，
应由双方对相关议案或表决事项进行内部协调，未协商一致，不得实施，安赐投
资的股权结构及《一致行动协议书》的签署有效地保证了姚海燕、郑岚对安赐投
资的一致控制。因此，姚海燕、郑岚为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，姚海燕、郑岚通过安常投资及安民投资合计控制上市公司
28.11%股份，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变化。
（四）标的资产不是上市公司的实际控制人及其关联方拥有之资产
经查阅上市公司及其控股股东、实际控制人、其他大股东、本次交易对方等
相关主体的营业执照、身份证件、公司章程/合伙协议、关联方调查表、书面确
认或承诺等资料，查询“全国企业信用信息公示系统”，并经访谈相关人士，本
次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，除古予舟因系伍原
汇锦之普通合伙人与伍原汇锦构成关联关系和一致行动关系外，本次发行股份及
支付现金购买资产之交易对方之间、及本次发行股份及支付现金购买资产之交易
对方与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司其他大股东之间
不存在其他任何关联关系或一致行动关系。
标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达及前述主体之
合伙人皆承诺自本次交易完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东和实际
控制人，并放弃表决权，标的资产不存在重组上市的情形。
综上，本所律师认为，本次交易不构成重组上市。
三、 本次交易各方的主体资格
（一） 发行人的主体资格
19
南通锻压为本次交易的股份发行方和资产购买方。
1. 基本情况
南通锻压目前持有南通市工商行政管理局于 2016 年 5 月 9 日核发的《营业
执照》，南通锻压基本情况如下：
名称： 南通锻压设备股份有限公司
统一社会信用代码： 91320600718562408B
住所： 如皋经济开发区锻压产业园区内
法定代表人： 姚小欣
注册资本： 人民币 12,800 万元
公司类型： 股份有限公司（上市）
锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。
自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
经营范围：
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2002 年 3 月 21 日
营业期限： 2002 年 3 月 21 日至****
2. 主要历史沿革
（1） 公司设立至改制成为股份有限公司
2000 年 1 月 8 日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益
露和范静芝共同投资设立锻压设备厂。
2002 年 2 月 22 日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有限。
2002 年 3 月 21 日，如皋市柴湾镇人民政府同意锻压设备厂改制为锻压有限。2002
年 3 月 21 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为
3206822101258 的《企业法人营业执照》。
2010 年 11 月 10 日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至 2010 年 10
月 31 日经审计的账面净资产 166,107,423.95 元折股本 8,600 万股，剩余部分列入
股份公司的资本公积，整体变更设立南通锻压。2010 年 11 月 25 日，南通锻压
召开创立大会暨第一次股东大会，并取得了南通市工商行政管理局核发的注册号
为 320682000066958 的《企业法人营业执照》。
（2） 首次公开发行股票并在创业板上市
20
2011 年 12 月 8 日，经证监会批准（证监许可【2011】1937 号），南通锻压
向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，每股面值 1 元人民币，增加
注册资本 3,200 万元。
2011 年 12 月 29 日，南通锻压 A 股股票在深交所创业板上市交易，股票简
称为南通锻压，股票代码为 300280，南通锻压总股本由 9,600 万股增加至 12,800
万股。
（3） 股权转让事宜
南通锻压股东郭庆于 2016 年 2 月 1 日分别与安常投资、嘉谟资本、上海镤
月签署了《股份转让协议》、《股票转让协议书》，郭庆将其持有的上市公司 3,350
万股股份以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的上市公司 2,370 万股股
份以协议转让的方式转让给嘉谟逆向；将其持有的上市公司 640 万股股份以协议
转让的方式转让给虎皮 1 号。2016 年 2 月 29 日，中登公司深圳分公司出具了《证
券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。
本次股权转让完成后，安常投资持有上市公司 3,350 万股股份，占总股本的
26.17%；嘉谟逆向（登记为基金管理人嘉谟资本）持有上市公司 2,370 万股股份，
占总股本的 18.52%；郭庆持有上市公司 1,640 万股股份，占总股本的 12.81%；
虎皮 1 号（登记为基金管理人上海镤月）持有上市公司 640 万股股份，占总股本
的 5%。
自此，上市公司控股股东由郭庆变更为安常投资。
（4） 自上市以来，南通锻压总股本未发生变化。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的主体资格
1. 亿家晶视的 2 名股东
（1） 古予舟
是否有境
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
外居留权
江西省九江市德安
1 古予舟 中国 36042619770224**** 无
县
21
（2） 伍原汇锦
伍原汇锦目前持有德安县市场监督管理局于 2016 年 5 月 5 日核发的《营业
执照》，基本情况如下：
名称： 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360426MA35FP1Q6Q
主要经营场所： 江西省九江市德安县吴山镇集镇街道 13 号
执行事务合伙人： 古予舟
经营范围： 投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）**
成立日期： 2015 年 12 月 1 日
合伙期限： 2015 年 12 月 1 日至 2035 年 11 月 30 日
根据伍原汇锦现行有效的《合伙协议》及工商登记资料等相关文件，并经核
查，截至本法律意见书出具之日，伍原汇锦的合伙人及其出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元）
（%）
1 古予舟 普通合伙人 345 23
2 吴军 有限合伙人 60 4
3 舒东 有限合伙人 270 18
4 蒋自安 有限合伙人 60 4
5 黄桢峰 有限合伙人 765 51
合计 1,500 100
根据伍原汇锦书面确认，伍原汇锦的合伙人系以自有资金对伍原汇锦进行出
资，伍原汇锦对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向第三方募
集资金进行投资的情形，伍原汇锦的资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进
行管理。因此，伍原汇锦不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该
等法规规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，古予舟为具有完全民
事行为能力的中国公民，伍原汇锦为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存
在根据相关法律、法规及其合伙协议需要解散的情形，亿家晶视的 2 名股东均具
22
备进行本次交易的主体资格。
2. 北京维卓的 2 名股东
（1） 天津太阳石
天津太阳石目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2016 年 5 月
16 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91120116MA0732486A
主要经营场所： 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-348
执行事务合伙人： 深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 计算机网络工程；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 12 月 8 日
营业期限： 2015 年 12 月 8 日至 2025 年 12 月 7 日
根据天津太阳石现行有效的《合伙协议》及工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，天津太阳石的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 杨福祥 有限合伙人 192.98 56.98
2 深圳市必临科技有限公司 普通合伙人 3.39 1
3 周磊 有限合伙人 142.32 42.02
合计 338.69 100
必临科技目前持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 15 日核发的《营
业执照》，基本情况如下：
名称： 深圳市必临科技有限公司
统一社会信用代码： 914403003595273430
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人： 杨福祥
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015 年 12 月 15 日
根据必临科技现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，必临科技的股权结构如下：
23
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨福祥 250 50
2 周磊 250 50
合计 500 100
根据天津太阳石书面确认，天津太阳石的合伙人系以自有资金对天津太阳石
进行出资，天津太阳石对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向
第三方募集资金进行投资的情形，天津太阳石的资产亦未委托基金管理人或聘用
管理团队进行管理。因此，天津太阳石不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需根据该等法规规定履行私募投资基金备案手续。
（2） 金羽腾达
金羽腾达目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2015 年 12 月
18 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91120116MA0765384B
主要经营场所： 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-375
执行事务合伙人： 张鸣晨
类型： 有限合伙企业
经营范围： 资产管理（金融资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 12 月 18 日
营业期限： 2015 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 17 日
根据金羽腾达现行有效的《合伙协议》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，金羽腾达的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张鸣晨 普通合伙人 1 0.5
2 权一 有限合伙人 199 99.5
合计 200 100
根据金羽腾达书面确认，金羽腾达的合伙人系以自有资金对金羽腾达进行出
资，金羽腾达对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向第三方募
集资金进行投资的情形，金羽腾达的资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进
行管理。因此，金羽腾达不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
24
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该
等法规规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津太阳石、金羽腾
达均为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合
伙协议需要解散的情形，均具备进行本次交易的主体资格。
（三） 本次配套融资股份发行对象主体资格
安民投资、博源投资、嘉谟投资为本次配套融资的股份发行对象。
1. 安民投资
安民投资目前持有新余市渝水区市场监督管理局于 2016 年 1 月 7 日核发的
《营业执照》，基本情况如下：
名称： 新余市安民投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360502343298160L
主要经营场所： 新余市渝水区通洲办事处
执行事务合伙人： 南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 6 月 24 日
合伙期限： 2015 年 6 月 24 日至长期
根据安民投资现行有效的《合伙协议》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，安民投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
新余市韶坤投资
1 有限合伙人 100.9899 99.99
中心（有限合伙）
南京安赐投资管
2 普通合伙人 0.0101 0.01
理有限公司
合计 101 100
韶坤投资目前持有新余市渝水区市场监督管理局于 2016 年 1 月 14 日核发的
《营业执照》，基本情况如下：
名称： 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360502MA35G4CH08
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主要经营场所： 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
执行事务合伙人： 南京安赐投资管理有限公司（委派代表:李清华）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 1 月 4 日
合伙期限： 2016 年 1 月 4 日至长期
根据韶坤投资现行有效的《合伙协议》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，韶坤投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
南京安赐投资管理
1 普通合伙人 2 1
有限公司
2 郑岚 有限合伙人 100 49.5
3 何倩 有限合伙人 100 49.5
合计 202 100
安赐投资目前持有南京市高淳区工商行政管理局于 2016 年 4 月 8 日核发的
《营业执照》，基本情况如下：
名称： 南京安赐投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91320118598014457B
住所： 南京市高淳区东坝镇欧兰特大道 01 号
法定代表人： LI XIANG
注册资本： 2,000 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 投资管理与咨询；实业投资；资产管理与咨询；企业管理咨询；市场
营销策划；商务信息咨询；经济信息咨询；工程咨询；计算机服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 7 月 4 日
营业期限： 2012 年 7 月 4 日至 2032 年 7 月 3 日
根据安赐投资现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，安赐投资的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 姚海燕 1,000 50
2 郑岚 1,000 50
合计 2,000 100
根据基金业协会官方网站公示信息，安赐投资作为私募投资基金管理人已于
2015 年 3 月 4 日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为
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P1008926；安民投资作为私募投资基金已于 2015 年 7 月 22 日在基金业协会完成
私募投资基金备案，基金编号为 S65583；韶坤投资作为私募投资基金已于 2016
年 4 月 19 日在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SH3942。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安民投资为依法成立
并有效存续的有限合伙企业且已完成私募投资基金备案，不存在根据相关法律、
法规及其合伙协议需要解散的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2. 博源投资
博源投资目前持有东莞市工商行政管理局于 2016 年 1 月 21 日核发的《营业
执照》，基本情况如下：
名称： 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91441900MA4ULDP00N
主要经营场所： 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 413L
执行事务合伙人： 广东博源资产管理有限公司（委派代表：刘鸿）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期： 2016 年 1 月 12 日
合伙期限： 2016 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 12 日
根据博源投资的《合伙协议》及其工商登记资料等相关文件，并经核查，截
至本法律意见书出具之日，博源投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东博源资产管
1 普通合伙人 100 1
理有限公司
2 刘鸿 有限合伙人 9,900 99
合计 10,000 100
广东博源资产管理有限公司目前持有东莞市工商行政管理局于 2016 年 5 月
6 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 广东博源资产管理有限公司
统一社会信用代码： 914419006924743374
住所： 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 413 室
法定代表人： 刘鸿
注册资本： 3,000 万元
27
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 企业资产管理、企业投资、有关投资的咨询服务、投资管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2009 年 8 月 18 日
营业期限： 长期
根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》及其工商登记资料
等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具之日，广东博源资产管理有限公
司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 900 30
2 广东博源控股有限公司 2,100 70
合计 3,000 100
广东博源控股有限公司目前持有东莞市工商行政管理局于 2016 年 10 月 25
日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 广东博源控股有限公司
统一社会信用代码： 91441900590055748L
住所： 东莞市南城街道鸿福路 200 号海德广场 2 栋办公 2802
法定代表人： 刘鸿
注册资本： 1,000 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 实业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 1 月 17 日
营业期限： 长期
根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相
关文件，并经核查，截至本法律意见书出具之日，广东博源控股有限公司的股权
结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 600 60
2 柳淇玉 120 12
3 张振轩 120 12
4 万宏 120 12
5 广东博源资产管理有限公司 40 4
合计 1,000 100
根据博源投资、广东博源资产管理有限公司及刘鸿出具的承诺函，博源投资
28
系其普通合伙人广东博源资产管理有限公司之实际控制人刘鸿的个人投资平台，
刘鸿作为博源投资的有限合伙人，以其自有资金对博源投资进行出资，博源投资
不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形。因此，博源投资无需按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博源投资为依法成立
并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要解散
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
3. 嘉谟投资
嘉谟投资目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 7
月 23 日核发的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
名称： 上海嘉谟投资管理有限公司
注册号： 310141000180445
住所： 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼 4 层 401-55 室
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 吕乐
类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理，企业管
理咨询，企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期： 2015 年 7 月 23 日
经营期限： 2015 年 7 月 23 日至 2045 年 7 月 22 日
根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，嘉谟投资的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕乐 990 99
2 申钢强 10 1
合计 1,000 100
根据嘉谟投资及其股东吕乐、申钢强出具的确认函，吕乐、申钢强作为嘉谟
投资之股东，均以自有资金对嘉谟投资进行出资，不存在以非公开方式向第三方
募集资金的情形；嘉谟投资亦不存在私募投资基金管理人。因此，嘉谟投资不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
29
办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该等法规规定办理私募投资基金
备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉谟投资为依法成立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要终止
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
经查阅相关主体的营业执照、身份证件、公司章程/合伙协议、关联方调查
表、书面确认或承诺等资料，查询全国企业信用信息公示系统，并经访谈相关人
士，本所律师认为，除安民投资、安常投资同为姚海燕、郑岚实际控制构成关联
关系和一致行动关系、姚小欣、李想因分别为郑岚、姚海燕之子与安民投资构成
关联关系、嘉谟投资和嘉谟资本因同为吕乐实际控制且嘉谟投资系嘉谟资本的股
东而构成关联关系和一致行动关系以外，上市公司及其主要股东、实际控制人、
现任董事、监事及高级管理人员与本次配套融资股份发行对象之间、及本次配套
融资股份发行对象之间均不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、 本次交易涉及的相关协议
2016 年 1 月 23 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产之交易对
方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2016
年 5 月 6 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方分别签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2016 年 12 月 4 日，上市
公司与本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方分别签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述
协议就标的资产、交易对价及定价依据、交易方案、支付方式、标的资产的交割
及标的股份的交付、过渡期内的损益归属及相关安排、业绩承诺及补偿措施、奖
励安排、限售期、本次交易完成后标的公司的运作、税费、协议生效、终止和解
除、违约责任等内容进行了约定。
2016 年 1 月 23 日，上市公司与本次配套融资股份发行对象签署了《股份认
购协议》。上述协议对股票类型、认购数量、认购价格、认购款项支付、违约责
任、协议生效及终止等内容进行了约定。
30
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议不存在违反国家法律、行
政法规禁止性规定的情形，且已就本次交易各方的权利义务进行了明确约定。本
次交易涉及的相关协议已获得上市公司董事会及股东大会批准并将在证监会核
准后生效，生效后对协议各方均具有法律约束力。
五、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经履行的批准和授权
1. 南通锻压的批准和授权
2016 年 1 月 23 日，南通锻压召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于签署附生效条件的<南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资
产协议>及<南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿
协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<南通锻压设备股份有限公司募集配套
资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等
议案。
2016 年 5 月 6 日，南通锻压召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份募
集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署<南通锻压设备股份有限公司发行
股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上
31
市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于批准本次交易有关的审
计报告、备考审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等议案。
2016 年 5 月 24 日，南通锻压召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》、《关于〈南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份募集配套资
金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的〈南通锻压设备股份有限公司
发行股份购买资产协议〉及〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议
之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于签署〈南通锻压设备股份有限公司发行股
份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈南通锻压设备
股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于本次
交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》、
《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于
本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等议案。
2016年9月18日，南通锻压召开第三届董事会第五次会议，上市公司董事会
根据股东大会的授权审议并通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于
签署<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之解除协
议>的议案》、《关于签署<南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发行
股份之股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、备
32
考查阅报告的议案》等议案。
2016年10月11日，南通锻压召开第三届董事会第六次会议，上市公司董事会
根据股东大会的授权审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议
案》。
2016年12月4日，南通锻压召开第三届董事会第八次会议，上市公司董事会
根据股东大会的授权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》、《关于批准本次交易有关的
审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于签署附生效条件的<南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>及<南通锻压设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充
协议>的议案》、关于《<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要的议案》及《关于本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等议案。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的批准
（1） 伍原汇锦
2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦全体合伙人作出《合伙人会议决议》，同意将
伍原汇锦持有的亿家晶视 99%的股权以 129,195 万元价格全部转让给南通锻压，
南通锻压以向伍原汇锦非公开发行股份及现金的方式支付全部交易对价；同意授
权执行事务合伙人代表伍原汇锦与南通锻压就本次交易签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》，并签署和提供其他一切相关文件。
（2） 天津太阳石及金羽腾达
2016 年 1 月 20 日，天津太阳石的执行事务合伙人必临科技作出《关于转让
北京维卓网络科技有限公司股权的决定》，同意将天津太阳石持有的北京维卓
73.3%的股权以 63,624.4 万元的价格转让给南通锻压，南通锻压以非公开发行股
份的方式支付交易对价中的 55%，以现金支付交易对价中的 45%；并同意杨福
祥代表天津太阳石与南通锻压就本次交易签署《南通锻压设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》，并签署和提供其他一切相关文件。
33
2016 年 1 月 20 日，金羽腾达的执行事务合伙人张鸣晨作出《关于转让北京
维卓网络科技有限公司股权的决定》，同意将金羽腾达持有的北京维卓 26.7%的
股权以 23,175.6 万元的价格转让给南通锻压，南通锻压以非公开发行股份的方式
支付交易对价中的 55%，以现金支付交易对价中的 45%；并同意金羽腾达与南
通锻压就本次交易签署《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》，并签署和提供其他一切相关文件。
3. 标的公司的批准
（1） 亿家晶视
2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东一致同意：古予舟、伍
原汇锦分别将其持有的亿家晶视 1%、99%股权以 1,305 万元、129,195 万元的价
格转让给南通锻压；全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；为本次重大资产
重组之目的签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》以及其他任何所需
的补充协议（包括但不限于《盈利预测补偿协议》）、承诺、保证、说明等文件、
提供相关信息并协助南通锻压办理与本次重大资产重组有关的一切必要的手续。
（2） 北京维卓
2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东一致同意：天津太阳石、
金羽腾达分别将其持有的北京维卓 73.3%、26.7%股权以 63,624.4 万元、23,175.6
万元的价格转让给南通锻压；全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；为本次
重大资产重组之目的签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》以及其他
任何所需的补充协议（包括但不限于《盈利预测补偿协议》）、承诺、保证、说明
等文件、提供相关信息并协助南通锻压办理与本次重大资产重组有关的一切必要
的手续。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件以及《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测
补偿协议》、《股份认购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次重大资产重组尚需获得证监会的
34
核准。
综上，本所律师认为，除需取得上述批准和授权外，本次重大资产重组已履
行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
六、 本次交易标的资产
本次交易的标的资产为古予舟、伍原汇锦合计持有的亿家晶视 100%股权、
天津太阳石、金羽腾达合计持有的北京维卓 100%股权。
（一） 标的公司
1. 亿家晶视
（1） 基本情况
亿家晶视目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015 年 12 月 29 日核
发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代 91110105597733978L
码:
住所： 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
法定代表人： 古予舟
注册资本： 1,500 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期： 2012 年 5 月 29 日
营业期限： 2012 年 5 月 29 日至 2032 年 5 月 28 日
（2） 股权结构
根据亿家晶视现行有效的《公司章程》，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，亿家晶视股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例(%)
1 伍原汇锦 1,485 99
35
2 古予舟 15 1
合计 1,500 100
（3） 主要历史沿革
根据亿家晶视提供的相关文件，并经核查，亿家晶视的设立及历次股权变更
情况如下：
①设立
2012 年 5 月 23 日，黄桢峰、卢奇晶、孙俊民共同签署《北京亿家晶视文化
传媒有限公司章程》（“北京亿家晶视文化传媒有限公司”后更名为“亿家晶视”）。
2012 年 5 月 23 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润验
字[2012]-209581 号），确认截止 2012 年 5 月 23 日，亿家晶视收到股东出资共 100
万元，其中，黄桢峰以货币出资 55 万元，占其认缴出资的 100%；卢奇晶以货币
出资 25 万元，占其认缴出资的 100%；孙俊民以货币出资 20 万元，占其认缴出
资的 100%。
2012 年 5 月 29 日，亿家晶视取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企
业法人营业执照》。
亿家晶视设立时，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 55 55
2 卢奇晶 25 25
3 孙俊民 20 20
合计 100 100
②第一次增资
2012 年 7 月 17 日，亿家晶视召开股东会，同意将亿家晶视注册资本增加至
300 万元，其中，黄桢峰增加实缴货币出资 110 万元，卢奇晶增加实缴货币出资
50 万元，孙俊民增加实缴货币出资 40 万元。
2012 年 7 月 20 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（中美利鑫[2012]验字第 X2675 号），确认截止至 2012 年 7 月 17 日，亿家晶
36
视共收到新增注册资本合计 200 万元整，其中，黄桢峰以货币出资 110 万元，卢
奇晶以货币出资 50 万元，孙俊民以货币出资 40 万元。本次变更后，亿家晶视累
计注册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元。
2012 年 7 月 20 日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》。
上述增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 165 55
2 卢奇晶 75 25
3 孙俊民 60 20
合计 300 100
③第一次股权转让、第二次增资
2012 年 11 月 2 日，亿家晶视召开股东会，同意增加新股东吴军、古予舟、
蒋自安、舒东；同意黄桢峰将亿家晶视 12 万元的实缴货币出资转让给蒋自安，
同意卢奇晶分别将亿家晶视 69 万元、6 万元的实缴货币出资转让给古予舟、吴
军，同意孙俊民分别将亿家晶视 54 万元、6 万元的实缴货币出资转让给舒东、
吴军；同意将亿家晶视的注册资本增加至 1,000 万元，其中黄桢峰增加货币出资
357 万元，舒东增加货币出资 126 万元，蒋自安增加货币出资 28 万元，吴军增
加货币出资 28 万元，古予舟增加货币出资 161 万元。
同日，黄桢峰与蒋自安就前述股权转让事宜签署《出资转让协议书》；卢奇
晶与古予舟、吴军就前述股权转让事宜分别签署《出资转让协议书》；孙俊民与
舒东、吴军就前述股权转让事宜分别签署《出资转让协议书》。
2012 年 11 月 6 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（中美利鑫[2012]验字第 X4400 号），确认截止 2012 年 11 月 6 日，亿家晶视
共收到新增注册资本合计 700 万元整，其中，古予舟以货币出资 161 万元，黄桢
峰以货币出资 357 万元，舒东以货币出资 126 万元，蒋自安以货币出资 28 万元，
吴军以货币出资 28 万元。本次变更后，亿家晶视累计注册资本为 1,000 万元，
实收资本 1,000 万元。
37
2012 年 11 月 8 日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》。
上述增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 510 51
2 古予舟 230 23
3 舒东 180 18
4 蒋自安 40 4
5 吴军 40 4
合计 1,000 100
④第三次增资
2013 年 3 月 10 日，亿家晶视召开股东会，同意将注册资本增加至 1,500 万
元，其中古予舟增加货币出资 115 万元，黄桢峰增加货币出资 255 万元，蒋自安
增加货币出资 20 万元，舒东增加货币出资 90 万元，吴军增加货币出资 20 万元。
2013 年 3 月 15 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具《验资报告》（京嘉验
字[2013]1018 号），确认截止 2013 年 3 月 12 日，亿家晶视共收到新增注册资本
合计 500 万元整，其中，古予舟以货币出资 115 万元，黄桢峰以货币出资 255 万
元，舒东以货币出资 90 万元，蒋自安以货币出资 20 万元，吴军以货币出资 20
万元。本次变更后，亿家晶视的累计注册资本为 1,500 万元，实收资本 1,500 万
元。
2013 年 3 月 15 日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》。
上述增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 765 51
2 古予舟 345 23
3 舒东 270 18
38
4 蒋自安 60 4
5 吴军 60 4
合计 1,500 100
⑤第二次股权转让
2015 年 12 月 17 日，亿家晶视召开股东会，同意黄桢峰、古予舟、舒东、
蒋自安、吴军分别将其持有的亿家晶视实缴出资 765 万元、195 万元、270 万元、
60 万元、60 万元转让给伍原汇锦。
同日，伍原汇锦分别与黄桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军就前述股权转
让事宜签署《出资转让协议书》。
上述股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 伍原汇锦 1,350 90
2 古予舟 150 10
合计 1,500 100
⑥第三次股权转让
2015 年 12 月 30 日，古予舟与伍原汇锦签署《出资转让协议书》，约定古予
舟将其持有的亿家晶视 135 万元实缴出资转让给伍原汇锦。
伍原汇锦及古予舟已就本次股权转让事宜签署新的公司章程。
本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 伍原汇锦 1,485 99
2 古予舟 15 1
合计 1,500 100
⑦关于实际控制人的认定
A. 从股权结构分析
从亿家晶视成立至 2015 年 12 月 16 日，黄桢峰一直直接持有亿家晶视 50%
39
以上股权，为亿家晶视第一大股东。从 2012 年 11 月 8 日起 2015 年 12 月 16 日，
古予舟直接持有亿家晶视 23%，为亿家晶视第二大股东。
2015 年 12 月，为优化亿家晶视的股权管理，同时为满足工商变更的要求，
亿家晶视的股权结构变更为古予舟持有亿家晶视 1%股权，伍原汇锦持有亿家晶
视 99%股权，其成为亿家晶视第一大股东，黄桢峰通过伍原汇锦间接持有亿家晶
视 50.49%股权，古予舟通过伍原汇锦间接持有亿家晶视 22.77%股权并担任伍原
汇锦的执行事务合伙人。
经核查，伍原汇锦《合伙协议》第十条约定，伍原汇锦有限合伙人 4 个，普
通合伙人 1 个，其中黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安为有限合伙人，古予舟为普通
合伙人。第十五条约定，合伙企业由普通合伙人执行事务，经全体合伙人决定，
委托普通合伙人古予舟代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙
事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
综上，本所律师认为，伍原汇锦系亿家晶视的控股股东，古予舟为亿家晶视
的实际控制人。
B. 从对股东会的影响分析，古予舟对股东会决议具有控制力或重大影响
a. 自 2012 年 11 月 8 日至 2015 年 12 月 16 日，黄桢峰为亿家晶视的第一大
股东，持有亿家晶视 51%的股权；古予舟为亿家晶视的第二大股东，持有亿家晶
视 23%的股权；舒东为亿家晶视的第三大股东，持有亿家晶视 18%的股权；吴
军、蒋自安分别持有亿家晶视 4%的股权。
（a）经查阅黄桢峰出具的《关联方调查表》，访谈黄桢峰并由其本人出具《确
认函》，尽管自亿家晶视成立以来，黄桢峰直接或间接持有亿家晶视的股权比例
超过了 50%，但黄桢峰系财务投资者，除担任监事外，不担任亿家晶视的任何实
际运营管理职务，不参与亿家晶视的实际运营，从未在股东会上投反对票。根据
黄桢峰本人出具的《确认函》,作为财务投资者，黄桢峰在股东会上的投票决策
均系建立在古予舟的决策基础上，其对古予舟的决策予以充分的尊重。
（b）经查阅舒东出具的《关联方调查表》，访谈舒东并由其本人出具《确认
函》，舒东虽然持有亿家晶视 18%的股权，但其主要负责亿家晶视成都/重庆子公
40
司业务的运作，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营。根据舒东本人出具的
《确认函》,舒东在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，其对
古予舟的决策予以充分的尊重。
（c）经查阅吴军出具的《关联方调查表》，访谈吴军并由其本人出具《确认
函》，吴军系上海贝通律师事务所合伙人，其系亿家晶视的财务投资人，不参与
亿家晶视的实际运营，不担任亿家晶视任何职务。根据吴军本人出具的《确认函》
作为财务投资者，吴军在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，
其对古予舟的决策予以充分的尊重。
（d）经查阅蒋自安出具的《关联方调查表》、访谈蒋自安并由其本人出具《确
认函》，并访谈蒋自安，蒋自安系广东中兴华会计师事务所有限公司股东、佛山
市国星光电股份有限公司的独立董事，其系亿家晶视的财务投资人，不参与亿家
晶视的实际运营，不担任亿家晶视任何职务。根据蒋自安本人出具的《确认函》,
作为财务投资者，蒋自安在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础
上，其对古予舟的决策予以充分的尊重。
综上，虽然 2015 年 12 月 17 日之前古予舟为亿家晶视第二大股东，但是第
一大股东黄桢峰、其他股东吴军、蒋自安均系财务投资人且在股东会上对古予舟
的决策予以充分的尊重；第三大股东舒东主要参与亿家晶视下属子公司的运营，
且舒东在股东会上对古予舟的决策予以充分的尊重。因此，本所律师认为，古予
舟对于亿家晶视股东会决议具有重大影响。
b. 2015 年 12 月 17 日至今，伍原汇锦持有亿家晶视 90%以上的股权，古予
舟持有亿家晶视 1%的股权，且古予舟系伍原汇锦的执行事务合伙人，因此，古
予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控制力及重大影响。
C. 从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用
分析，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响
根据亿家晶视的工商档案资料、《公司章程》，经核查，亿家晶视不设董事会，
仅设执行董事一人。自 2012 年 11 月 8 日至今，古予舟均担任亿家晶视的执行董
事兼法定代表人，其按照亿家晶视的章程行使权利。
41
亿家晶视设经理，由执行董事决定或者聘任，并对执行董事负责。自 2012
年 11 月 8 日至今，古予舟一直担任亿家晶视的经理。
根据黄桢峰、古予舟、舒东、吴军、蒋自安出具的《确认函》并经访谈古予
舟、黄桢峰、舒东、蒋自安、吴军，自亿家晶视成立至今，黄桢峰系财务投资人，
从不参与亿家晶视的经营管理；亿家晶视的经营管理团队系古予舟组建，亿家晶
视在全国范围的业务开展均系古予舟组建的经营管理团队进行经营运作，亿家晶
视的发展战略、经营决策、组织架构的设立和运作、日常经营管理等均由古予舟
负责，古予舟对公司的经营管理具有重大影响，其对亿家晶视具有控制权。同时，
黄桢峰、舒东、吴军及蒋自安均承诺在本次交易完成前，其在伍原汇锦合伙人会
议上的表决均将与古予舟保持一致。
从对亿家晶视董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的
作用分析，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。
综上，本所律师认为，古予舟系亿家晶视的实际控制人。
⑧关于历次股权转让事宜
关于卢奇晶将亿家晶视的实缴出资 69 万元、6 万元分别转让给古予舟、吴
军之股权转让事宜，卢奇晶已出具确认函进行确认：“本次股权转让系按照注册
资本平价转让，为本人真实的意思表示，本人已与受让方就本次股权转让分别签
署《股权转让协议》，其中，吴军的股权转让款已结清，古予舟与本人系夫妻关
系，故无需且并未支付股权转让对价，相关工商变更登记手续已办理完毕，本人
对上述股权转让事宜及转让后的股权权属不存在任何异议。本人承诺自上述股权
转让后不再直接持有任何公司的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、委托持
股或类似安排持有公司出资或股权的情形。本人放弃现在或在将来任一时间节点
对上述已转让股权提出任何异议、索赔或权利主张的所有权利。
关于孙俊民将亿家晶视的实缴出资 54 万元、6 万元分别转让给舒东、吴军
之股权转让事宜，孙俊民已出具确认函进行确认：“本次股权转让系按照注册资
本平价转让，为本人真实的意思表示，本人已与受让方就本次股权转让分别签署
《股权转让协议》，股权转让款已结清，相关工商变更登记手续已办理完毕，本
人对上述股权转让事宜及转让后的股权权属不存在任何异议。本人承诺自上述股
42
权转让后不再持有及享有任何公司的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、委
托持股或类似安排持有公司出资或股权的情形。本人放弃现在或在将来任一时间
节点对上述已转让股权提出任何异议、索赔或权利主张的所有权利。”
关于黄桢峰将亿家晶视的实缴出资 12 万元转让给蒋自安事宜，黄桢峰已出
具确认函进行确认：“本次股权转让系按照注册资本平价转让，为本人真实的意
思表示，本人已与受让方就本次股权转让签署《股权转让协议》且股权转让款已
结清，相关工商变更登记手续已办理完毕，本人对上述股权转让事宜及转让后的
股权权属不存在任何异议。本人不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排代
他人持有或委托他人持有公司出资或股权的情形。本人放弃现在或在将来任一时
间节点对上述已转让股权提出任何异议、索赔或权利主张的所有权利。”
关于黄桢峰、舒东、蒋自安、吴军分别将其持有的亿家晶视实缴出资 765
万元、270 万元、60 万元、60 万元转让给伍原汇锦事宜，黄桢峰、舒东、蒋自
安、吴军已分别出具承诺函确认：“本次股权转让系本人真实的意思表示，本人
已与受让方就本次股权转让签署《股权转让协议》。鉴于合伙企业无法作为公司
的唯一股东，古予舟对亿家晶视的持续经营与发展具有重大意义，且本人通过伍
原汇锦间接持有亿家晶视股权的比例仍占本人作为亿家晶视股东期间持有亿家
晶视股权比例的 99%，本人同意伍原汇锦平价受让本人持有的亿家晶视股权，且
同意伍原汇锦无需就本次股权转让支付股权转让对价。本次股权转让的相关工商
变更登记手续已办理完毕。本人对上述股权转让事宜及转让后的股权权属不存在
任何异议。本人放弃现在或在将来任一时间节点对上述已转让股权提出任何异
议、索赔或权利主张的所有权利。本人自本次股权转让后不再直接持有任何公司
的出资及股权，本人承诺不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排代他人持
有或委托他人持有伍原汇锦有限合伙份额或公司股权的情形。”
关于古予舟将其持有的亿家晶视实缴出资 195 万元、135 万元转让给伍原汇
锦事宜，古予舟已出具承诺函确认：“本人将持有的亿家晶视实缴出资 195 万元、
135 万元转让给伍原汇锦，系本人真实的意思表示，本人已与受让方就前述股权
转让分别签署《股权转让协议》，因本人持有伍原汇锦 23%的合伙份额，因此，
本人同意伍原汇锦平价受让本人合计持有的亿家晶视 330 万元实缴出资，且伍原
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汇锦无需就前述股权转让支付股权转让对价，前述股权转让的相关工商变更登记
手续均已办理完毕。本人对前述股权转让事宜及前述股权转让后亿家晶视的股权
权属不存在任何异议，本人放弃现在或在将来任一时间节点对前述已转让股权提
出任何异议、索赔或权利主张的所有权利。鉴于合伙企业无法作为公司的唯一股
东，本人在向伍原汇锦转让亿家晶视 330 万元实缴出资后，仍持有亿家晶视 15
万元的实缴出资。本人承诺不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排代他人
持有或委托他人持有伍原汇锦有限合伙份额或公司股权的情形。”
综上，本所律师认为，亿家晶视前述股权转让事宜已办理完毕工商变更登记
手续并已发生实质法律效力，不会对亿家晶视的有效存续及本次交易构成实质性
法律障碍。
根据古予舟、伍原汇锦之承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，亿家晶视不存在根据相关法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形，
亿家晶视现有股东所持股权不存在权属纠纷。
（4） 下属企业及分支机构
①下属企业
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视共有 12 家下属企业，基本情况如下：
A. 深圳亿家晶视传媒有限公司
深圳亿家晶视传媒有限公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月
25 日核发的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
名称： 深圳亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码： 914403003193769157
住所： 深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁 7C
法定代表人： 白奇
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2014 年 10 月 21 日
*经登录深圳市商事主体信息公示平台查询，经营范围为：从事广告业务；文化活动策
划；展览展示策划；美术设计；企业形象策划；市场营销策划；商业活动策划；摄影服务（不
含影视制作）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
44
深圳亿家晶视传媒有限公司目前由亿家晶视持有 100%股权。
B. 常州亿家晶视广告有限公司
常州亿家晶视广告有限公司目前持有常州市钟楼区市场监督管理局于 2016
年 5 月 17 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 常州亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码： 91320404066257933X
住所： 钟楼区荆川东路 8-2-3 号
法定代表人： 古予舟
注册资本： 150 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动
策划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制
作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；
会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013 年 4 月 17 日
营业期限： 2013 年 4 月 17 日至 2023 年 4 月 16 日
常州亿家晶视广告有限公司目前由亿家晶视持有 100%股权。
C. 江西亿方通达传媒有限公司
江西亿方通达传媒有限公司目前持有德安县工商行政管理局于 2016 年 4 月
7 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 江西亿方通达传媒有限公司
统一社会信用代码： 91360426343215046F
住所： 江西省九江市德安县吴山镇汽车站内
法定代表人： 古予舟
注册资本： 200 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 制作、设计、发布、代理国内外各类广告；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2015 年 5 月 25 日
营业期限： 2015 年 5 月 25 日至 2035 年 5 月 24 日
江西亿方通达传媒有限公司目前由亿家晶视持有 100%股权。
45
D. 湖南亿家晶视传媒有限公司
湖南亿家晶视传媒有限公司目前持有长沙市工商行政管理局开福分局于
2015 年 12 月 8 日核发的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
名称： 湖南亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码： 91430105068239739A
住所： 长沙市开福区湘江中路一段 52 号凯乐国际城 8、9-1607
法定代表人： 蒋自安
注册资本： 300 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
会议服务；展示展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2013 年 5 月 21 日
营业期限： 2013 年 5 月 21 日至 2063 年 5 月 20 日
湖南亿家晶视传媒有限公司目前由亿家晶视持有 100%股权。
E. 广州亿家晶视传媒有限公司
广州亿家晶视传媒有限公司目前持有广州市工商行政管理局天河分局于
2015 年 12 月 3 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 广州亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码： 914401063046108285
住所： 广州市天河区五山路 141 号之二 2012 自编之五房（仅限办公用
途）
法定代表人： 古予舟
注册资本： 200 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 广播、电视、电影和影视录音制作业（具体经营项目请登录广州
市商事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
成立日期： 2014 年 8 月 20 日
营业期限： 2014 年 8 月 20 日至长期
*经登录广州市商事主体信息公示平台查询，经营范围为电影和影视节目制作；电影和
影视节目发行；广告业；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和
模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经
营）；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广州亿家晶视有限公司目前由亿家晶视、九江市鹏瑾投资管理中心（有限合
46
伙）分别持有 70%、30%股权。
F. 成都亿家晶视文化传播有限公司
成都亿家晶视文化传播有限公司目前持有成都市青羊市场监督管理局于
2016 年 3 月 24 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 成都亿家晶视文化传播有限公司
统一社会信用代码： 915101050574767127
住所： 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
法定代表人： 古予舟
注册资本： 200 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 组织文化交流活动(不含演出）；设计、制作、代理、发布国内各
类广告；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 9 月 28 日
营业期限： 2012 年 9 月 28 日至永久
成都亿家晶视文化传播有限公司目前由亿家晶视、刘伏苓、谢杰分别持有
52.35%、30.65%、17%股权。
G. 重庆亿家晶视广告有限公司
重庆亿家晶视广告有限公司目前持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于
2015 年 8 月 13 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 重庆亿家晶视广告有限公司
注册号： 500243000012287
住所： 重庆市渝中区民生路 283 号 27-A-1
法定代表人： 叶枫
注册资本： 100 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；承办经批准的
文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；礼仪服务；摄影
服务；舞美设计、市场营销策划、企业形象设计、清洁服务（法
律、法规规定需许可或审批的项目除外）。（以上经营范围法律、
行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经审批的未获
审批前不得经营。）
成立日期： 2012 年 9 月 7 日
营业期限： 2012 年 9 月 7 日至永久
重庆亿家晶视广告有限公司目前由亿家晶视、九江市渝亿投资管理中心（有
47
限合伙）分别持有 51%、49%股权。
H. 西安亿家晶视广告有限公司
西安亿家晶视广告有限公司目前持有西安市工商行政管理局于 2016 年 6 月
13 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 西安亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码： 91610131057138158Y
住所： 西安市高新区高新路 88 号尚品国际 6 幢 20504 号
法定代表人： 刘汉科
注册资本： 100 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 一般经营项目：广告的设计，制作，代理发布；广告工程制作，
广告设备销售及租赁；房屋的装饰，装修；组织文化艺术交流活
动（不含演出），庆典活动，展览服务，企业策划，会议服务。
（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
成立日期： 2013 年 2 月 8 日
营业期限： 长期
西安亿家晶视广告有限公司目前由亿家晶视、九江市歌弟投资管理中心（有
限合伙）分别持有 51%、49%股权。
I. 天津亿家晶视广告有限公司
天津亿家晶视广告有限公司目前持有天津市工商行政管理局河北分局于
2016 年 4 月 28 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 天津亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码： 91120105061215558X
住所： 天津市河北区望海楼街昆纬路与东七经路交口西北侧河北新闻
大厦 C 座四楼 401 室
法定代表人： 古予舟
注册资本： 300 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效
期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期： 2013 年 1 月 24 日
营业期限： 2013 年 1 月 24 日至 2033 年 1 月 23 日
天津亿家晶视广告有限公司目前由亿家晶视、王胜分别持有 51%、49%股权。
J. 宁波亿家晶视广告有限公司
48
宁波亿家晶视广告有限公司目前持有宁波市海曙区市场监督管理局于 2016
年 6 月 17 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 宁波亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码： 91330203062938432T
住所： 宁波市海曙区翠柏路 89 号宁波工程学院内的宁波市先进制造公
共培训平台大楼 C 楼 503 室
法定代表人： 古予舟
注册资本： 150 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 广告服务、展览展示服务、实业投资咨询、公关活动策划、企业
形象策划、商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013 年 4 月 3 日
营业期限： 2013 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 2 日
宁波亿家晶视广告有限公司目前由亿家晶视、陈柱分别持有 51%、49%股权。
K. 长沙亿家美地传媒有限公司
长沙亿家美地传媒有限公司目前持有长沙市工商行政管理局雨花分局于
2015 年 2 月 12 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 长沙亿家美地传媒有限公司
注册号： 430111000239569
住所： 长沙市雨花区人民东路 46 号铭诚大厦 2515 房
法定代表人： 谭玉珊
注册资本： 100 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
会议服务；展示展览服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可
证或审批文件方可经营）。
成立日期： 2014 年 5 月 13 日
营业期限： 2014 年 5 月 13 日至 2064 年 5 月 12 日
长沙亿家美地传媒有限公司目前由湖南亿家晶视有限公司、谭玉珊持有
51%、49%股权，湖南亿家晶视传媒有限公司由亿家晶视持有 100%股权。
L. 九江亿家至上传媒有限公司
九江亿家至上传媒有限公司目前持有德安县工商行政管理局于 2015 年 10
月 27 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
49
名称： 九江亿家至上传媒有限公司
统一社会信用代码： 91360426MA35F70AX8
住所： 江西省九江市德安县吴山镇集镇
法定代表人： 古予舟
注册资本： 100 万元
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
国内外各类广告；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 10 月 27 日
营业期限： 2015 年 10 月 27 日至 2035 年 10 月 26 日
九江亿家至上传媒有限公司目前由亿家晶视持有 100%股权。
本所律师认为，亿家晶视所有下属企业均系依法设立并有效存续的有限责任
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终
止的情形。
②分公司
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业共有 9 家分公司，基本
情况如下：
A. 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司目前持有广州市工商行政管理局天
河分局于 2016 年 2 月 26 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
统一社会信用代码： 914401060658479580
营业场所： 广州市天河区体育东路 122 号东塔 1805 房（此场地限办公用途
使用）
负责人： 常胜亚
成立日期： 2013 年 4 月 25 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
*根据登录广州市商事主体信息公示平台查询，经营范围为会议及展览服务；大型活动
组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益
演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；广告业。
50
B. 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司目前持有深圳市市场监督管理局于
2016 年 4 月 28 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
统一社会信用代码： 91440300084604716F
营业场所： 深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁 7C
负责人： 白奇
成立日期： 2013 年 11 月 27 日
类型： 有限责任公司分公司
*根据登录深圳市商事主体信息公示平台查询，经营范围为：组织文化艺术交流活动，
设计、制作、代理、发布广告，会议服务，承办展览展示活动。
C. 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司目前持有沈阳市沈河区工商行政管
理局于 2016 年 1 月 25 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
统一社会信用代码： 91210103094707209W
营业场所： 沈阳市沈河区小北关街 202 巷 12-1 号（1-14-1）
负责人： 古予舟
成立日期： 2014 年 3 月 27 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
D. 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司目前持有成都市青羊区市场监督管
理局于 2016 年 2 月 19 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
统一社会信用代码： 91510105MA61RR9U2W
营业场所： 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
负责人： 刘小军
成立日期： 2015 年 12 月 3 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
51
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
E. 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司目前持有西安市工商行政管理局于
2015 年 12 月 8 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
统一社会信用代码： 91610131MA6TX9H90Q
营业场所： 西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）第 2 幢第 2 单
元 3 层 20319-04 号房
负责人： 刘汉科
成立日期： 2015 年 12 月 8 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动。（以上经营范围除国家规
定的专控及前置许可项目。）
F. 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司目前持有长沙市工商行政管理局开
福分局于 2015 年 12 月 7 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
统一社会信用代码： 91430105MA4L22D29D
营业场所： 长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段 88 号天健芙蓉盛世花园
1-4 号栋 209 房
负责人： 王天宇
成立日期： 2015 年 12 月 7 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：文化活动的组织与策
划；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；会议
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
G. 北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司目前持有北京市工商行政管理局朝
阳分局于 2016 年 11 月 22 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
统一社会信用代码： 91110105MA002JBY8N
营业场所： 北京市朝阳区湖光北街 9 号 3 层 301 内 3081
52
负责人： 王翠英
成立日期： 2015 年 12 月 17 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
H. 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司目前持有重庆两江新区市场和质量
监督管理局于 2015 年 12 月 18 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
统一社会信用代码： 91500000MA5U43WR83
营业场所： 重庆市北部新区高新区高新园星光大道 60 号（1 区）12 层 3 号
（12-4，12-5，12-6，12-7）
负责人： 贺磊
成立日期： 2015 年 12 月 18 日
类型： 分公司
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
I. 江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
江西亿方通达传媒有限公司北京分公司目前持有北京市工商行政管理局通
州分局于 2015 年 7 月 21 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
注册号： 110112019538066
营业场所： 北京市通州区东果园 18 号楼 13 层 1313
负责人： 古予舟
成立日期： 2015 年 7 月 21 日
类型： 有限责任公司分公司（法人独资）
经营范围： 设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含棋
牌）；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业所有分
公司均依法设立并有效存续，不存在依据相关法律、法规及亿家晶视公司章程所
规定的应当终止的情形。
53
（5） 业务及相关资质
①经营范围
根据亿家晶视现行有效的《营业执照》，亿家晶视的经营范围为：组织文化
艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展
览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
②相关业务资质
根据亿家晶视的《企业法人营业执照》、业务合同、《重组报告书》等资料，
经访谈亿家晶视相关工作人员并经核查，亿家晶视主要从事楼宇视频广告制作、
发布、代理业务，其从事上述业务应遵循我国广告行业相关法律法规的规定。
A. 《广告法》第二十九条规定：“广播电台、电视台、报刊出版单位从事广
告发布业务的，应当设有专门从事广告业务的机构，配备必要的人员，具有与发
布广告相适应的场所、设备，并向县级以上地方工商行政管理部门办理广告发布
登记。”
根据亿家晶视的《企业法人营业执照》，亿家晶视是经工商行政管理主管部
门登记的企业法人，并非广播电台、电视台、报刊出版单位，根据《广告法》的
规定，其无须向县级以上地方工商行政管理部门办理广告发布登记。
B. 《广告管理条例》第六条规定：“经营广告业务的单位和个体工商户（以
下简称广告经营者），应当按照本条例和有关法规的规定，向工商行政管理机关
申请，分别情况办理审批登记手续：（一）专营广告业务的企业，发给《企业法
人营业执照》；（二）兼营广告业务的事业单位，发给《广告经营许可证》；（三）
具备经营广告业务能力的个体工商户，发给《营业执照》；（四）兼营广告业务的
企业，应当办理经营范围变更登记。”
《广告管理条例实施细则》第七条：“根据《条例》第六条的规定，按照下
列程序办理广告经营者登记手续：（一）设立经营广告业务的企业，向具有管辖
权的工商行政管理局申请办理企业登记，发给营业执照。（二）广播电台、电视
台、报刊出版单位，事业单位以及其他法律、行政法规规定申请兼营广告业务应
54
当办理广告经营许可登记的单位，向省、自治区、直辖市、计划单列市或其授权
的县级以上工商行政管理局申请登记，发给《广告经营许可证》。（三）经营广告
业务的个体工商户，向所在地工商行政管理局申请，经所在地工商行政管理局依
法登记，发给营业执照。”
《广告经营许可证管理办法》第二条规定：“从事广告业务的下列单位，应
依照本办法的规定向广告监督管理机关申请，领取《广告经营许可证》后，方可
从事相应的广告经营活动：（一）广播电台、电视台、报刊出版单位；（二）事业
单位；（三）法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的单位。”
根据亿家晶视的《企业法人营业执照》，亿家晶视系专营广告业务的企业法
人，非兼营广告业务的事业单位、个体工商户以及企业，其已取得工商行政管理
主管部门颁发的《企业法人营业执照》，已完成了法定的审批登记手续，无须取
得《广告经营许可证》。
C. 《户外广告登记管理规定》第五条规定，从事户外广告发布业务的相关
主体须取得《户外广告登记证》。
经核查，亿家晶视的主营业务系楼宇视频广告制作、发布、代理业务，其广
告业务的开展系在楼宇内，而并非在户外，因此其不符合户外广告的相关界定，
无须取得《户外广告登记证》。
③亿家晶视的业务经营不存在可预见的重大经营风险
亿家晶视通过与相关楼宇的物业管理公司、业主委员会、开发商或有点位资
源的广告传媒公司签订有关业务合同以直接获得媒体放置点位，其中，与物业管
理公司、业主委员会及开发商签署的合同期限通常为一年到三年，合同到期后，
亿家晶视一般有优先续约权；与有点位资源的广告媒体公司签署的合同期限通常
为一年。同时亿家晶视与 4A（即美国广告代理协会）公司或广告直接客户签订
广告发布及制作合同。
经核查，本所律师认为，亿家晶视已分别与采购端与销售端客户签订了有效
的业务合同，且根据亿家晶视的《审计报告》，上述业务合同得到了有效执行，
其业务经营不存在可预见的重大经营风险。
55
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 5 月 9 日出具的《证明》（北
京市工商局朝阳分局证字 2016 年第 549 号），亿家晶视系北京市工商局朝阳分局
登记注册的企业，近三年来（自 2013 年 5 月 9 日至 2016 年 5 月 9 日）没有违反
工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
综上，本所律师认为，亿家晶视非上述法律法规规定的须办理《广告经营
许可证》的主体，其作为专营楼宇视频广告业务的企业法人，截至本法律意见
书出具之日，已取得北京市朝阳区工商行政管理部门核发的《企业法人营业执
照》，已具备从事楼宇视频广告发布业务的合法条件，无须取得特殊的业务经营
资质。此外，亿家晶视已与客户签订了合法有效并得到有效执行的业务合同，
因此，亿家晶视的楼宇视频广告业务不存在可预见的重大经营风险。
（6） 主要资产
根据亿家晶视提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，亿家晶视
及其下属企业的主要资产情况如下：
①土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业未拥有任何自有土地使
用权及房屋所有权。
②房产租赁情况
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业租赁房产情况如下：
房屋面积
序号 承租方 出租方 房屋所在地 租赁期限 用途
（㎡）
北京中视 北京市朝阳区高井
北京亿家晶
1 东升文化 文化园路 8 号东亿 2016.2.25-20
视传媒有限 528.60 办公
传媒有限 国际文化产业园区 19.2.24
公司
公司 二期 C14 号楼三层
成都亿家晶
2 青羊区太升北路 11 2012.12.19-2
视文化传播 樊智刚 206.34 住宅
号 1-1 栋 7 层 017.12.18
有限公司
深圳市宁
深圳亿家晶 深圳市福田区新洲
3 信达进出 2016.4.1-201
视传媒有限 路与红荔路交汇处 154.66 住宅
口有限公 8.3.31
公司 华茂欣园丹桂阁 7C
司
56
天津市河北区昆纬
天津亿家晶 天津市河 路与东七经路交口
4 2016.1.1-201
视广告有限 北区有线 西北侧河北新闻大 140 办公
6.12.31
公司 电视台 厦（河北区昆纬路
88 号）C 座四楼 401
西安亿家晶 西安市雁塔区科技
5 2015.8.10-20
视广告有限 葛艾军 路 8 号凯丽大厦西 208 住宅
17.8.9
公司 区 1701 室
长沙亿家美
6 长沙天健芙蓉盛世 2015.11.21-2
地传媒有限 高慧芳 130.12 住宅
花园 1 栋 209 016.11.20
公司
重庆亿家晶
7 重庆市渝中区民生 2015.1.1-201
视广告有限 舒晓蓉 190.12 住宅
路 283 号 27-A 6.12.31
公司
宁波亿家晶
8 宁波环城西路南段 2016.1.1-201
视广告有限 张国员 30 住宅
707 弄 11 号<1-9> 6.12.31
公司
广州亿家晶 广州市天河区五山
9 2016.11.11-2
视传媒有限 苏燕玲 路 141 号之二 2012 66.05 办公
018.11.10
公司 自编之五号房
北京亿家晶 陕西领先 西安市高新区唐延
10 视传媒有限 联创商务 南路东侧逸翠园-西 2015.11.28-2
6 办公
公司西安分 信息有限 安（二期）2 幢 2 单 016.11.27
公司 公司 元 3 层 20319-04 号
北京亿家晶
11 视传媒有限 沈河区小北关街 202 2016.1.20-20
刘凤芝 132.52 住宅
公司沈阳分 巷 12-1 号（1-14-1） 18.1.19
公司
北京亿家晶
广州市天河区体育
12 视传媒有限 谭广超、 2016.10.2-20
东路 122 号东塔 188 办公
公司广州分 谭李雅欣 17.10.1
1805
公司
北京亿家晶
成都市青羊区太升
13 视传媒有限 2016.1.1-201
樊智刚 北路 11 号 1-1 栋 7 206.34 住宅
公司成都分 6.12.31
层
公司
北京亿家晶
14 视传媒有限 长沙市天健芙蓉盛 2016.2.21-20
高慧芳 130.12 住宅
公司长沙分 世 1 栋 209 室 17.2.20
公司
北京亿家晶 重庆市北部新区高
15 视传媒有限 新区高新园星光大 2015.11.25-2
曾剑 513.64 办公
公司重庆分 道 60 号（1 区）12 017.12.24
公司 层 3-7 号
57
北京亿家晶 旺角（北
北京市朝阳区望京
16 视传媒有限 京）购物 2016.10.26-2
湖光北街 9 号旺角 10.00 办公
公司北京分 广场有限 017.10.25
广场 3 层 3081 号
公司 公司
北京亿家晶 北京市朝阳区望京
北京华航
17 视传媒有限 东路 8 号锐创国际 2016.10.1-20
恒业科技 526.68 办公
公司北京分 中心写字楼 B 座 2F 19.9.30
有限公司
公司 之 F2-07 单元
经核查，上述租赁房屋存在如下问题：
A. 除 3 号（备案号：深房租福田 2016006062）、5 号（备案号：1614298939）、
13 号（备案号：长住建房租备字（开福）第 160002 号）租赁房屋办理了房屋租
赁备案外，其余租赁房屋均未办理房屋租赁备案。
根据《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按规定办理备案的，
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不
改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下
罚款。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11 号）的相关规定，除出租
人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效
条件。
综上，本所律师认为，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。
B. 2 号、3 号、5 号、6 号、7 号、8 号、11 号、13 号、14 号租赁房屋的登
记用途为住宅。
2 号、5 号、3 号、6 号、8 号、11 号、13 号、14 号租赁房屋的登记用途为
住宅。租赁房屋的实际用途与规划/设计用途不一致。
C. 7 号、10 号、12 号、17 号租赁房屋的出租人尚未取得房屋所有权证书。
58
7 号、10 号、12 号、17 号租赁房屋的出租人尚未取得房屋所有权证书，其
中：a.根据重庆市渝中区人民法院于 2010 年 3 月 8 日作出的《执行裁定书》【2009】
中区民执字第 593-1 号），7 号租赁房屋系出租人舒晓蓉通过司法拍卖所得；b.10
号租赁房屋的出租方已提供《商品房买卖合同》；c.12 号租赁房屋的出租方已提
供《房屋预售合同》；d.17 号租赁房屋的出租方为 17 号租赁房屋所在写字楼的开
发商，根据本所律师的走访结果及出租方提供的资料及说明，17 号租赁房屋正
在办理房屋产权证书。
经访谈亿家晶视主要负责人并经核查，亿家晶视及其下属企业的主营业务为
发布楼宇广告，对办公场地的依赖程度较低。鉴于前述租赁房屋面积较小，且市
场上同等类型替代性的经营性房产供应充足，本所律师认为，前述房屋租赁问题
不会对亿家晶视及其下属企业的经营造成重大影响。
亿家晶视的股东伍原汇锦与古予舟已经出具《承诺函》承诺如下事宜：“亿
家晶视及其分子公司的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前
公司及其分子公司运营良好，不存在因房产租赁问题而无法持续经营的情况。但
如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视及其分子公
司无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性
经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视或
其分子公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全额连带赔偿责
任。”
D. 4 号、6 号、7 号、8 号、10 号、13 号租赁房屋的租赁期限即将到期（以
2016 年 12 月 31 日为截点）
亿家晶视的股东伍原汇锦与古予舟已出具书面承诺，承诺如下事宜：对于亿
家晶视及其下属企业或分支机构即将到期（以 2016 年 12 月 31 日为截点）的物
业，承诺人保证将在其到期之前与原出租方协商进行物业续租；若因任何原因而
无法续租的，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并
保证不会对亿家晶视及其下属企业或分支机构的经营稳定性造成重大影响。如果
因相关物业无法续租而给亿家晶视及其下属企业或分支机构造成损失的，承诺人
将对此承担赔偿责任。亿家晶视作出如下承诺：在亿家晶视及其下属企业或分支
59
机构即将到期（以 2016 年 12 月 31 日为截点）的租赁房屋到期之前，亿家晶视
及其下属企业或分支机构将与原有出租方协商续签房屋租赁合同，以保证亿家晶
视及其下属企业或分支机构的正常经营秩序与持续经营能力。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋问题不会对亿家晶视及其下属企业、分
支机构的经营及本次交易构成实质性的法律障碍。
③商标权
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业拥有的注册商标如下：
序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
亿 家 晶
1 第 11949499 号 2014.6.14-2024.6.13 35
视
经核查，本所律师认为，亿家晶视拥有的上述注册商标已取得完备的权属证
书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
④域名
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业拥有的域名如下：
序号 域名 注册所有人 注册日期 到期时间
1 allways-media.com 亿家晶视 2012.7.16 2017.7.16
经查询国家工业和信息化部网站，亿家晶视拥有的上述域名已于 2016 年 1
月 26 日获得 ICP 备案，备案号为“京 ICP 备 16004647 号”。
经核查，本所律师认为，亿家晶视合法拥有上述域名，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（7） 重大债权债务
根据亿家晶视出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，亿家晶视
无正在履行的借款合同。
（8） 纳税情况
①税务登记证
60
A. 亿家晶视持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015 年 12 月 29 日核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110105597733978L。
B. 深圳亿家晶视传媒有限公司持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 25
日核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为：914403003193769157。
C. 常州亿家晶视广告有限公司持有常州市钟楼区市场监督管理局于 2016 年
5 月 17 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320404066257933X。
D. 江西亿方通达传媒有限公司持有德安县市场监督管理局于 2016 年 4 月 7
日核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91360426343215046F。
E. 湖南亿家晶视传媒有限公司持有长沙市工商行政管理局开福分局于 2015
年 12 月 8 日 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430105068239739A。
F. 广州亿家晶视传媒有限公司持有广州市工商行政管理局天河分局于 2015
年 12 月 3 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 914401063046108285。
G. 成都亿家晶视文化传播有限公司持有成都市青羊市场监督管理局于 2016
年 3 月 24 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 915101050574767127。
H. 重庆亿家晶视广告有限公司持有重庆市国家税务局、重庆市地方税务局于
2015 年 8 月 24 日联合核发的《税务登记证》（渝税字 500243053230811 号）。
I. 西安亿家晶视广告有限公司目前持有西安市工商行政管理局于 2016 年 6
月 13 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91610131057138158Y。
J. 天津亿家晶视广告有限公司持有天津市工商行政管理局河北分局于 2016
年 4 月 28 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91120105061215558X。
K. 宁波亿家晶视广告有限公司目前持有宁波市海曙区市场监督管理局于
2016 年 6 月 17 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330203062938432T。
L. 长沙亿家美地传媒有限公司持有长沙市雨花区国家税务局于 2014 年 6 月
3 日核发的《税务登记证》（湘国税登字 430111099869354 号）、湖南省长沙市雨
花 区 地 方 税 务 局 于 2015 年 8 月 3 日 核 发 的 《 税 务 登 记 证 》（ 地 税 湘 字
61
430111099869354 号）。
M. 广州亿家晶视传媒有限公司持有广州市工商行政管理局天河分局于
2015 年 12 月 3 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 914401063046108285。
N. 九江亿家至上传媒有限公司持有德安县工商行政管理局于 2015 年 10 月
27 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91360426MA35F70AX8。
O. 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司持有广州市工商行政管理局天河
分 局 于 2016 年 2 月 26 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914401060658479580。
P. 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司持有深圳市市场监督管理局于
2016 年 4 月 28 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300084604716F。
Q. 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司持有沈阳市沈河区工商行政管理
局 于 2016 年 4 月 12 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91210103094707209W。
R. 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司持有成都市青羊区市场监督管理
局 于 2016 年 2 月 19 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91510105MA61RR9U2W。
S. 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司持有西安市工商行政管理局于
2015 年 12 月 8 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91610131MA6TX9H90Q。
T. 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司持有长沙市工商行政管理局开福
分 局 于 2015 年 12 月 7 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430105MA4L22D29D。
U. 北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司持有北京市工商行政管理局朝阳
分 局 于 2016 年 11 月 22 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110105MA002JBY8N。
V. 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司持有重庆两江新区市场和质量监
62
督管理局于 2015 年 12 月 18 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91500000MA5U43WR83。
江西亿方通达传媒有限公司北京分公司持有北京市国家税务局、北京市地方
税务局联合核发的《税务登记证》（京税证字 110112348419603）。
②税种、税率
根据亿家晶视的《审计报告》及亿家晶视提供的资料，报告期内，亿家晶视
主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 广告收入 6%、3%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 1.2%、12%
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、10%
以广告收入减去支付给其他广告公司
文化事业建设费 或广告发布者（包括媒体、载体）的 3%
广告发布费后余额
③税收优惠
A. 根据亿家晶视的《审计报告》，天津亿家晶视广告有限公司、西安亿家晶
视广告有限公司、宁波亿家晶视广告有限公司均为小规模纳税人，增值税税率为
3%。
B. 根据亿家晶视的《审计报告》，长沙亿家美的传媒有限公司 2014 年度应纳
税所得额符合小微企业标准，享受 20%的所得税优惠税率；广州亿家晶视传媒有
限公司、宁波亿家晶视广告有限公司 2015 年度应纳税所得额符合小微企业标准，
享受 20%所得税税率并减半征收的优惠税率（实际税率 10%）。
④税费缴纳情况
根据北京市国家税务局、北京市地方税务局分别于 2016 年 4 月 27 日、2016
年 5 月 4 日出具的书面确认文件以及亿家晶视出具的书面说明，截至本法律意见
63
书出具之日，亿家晶视的相关税费缴纳合法合规，不存在被税务机关处罚的情形。
（9） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法（2012 年修订）》，民事诉讼可由被告住
所地、原告所在地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地和侵权行为地等人
民法院管辖；根据《中华人民共和国人民法院组织法（2006 年修订）》，中华人
民共和国的审判权由地方各级人民法院（包括基层人民法院、中级人民法院、高
级人民法院）和军事法院、海事法院与铁路运输法院等专门人民法院以及最高人
民法院行使；同时中国目前对诉讼案件受理和审判并无统一的、可公开查阅的信
息公告系统，本所难以逐一询证上述人民法院穷尽相关主体所涉诉讼情况，故本
所律师于本部分披露之内容与发表之意见主要依赖相关主体提供之文件/资料以
及出具的书面说明与承诺。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开
网、中国法院网、中华人民共和国最高人民法院网、走访北京市朝阳区人民法院、
北京市第三中级人民法院及北京仲裁委员会并根据亿家晶视出具的《承诺函》，
亿家晶视及其下属企业目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对亿家晶视及其
下属企业经营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
2. 北京维卓
（1） 基本情况
北京维卓目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 3 月 8 日核发
的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京维卓网络科技有限公司
统一社会信用代码： 9111030209750970X8
住所： 北京市朝阳区广渠东路唐家村 40 幢平房 21E
法定代表人： 杨福祥
注册资本： 420 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发
布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
会议服务、承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
64
批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期： 2014 年 4 月 9 日
营业期限： 2014 年 4 月 9 日至 2034 年 4 月 8 日
（2） 股权结构
根据北京维卓现行有效的《公司章程》，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，北京维卓股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津太阳石 307.86 73.3
2 金羽腾达 112.14 26.7
合计 420 100
（3） 主要历史沿革
根据北京维卓提供的相关文件，并经核查，北京维卓的设立及历次股权变更
情况如下：
①设立
2014 年 4 月 9 日，于晓签署《北京维卓网络科技有限公司章程》，同意以货
币形式认缴出资 50 万元设立北京维卓。
2014 年 4 月 9 日，北京维卓取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
北京维卓设立时，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于晓 50 100
合计 50 100
②第一次股权转让
2015 年 12 月 20 日，北京维卓股东于晓做出股东决定，同意将其持有的北
京维卓 36.65 万元、13.35 万元的实缴出资分别转让给天津太阳石及金羽腾达。
同日，于晓分别与天津太阳石、金羽腾达就前述股权转让事宜签署《出资转
让协议》。
2015 年 12 月 21 日，北京维卓获得北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
65
上述股权转让完成后，北京维卓的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津太阳石 36.65 73.3
2 金羽腾达 13.35 26.7
合计 50 100
③第一次增资
2016年3月7日，北京维卓召开股东会并作出股东会决议，同意将北京维卓的注册资本增
加至420万元。本次增资后，金羽腾达的实缴出资为112.14万元，天津太阳石的实缴出资为
307.86万元。
2016 年 3 月 8 日，北京维卓获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，北京维卓的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津太阳石 307.86 73.3
2 金羽腾达 112.14 26.7
合计 420 100
④关于实缴出资事宜
A. 根据北京维卓提供的银行转账凭证、北京维卓出具的确认函及北京维卓的
《审计报告》，于晓于 2014 年已向北京维卓实际缴纳出资 50 万元，占其届时认
缴出资额的 100%。
B. 根据北京维卓提供的银行转账凭证及北京维卓出具的确认函，天津太阳
石、金羽腾达已于 2016 年 3 月 7 日前向北京维卓实际缴纳其各自增加认缴的出
资 271.21 万元、98.79 万元。至此，天津太阳石、金羽腾达的实缴出资额占其认
缴出资额的 100%。
⑤关于实际控制人的认定
A.从股权结构分析
a. 2014 年 4 月，于晓代杨福祥、周磊及权一设立北京维卓并持有北京维卓
股权，代持股权的比例分别为 42.14%、31.16%、26.7%。自北京维卓于 2014 年
66
4 月 9 日设立至于晓于 2015 年 12 月 20 日将代杨福祥、周磊分别持有的北京维
卓 42.14%、31.16%股权转让予天津太阳石、将代权一持有的北京维卓 26.7%股
权转让予金羽腾达，杨福祥始终为北京维卓的实际第一大股东。
b. 自 2015 年 12 月 20 日至本法律意见书出具之日，天津太阳石持有北京维
卓 73.3%股权，为北京维卓的第一大股东。天津太阳石由必临科技担任普通合伙
人，由杨福祥担任执行事务合伙人委派代表，由杨福祥、周磊担任有限合伙人；
必临科技由杨福祥、周磊各持股 50%，由杨福祥担任法定代表人。
根据天津太阳石的《合伙协议》第 3.1 条规定，执行事务合伙人对外代表合
伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务；不得对外代表合伙企业。有限合伙人不
执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据必临科技的章程第十九条约定，股东会会议由股东按出资比例行使表决
权。
B.从对股东会的影响分析，杨福祥对股东会决议具有控制力及重大影响
根据杨福祥、周磊、权一出具的书面说明，自北京维卓设立至 2015 年 12
月 20 日，周磊、权一作为北京维卓的实际股东，在北京维卓的经营管理的决策
事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出过任何反对意见。2015 年 12 月 20 日
至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股东，持有北京维卓 73.3%股权，对北
京维卓的股东会决议具有控制力及重大影响。根据周磊出具的书面承诺，其在必
临科技股东会的表决及在天津太阳石合伙人会议的表决均系建立在杨福祥的决
策基础上，其对杨福祥的决策予以充分的尊重，且承诺在本次交易完成前，其在
必临科技股东会的表决及在天津太阳石合伙人会议的表决均将与杨福祥保持一
致。
C.从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用分
析，杨福祥对北京维卓具有控制力及实质性影响
经核查，自于晓于 2015 年 12 月与杨福祥、周磊、权一解除代持关系至今，
北京维卓始终由杨福祥担任执行董事兼经理，并任法定代表人；由周磊担任监事。
根据杨福祥、周磊、权一出具的书面确认，虽周磊、权一分别参与北京维卓
67
的销售工作和技术研发工作，但北京维卓的经营管理团队系由杨福祥组建，北京
维卓的实际经营、发展战略、经营决策、组织架构的设立和运作、日常经营管理
等均由杨福祥负责，其始终享有北京维卓经营管理的决策权，杨福祥对北京维卓
的经营管理具有重大影响。
综上，本所律师认为，杨福祥系北京维卓的实际控制人。
⑥关于历史上股权代持及代持解除情况
A.股权代持情况
2014 年 3 月 15 日，于晓与杨福祥、周磊及权一签订了《代持股协议书》，
杨福祥、周磊及权一委托于晓代为设立北京维卓并代为持有北京维卓股权。于晓
与被代持人之一杨福祥现为夫妻关系。
北京维卓设立时，被代持人杨福祥、周磊及权一分别在其他公司任职，故委
托于晓代为设立北京维卓，被代持人均不存在因身份不合法而不能直接持股的情
况，亦未向当时任职公司作出过有关任职期限或竞业禁止的承诺。
根据于晓出具的收条，其于 2014 年 5 月 8 日收到权一委托其向北京维卓出
资的出资额 13.35 万元；于 2014 年 5 月 23 日分别收到杨福祥和周磊委托其向北
京维卓出资的出资额 21.07 万元和 15.58 万元。
2016 年 1 月 6 日，于晓、杨福祥、周磊和权一出具了《关于股份代持及股
权转让事宜之确认函》对上述代持相关事项进行了确认，于晓作为北京维卓股东
期间，并未以自有资金实际出资，未参与分红或享有其他股东权利及承担股东义
务，北京维卓实际出资由杨福祥、周磊及权一提供，由于晓最终缴纳至北京维卓。
B.代持解除情况
a.2015 年 12 月 20 日，北京维卓作出股东决定，同时，于晓与天津太阳石、
金羽腾达签署了《出资转让协议书》，于晓将北京维卓 73.3%、26.7%的股权以平
价方式分别转让给天津太阳石与金羽腾达。
b.于晓与杨福祥、周磊及权一出具书面确认，北京维卓设立时的股权代持问
题已通过股权转让进行了处理，代持人退出时并未签署解除代持的文件。前述股
68
权转让系于晓将北京维卓股权转让予实际股东持有份额的有限合伙企业，于晓无
需且并未收取股权转让对价。在此次股权转让的过程中，不存在任何欺诈、胁迫、
使他人重大误解或显失公平等情形，且均对前述代持事实、此次股权转让及此次
股权转让后北京维卓的股权结构不存在任何纠纷及争议。
综上，根据北京维卓的工商底档、《代持股协议书》、于晓出具的收条、于晓
与杨福祥、周磊及权一出具的书面确认、经访谈于晓、杨福祥、周磊及权一并经
本所律师核查，北京维卓在设立时 42.14%、31.16%、26.7%股权系由于晓分别代
杨福祥、周磊、权一持有，该等代持行为已通过股权转让进行了处理，股权代持
情形已彻底解除，北京维卓目前股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。
根据金羽腾达、天津太阳石之承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，北京维卓不存在根据相关法律、法规以及其公司章程规定需要终止的
情形，北京维卓现有股东所持股权不存在权属纠纷。
（4） 下属企业
截至本法律意见书出具之日，北京维卓共有 3 家下属企业，基本情况如下：
①太阳石互动
北京市商委就北京维卓设立太阳石互动一事于 2015 年 11 月 24 日核发《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201501261 号）。
北京市发改委于 2016 年 5 月 3 日核发《北京市发改委关于北京维卓新设英
属维尔京群岛子公司进行广告代理业务项目备案的通知》（京发改【2016】742
号），对北京维卓成立太阳石互动项目准予备案，项目编号为京发改境外备
2016076 号。
根据招商银行股份有限公司北京富力城支行于 2016 年 10 月 24 日出具的《业
务登记凭证》（产品【业务】编号：35110000201610096730，经办外汇局名称：
国家外汇管理局北京外汇管理部），北京维卓已就 ODI 中方股东对外义务出资业
务办理登记。
根据香港衡力斯律师事务所于 2016 年 10 月 24 日出具的法律意见书，太阳
69
石互动系根据《2004 年英属维尔京群岛商业公司法》于 2015 年 10 月 30 日注册
成立的维尔京群岛商业公司，公司编号为 1894656，公司的注册代理人为离岸有
限责任公司，注册办公地址位于英属维尔京群岛托托拉岛罗德城离岸公司注册中
心 957 号信箱。北京维卓系太阳石互动唯一股东，持有太阳石互动 1 股普通股。
太阳石互动由杨福祥担任唯一董事；经查询及调查，太阳石互动不存在任何关于
清算的有效决议或规定，也未任命破产管理人，未被发现存在任何未决司法程序。
②香港阿科思达
A.2016 年 4 月 5 日，北京市商委向北京维卓颁发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N1100201600361 号），境外企业为香港阿科思达，投资主体为北京
维卓，投资路径为太阳石互动。
B. 根据史蒂文生黄律师事务所于 2016 年 12 月 2 日出具的法律意见书，香
港阿科思达于 2015 年 3 月 27 日成立于香港，公司编号为 2217173，目前商业登
记证号码为 64553445-000-03-16-8，现时公司注册地址：香港湾仔告示打道 50
号马来西亚大厦 2 楼 201 室（自 2016 年 4 月 1 日），现任董事为杨福祥，香港阿
科思达现由太阳石互动持有 10,000 普通股股份（共港币 10,000 元），持有股份比
例 100%；截至 2016 年 10 月 19 日，未查得任何香港阿科思达及现任董事的清盘
或委任清盘人的记录、尚未了结的重大诉讼，或其他对香港阿科思达作为被告而
发出的令状记录；香港阿科思达及现任董事不存在尚未了结仲裁及行政处罚。
C. 关于历史上的股权代持及代持解除情况
根据史蒂文生黄律师事务所于2016年12月2日出具的《香港法律意见书》，
“刘维于2015年4月28日分别与杨福祥、周磊、权一签署《代持股协议书》，
约定刘维分别代杨福祥、周磊、权一持有香港阿科思达42.14%、31.16%、26.7%
股权；前述代持股协议在普通法上可被定性为信托声明且已满足信托成立的要
求；刘维代杨福祥、周磊及权一持有香港阿科思达股份的行为符合普通法要求，
合法有效。
根据前述代持股协议约定，协议的终止方法为‘甲方通知乙方将相关股东权
益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成办理手续时终止’，关于刘维
70
将香港阿科思达100%股份转让予太阳石互动一事，已经刘维、太阳石互动批准，
并于2015年12月7 日通过转让文书和买卖单据完成，太阳石互动已被获发香港阿
科思达的股票，转让已有效完成。至此，于维与杨福祥、周磊、权一的代持关系
已经有效解除，解除行为合法有效。目前，太阳石互动为香港阿科思达的唯一股
东，拥有其100%的法定股份，不存在任何争议或纠纷。”
根据刘维、杨福祥、周磊及权一出具的《确认函》及本所律师对其进行访谈，
香港阿科思达由杨福祥、周磊及权一委托刘维代为设立，设立时刘维分别代杨福
祥、周磊、权一持有香港阿科思达42.14%、31.16%及 26.7%股权。刘维作为香
港阿科思达股东期间，并未以自有资金实际出资，未参与分红或享有其他股东权
利及承担股东义务。
刘维于2015年12月7日将香港阿科思达100%股权转让给太阳石互动，太阳石
互动系由北京维卓全资设立的BVI公司。股权转让发生时，虽然北京维卓工商登
记的股东为于晓，但于晓系代杨福祥、周磊、权一分别持有北京维卓42.14%、
31.16%及26.7%股权，与刘维代前述被代持人持有香港阿科思达的股权比例一
致；因此杨福祥、周磊和权一在通过让北京维卓全资设立的太阳石互动收购刘维
持有的香港阿科思达100%股权的方式解除代持后，杨福祥、周磊和权一享有的
香港阿科思达的权益与其在委托刘维代持香港阿科思达股权期间实际享有的权
益一致。此次股权转让系刘维将香港阿科思达股权转让予实际股东指定的第三方
企业，刘维无需且并未收取股权转让对价，各方对此无异议。刘维、杨福祥、周
磊及权一确认在此次股权转让的过程中，不存在任何欺诈、胁迫、使他人重大误
解或显失公平等情形，且均对前述代持事实、此次股权转让及此次股权转让后香
港阿科思达的股权结构不存在任何纠纷及争议。
综上，本所律师认为，香港阿科思达在设立时42.14%、31.16%、26.7%股权
系由刘维分别代杨福祥、周磊、权一持有，该等代持行为已通过股权转让进行了
处理，股权代持情形已彻底解除，香港阿科思达目前股权权属清晰，不存在任何
纠纷与争议。
③新加坡太阳石
A. 2016 年 4 月 5 日，北京市商委向北京维卓颁发《企业境外投资证书》（境
71
外投资证第 N1100201600364 号），境外企业为新加坡太阳石，投资主体为北京
维卓，投资路径为太阳石互动。
B.根据 Aequitas Law LLP 于 2016 年 10 月 21 日出具的《尽职调查法律意见》，
新加坡太阳石系一家依照新加坡法律于 2015 年 12 月 24 日正式组建(公司编
号:201544294G)、有效续存且声誉良好的私人有限公司，注册办公处地址为 8
Temasek Boulevard #14-03A SuntecTower Three Singapore 038988；太阳石互动是
新加坡太阳石自组建至今唯一的认购人，持有已发行及实收资本 1 股（普通股），
面值 1.00 美元；新加坡太阳石的主营业务为广告业务，其无须向任何政府部门
申请在新加坡经营广告业务的许可证；新加坡太阳石未以当事方的身份涉及任何
法律诉讼，其任何财产或资产不涉及法律诉讼，也未采取任何进行清算或任命清
算管理人、司法负责人或接管人的措施，亦未被任命清算管理人、司法负责人或
接管人。
（5） 业务及相关资质
①经营范围
根据北京维卓现行有效的《营业执照》，北京维卓的经营范围为：技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、
制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务、承办展览展示活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
②相关业务资质
根据北京维卓确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，北京维卓从事上
述业务无需取得相关资质证书。
本所律师认为，北京维卓的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
（6） 主要资产
根据北京维卓提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，北京维卓
的主要资产情况如下：
72
①土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，北京维卓及其下属企业未拥有任何自有土地使
用权及房屋所有权。
②房产租赁情况
截至本法律意见书出具之日，北京维卓租赁房产情况如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 房产坐落 租赁期限
（m2）
竞园尚园（北 北京市朝阳区广渠
1 北京维卓 京）投资管理 路 3 号竞园第 25A 333 2014.9.22-2019.10.21
有限公司 号
竞园视觉（北 北京市朝阳区广渠
2 北京维卓 京）文化传播 东路唐家村 40 幢平 30 2016.11.10-2017.11.9
有限公司 房 21E
四川省成都高新区
天府大道北段 1700
3 北京维卓 李璐、陆曹伟 352.06 2016.2.5-2018.2.4
号 9 栋 1 单元 16 层
1635 号
经核查，上述租赁房屋的存在如下问题：
A. 1 号、2 号、3 号租赁房产均未办理房屋租赁备案。
根据《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按规定办理备案的，
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不
改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下
罚款。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11 号）的相关规定，除出租
人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效
条件。
综上，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。
73
B. 1 号、2 号租赁房屋的房屋用途为其它。
1 号、2 号租赁房屋的实际用途与规划//设计用途不一致。
C. 3 号房屋的出租人尚未取得房屋所有权证书。
3 号租赁房屋仅提供《商品房买卖合同》。
经北京维卓主要负责人确认并经核查，北京维卓的主营业务为互联网广告营
销，对办公场地的依赖程度较低。鉴于前述租赁房屋面积较小，且市场上同等类
型替代性的经营性房产供应充足，本所律师认为，前述房屋租赁问题不会对北京
维卓的经营造成重大影响。
天津太阳石、金羽腾达及杨福祥、周磊、权一均已出具《承诺函》承诺如下
事宜，北京维卓的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前北京
维卓运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。但如因上述租赁房产
的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致北京维卓无法继续租赁上述房产，承诺人
将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因上述租赁房产的权
属瑕疵或未办理租赁备案手续导致北京维卓受到任何处罚或承担任何责任，承诺
人将对此承担全额赔偿责任。
综上，本所律师认为，上述房屋租赁问题不会对北京维卓的经营与本次交易
构成实质性的法律障碍。
③软件著作权
截至本法律意见书出具之日，北京维卓享有的软件著作权情况如下：
序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 登记日期
崔莱顿自动化
1
北京维卓 广告投放系统 2016SR022053 2015.12.15 2016.1.29
V1.0
崔莱顿联盟广
2
北京维卓 告良性补充系 2016SR081289 2015.12.15 2016.4.20
统 V1.0
崔莱顿广告点
3
北京维卓 击数据导入与 2016SR081385 2015.12.15 2016.4.20
分析系统 V1.0
74
4 BMP 系统（简
北京维卓 2016SR056821 2015.12.31 2016.3.17
称：BPM）V1.0
崔莱顿广告点
5
北京维卓 击警报监控系 2016SR081636 2015.12.15 2016.4.20
统 V1.0
崔莱顿拒登广
6
北京维卓 告重上系统 2016SR081811 2015.12.15 2016.4.20
V1.0
崔莱顿广告点
7
北京维卓 击记录与跳转 2016SR081072 2015.12.15 2016.4.20
系统 V1.0
经核查，北京维卓拥有的上述软件著作权已取得完备的权属证书，不存在产
权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
④域名
截至本法律意见书出具之日，北京维卓及其下属企业拥有一个顶级国际域
名，具体信息如下：
序号 域名 注册所有人 注册日期 到期时间
BeiJing weizhuo
1 wezonet.com wangluo keji youxian 2015.11.3 2018.11.3
gongsi
经查询国家工业和信息化部网站，北京维卓上述域名已于 2016 年 1 月 25
日获得 ICP 备案，备案号为“京 ICP 备 16004421 号-1”。
经核查，本所律师认为，北京维卓合法拥有上述域名，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（7） 重大债权债务
根据北京维卓出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，北京维卓
无正在履行的借款合同。
（8） 纳税情况
①税务登记证
北京维卓目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年3月8日核发的
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《营业执照》，统一社会信用代码为9111030209750970X8。
②税种、税率
根据北京维卓的《审计报告》及北京维卓提供的资料，报告期内，北京维卓
及其下属企业的主要税种及税率如下:
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6%、3%等
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%等
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
25%、16.5%、
企业所得税 应纳税所得额
17%等
根据 Aequitas Law LLP 于 2016 年 10 月 21 日出具的税务意见，新加坡税务
局已确认新加坡太阳石在评税年度 2017 年应被视为新加坡居民企业，其应就自
设立之日至 2016 年 12 月 31 日期间发生在或源自于新加坡或在新加坡收到非新
加坡的业务之利润与收益部分缴纳新加坡所得税。
根据史蒂文生黄律师事务所于 2016 年 12 月 2 日出具的《香港法律意见书》，
香港阿科思达可被视为在香港有经营业务，从而，从该业务获于香港产生或得自
香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），香港阿科思达须就其上述
利润按标准税率缴交其在每个课税年度的利得税。法团来说，香港现行的标准税
率为 16.5%。
北京经济技术开发区国家税务第一税务所于 2016 年 10 月 12 日出具《涉税
情况证明》（开国税证明【2016】T230 号），确认未发现北京维卓于 2015 年 1 月
1 日至 2016 年 9 月 30 日存在涉税违法问题。
③税收优惠
根据北京维卓的《审计报告》，北京维卓在报告期内享受的增值税减免情况
如下：
年度 金额（元）
2014 0.00
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2015 873.80
（9）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法（2012 年修订）》，民事诉讼可由被告住
所地、原告所在地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地和侵权行为地等人
民法院管辖；根据《中华人民共和国人民法院组织法（2006 年修订）》，中华人
民共和国的审判权由地方各级人民法院（包括基层人民法院、中级人民法院、高
级人民法院）和军事法院、海事法院与铁路运输法院等专门人民法院以及最高人
民法院行使；同时中国目前对诉讼案件受理和审判并无统一的、可公开查阅的信
息公告系统，本所难以逐一询证上述人民法院穷尽相关主体所涉诉讼情况，故本
所律师于本部分披露之内容与发表之意见主要依赖相关主体提供之文件/资料以
及出具的书面说明与承诺。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开
网、中国法院网、中华人民共和国最高人民法院网、走访北京市大兴区人民法院、
北京市第二中级人民法院及北京仲裁委员会并根据北京维卓出具的《承诺函》，
北京维卓及其下属企业目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对北京维卓及其
下属企业经营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二） 标的资产
古予舟、伍原汇锦已出具《承诺函》说明：其各自合法持有亿家晶视的股权
且前述股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
有标的股权的情形；其各自所持亿家晶视股权没有设置质押、信托等第三者权益，
不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的
股权权属转移的其他情况；其各自就前述股权已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
天津太阳石、金羽腾达已出具《承诺函》说明：其各自合法持有北京维卓的
股权且前述股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
式持有标的股权的情形；其各自所持北京维卓股权没有设置质押、信托等第三者
权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨
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碍标的股权权属转移的其他情况；其各自就前述股权已履行了全额出资义务，且
出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违
规行为。
综上，根据前述《承诺函》并经核查，本所律师认为，伍原汇锦、古予舟、
天津太阳石、金羽腾达所持标的公司股权系通过合法方式取得，权属清晰，不存
在产权纠纷以及潜在纠纷，标的资产不存在质押或权利受限制的情形，标的资产
过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为伍原汇锦、古予舟、天津太
阳石、金羽腾达。本次交易前，前述交易对方与上市公司不存在关联关系；根据
本次重大资产重组的相关协议，本次交易后，伍原汇锦及天津太阳石将成为持有
上市公司 5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买
资产构成关联交易。
2016 年 1 月 23 日，南通锻压召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易的议案》，且独立董
事发表了相关意见。
2016 年 5 月 24 日，南通锻压召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易的议案》，相关
股东已回避表决。
2. 本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次配套融资股份发行对象为安民投资、博源投资、嘉谟投资。本次交易前，
嘉谟投资与上市公司不存在关联关系；安民投资的实际控制人姚海燕、郑岚系上
市公司的实际控制人，因此，安民投资系上市公司的关联方。本次交易后，安民
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投资将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《上市规则》，本次发行股份募集
配套资金构成关联交易。
2016 年 5 月 6 日，南通锻压召开第三届第三次董事会会议，审议并通过了
《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》，且独立董事发表了相
关意见，相关董事已回避表决。
2016 年 5 月 24 日，南通锻压召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》，相关股东已回避
表决。
3. 本次交易完成后规范关联交易的措施
（1） 交易对方关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份及支付现
金购买资产之交易对方伍原汇锦、古予舟、天津太阳石、金羽腾达分别出具了《关
于规范与上市公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用承诺人作为南通锻压股东的地
位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公
允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压利益的
行为。同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控
制的企业的关联交易方面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2、依照市场
经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
（2） 上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司的控股股东安常投资出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
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“1. 不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位及影响谋求南通锻压在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2. 不利用承诺人作为南通锻压控股
股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3. 不以与市场价格相
比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻
压利益的行为。4. 将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、
上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股
东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。5. 将避免
一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担
保。6. 尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。7. 对因其未
履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。同
时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业
的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1. 严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章程、
股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回
避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2. 依照市场经济原则、采取
市场定价确定交易价格。”
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司的实际控制人姚海燕、郑岚分别
出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
“1. 不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地位及影响谋求南通锻压在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2. 不利用承诺人作为南通锻压实
际控制人的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3. 不以与市场价
格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。4. 督促安常投资按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权
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利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。5. 将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提
供任何形式的担保。6. 尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法
律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。7. 对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失承
担赔偿责任。同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承
诺人控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1.
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2. 依照市场
经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
为规范关联交易，本次配套融资股份发行对象安民投资、博源投资及嘉谟投
资分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
“1. 不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；2. 不利用承诺人作为南通锻压股东的地
位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3. 不以与市场价格相比显失公
允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压利益的
行为。4. 将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公
司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。5. 将避免一切非
法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。6.
尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易
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所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。7. 对因其未履行本承
诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。同时，承诺人
将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交
易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1. 严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章程、股东大
会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2. 依照市场经济原则、采取市场定
价确定交易价格。”
经核查，本所律师认为，上述规范关联交易的承诺的内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，对前述该等承诺的当事人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
根据《重组报告书》、南通锻压的公开披露信息等相关文件，南通锻压目前
主营业务为锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修等。
根据《重组报告书》与亿家晶视、北京维卓及其下属企业的工商登记材料，
亿家晶视、北京维卓及其子公司目前的主营业务为设计、制作、代理、发布广告
业务等。
为避免本次交易完成后将来可能存在的同业竞争，交易对方之伍原汇锦、古
予舟、天津太阳石、金羽腾达、安民投资、博源投资、嘉谟投资及上市公司控股
股东安常投资、上市公司的实际控制人姚海燕、郑岚就避免同业竞争出具承诺函，
具体如下：
（1） 伍原汇锦、古予舟、天津太阳石、金羽腾达、安民投资、博源投资及
嘉谟投资的承诺
“1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与
南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、在本次重大资
产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何
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方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与南通锻压及其
子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、在本次重大资产重组完成后，
若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通锻压及
其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并
尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公司；4、在本次重大资产重组完成后，
若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的
业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通
锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具
有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权；5、
承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成竞争
的其他公司、企业、组织或个人提供商业机密；6、上述承诺在本次重大资产重
组完成后且承诺人为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明
为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压赔偿一切直接和间接损失。”
（2） 上市公司控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东安常投资、上市公司实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺函
进行如下承诺：
（一）承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。（二）承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将
不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（三）若承诺
人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公
司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将
该等商业机会让与南通锻压及其子公司。（四）若南通锻压认定承诺人现在或将
来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在
实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止
上述业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估
的公允价格受让上述业务或资产的优先权。（五）承诺人及承诺人控制的公司承
诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人
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提供商业秘密。（六）上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南通锻压股东期
间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南
通锻压赔偿一切直接和间接损失。
经核查，本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形，对签署该等承诺的当事人具有法律约束力。
八、 本次交易涉及的债权债务的处理
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产系亿
家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权。本次交易完成后，亿家晶视、北京维
卓将成为南通锻压的全资子公司，亿家晶视、北京维卓仍为独立存续的法人主体，
亿家晶视、北京维卓的全部债权债务仍分别由其各自享有或承担，本次交易不涉
及各标的公司债权债务的转移。
九、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，南通锻压已履行了现阶段法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本所律
师认为，南通锻压尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重组管理办法》、
《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大
资产重组申请文件》以及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大
资产重组相关事项》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
（1） 根据亿家晶视、北京维卓现行有效的《企业法人营业执照》，亿家晶
视、北京维卓的经营范围不属于国家产业政策禁止或限制的行业，上市公司拟通
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过本次交易取得亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理
办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（2） 本次交易完成后，南通锻压的社会公众持股比例不低于南通锻压届时
股份总数的 25%，因此，本次交易完成后，南通锻压仍然具备《公司法》、《证券
法》以及《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
一款第（二）项之规定。
（3） 根据南通锻压董事会相关会议决议、独立董事意见、《重组报告书》
等文件并经本所核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了
相关资产定价程序，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4） 根据《重组报告书》，并经核查，本次交易标的资产权属清晰，标的
资产不存在任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易不改变相关各
方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）
项之规定。
（5） 根据《重组报告书》，本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓将成为
南通锻压的全资子公司。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司在本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6） 根据《重组报告书》，并经核查，本次交易完成后，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人姚海燕、郑岚及其关联人仍保持独
立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第一款第项（六）之规定。
（7） 根据《重组报告书》，并经核查，本次交易不会对上市公司的法人治
理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定
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（1） 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书之“七、本次交易涉及的关联交
易和同业竞争”部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严
格履行的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 中汇会计师事务所已对上市公司 2015 年度的财务报表进行审计，并
出具了无保留意见的《审计报告》（中汇会审【2016】2274 号），符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据相关人员提供的书面说明，并经查询相关公开披露信息，上市公
司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项之规定。
（4） 根据《重组报告书》、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
出具的承诺并经核查，本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质
押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标
的资产的过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项之规定。
3. 根据《重组报告书》，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款
规定的重组上市的情形，上市公司拟在本次交易中向 3 名特定投资者募集配套资
金不超过 91,791.36 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他
发行费用，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
4. 根据《重组报告书》、上市公司第二届董事会第十七次会议决议，本次发
行股份募集配套资金所发行的股份价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5. 根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次发行股
份及支付现金购买资产之交易对方的承诺，本次发行股份及支付现金购买资产之
交易对方取得的上市公司股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条之
规定。
86
（二） 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》的相关规定
1. 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第九条之相关规定
（1） 根据《重组报告书》、《证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，本
次交易非公开发行股票将用于收购兼并，因此本次交易免于适用《证券发行管理
暂行办法》第九条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年度审计报告及上市公司的
说明，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（二）项之规定；
（3） 根据上市公司章程及上市公司 2014 年度、2015 年度的权益分派实施
公告，上市公司 2014 年度、2015 年度均按照章程规定实施现金分红，符合《证
券发行管理暂行办法》第九条第一款第（三）项之规定；
（4） 根据上市公司最近三年的审计报告，上市公司最近三年的财务报表未
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理暂
行办法》第九条第一款第（四）项之规定；
（5） 根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺，上市公
司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（六）
款之规定。
2. 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第十条之规定
根据《重组报告书》、上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承
诺并经核查，上市公司不存在下述情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
（4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3. 根据《重组报告书》，上市公司本次配套融资募集的资金将用于支付本次
重大资产重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。根据上市公司出具的
承诺，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本
次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用
不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资
金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经
营的独立性，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
4. 根据《重组报告书》、《股份认购协议》，本次配套融资股份发行对象分别
为安民投资、博源投资及嘉谟投资，符合《证券发行管理暂行办法》第十五条第
一款之规定。
5. 根据《重组报告书》、上市公司第二届董事会第十七次会议、第三届董事
会第三次会议决议、上市公司 2016 年第二次临时股东大会决议、《股份认购协
议》、《股份认购协议之补充协议》及本次配套融资股份发行对象出具的承诺函，
本次发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 90%，为 19.92 元/股，本次配套融资股份发行对象认购的
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股份自股份发行之日起 36 个月内不转让，符合《证券发行管理暂行办法》第十
六条第一款第（三）项之规定。
6. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 22,942.14
万股，姚海燕、郑岚共同控制的安民投资、安常投资将合计持有上市公司 28.11%
的股份，姚海燕、郑岚仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致发行人
控制权发生变化，本次交易不存在《证券发行管理暂行办法》第十六条第二款规
定的情形。
综上，本所律师认为，上市公司本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的
实质性条件。
十一、 本次交易的服务机构
经核查，参与上市公司本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
新 时 代 证 券 目 前 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110108752150255N）、《经营证券业务许可证》（编号:13420000），新时代证券
具备为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
本所目前持有《律师事务所执业许可证》（执业证号：23101199920121031），
具备为上市公司本次交易担任法律顾问的资格。
（三） 审计机构
中汇会计师事务所目前持有《营业执照》（注册号：330000000072174）、《会
计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：33000014）以及《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》（证书序号：000432），具备为亿家晶视、北京维卓及
上市公司出具本次交易相关的审计报告、备考审计报告的资格。
（四） 评估机构
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卓信大华目前持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110108746100470L）、
《资产评估资格证书》（证书编号：11030005）以及《证券期货相关业务评估资
格证书》（证书编号：0100047021），具备为亿家晶视、北京维卓出具本次交易相
关的资产评估报告的资格。
经核查，本所律师认为，参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质。
十二、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的
自查报告，在自查期间内，即自上市公司因本次重大资产重组停牌前 6 个月（即
2015 年 1 月 22 日）至 2016 年 12 月 2 日，本次交易的相关各方及相关人员在自
查期间不存在买卖南通锻压股票的情形。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相
关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书之
“五、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的
全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 徐 飚
经办律师：
杨文明
经办律师：
刘静颖
2016 年 12 月 4 日
