南通锻压设备股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                   交易报告书的修订对比说明

    根据 2016 年 11 月 3 日中国证监会下发的《关于不予核准南通锻压设备股份
有限公司向古予舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可
[2016]2523 号）（以下简称“证监许可[2016]2523 号文”）的意见、监管机构的相
关意见及本次重大资产重组实际进展，公司对重组报告书进行了修订、补充和
完善，补充和修订的主要内容如下：

    一、对于“证监许可[2016]2523号文”落实情况披露说明

    （一）上市公司实际控制结构及法人治理结构相关披露

    1、在“重大事项提示”补充披露了交易各方出具的维持上市公司控制权稳
定相关承诺，具体详见“重大事项提示\十二、本次重组相关方作出的重要承
诺”中相关内容。

    2、在“第一节 本次交易概况”中补充披露了上市公司的治理结构、交易
完成后进一步加强完善治理结构的具体方案及进一步维护投资者关系等内容，
具体详见“第一节 本次交易概况\八、本次交易对上市公司的影响\（三）本次交
易对上市公司治理机制的影响”。

    3、在“第一节 本次交易概况”中补充披露了本次交易完成后维持上市公
司控制权稳定的措施：（1）本次交易前，控股股东安常投资持有股份将持续锁
定至其股份过户完成之日起满 36 个月；（2）本次交易实施完毕后 5 年内，实际
控制人姚海燕、郑岚不会对外让渡上市公司的实际控制权；（3）其他交易相关
方出具了不谋求上市公司控制权的承诺等相关内容；（4）有关《公司章程》及
《合伙协议》的修订，具体详见“第一节 本次交易概况\四、本次交易维持上市
公司控制权稳定的措施”。
    4、在“第二节 上市公司的基本情况”中补充披露了上市公司的控股股东
为安常投资，实际控制人为郑岚女士、姚海燕女士的认定依据，具体详见“第
二节 上市公司的基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。

    （二）标的公司实际控制结构及法人治理结构相关披露

    1、在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了亿家晶视的实际控制人
为古予舟的认定依据等内容，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况
\一、亿家晶视\（二）亿家晶视的股权结构及控股关系情况”。

    2、在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了北京维卓的实际控制人
为杨福祥的认定依据等内容，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况
\二、北京维卓\（二）北京维卓的股权结构及控制关系情况”。

    （三）标的资产的持续盈利能力相关披露

    1、在“第九节 管理层讨论与分析”中从亿家晶视的行业定位、行业发展
前景、所处细分行业优势、核心竞争力、客户的维护与开发及业绩增长情况分
析并补充披露了亿家晶视具备确定的持续盈利能力，具体详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析\三、亿家晶视之财务状况及盈利能力分析\（六）亿家晶
视具备确定的持续盈利能力”。

    2、在“第九节 管理层讨论与分析”中从北京维卓的行业定位、行业发展
前景、业务发展方向、核心竞争力、业务稳定增长、广告形式多样化、业绩增
长潜力及业绩增长情况分析并补充披露了北京维卓具备确定的持续盈利能力，
具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析\四、北京维卓之财务状况及
盈利能力分析\（六）北京维卓具备确定的持续盈利能力”。

    二、其他主要修订说明

    1、在“重大事项提示”补充披露了本次交易各方关联关系说明，具体详见
“重大事项提示\六、本次交易各方关联关系说明”。

    2、补充披露了姚海燕、郑岚、何倩、韶融投资、韶坤投资、安赐投资出具
的《关于锁定期的承诺函》，具体详见“重大事项提示\十二、本次重组相关方
作出的重要承诺\（一）与稳定上市公司控制权有关的承诺的主要内容”及“第
一节 本次交易概况\四、本次交易维持上市公司控制权稳定的措施。”

    3、在“第二节 上市公司的基本情况”中补充披露了最近一次控制权变更
不是本次重组的整体安排的相关说明，具体详见“第二节 上市公司的基本情况
\四、公司最近一次控股股东变更不是本次重组的整体安排”。

    4、在“第三节 交易各方的基本情况”中补充披露亿家晶视股东伍原汇锦
合伙人的相关情况，具体详见“第三节 交易各方的基本情况\一、交易对方的
基本情况\（一）亿家晶视股东的基本情况\2、伍原汇锦\（3）伍原汇锦合伙人基
本情况”。

    5、在“第三节 交易各方的基本情况”中补充披露了配套募集资金认购方
安民投资的实际控制人及其相关人员情况说明，具体详见“第三节 交易各方的
基本情况\二、配套募集资金认购方基本情况\（一）安民投资\3、安民投资实际
控制人基本情况”和“4、安民投资的相关方情况”。

    6、在“第三节 交易各方的基本情况”中补充披露了交易对方与配套募集
资金认购方之间的不存在关联关系说明，具体详见“第三节 交易各方的基本情
况\三、交易对方及配套资金认购方的关联关系说明\（三）交易对方与配套募集
资金认购方之间不存在关联关系”。

    7、在“第三节 交易各方的基本情况”中补充披露了交易对方与上市公司
及其大股东、实际控制人之间不存在关联情况说明，具体详见“第三节 交易各
方的基本情况\三、交易对方及配套资金认购方的关联关系说明\（四）本次交易
对方与上市公司及其大股东之间不存在关联关系”。

    8、在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了北京维卓海外业务经营
模式及纳税情况，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况\二、北京
维卓\（八）北京维卓的业务与技术\3、北京维卓主要经营模式\（4）海外业务经
营模式及纳税情况”。

    9、交易对方补充承诺了标的公司 2019 年净利润数，并与上市公司签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》，参见（1）“重大事项提示\五、业绩补偿安
排\（一）业绩承诺”、（2）“第七节 本次交易合同的主要内容\二、《盈利预
测补偿协议》及其补充协议主要内容\（一）南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、（二）南通锻压与天津太阳石、金羽腾
达签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。

    10、公司根据相关法律法规的要求对涉及的财务数据和业务资料进行了相
应的更新和补充分析。中汇会计师事务所对截至 2016 年 9 月 30 日的标的公司财
务数据进行了审计，出具了审计报告；并出具了截至 2016 年 9 月 30 日上市公司
模拟备考审阅报告。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订对比说明》之盖章页）




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                                                      2016 年 12 月 4 日