南通锻压设备股份有限公司
关于“证监许可[2016]2523 号”文
落实情况的说明
二〇一六年十二月
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中国证券监督管理委员会：
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”、“公司”或“上市公司”）
于 2016 年 11 月 4 日取得贵会《关于不予核准南通锻压设备股份有限公司向古予
舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]2523 号）（以下
简称“证监许可[2016]2523 号文”）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会于
2016 年 10 月 10 日举行 2016 年第 74 次并购重组委会议，依法对公司发行股份
及支付现金购买资产方案（以下简称“方案”）进行了审核，方案未获通过。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 74 次会议审核意见认
为：“申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，
标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（七）款和第四十三条第（一）款的规定。”
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律、法规和规章的要求，会同本次重组聘请的中介机构对本次重组未获通过
的问题认真进行了落实，现将落实情况说明（以下简称“说明”）如下，请予以
审核。
本说明所用释义与《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
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目 录
目 录............................................................................................................................ 3
一、上市公司实际控制结构及法人治理结构............................................................ 4
（一）上市公司实际控制结构............................................................................ 4
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................. 15
二、标的公司实际控制结构及法人治理结构.......................................................... 20
（一）亿家晶视的股权结构及控股关系情况.................................................. 20
（二）北京维卓的股权结构及控股关系情况.................................................. 31
（三）标的公司目前的法人治理结构.............................................................. 36
三、标的资产具备确定的持续盈利能力.................................................................. 36
（一）亿家晶视具备确定的持续盈利能力...................................................... 36
（二）北京维卓具备确定的持续盈利能力...................................................... 45
四、补充披露情况...................................................................................................... 58
（一）上市公司实际控制结构及法人治理结构相关披露.............................. 58
（二）标的公司实际控制结构及法人治理结构相关披露.............................. 59
（三）标的资产的持续盈利能力相关披露...................................................... 59
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一、上市公司实际控制结构及法人治理结构
（一）上市公司实际控制结构
1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本说明签署日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995%LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
2、控股股东基本情况
本公司控股股东为安常投资，其基本情况如下：
名称 新余市安常投资中心（有限合伙）
注册地 江西新余袁河经济开发区
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
统一社会信用代码 913605023513699509
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 7 月 30 日至长期
4
通讯地址 南京市鼓楼区大锏银巷 17 号博乐楼 2F
3、实际控制人
上市公司实际控制人为：郑岚女士、姚海燕女士，基本情况如下：
郑岚，女，1951 年生，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，未取得
其他国家或地区居留权，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务
总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司
财务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人等职务，
现兼任安赐资本风控顾问。
姚海燕，女，1948 年生，中国国籍，副研究员，未取得其他国家或地区居
留权，曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休人
士。
姚海燕、郑岚家族早年在实业开发过程中积累了丰富的实业管理经验，后
转型投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业
资源整合能力；另外，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上
市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识。
安民投资、安赐投资、韶坤投资等系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业，
姚海燕、郑岚家族的产业背景和投资经验决定了其在入主南通锻压后，能在有
效遵循南通锻压目前治理结构的情况下控制好、经营管理好上市公司，实现上
市公司主营业务的长久、稳定、可持续发展。
4、姚海燕和郑岚实际控制人的认定依据
中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情
形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控
股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
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中国证监会颁布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“公
司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的
权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权
的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对
发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免
所起的作用等因素进行分析判断。”
（1）从股权结构分析
上市公司股东郭庆于 2016 年 2 月 1 日与安常投资签署了《股份转让协议》，
郭庆将其持有的上市公司股份 3,350 万股以协议转让的方式转让给安常投资，转
让完成后，安常投资持有南通锻压 26.17%股份，为上市公司的第一大股东，姚
海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资和安常投资的有限合伙人韶融投资的普通
合伙人，姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制人。
① 安赐投资的实际控制人
A、从股权结构分析
姚海燕、郑岚目前各持有安赐投资 50%股权，从股权结构上来看，姚海燕、
郑岚共同控制安赐投资，姚海燕、郑岚为安赐投资的实际控制人。
B、从对股东会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东会决议具有控制力及实质
性影响
姚海燕、郑岚于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》，双方约定，安赐
投资对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保持一
致；且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对相关议案或表决事项进行
内部协调，未协商一致，不得实施。《一致行动协议书》的签署有效地保证了姚
海燕、郑岚对安赐投资的一致控制。
根据安赐投资现行有效的《公司章程》、《一致行动协议书》，姚海燕、郑岚
共同对安赐投资股东会的决议具有绝对控制力及实质性影响。
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C、从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用
分析，姚海燕、郑岚具有控制力及实质性影响
安赐投资的董事会由姚海燕、郑岚以及李想等三人组成。根据对姚海燕、郑
岚及李想的访谈，安赐投资董事、高级管理人员均由姚海燕、郑岚共同提名与任
免，因此姚海燕、郑岚对安赐投资董事、高级管理人员的提名与任免具有控制力
及实质性影响。
综上，无论从股权关系、对股东会决议的影响、对董事会的影响以及对董事、
高级管理人员的提名及任免所起的作用分析，姚海燕、郑岚为安赐投资的实际控
制人。
② 安常投资、韶融投资的实际控制人
根据《合伙企业法》、安常投资、韶融投资的《合伙协议》、安赐投资的《公
司章程》、安常投资、安赐投资、韶融投资、姚海燕、郑岚、何倩出具的《承诺
函》，郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议书》，安常投资的实际控制人为安赐投
资的股东郑岚、姚海燕：
A、关于执行事务合伙人
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
安常投资和韶融投资《合伙协议》中均约定，安常投资、韶融投资由安赐投
资担任普通合伙人、执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务，普通合
伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。
B、合伙企业决议的程序
安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，安常投资、韶融投资的合伙人
对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
的表决方式。该等协议中不存在任何法律法规之外，对于安常投资和韶融投资控
制权的特殊约定或安排。此外，何倩已出具书面承诺，承诺其在韶融投资的合伙
人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致。
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C、合伙企业的存续期限与提前终止情形
安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，合伙期限为长期，且合伙企业
有下列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）
合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具
备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（六）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他
原因。”
截至本说明签署日，安常投资、韶融投资不存在根据上述《合伙协议》需要
解散的情形。
D、执行事务合伙人不存在被免除风险
安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，
a、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第三项至第五项所列情
形的，当然退伙；前述法定情形包括合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，
或者被宣告破产、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该
资格、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被
依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同
意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力
或限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
b、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，即未履行出资
义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为
或发生合伙协议约定的事由的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
c、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。
截至本说明签署日，安赐投资不存在上述《合伙协议》中约定的转为有限合
伙人、退伙、除名等情形，其不存在被免除的风险。
E、相关承诺确认说明
a、根据安常投资出具的《承诺函》，确认：
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除《新余市安常投资中心（有限合伙）合伙协议》之外，不存在任何对于本
合伙企业控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）。
b、根据安赐投资出具的《承诺函》，确认：
除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有
限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）；本公司按照安常投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不存
在任何代持的情形。
c、根据安常投资之有限合伙人韶融投资出具的《承诺函》，确认：
除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有
限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制
权）；本合伙企业按照安常投资的《合伙协议》实际享有新余市安常投资中心（有
限合伙）合伙企业份额持有人权益，不存在任何代持的情形。
d、根据姚海燕、郑岚出具的《承诺函》，确认：
除安赐投资的《公司章程》以及《一致行动协议书》之外，不存在任何对于
安赐投资控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡安赐投资控制
权）；本人按照安赐投资的《公司章程》，实际享有股东权益，不存在任何代持的
情形。
F、一致行动关系说明
安常投资和韶融投资的普通合伙人安赐投资的股东为姚海燕、郑岚，持股
比例各为 50%，且姚海燕与郑岚已于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》
并确定一致行动关系。根据《一致行动协议书》，双方约定：
a、安赐资本对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即姚海燕与郑岚
在行使表决权时保持一致；
b、涉及安赐资本相关决策事项时，一方拟提出议案或行使表决权之前，应
由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，未协商一致，不得实施。
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因此，姚海燕与郑岚同为安赐投资的共同实际控制人。
此外：
安赐投资的《公司章程》中不存在任何法律法规之外，对于安赐投资控制权
的特殊约定或安排。
综上，从股权结构分析，姚海燕、郑岚为上市公司的实际控制人。
（2）从对股东大会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东大会决议具有控制力
及实质性影响
本次股权转让完成后，安常投资持有上市公司 3,350 万股股份，占上市公司
本次重大资产重组完成前总股本的 26.17%；嘉谟资本成为上市公司第二大股东，
持有上市公司 2,524.78 万股股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的
19.72%；郭庆为上市公司第三大股东，持有上市公司 1,640 万股股份，占上市公
司本次重大资产重组完成前总股本的 12.81%。安常投资作为上市公司第一大股
东，与第二及第三大股东的持股比例差距较大，且嘉谟资本控制的嘉谟逆向是二
级市场基金，是财务投资人，故安常投资持有的股份所对应的表决权已足以对上
市公司股东大会决议具有控制力及产生实质性影响。
（3）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作
用分析，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响
① 上市公司提名董事情况
根据上市公司第二届董事会第十九次会议的议案及决议、2016 年第一次临
时股东大会的议案及决议，姚海燕、郑岚实际控制的安常投资提名的姚小欣、李
想及鲍蕾已被选举为上市公司第三届董事会非独立董事，安常投资提名的郦仲
贤、孟繁锋及黄幼平已被选举为上市公司第三届董事会独立董事，任期三年。根
据上市公司第三届董事会第一次会议的议案及决议，姚小欣被选举为上市公司董
事长；姚小欣、鲍蕾被选举为战略委员会委员；郦仲贤、黄幼平、李想被选举为
提名委员会委员；孟繁锋、黄幼平、鲍蕾被选举为薪酬与考核委员会委员、郦仲
贤、孟繁锋被选举为审计委员会委员。
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② 聘任高级管理人员
根据上市公司第三届董事会第一次会议的议案及决议，上市公司聘请由安常
投资提名的董事鲍蕾担任总经理；经总经理提名，上市公司聘任郭凡、钱喆、郭
敏担任副总经理，聘任张剑峰担任财务总监及董事会秘书。
从对上市公司董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的
作用，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响。
综上，姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。
5、本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
上市公司的实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前，姚海燕、郑岚控
制上市公司 26.17%股份，如下图所示：
姚海燕 郑岚
50% 50% 49.995% LP
安赐投资 何倩
0.01%GP 49.995%LP
韶融投资
0.01%GP 99.99%LP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易中，姚海燕、郑岚与本次收购之标的资产不存在关联关系，拟通过
控制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例。本次交易完成
后，上市公司股权结构图如下所示：
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姚海燕 郑岚
49.5% LP 50% 50% 49.995% LP
1%GP 0.01%GP
何倩 安赐投资 何倩
49.5%LP 49.995%LP
韶坤投资 韶融投资
99.99% LP 0.01% GP 0.01% GP 99.99% LP
安民投资 安常投资
13.51% 14.60%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常
投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
本次交易完成后，姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成后上市公司 28.11%
股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更。
6、维持上市公司控制权稳定的措施
为保持上市公司控制权的稳定性，各方作出承诺如下：
① 安常投资出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》，承诺如下事
宜：A、本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺；B、本次交
易实施完毕后 5 年内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限
于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。
② 姚海燕、郑岚出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》，承诺如
下事宜：A、本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本次交易中关于股份锁定
期的各项承诺；B、本次交易实施完毕后 5 年内，本人及本人所控制的企业不会
通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对
上市公司的实际控制权。
为进一步保持上市公司控制权的稳定性，各方追加承诺如下：
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① 安常投资、安民投资、安赐投资、姚海燕以及郑岚出具《关于保持南通
锻压设备股份有限公司控制权稳定的承诺函》，承诺：
“A、若本次重大资产重组实施完毕，则安常投资目前持有的南通锻压 3,350
万股股份将持续锁定至本次权益变动完成之日起满 36 个月。
B、安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致
行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本
及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例 10%
以上。
C、安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致
行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过金羽腾达
及其一致行动人、天津太阳石以及一致行动人分别持有的上市公司股份比例 10%
以上。
D、安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致
行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过古予舟、
伍原汇锦及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%以上。”
② 嘉谟投资、嘉谟资本、吕乐作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公
司控制权的承诺函》、《关于不向上市公司提名董事、监事的承诺函》，承诺：
“A、自本次交易完成后五年内，承诺人将不主动谋求上市公司控制权，并
将确保在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致行动人（包
括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本及其一致行
动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例 10%以上。承诺人
如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东、实际控制人
之要求予以减持，并不得行使该等股份对应的表决权。
B、自本次交易完成后五年内，承诺人将不会通过与上市公司其他股东签署
一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。
C、自本次交易完成后五年内，嘉谟资本、嘉谟投资作为上市公司股东将不
向上市公司提名董事、监事。”
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③ 伍原汇锦、古予舟作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控制权
的承诺函》，承诺：
“A、自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将放弃行使其所持有上
市公司股份对应的表决权。
B、自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟放弃行使《资产购买协议》
中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提名监事。
C、自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将不会通过与上市公司其
他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司
的实际控制。”
④ 金羽腾达、天津太阳石作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控
制权的承诺函》，承诺：
“A、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达将放弃行使所持有
上市公司股份对应的表决权。
B、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达放弃行使《资产购买
协议》中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提名监事。
C、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达将不会通过与上市公
司其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市
公司的实际控制。”
⑤ 姚海燕、郑岚、何倩、韶融投资、韶坤投资、安赐投资做出《关于锁定
期的承诺函》
A、姚海燕承诺：a、自本次交易完成之日起五年内，姚海燕将不对外转让
其持有的安赐投资的股权。b、本次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外
转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
B、郑岚承诺：a、自本次交易完成之日起五年内，郑岚将不对外转让其持
有的韶融投资、韶坤投资的合伙份额或安赐投资的股权。b、本次交易完成之日
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起五年内，安赐投资将不对外转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或
韶坤投资的合伙份额。
C、何倩承诺：自本次交易完成之日起五年内，何倩将不对外转让其持有的
韶融投资、韶坤投资的合伙份额。
D、韶融投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，韶融投资将不对外转让
其持有的安常投资的合伙份额。
E、韶坤投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，韶坤投资将不对外转让
其持有的安民投资的合伙份额。
F、安赐投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外转让
其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
综上，上述主体的承诺将有效地保持上市公司控制权的稳定，本次重大资产
重组完成后，上市公司的实际控制人仍为姚海燕、郑岚，上市公司的实际控制人
不会发生变化。
此外，为保持上市公司控制权的稳定，安赐投资《公司章程》已补充加入如
下内容：
“全体股东确认自本章程修正案签署之日起 5 年内不对外转让其持有的公
司股权。”
安常投资、安民投资、韶坤投资、韶融投资的《合伙协议》均已补充加入如
下内容：
“全体合伙人确认自本合伙协议签署之日起 5 年内不对外转让其持有的合
伙份额。”
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易完成前，上市公司的治理结构
（1）上市公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《总经理工作制度》等内部治理文件，上市公司已经建立了较为完善
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的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范的相互协调和相互制衡机制。
（2）根据姚海燕、郑岚、安赐投资提供的相关资料及其出具的书面说明，
姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，累计开发近百万平米房产，在这过
程中积累了丰富的实业管理经验。姚海燕、郑岚家族后续转型投资领域，在投资
过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力；另
一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对于上
市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识，其产业背景和投资经验决
定了其在入主南通锻压后，能在有效遵循南通锻压目前治理结构的情况下控制
好、经营管理好上市公司，实现上市公司主营业务的长久、稳定、可持续发展。
（3）自安常投资成为上市公司第一大股东以来，上市公司规范有序地召开
了三次股东大会、七次董事会、六次监事会，改选了董事会、监事会，安常投资
提名的三名独立董事和三名非独立董事均被股东大会审议通过选举为董事，董事
会聘任了新的高管人员。上市公司的内部治理得到了健康有序地发展。
（4）自安常投资成为上市公司第一大股东并对上市公司董事会改选以及聘
任新的高级管理人员后，上市公司多次召开董事会、总经理办公会，对上市公司
现有业务进行了全面分析，对上市公司生产的锻压产品重新进行了销售定位，同
时对上市公司高级管理人员的工作进行了明确分工，责任落实到人，外抓市场，
内抓绩效管理。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强法人治理结构
（1）本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双
主业运营。在内部治理上，上市公司将采用集中决策和充分授权相结合的管理模
式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易等
重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，日常经营业务的具体运营充分授
权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会的授权
组织开展经营工作。
16
（2）鉴于目前亿家晶视、北京维卓都只设置一名执行董事和一名监事，标
的公司的重大事项均由执行董事决定。本次交易完成后，在上市公司现有健全的
公司治理机制上，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚将通过其控制的安常投资、
上市公司董事会加强上市公司在业务经营、财务管理、对外投资、抵押担保等方
面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，进一
步提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）同时为了实现对此次标的资产的有效管理与控制，上市公司董事会将
会逐步完善亿家晶视和北京维卓的法人治理结构，设置董事会（三名董事），向
亿家晶视和北京维卓各委派两名董事，并向亿家晶视与北京维卓派驻财务人员与
管理人员，将来运用统一的 ERP 系统强化对其业务流程的管理，帮助两家标的
公司规范财务管理制度、提升经营管理水平，进一步规范标的公司的治理结构，
从而实现标的公司主营业务的持续快速发展。
3、本次交易完成后，上市公司进一步完善公司治理的具体方案
南通锻压收购北京维卓和亿家晶视这两家公司后，拟通过以下方案完善公司
治理结构，包括但不限于：进一步完善公司章程以及“三会”制度，完善与现代
广告服务业有关的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。具体表
现在：
（1）进一步健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制
度，聘请更加具有专业知识的人员担任独立董事等职务。
南通锻压拟于收购完成后，对股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事
会秘书制度在已有的基础上不断健全，形成科学规范的法人治理结构。
从会计师事务所和律师事务所等专业机构聘请精通传统制造行业以及现代
广告服务业的专业人士担任独立董事，充分发挥独立董事的职能。
（2）进一步完善董事会下属各专门委员会的职能，确保公司的战略发展目
标既与传统制造业和现代广告服务业的发展前景一致，又与收购后公司的业务规
模和具体情况相契合。
17
充分发挥董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战
略委员会的职能。
根据并购后的业务范围，公司将重新组建战略委员会，在现有传统制造业战
略规划的基础上，加强对现代广告服务业的战略规划，同时，发挥审计委员会的
职能，对制造业以及现代广告服务业的经营与发展发挥好监督作用。
（3）进一步丰富公司的内部治理机制，建立健全现代广告服务业的内部控
制制度。
现代广告服务业为公司涉足的新领域，为保证收购后，现代广告服务业可以
持续稳定的发展，公司拟从以下几个方面加强现代广告服务业的内部治理机制，
健全和完善相关内部控制制度。
① 从公司层面加强有效的内部控制。根据被收购公司现有的内部管理机制，
评价其有效性，营造诚信富有活力的企业文化，制定合理的发展战略目标。现代
广告服务业具有竞争对手多，价格竞争激烈，行业进入壁垒低，区域性强等特点，
要求战略委员会根据被收购公司现有的业务种类、业务规模以及客户群体等，制
定紧贴公司实际的战略发展目标，同时加强对发展战略实施情况的监控和评估，
根据经济形势等变化，及时调整发展战略。
② 结合现代广告服务业的特点以及《企业内部控制基本规范》的要求，制
定符合公司实际的现代广告服务业内部控制手册。内部控制手册结合广告业务的
承揽与接洽、合同的签订、广告制作、广告发布载体的构建、广告内容的合法、
合规性审核以及业务回款等特点，从财务控制、采购控制、销售控制以及资金管
理控制等方面，对现代广告服务业涉及的主要业务活动制定专门的内部控制手
册，并加强对员工的培训与信息传递，确保员工能够按照内部控制手册的相关规
定开展工作。
③ 本次交易完成后，公司将整合传统制造业以及现代广告服务业的财务资
源，进一步加强财务控制，在财务管理和会计核算方面设立较为合理的岗位和职
责权限，并配备相应的了解现代广告服务业的财务人员以保证财会工作的顺利进
行，对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或控股子公司的财务负责
18
人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务
会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情
况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审
批制度，其业务接受母公司财务中心指导。同时由于并购的标的公司分子公司众
多，并且部分子公司在境外，并购完成后将实施统一的 ERP 信息系统，加强信
息化建设，通过 ERP 系统完成对采购、销售及财务报表编制等流程的管控。
④ 本次交易完成后，进一步加强采购控制，整合现代广告服务业的区域性
资源，加强集中采购与批量化采购，提高广告业务区域性的整体议价能力，降低
采购成本。同时，进一步明确在请购、审批、购买以及付款环节的审批权限，有
效防范采购环节存在的风险，确保采购业务高效有序地开展,满足企业生产经营
需要。
⑤ 本次交易完成后，整合现代广告业务的发布资源，提高广告资源覆盖率
来提升竞争力，进一步加强现代广告业务的销售控制。进一步加强公司现代广告
业务的报价、审批、销售及收款程序，收集最新市场信息，加强对市场预测的准
确性、及时性和指导性。加强销售预算与决算的控制，督促被收购公司转变市场
营销模式，提升自主营销能力，通过定位市场区域和营销专业，引导被收购公司
合理、有序竞争，构建差异化竞争格局。
⑥ 本次交易完成后，加强被收购公司的资金管理控制，对资金进行集中管
理、加强银行账户管理、资金预算管理等，货币资金的收支和保管业务建立较严
格的授权批准程序，为公司资金管理提供合理制度保证，不断完善资金内控体系
和安全屏障。
同时，发挥审计委员会的监督职能作用，定期对公司内部控制活动以及公司
治理情况进行内部审查，对不合规行为进行相应的处罚。
⑦ 本次交易完成后，进一步加强人力资源管理。为了完成公司的战略目标，
公司将进一步完善人力资源管理体系，形成具有竞争力与吸引力的薪酬制度，吸
引现代广告业优秀的人才加入公司。公司将制定一系列规章制度，对标的公司人
员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩
等进行了详细规定。公司将对标的公司建立一套科学的业绩考核指标体系，于每
19
年年末对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，有效促进员工工作热情
和工作积极性，实现人力资源的合理配置和优化。
4、进一步维护好投资者关系，积极履行社会职责。
（1）健全投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责
人。聘请外部独立审计师对收购后公司的年度合并财务报表发表审计意见，维护
公众利益。
（2）整合公司传统制造业务与现代广告服务业的资源，积极通过网络平台、
纸质媒体以及会议沟通的方式进行投资者关系活动，平等对待全体投资者，为中
小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披
露。
（3）诚信对待供应商、广告客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设
等公益事业，从而促进公司传统制造业务和广告业务与全社会的协调、和谐发展。
综上，本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双
主业运营，将进一步完善上市公司法人治理结构，同时完善与现代广告服务业有
关的内部控制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
二、标的公司实际控制结构及法人治理结构
（一）亿家晶视的股权结构及控股关系情况
1、亿家晶视的股权结构
截至本说明签署日，亿家晶视的实际控制人为古予舟，具体控制关系如下图：
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古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
23% GP 51% LP 18% LP 4% LP 4% LP
伍原汇锦
99%
1%
亿家晶视
2、控股股东的具体情况
亿家晶视的控股股东为伍原汇锦，具体情况如下：
（1）企业概况
企业名称 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 江西省九江市德安县吴山镇集镇街道 13 号
执行事务合伙人 古予舟
认缴出资额 1,500 万元
统一社会信用代码 91360426MA35FP1Q6Q
成立日期 2015 年 12 月 1 日
合伙期限 2015 年 12 月 1 日至 2035 年 11 月 30 日
投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）出资结构及实际控制人
截至本说明签署日，伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
1 黄桢峰 765.00 51.00 有限合伙人
2 古予舟 345.00 23.00 普通合伙人
3 舒东 270.00 18.00 有限合伙人
4 吴军 60.00 4.00 有限合伙人
5 蒋自安 60.00 4.00 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00 -
21
截至本说明签署日，伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根
据伍原汇锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合
伙企业，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。
伍原汇锦的出资结构如下图：
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
23% GP 51% LP 18% LP 4% LP 4% LP
伍原汇锦
（3）伍原汇锦合伙人基本情况
伍原汇锦之普通合伙人古予舟情况如下：
① 古予舟
A、基本信息
姓名 古予舟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江西省九江市德安县蒲亭镇石桥路**号附**号
通讯地址 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
身份证号码 3604261977********
B、最近三年的任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
亿家晶视 2013.1 至今 执行董事兼经理 直接及间接持有股权
C、控制或投资的企业
截至本说明签署日，古予舟除持有亿家晶视股权外，对外投资主要企业情
况如下：
持股比例
序号 单位名称 经营范围
（%）
22
持股比例
序号 单位名称 经营范围
（%）
项目、自有资金投资与管理；企业形象策
九江市宇威投资管理中
1 24.00 划；企业经营管理（依法须经批准的项目，
心（普通合伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
九江市同舟力和投资管 企业经营管理（依法须经批准的项目，经
2 23.00
理中心（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；
九江市伍原汇锦投资管 设计、制作、代理、发布国内外各类广告
3 23.00
理中心（有限合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本说明签署日，除担任亿家晶视的执行董事与经理以外，古予舟不存
在在外担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
伍原汇锦之有限合伙人为黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安，普通合伙人为古
予舟。伍原汇锦之有限合伙人之关联方情况如下：
② 黄桢峰
黄桢峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市普陀区棕榈路
301 弄****，身份证号码为 32062219740312****。
截至本说明签署日，除伍原汇锦以外，黄桢峰主要投资的其他企业的情况如
下：
序 被投资企业 注册资本 持股比例
经营范围
号 名称 /出资额（万元） （%）
金融信息服务（除金融业务），市场信息
咨询与调查（不得从事社会调研、社会调
查、民意调查、民意测验），计算机数据
处理服务，电子商务（不得从事金融业务），
资产管理，投资管理，投资咨询，房地产
上海公顺金 信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，企
1 融信息服务 7,000.00 30.00 业形象策划，市场营销策划，设计、制作、
有限公司 利用自有媒体发布各类广告，计算机系统
集成，计算机软件、网络科技的技术开发、
销售，接受金融机构委托从事金融信息技
术外包，国内货运代理，海上、航空、陆
路国际货物运输代理，装卸搬运服务，供
应链管理，从事货物及技术的进出口业务。
九江市同舟 企业经营管理（依法须经批准的项目，经
2 1,500.00 54.00
力和投资管 相关部门批准后方可开展经营活动）
23
序 被投资企业 注册资本 持股比例
经营范围
号 名称 /出资额（万元） （%）
理中心（有
限合伙）
日用百货、针纺织品、服装鞋帽、建材、
日照宇商商
3 100.00 14.00 文体用品、家用电器、电子产品批发零售；
业有限公司
企业管理策划、商品营销策划。
樟树市公顺
企业投资管理,资产管理。（依法须经批准
投资管理中
4 10.00 50% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
心（有限合
活动）
伙）
截至本说明签署日，黄桢峰不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级
管理人员的情形。
③ 舒东
舒东，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市青羊区人民
中路一段****，身份证号码为 51010319640227****。
截至本说明签署日，除伍原汇锦以外，舒东主要投资的其他企业的情况如下：
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例（%） 经营范围
号 /出资额（万元）
九江市同舟力和投资
1 1,500.00 18.00 企业经营管理
管理中心（有限合伙）
截至本说明签署日，舒东不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级管理
人员的情形。
④ 吴军
吴军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区愚园路****，
身份证号码为 31010419680124****。
截至本说明签署日，除伍原汇锦以外，吴军主要投资的其他企业的情况如下：
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例（%） 经营范围
号 /出资额（万元）
九江市同舟力和投资管理
1 1,500.00 4.00 企业经营管理
中心（有限合伙）
24
截至本说明签署日，吴军不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级管
理人员的情形。
⑤ 蒋自安
蒋自安，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市白云区机场路****，
身份证号码为 43010419650519****。
截至本说明签署日，除伍原汇锦以外，蒋自安主要投资的其他企业的情况如
下：
序 被投资企业 注册资本 持股比例
经营范围
号 名称 /出资额（万元） （%）
项目投资、策划及管理咨询（专项审批
项目除外）；财务顾问；企业管理及咨
广东恒远投
询服务；资产管理及其咨询服务；国内
1 资管理有限 1,000.00 40.00
贸易（法律、法规禁止的不得经营；国
公司
家专营专控商品持有效的批准文件经
营）。
审查企业会计报表，出具审计报告；验
证企业资本，出具验资报告；办理企业
广东中兴华
合并、分立、清算事宜中的审计业务，
2 会计师事务 200.00 35.00
出具有关的报告；法律、行政法规规定
所有限公司
的其它审计业务；承办会计咨询、会计
服务业务。
投资管理服务；税务师事务所；代理记
广州中兴华
账服务；企业财务咨询服务；无形资产
3 税务师事务 30.00 33.30
评估服务；企业管理咨询服务；投资咨
所有限公司
询服务；
截至本说明签署日，蒋自安在外担任其他企业的董事、监事及高级管理人员
的情形如下：
序号 担任董事、监事、高级管理人的企业名称 担任职务
1 佛山市国星光电股份有限公司 独立董事
（4）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
伍原汇锦成立于 2015 年 12 月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本
说明签署日，伍原汇锦除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。
（5）最近两年主要财务指标
25
伍原汇锦成立于 2015 年 12 月，最近一年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,676.00
总负债 176.85
净资产 1,499.15
项目 2015 年度
营业收入 0.00
利润总额 -0.85
净利润 -0.85
（6）伍原汇锦备案情况
伍原汇锦属于持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金，无需履行备案程序。
3、亿家晶视股权权属情况
根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承诺函，古予舟、伍原汇锦分别合法
持有亿家晶视 1.00%、99.00%的股权，出资取得的股权其转让价款均依约付清，
股权权属清晰、完整；古予舟、伍原汇锦均不存在信托持股、委托持股等任何权
属纠纷；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权
的情形；古予舟、伍原汇锦依法拥有该等股权的占有、使用、收益和处分权，该
等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
综上，亿家晶视目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。
4、亿家晶视实际控制人认定
古予舟认定为亿家晶视的实际控制人的情况说明如下：
（1）从股权结构分析
26
从亿家晶视成立至 2015 年 12 月 16 日，黄桢峰直接持有亿家晶视 50%以上
股权，为亿家晶视第一大股东。从 2012 年 11 月 8 日至 2015 年 12 月 16 日，古
予舟直接持有亿家晶视 23%，为亿家晶视第二大股东。
2015 年 12 月，为优化亿家晶视的股权管理，亿家晶视的股权结构变更为古
予舟持有亿家晶视 1%股权，伍原汇锦持有亿家晶视 99%股权，其成为亿家晶视
第一大股东。2015 年 12 月股权转让完成后，亿家晶视的控制关系如下图所示：
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
23% GP 51% LP 18% LP 4% LP 4% LP
伍原汇锦
99%
1%
亿家晶视
伍原汇锦《合伙协议》第十条约定，伍原汇锦有限合伙人 4 个，普通合伙人
1 个，其中黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安为有限合伙人，古予舟为普通合伙人。
第十五条约定，合伙企业由普通合伙人执行事务，经全体合伙人决定，委托普通
合伙人古予舟代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；执
行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
综上，伍原汇锦系亿家晶视的控股股东，古予舟为亿家晶视的实际控制人。
（2）2015 年 12 月股权转让前，古予舟对股东会决议具有控制力或重大影
响
自 2012 年 11 月 8 日至 2015 年 12 月 16 日，黄桢峰为亿家晶视的第一大股
东，持有亿家晶视 51%的股权，但仅为财务投资者，不参与实际运营；舒东为亿
家晶视的第三大股东，持有亿家晶视 18%的股权，但主要负责亿家晶视重庆子公
司部分业务的运作，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理；吴军、蒋
自安分别持有亿家晶视 4%的股权，仅为财务投资者，不参与实际运营；古予舟
持有亿家晶视 23%的股权，为第二大股东，且一直担任亿家晶视的执行董事、经
理以及法定代表人，并组建经营管理团队，全面负责亿家晶视的实际运营。
27
古予舟、黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安出具《确认函》，对上述事项进行了
确认：
① 古予舟确认：
“1、本人自加入亿家晶视至今，一直担任公司的执行董事、经理以及法定
代表人，并组建经营管理团队，全面负责公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对票。
本人在股东会上的投票决策均系建立在实际管理公司的基础上，黄桢峰、舒东、
蒋自安、吴军均对本人的决策予以了充分的尊重。
3、本人作为伍原汇锦的普通合伙人与执行事务合伙人，全面负责伍原汇锦
的日常经营与管理工作。自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦合伙人会议的投
票决策均系建立在实际管理伍原汇锦的基础上，黄桢峰、舒东、蒋自安、吴军均
对本人的决策予以了充分的尊重。”
② 黄桢峰确认：
“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，除担任公司监事以外，并
不担任任何实际经营管理的职务，不参与公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人虽持有公司 51%的股权，对
公司的股东会决议具有决定权，但却并未在股东会上投出反对票。本人在股东会
上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决策予以充分的
尊重。
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对票，
本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决
策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合伙人会议
上的表决均将与古予舟保持一致。”
③ 舒东确认：
“1、自加入亿家晶视以来，本人主要负责亿家晶视重庆子公司部分业务的
运作，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理。
28
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对票。
本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决
策予以充分的尊重。
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对票，
本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决
策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合伙人会议
上的表决均将与古予舟保持一致。”
④ 吴军确认：
“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，不担任任何实际经营管理
的职务，不参与公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对票。
本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决
策予以充分的尊重。
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对票，
本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决
策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合伙人会议
上的表决均将与古予舟保持一致。”
⑤ 蒋自安确认：
“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，不担任任何实际经营管理
的职务，不参与公司的实际运营。
2、自加入亿家晶视至 2015 年 12 月 16 日，本人并未在股东会上投出反对票。
本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决
策予以充分的尊重。
3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对票，
本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决
29
策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合伙人会议
上的表决均将与古予舟保持一致。”
综上，虽然 2015 年 12 月 17 日之前古予舟为亿家晶视第二大股东，但是第
一大股东黄桢峰、第四大股东吴军、蒋自安均系财务投资人且在股东会上对古予
舟的决策予以充分的尊重；第三大股东舒东主要参与亿家晶视下属子公司的运
营，且舒东在股东会上对古予舟的决策予以充分的尊重。因此，古予舟对于亿家
晶视股东会决议具有重大影响。
（3）2015 年 12 月股权转让后，古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控
制力及重大影响
2015 年 12 月 17 日至本说明签署日，伍原汇锦持有亿家晶视 99%的股权，
为亿家晶视的控股股东，古予舟为伍原汇锦的执行事务合伙人，代表伍原汇锦执
行合伙事务，因此，古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控制力及重大影响。
（4）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作
用分析，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。
根据亿家晶视的工商档案资料、《公司章程》，亿家晶视不设董事会，仅设执
行董事一人。自 2012 年 11 月 8 日至今，古予舟均担任亿家晶视的执行董事兼法
定代表人，其按照亿家晶视的章程行使权利。
亿家晶视设经理，由执行董事决定或者聘任，并对执行董事负责。自 2012
年 11 月 8 日至今，古予舟一直担任亿家晶视的经理。
亿家晶视的经营管理团队系古予舟组建，亿家晶视在全国范围的业务开展均
系古予舟组建的经营管理团队进行经营运作，亿家晶视的发展战略、经营决策、
组织架构的设立和运作、日常经营管理等均由古予舟负责，古予舟对公司的经营
管理具有重大影响。同时，黄桢峰、舒东、吴军及蒋自安均承诺在本次交易完成
前，其在伍原汇锦合伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。
从对亿家晶视董事的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作
用来看，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。
30
综上，古予舟系亿家晶视的实际控制人。
（二）北京维卓的股权结构及控股关系情况
1、北京维卓的股权结构
杨福祥
50%
50%
必临科技 周磊 权一 张鸣晨
99.50% LP 0.50% GP
56.98% LP 1% GP 42.02% LP
天津太阳石 金羽腾达
73.30% 26.70%
北京维卓
100%
太阳石互动
100% 100%
香港阿科思达 新加坡太阳石
2、控股股东的具体情况
截至本说明签署日，天津太阳石持有北京维卓 73.3%股权，为北京维卓的控
股股东，天津太阳石的具体内容如下：
（1）企业概况
企业名称 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-348
执行事务合伙人 深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）
认缴出资额 338.69 万元
注册号 120116000415454
统一社会信用代码 91120116MA0732486A
成立日期 2015 年 12 月 8 日
合伙期限 2015 年 12 月 8 日至 2025 年 12 月 7 日
31
计算机网络工程；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）。
（2）出资结构及实际控制人
截至本说明签署日，天津太阳石合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
1 深圳市必临科技有限公司 3.39 1.00 普通合伙人
2 杨福祥 192.98 56.98 有限合伙人
3 周磊 142.32 42.02 有限合伙人
合计 338.69 100.00 -
天津太阳石的具体控制关系如下图：
杨福祥 周磊
50% 50%
56.98% LP 42.02% LP
深圳市必临科技有限公司
1% GP
天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
截至本说明签署日，天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必
临科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司，法
定代表人为杨福祥，周磊担任监事，该公司目前暂未开展具体经营业务。
① 杨福祥
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深
南大道 6033 号****，身份证号码为 23232619800412****。
32
截至本说明签署日，杨福祥除投资设立必临科技、天津太阳石以外，并无
其他对外投资；除担任北京维卓的执行董事兼经理、必临科技执行董事兼经理
外，杨福祥并无担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。
② 周磊
周磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为陕西省商洛市商州区迎宾
路****，身份证号码为 61250119850525****。
截至本说明签署日，周磊除投资设立必临科技、天津太阳石以外，并无其他
对外投资；除担任北京维卓、必临科技的监事外，周磊在外并无担任其他企业的
董事、监事及高级管理人员的情形。
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
天津太阳石成立于 2015 年 12 月，经营范围为计算机网络工程；商务信息咨
询。截至本说明签署日，除持有北京维卓股权外，天津太阳石尚未投资其他企业。
（4）最近两年主要财务指标
天津太阳石于 2015 年 12 月 8 日成立，尚未开展实际经营。
（5）天津太阳石备案情况
天津太阳石不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，不需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
3、北京维卓实际控制人认定
杨福祥认定为北京维卓的实际控制人的情况说明如下：
（1）从股权结构分析
① 2015 年 12 月股权转让前，北京维卓 100%股权由于晓持有，根据于晓与
杨福祥、周磊及权一（以下简称“三人”）签署的《代持股协议书》，确认其持有
的北京维卓 100%股权系代上述三人持有，代持比例分别为 42.14%、31.16%以及
26.7%。根据《代持股协议书》，代持期间，北京维卓的第一大股东为杨福祥。2015
33
年 12 月，于晓将其持有的北京维卓 100%股权转让给三人指定的第三方，将代杨
福祥、周磊分别持有的北京维卓 42.14%、31.16%股权转让予天津太阳石、将代
权一持有的北京维卓 26.7%股权转让予金羽腾达。
② 自 2015 年 12 月 20 日股权转让完成后至本说明签署日，天津太阳石持有
北京维卓 73.3%股权，为北京维卓的控股股东。天津太阳石由必临科技担任执行
事务合伙人，杨福祥出任执行事务合伙人的委派代表。
根据天津太阳石的《合伙协议》第 3.1 条规定，执行事务合伙人对外代表合
伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务；不得对外代表合伙企业。有限合伙人不
执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
综上，杨福祥能够通过担任天津太阳石执行事务合伙人委派代表对北京维卓
实施控制。
（2）从对股东会的影响分析，杨福祥对股东会决议具有控制力及重大影响
杨福祥、周磊及权一三人分别出具了《关于北京维卓网络科技有限公司实际
控制人认定事宜之承诺函》，具体内容如下：
① 杨福祥确认：
“自北京维卓设立至 2015 年 12 月 20 日，周磊、权一作为北京维卓的实际
股东，在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予本人充分的尊重，从未提出过任
何反对意见。2015 年 12 月 20 日至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股东，
持有北京维卓 73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影响。
自天津太阳石成为北京维卓第一大股东以来，周磊在必临科技股东会的表决
及在天津太阳石合伙人会议的表决均系建立在本人的决策基础上，其对本人的决
策予以充分的尊重。”
② 周磊确认并承诺：
“自北京维卓设立至 2015 年 12 月 20 日，本人、权一作为北京维卓的实际
股东，在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出过
34
任何反对意见。2015 年 12 月 20 日至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股
东，持有北京维卓 73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影响。
自天津太阳石成为北京维卓股权第一大股东以来，本人在必临科技股东会的
表决及在天津太阳石合伙人会议的表决均系建立在杨福祥的决策基础上，本人对
杨福祥的决策予以充分的尊重。
本人在此确认并承诺，自本承诺函出具之日至南通锻压设备股份有限公司收
购北京维卓 100%股权实施完毕之前，本人在必临科技股东会的表决及在天津太
阳石合伙人会议的表决均将与杨福祥保持一致。”
③ 权一确认并承诺：
“自北京维卓设立至 2015 年 12 月 20 日，周磊、本人作为北京维卓的实际
股东，在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出过
任何反对意见。2015 年 12 月 20 日至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股
东，持有北京维卓 73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影
响。”
根据杨福祥、周磊、权一出具的书面说明，自北京维卓设立至 2015 年 12
月 20 日，周磊、权一作为北京维卓的实际股东，在北京维卓的经营管理的决策
事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出过任何反对意见。2015 年 12 月 20 日
至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股东，持有北京维卓 73.3%股权，对北
京维卓的股东会决议具有控制力及重大影响，必临科技为北京维卓的执行事务合
伙人。根据周磊出具的书面承诺，其在必临科技股东会的表决及在天津太阳石合
伙人会议的表决均系建立在杨福祥的决策基础上，其对杨福祥的决策予以充分的
尊重，且承诺在本次交易完成前，其在必临科技股东会的表决及在天津太阳石合
伙人会议的表决均将与杨福祥保持一致。
综上，杨福祥对股东会的决策具有控制力及重大影响。
（3）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作
用分析，杨福祥对北京维卓具有控制力及实质性影响
35
自于晓于 2015 年 12 月与杨福祥、周磊、权一解除代持关系至今，北京维卓
始终由杨福祥担任执行董事兼经理，并任法定代表人；由周磊担任监事。
根据杨福祥、周磊、权一出具的书面确认，虽周磊、权一分别参与北京维卓
的销售工作和技术研发工作，但北京维卓的经营管理团队系由杨福祥组建，北京
维卓的实际经营、发展战略、经营决策、组织架构的设立和运作、日常经营管理
等均由杨福祥负责，杨福祥对北京维卓的经营管理具有重大影响。因此，杨福祥
对北京维卓的实际运营具有控制力实质性影响。
综上，杨福祥系北京维卓的实际控制人。
（三）标的公司目前的法人治理结构
截至本说明签署日，标的公司亿家晶视、北京维卓均只设一名执行董事和一
名监事，根据《公司法》和标的公司章程，标的公司的重大经营事项均由执行董
事决定。
三、标的资产具备确定的持续盈利能力
（一）亿家晶视具备确定的持续盈利能力
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，自成立以来，专注于商
务写字楼视频媒体运营，凭借楼宇视频媒体运营方面积累的丰富经验和竞争优
势，不断拓展业务空间，为客户提供多层次、全方位的广告服务。亿家晶视的
广告点位资源已覆盖全国 31 个城市的中高端商务楼宇，主要集中在北京、上海、
广州、深圳等“一线”城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和最具发展潜力的
“二线”城市。
亿家晶视具备确定的持续盈利能力主要体现在以下 6 个方面：
1、亿家晶视的行业定位准确
亿家晶视自成立以来，本着以“精准营销”为核心的理念面向“高端受众”
运用先进的“无线 3G 传输”技术，专注于商务写字楼视频媒体运营。在亿家晶
36
视楼宇视频广告产业链中，上游为品牌广告主及广告代理公司，下游是媒体资源
方，主要为写字楼等候厅媒体资源。
亿家晶视在完成媒体资源布局后主要通过为客户提供楼宇视频广告发布服
务实现盈利。亿家晶视盈利来自于收取客户广告发布服务收入与媒体采购成本、
人工成本的差价。销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价为市场
价格，销售折扣一般根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、
客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确
定。采购价格由亿家晶视与楼宇资源的业主委员会或物业管理公司协商确定，从
地方性媒体运营商采购媒体资源的价格由运营商根据当地市场价格和亿家晶视
协商确定。
2、行业发展前景良好
（1）未来广告行业继续保持稳定增长
根据 CTR 估算，2015 年、2016 年和 2017 年，广告行业刊例花费规模将持
续增长，且在 2017 年突破 1 万亿至 11,600 亿人民币。
亿家晶视当前的主营业务为楼宇视频广告的开发和运营，媒体传播地点为写
字楼、住宅公寓和酒店的电梯侯梯厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间，
与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的；
同时，亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon 接入移动互联网，实现云
到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O 互动的线下流量入口，以此为平
台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O 传播。
因此，从行业属性来看，亿家晶视所在的细分行业兼具传统媒体和新媒体的特性，
且具有较高的增长率。
（2）商务楼宇视频广告收入持续增长
37
中国广告市场在传统媒体业务收入下降的同时，新媒体的占比逐年提高，
2014、2015 及 2016 年上半年传统媒体广告市场下降比例分别为 1.70%，7.20%
和 6.20%；而商务楼宇视频作为独立的媒介，收入增长比例分别为 25.60%，17.10%
和 23.10%。
商务楼宇视频媒体的增长主要源于商务楼宇视频与传统媒体（报纸、电视）、
互联网、交通类媒体以及影院类媒体处于不同传播维度，具有不可替代的特质，
广告主更加集中的对认可或优质的媒体增加广告投放费用。
（3）移动互联网的迅猛发展可带来新的业务机会
使用手机上网已经逐步渗透到人们的生活当中，手机上网用户与写字楼楼宇
视频广告受众结合紧密。
亿家晶视将通过利用其楼宇互动 LED 屏幕，以现有大屏为互联网基础入口
与出口，融合互联网导向思维，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、
云传播的多层次传播立体结构，形成特有的写字楼专属生态系统。逐步将楼宇
LED 媒体从单一的“品牌广告媒体”转换为“品牌推广+渠道促销”的媒体网络，
从而提高楼宇视频媒体的附加值。
3、商务楼宇视频媒体优势
（1）目标受众群体明确：目标受众群体是中国人群年龄结构中比例最大的
群体，是中国消费的中坚力量，处于时尚前沿，勇于尝试新鲜事物，敢于消费，
出入写字楼宇轨迹相对固定，是口碑传播的主流人群。
38
（2）收视的强制性：由于楼宇视频广告的传播空间具有限制性，例如空间
狭小、隔离性差和必要通道，受众与楼宇视频广告的传播内容几乎是零距离的接
触，强制性的收视心理和视觉效果，这些特性促成了收视的强制性。
（3）制作发布成本低、传播精准性高：传统的电视媒体制作发布费用和投
放费用高昂，且制作周期较长；车载广告所使用的 LED 液晶屏相对来说受众不
集中、年龄跨度较大、流动性高。
4、亿家晶视核心竞争力突出
亿家晶视在楼宇视频媒体中定位于商务楼宇视频媒体细分行业，以 3.0 的视
频为媒体载体，在广告的投放过程中，逐渐受到市场和广告主的认可。
亿家晶视核心优势包括地缘优势、受众优势、传播效果优势、技术优势、团
队优势和采购优势。
（1）地缘优势
亿家晶视总部设于北京，目前已覆盖 31 个最有价值和最具发展潜力城市的
中高端商务楼宇。根据 CTR 媒介智讯公布的《2015 年广告主广告营销调查报告》
显示，广告主最先考虑增加营销费用的区域集中在二线城市（新一线城市），具
体情况如下：
单位：个
39
2015 年广告投放重 最先考虑增加营销费 最先考虑减少营
项目
点区域 用的区域 销费用的区域
基数：所有被访者 69 69 69
计划单列市（如宁波、
青岛、大连、厦门）和 90 70 17
省会城市（二线城市）
地级市（三线城市） 68 38 28
北京、上海、广州、深
59 31 43
圳（一线城市）
县级市、县城等县级市 20 11 30
乡、镇、村等农村地区 0 0 18
对于品牌客户来讲，北京、上海、广州、深圳已成为成熟市场，品牌客户更
多把此类市场定义为维护型市场；新一线城市（成都、重庆、西安、杭州、南京、
武汉、长沙、沈阳、天津等）因为地缘优势、产业升级、国家政策导向等因素带
来了经济崛起，已逐渐成为品牌客户更加重视的新兴市场。
亿家晶视全面覆盖一线城市及二线城市最有价值的消费人群，并基本覆盖了
广告主增投意向上升最快的二线城市，以此看出亿家晶视具备媒体地缘优势。
（2）受众优势
亿家晶视的媒体点位设置在各城市写字楼与商务楼的电梯等候厅，CMMS
新生代数据显示：写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念普遍向好，写字楼
人群易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量，是城市消费意见领袖同
时也是新品牌、新产品、新市场进入的不二选择。亿家晶视精准地覆盖了此类受
众群体。
（3）传播效果优势
亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的写字楼电梯厅，在人群覆盖基数上有
所保证。写字楼电梯厅作为无聊等候场所，对人群基本属于强制覆盖，亿家晶视
将广告轮回最长时间设定为三分钟，保证在写字楼人群等候电梯的三分钟内可以
接触到全部的广告内容，保证了最优传播效果。
40
亿家晶视采用了全进口三星高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，满
足广告主所有音频、视频模式、分屏等多层次展示品牌+产品的多元传播需求，
亿家晶视广告传播的方式和形式符合马斯洛金字塔的传播定律。
（4）技术优势
亿家晶视媒体终端屏幕采用三星原装液晶屏，是市场上最高指标的高清屏
幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的高
清音视频文件，在广告播出、展示效果上带来了革命性定义。亿家晶视广告发布
采用了中国联通 3G 网络，实现即时点对点的网络传输，保证广告客户画面的及
时到达，在优化了人力成本的同时，减少社会资源使用，是典型的绿色媒体。
亿家晶视与行业同类媒体商务楼宇视频核心评估指标对比分析：
对比项目 同类楼宇媒体 亿家晶视 说明
屏幕越大，视觉冲击力越
屏幕大小（Size） 17 寸/21 寸 32 寸/42 寸/55 寸
强
屏幕显示 屏幕分辨率越高，画质越
标清液晶 高清液晶
（Resolution） 清晰完美
商务人群、社区人
人群定位细分精准带来的
覆盖人群（Ta） 群、酒店人群、卖场 商务白领人群
高投资回报率
人群
广告循环时长越短，广告
广告循环（Cycle） 平均 10 分钟/循环 3 分钟/循环
频次越高
广告频次 广告频次越高，受众看到
30 次/天或 60 次／天 240 次/天
（Frequency） 广告的概率和次数越多
广告到达率越高，影响广
广告到达率（Reach） 50%－60% 85%以上
告受众越多，效果越好
针对 20-40 人群，千人成
千人成本（Cpm） 平均 417 平均 63 本越低，客户整体投入越
少，投资回报率越高
41
对比项目 同类楼宇媒体 亿家晶视 说明
一线城市 2.18
单次广告成本越低，媒体
单次广告成本（CPA） 全国平均 4.36 元 元，二线城市
性价比越高
1.09 元
亿家晶视与星网锐捷（股票代码：002396）合作开发专有的 3.0 媒体上下刊
传输系统，可以实现远程投放客户广告、远程监控播放效果、广告自动上下刊等
功能。
（5）团队优势
亿家晶视核心中层以上成员共计三十余人，在广告、媒体行业均有十年以上
的从业经验，具有深厚的行业背景、客户基础。销售服务团队均具有媒体行业多
年从业经验，保证广告发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性。上述核心
团队基本自亿家晶视成立初期加入至今，建立了务实、敏锐核心价值观，在亿家
晶视“雁行理论”体系建设下，形成一切以客户需求为导向的全公司全天候在线
联动管理体制。“雁行理论”帮助亿家晶视提高了团队执行力。
亿家晶视的雁行理论体系结构如下：
42
由“雁行理论”带来了销售体系优势即亿家晶视形成的核心、稳定的人员结
构体系，可在吸收新成员后迅速完成团队文化理念的传达、同化、教育和培训，
为亿家晶视的新市场开拓、新客户开发提供了极大的裂变基础，在很大程度上支
撑了亿家晶视的高速发展。亿家晶视目前根据分子公司架构情况，建立了大客户
销售中心、区域销售团队和区域资源团队三级架构：
同时，“雁行理论”还带来了全程跟踪售后服务体系优势即亿家晶视具备广
告投放精准、播出监控体系完善、播出效果调研等。
另外，“雁行理论”为亿家晶视建立了完整的“传、帮、带”资源开发体系
优势和以专业为导向、全天候在线支持前端运营体系优势。
亿家晶视以“雁行理论”为基调，迅速集结核心团队基础，以甄选、培训、
激励为基础机制，不断复制、裂变，支持了亿家晶视在短期内城市规模、单城资
源、广告客户等多方面的高速增长。
（6）采购优势
亿家晶视的全国范围、跨区域经营的 3.0 写字楼媒体形式，合作品牌的数量
与广告收入逐年增加及良好的观赏性和标杆效应帮助亿家晶视在发展过程中形
成了采购优势。
5、客户的维护和开发
（1）原有客户合作扩大
源于客户对于亿家晶视媒体价值的不断认可、广告效果评估结论的认同，亿
家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，增强了客户与亿家晶视合作的信心，
使其主要客户的广告投放金额近年来大幅增长：
43
单位：万元
2014 2015 2016 年 2016 年第四季度已确认
客户
年度 年度 1-9 月 待发布情况
北京恒美广告有限公司上海分公司 288 1,494 1,217 967
凯帝珂广告（上海）有限公司 1,866 2,708 4,665 918
电通安吉斯集团中国 662 1,017 892 359
五八有限公司 99 248 277 136
合计 2,915 5,467 7,051 2,380
亿家晶视三大 4A 公司在 2016 年已完成投放和已确定投放计划的投放金额
已超过 2015 年全年广告投放金额，根据常规投放规模预计 2016 年全年广告投放
金额将超过 2015 年全年广告投放金额 1 倍。
亿家晶视年度销售收入 300 万元以上的客户从 2014 年的 2 个到 2016 年增长
至 14 个，其中年度销售收入 1,000 万元以上的客户从 2014 年的 1 个到 2016 年
增长至 4 个。具体情况如下：
单位：个
项目\期间 2016 年 9 月底 2015 年 2014 年
300 万级 12 1 0
500 万级 3 4 1
1,000 万级 4 2 1
合计 19 7 2
（2）新客户开发
2015 年以来，亿家晶视在深化原客户合作的基础上，积极开发了许多新领
域客户，如京东商城、电通安吉斯集团化妆品品牌、旅游类及国内一线汽车类客
户等。
6、亿家晶视业绩稳定增长
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着
较为平稳的增长趋势。根据 CTR 媒介智讯发布的《2014 年中国广告市场回顾》
和《2015 年中国广告市场回顾》，2014 年和 2015 年中国商务楼宇视频刊例收入
分别增长 25.60%和 17.10%，互联网广告刊例收入分别增长 36.50%和 22.00%。
44
从行业发展看，广告行业发展增长趋势明显，特别是楼宇广告近两年增速
明显。亿家晶视作为商务楼宇视频媒体的服务提供商，自 2012 年成立以来，营
业收入保持了快速的增长。如下表所示：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 14,351.61 10,792.78 5,137.31
报告期内亿家晶视营业收入保持了较大幅度的增长，2015 年度营业收入较
2014 年度增长为 110.09%，2016 年 1-9 月，亿家晶视实现营业收 14,351.61 元；
实现净利润 6,847.90 万元，达到了 2016 年业绩承诺的 76%。具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月
营业收入 14,351.61
净利润 6,847.90
2016 年承诺业绩 9,000.00
净利润占 2016 年业绩承诺的比例（%） 76.09
2016 年 10-12 月新签订合同金额达到 5,000 万元以上，预计 2016 年 10-12
月营业收入超过 7,000 万元，全年收入可超过为 21,000 万元，全年净利润约为
10,000 万元，预计可以超额实现 2016 年业绩承诺。
综上，亿家晶视发展前景广阔，核心经营团队稳定，客户数量稳定上升，媒
体资源稳定增长，具有核心竞争力及持续经营能力。
（二）北京维卓具备确定的持续盈利能力
北京维卓是一家“技术驱动的移动互联网效果营销服务”公司。
自成立以来，北京维卓一直秉承“创意技术驱动、效果营销服务”的核心理
念，结合创始成员积累多年的互联网广告运营经验及技术经验，历时 18 个月开
发出了“崔莱顿（英文名称：Triton）系统”。崔莱顿系统可以实现移动互联网
广告集中、批量、精准投放，以及可实现不断自我优化的智能投放，大幅提高
了效率，降低了传统互联网广告营销服务所需的成本。
45
北京维卓运用先进的智能投放技术及策略，从事互联网广告营销服务，专注
于为工具类、游戏类及电商类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服
务。北京维卓是一家以技术驱动的服务公司，专注服务互联网行业中资金偿付能
力高的“大客户”，通过技术手段实现了移动端广告的高效投放和持续优化。
北京维卓具备确定的持续盈利能力主要体现在以下 7 个方面：
1、行业定位准确
移动营销的过程实质是针对目标市场定位，通过具有创意的沟通方式，依托
移动互联网，向受众传递某种品牌价值，以获益为目的的过程。移动营销行业的
主体包含广告主、移动营销服务商、移动媒体和受众，营销行为基于移动互联网
完成，核心目的是帮助广告主推广其产品或服务的相关信息。
北京维卓的创立正是基于移动互联网的迅速发展，精准定位在移动营销服务
商领域，积极开拓全球媒体资源，与 Google、Facebook 等国际主流平台建立业
务合作关系，为广告主拓展国际市场提供了优质的媒体资源。
2、行业发展前景较好
（1）符合国家发展战略发展方向
2016 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第三次
会议的政府工作报告中提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云
计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联
网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
（2）市场空间巨大
46
根据艾瑞咨询整理 CNNIC（中国互联网络信息中心）和 eMarketer 数据显示，
截至 2015 年底，全球手机网民达 22.2 亿人，网络渗透率达 69.2%，预计到 2020
年仍保持较快速度增长。手机网民的高渗透率带来移动互联网的市场快速发展，
相对于国内手机网民占全体网民比例已超 90%的比例，全球手机网民正处于快速
发展阶段，人口红利将为“出海”移动应用带来较大的发展机会。
2013 年到 2015 年，国际的移动广告增长率 430%，移动广告增长率是 PC 广
告增长率的 6 倍，2016 年到 2019 年预计全球的移动广告投放会超过 1,960 亿美
元，移动广告已发展成为一个主要市场之一。2015 年中国移动广告投放比去年
增加了 600%，远超过德国、美国、英国等国家的增速。1
3、北京维卓业务发展方向明确
北京维卓以工具类应用推广为基础，逐步扩展推广业务类型，2016 年开始
将业务类型拓展为工具类和游戏类双领域应用的推广，目前已经为 54 个工具和
92 款游戏提供出海营销服务，且正在开展对跨境电商类客户提供境外移动端广
告策划、创意设计、广告投放、监测与数据分析等整体营销服务。
北京维卓在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，特别是在
Google 市场中竞争地位显著。截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓的主要客户情
况如下：
客户名称 服务类型 是否签订合同
猎豹科技有限公司 游戏和工具 是
WeChat International Pte. Ltd（微信） 工具 是
Bytedance Ltd（今日头条） 工具 是
Flyingbird Technology Limited（智明星通） 工具 是
UC Mobile New World Limited（优视科技） 工具 是
Madhouse Co. Limited（上海弈动广告有限公司） 游戏 是
Long Tech Network Limited（龙创悦动） 游戏 是
上海新数网络科技股份有限公司（游族网络） 游戏 是
Rafo Technology（HK）Limited（雨林科技） 游戏 是
Hong Kong NetEase Interactive Entertainment Limited 游戏 是
1
来源于 2015AppFloodWorld 世界大会上木瓜移动 CEO 发言。
47
客户名称 服务类型 是否签订合同
（网易游戏）
Tencent International Pte. Ltd.（腾讯游戏） 游戏 是
北京维卓与客户的主要服务内容包括客户方委托北京维卓开设、维护、管理
客户方在 Google、Facebook 开立的推广账户，并委托北京维卓对客户方在创作
广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、广告账户设置、广告投放数据报告、
报告分析以及广告投放账户基于广告效果进行的账户设置优化等。北京维卓建立
了完善广告创意、制作、投放及后期跟踪等业务流程。同时，北京维卓深入研究
各类数字媒体的价值传播点，通过专业的技术开发和数据分析团队不断优化自身
互联网整合营销的服务品质，以其出色的创意策划和优秀的项目执行能力，为客
户提供最有价值的服务，帮助客户不断的扩大市场影响力。
4、北京维卓的核心竞争优势明显
北京维卓核心优势包括独具特色、功能完善的技术优势、团队优势、广告创
意、素材制作和效果分析能力优势和国际化综合优势。
（1）独具特色、功能完善的技术优势
北京维卓的研发团队历经近两年自主研发的崔莱顿广告投放系统（以下简称
“崔莱顿系统”）对接了 Google、Facebook 等全球主流媒体广告平台，已经于 2016
年 1 月投放使用，具有高效，快速、程序化执行广告投放，数据分析报表功能和
自动优化功能。在崔莱顿系统开发过程中，北京维卓的研发团队对接了 Google、
Facebook 的技术团队，Google、Facebook 的技术团队给予北京维卓较大的支持
和帮助，使得崔莱顿系统在投放算法优化、及时数据跟踪上具有竞争优势，通过
API 接口和自有的技术开发完成。崔莱顿系统具备的高效率技术手段可以帮助北
京维卓降低流量获取成本。
崔莱顿系统由北京维卓的核心研发人员权一、王可新、王星宇等人（上述人
员均签署了《北京维卓网络科技有限公司员工竞业禁止协议书》）研发，2016 年
初，北京维卓获得了包括“崔莱顿自动化广告投放系统”在内的 6 个广告投放平
台系统系列著作权。
48
北京维卓通过崔莱顿系统实现了互联网广告的高效、程序化、全自动化投放，
使得北京维卓在帮助广告主在广告投放上建立了较强的、可持续的竞争优势。崔
莱顿系统作为北京维卓核心竞争优势之一，其广告投放效率高、投放承载量大、
自动化程度高等广告成本定价优势的特点，帮助北京维卓在竞争中占据优势。
2015 年，在猎豹移动投放公开压力测试中，北京维卓凭借崔莱顿系统在获
取新用户成本中以低于平均成本 20%左右的优势超越其他竞争对手，赢得了猎豹
移动在 Google 流量上的绝大部分预算。
具体来说，北京维卓的崔莱顿系统具备以下特性：
① 全功能的互联网广告投放功能
崔莱顿系统是北京维卓历史 18 个月完全自主开发的广告投放系统，包含了
广告素材批量存储及上传系统、广告效果跟踪报告系统、广告效果数据分析系统、
联盟广告良性补充系统、算法迭代优化自动投放系统在内的综合化投放平台等互
联网广告投放功能组件。这些功能组件可以实现批量素材的上传、存储、自动申
请审核，可以根据效果数据自动优化算法投放，自动生成投放数据报告一整套基
于效果目标的移动广告自动投放功能平台。
崔莱顿系统还实现了客户管理系统和结算管理系统的统一协同。
② 采用了先进的开发技术
北京维卓在开发崔莱顿系统时采用了先进的技术方法和手段，提高了系统整
合运行效率。在数据流分析上，崔莱顿系统利用 kinesis 流式处理广告点击大数
据流，使用 redshift 存储大数据，利用 hadoop 等大数据分析平台进行机器学习生
成策略投放算法；在广告追踪的点击端上，系统使用 Go 语言和 Redis，降低跳
转延时减少数据库查询，达到 10 毫秒以内处理一个跳转远超过行业标准的 100
毫秒以内；在投放端使用上，系统采用分布式处理框架 celery 和云存储 s3，能并
行处理上万个广告的投放和调整，并存放海量广告图片和数据，能同时服务几百
个个广告商。凭借这些技术优势，崔莱顿系统可以保持其在“移动出海”效果营
销领域的技术领先。
③ 先进的算法和智能广告投放策略
49
2015 年至今，北京维卓通过崔莱顿系统帮助客户投放了大量的广告数据，
包括超过百万的广告素材表现数据、获取了过亿的新用户数据及超过 150 多个国
家广告竞价数据，这些均为崔莱顿系统独有的且无法被复制的数据基础，为高频
自动优化及提升效果提供了基础和保证。
崔莱顿系统通过和媒体平台技术部门的对接，并在研发中借鉴了 Google 和
Facebook 的机器学习模拟技术后结合自主研发的核心算法，不断优化广告投放
策略和规则。系统可以实现每 24 小时作为一个优化周期，根据广告投放数据升
级调整一次投放策略。
④ 专门针对Google、Facebook等海外媒体平台
崔莱顿系统不同于国内市场上大多数 DSP 和 DMP 广告投放系统或数据处理
系统，是专门针对 Google、Facebook 媒体流量平台开发的适用于预算充足的知
名广告主的完整的广告投放系统。
（2）团队优势
北京维卓的创始人均有多年从事互联网行业的工作经验，拥有广告策划、程
序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才，可以确保公司广告业务的有效
投放和监控。核心团队成员三十余人都具有资深的行业经验，具有较强的研发能
力、多语言应用能力、丰富的互联网广告推广运营经验且人员一直保持相对稳定，
团队成员忠诚度较高。
北京维卓 CEO 杨福祥曾就职深圳市时代赢客网络科技有限公司，其负责的
Google 项目从无到有，最后达到销售规模近亿元，培养销售和中高层管理人员
数千人；技术总监权一具备 13 年的互联网从业经验，拥有深厚的前端框架设计、
开发及数据库设计、维护技术；销售总监周磊具备 7 年互联网从业经验，曾在
Google（中国）、微软（中国）、VMware（北京）负责销售工作。
（3）广告创意、素材制作和效果分析能力优势
北京维卓的营销团队可以在接到客户需求后在较短时间内完成目标产品分
析、投放区域分析和目标用户定位分析，并将分析结果形成营销方案与客户确认；
在确认营销方案之后广告创意团队可以快速的完成多套的广告创意制作；广告素
50
材制作团队可以在确认广告创意之后平均每天制作出多套广告素材（含文字、图
片，动画）。广告素材对应的广告点击率（核心指标）较高；广告投放优化团队
可以基于崔莱顿系统反馈的效果数据做无效广告展示位置排除和有效展示位置
加价操作，频率达 1 小时一次。
北京维卓的小语种团队规模近 20 人，大部分具有海外留学经历，团队覆盖
14 种主流语言及语种，且全部通过 Google、Facebook 广告专家认证，团队在广
告本地化方面发挥独有的优势。对于移动互联网全球发展不平衡的状况，“出海”
企业要想在特定区域内完成用户目标，就必须熟悉当地的文化、语言以及智能手
机上同类应用的覆盖情况，因此，熟悉目标国家的情况，对整体投放策略安排、
广告创意设计具有核心优势，而北京维卓的客户既有全球化投放的需要，又有重
点国家战略性抢占客户的需要，北京维卓的多语言团队在竞争中发挥了重要作
用。
北京维卓的素材制作团队规模有 10 左右，多来自于搜狐畅游、触控科技、
网易等国内知名游戏公司的高级美工，曾经参与过“天龙八部”、“捕鱼达人”、
“大话西游”等知名游戏的美工创作。北京维卓的素材制作团队能够迅速捕捉产
品所面向人群的兴趣爱好，在一天内可以制作 100 个以上的高质量素材，并将素
材提供给优化师进行上线测试，通过测试北京维卓图片的点击率取得了优良的成
绩。
北京维卓的客户在广告投放上普遍要求较高的覆盖率，通过崔莱顿系统的快
速响应以及优势的定价策略，北京维卓的广告投放成本低于同行公司，因此，在
业务拓展前期，北京维卓团队能够顺利的通过客户的比稿、关键指标的考核以及
压力测试，所以在同行业竞争中北京维卓可以获得广告客户的认可。
① 猎豹移动产品CM投放的服务内容和效果
产品名称 Clean Master（简称“CM”，清理大师）
投放国家 美国及其他欧美国家
产品类型 手机清理 APP
清理、杀毒：1、垃圾清理：全球首创“火眼”引擎，精准分析全球百万种
APP 缓存和残留。清理效果优于同行 1.5 倍以上，告别手机空间不足的困扰。
产品功能
2、病毒查杀：世界排名第一的防病毒引擎：AV-TEST 认证排名第一，提供
最专业的安全保护。病毒扫描仅需 5 秒，比同类付费防病毒软件快 5 倍。
51
一键查杀病毒木马、手机漏洞、恶意广告和恶意窃取隐私应用。全面保护
你的手机。
一键加速：1 手机加速：智能进程清理策略，最大限度释放内存。全面提升
手机运行速度，有效延长电池使用。2 游戏加速：提升游戏启动速度高达
30%，尽享极致流畅的游戏体验！
降温、隐私：1CPU 降温：代码级分析数万款 APP，揪出 CPU 功耗大户，
手机不发热，运行更流畅。2 自启管理：禁止应用偷偷自启，有效提升手机
运行速度。需要 ROOT 权限
1.频闪诱导：通过背景闪烁，小部件闪烁等强频闪元素引导用户点击下载的
设计理念 ；2.效仿系统：提示用户手机存在病毒，有可能存在几处安全隐
患这些系统性的广告语元素的素材设计理念；3.微诱导安全：通过产品 logo
闪动，文字跳跃闪动，图片背景上下变化这些吸引人眼球的视觉效果加上
突出产品清理杀毒的广告语，最主要的是符合 Google 审核素材的政策 ； 4.
创意
产品功能：通过清理，杀毒，保护电池，降温，个人隐私保护五大核心功
能提交设计素材的理念；5.节日效应：主打核心投放欧美日韩新台等国家地
区，圣诞节，新年，感恩节等热门节日，敢追热门节日效应，带动节日效
应提升的下载量；6.代言效应：通过 CM 公司合作的代言人，专门制作的相
关素材。投过明星效应提升 CM 产品的知名度和下载数量。
素材 1：
素材 2：
部分素材
素材 3：
② EFUN产品的服务内容和效果
产品名称
投放国家 韩国
产品类型 战争题材 SLG 手游
重点突出该游戏的战争元素，吸引对军事、策略类玩家：
1、多样的策略系统
根据各种坦克的特点进行排兵布阵，使用炮灰吸引敌人的主要火力，弱者
产品特色 可以通过策略战胜强敌。更加注重策略！
2、宏大的世界地图
可支持十数万玩家同时爆发战斗。闪电战、战略纵深、战术突袭、围点打
援、支点防御、长途奔袭等一切战术和战略意图都会在这个地图上完美的
52
体现在你的眼前。
3、设置了各种奖励和活动.
4、军团之间的对抗
与诸多志同道合的同伴组成一个军团，对抗这个世界上的威胁。加入军团
后，千万坦克的大会战!
5、多人的合作模式
除了单打独斗之外，在神秘的军团副本中，你可以与自己的战友对实力强
悍的敌人发起一轮轮的攻击波次，用鲜血与荣耀将他踩在脚下，获取你应
得的奖励！
6、海陆空全军战斗！
LPG 女神代言，让你甘愿再当十年兵
1、极佳的游戏画面
直逼真实场景的画面如同电影般将装甲之间的对战表现的淋漓尽致，从庞
大的世界地图到基地内的一草一木清晰可见，而各种战斗画面又重现了历
史上诸如库尔斯克、巴拉顿湖、阿登森林和波卡基村等著名的装甲大战场
景。素材背景要突出游戏画面；
2、精细的游戏细节
除了极其精致逼真的画面以外，对细节上的处理也独到匠心。生气勃勃的
基地，激烈震撼的战场，坦克射击后弹出的弹壳和散去的硝烟、被后坐力
影响的坦克车身和炮管，被车体弹飞的炮弹、战斗中可能发生的各种情况
都会有非常精彩的体现。
1、将游戏中场景与坦克相结合，体现游戏中各种激烈战争场景；
创意 2、女神在游戏中角色 Cosplay，玩家多为男性用户，吸引玩家。3、体现游
戏个人英雄主义。
素材 1：
素材 2：
部分素材
素材 3：
③ 智明星通投放的COK产品的服务内容和效果：
产品名称 Clash of Kings
53
投放国家 美国
产品类型 大型角色扮演角色策略游戏
不同设备，系统数据同步，全世界各国玩家可共处一个服务器，全球交流无
障碍，多语言实时翻译。
游戏特色 支持多人及时战斗。最多 100 个联盟成员组队发起战争。各种等级建筑。可
选择发展科技，军事，加固城防，或是屯兵自重，掠夺侵略等，各种发展策
略随意选择。
1、采用第一视角，增加用户带入感
创意 2、采用射击角色，画质优良，增加视觉冲击力
3、场景图加人物图，虚实结合，留给客户神秘感
素材 1：
素材 2：
部分素材
素材 3：
北京维卓的创意素材团队通过上述客户需求分析，产品功能特点研究，通过
创意撰写，素材设计等一整套的创作流程，制作出了丰富，高质量的广告素材。
在为猎豹移动的“Clean Master”服务时，创意素材团队每天可以创作出 50
多组广告创意，对应 300 多张图片广告素材，仅 2016 年 4 月，北京维卓创作的
广告素材为“Clean Master”带来了 2,360,111,220 次展示次数，素材在广告系统
中投放测试数据优异，曝光率，点击率，均高猎豹移动对核心 KPI 要求 10%以
上。
北京维卓为 Efun 产品投放韩国和美国市场创作了广告素材，因为对用户的
游戏喜好度把握准确，游戏产品本身特点分析全面，使得创意和素材的针对性大
幅提升，帮助 Efun 产品实现了 422,167,737 次展示，广告转化率提升了 32%，新
用户获取成本下降了 25%。
54
北京维卓服务的智明星通，在游戏“COK”的广告素材质量上有很大的提
升，2016 年 4 月，整体创意素材为 COK 带来了 333,643,840 次广告展示，平均
图片素材的点击率提高了 1 个点（行业平均图片广告素材点击率在 0.5%－2.5%），
致使新用户获取成本下降了 24%。
上述客户均为业内标杆客户，北京维卓针对其服务的投放效果月平均 KPI
考核都高出其要求的 6-10%左右，由此可以看出，北京维卓技术优势和运营优势
均高于同行业标准。
（4）国际化综合优势
北京维卓能够在 Google、Facebook 两大质量最好的媒体流量平台投放广告，
广告覆盖全球多个国家和地区。北京维卓的创意、素材团队可以满足多语言、多
地区文化要求，在和广告主确认全球广告投放需求之后 1-2 天内即可完成多个语
系的广告文案创作。同时，创意、素材团队可以针对每一个国家的用户特点创作
对应本地化的广告文案。北京维卓团队中 85%的员工都具有海外留学经历或通过
了外语专业等级考试，北京维卓的团队在国际化广告投放服务上的专业性得到了
广告主的普遍好评。
北京维卓的广告投放、优化团队积累了丰富的投放、优化经验，对 Google、
Facebook 广告平台能够熟悉的掌握和操作，能够及时、准确的将广告平台的新
产品推荐并帮助广告主做测试。
借助优质的广告主资源，北京维卓与 Google、Facebook 媒体平台建立了长
期、良好的合作关系，在得到产品、技术支持的同时，2016 年北京维卓的子公
司香港阿科思达获得了 Google 代理商资质，同时，北京维卓获得了 Facebook 广
告系统标准开发者资质。
5、业务稳定增长、广告形式多样化
（1）供应商合作关系稳定性
北京维卓主要与 Google、Facebook 等国外主流搜索引擎媒体合作开展业务，
尽管是初创团队，但在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，特别
是在 Google 市场中竞争地位显著。北京维卓当前主要对接的媒体仍是主流平台
55
如 Google、Facebook，平均每月在这两个平台上的广告投放预算约 6,000 万元。
2016 年 3 月，北京维卓香港子公司香港阿科思达正式成为 Google 代理商，标志
着北京维卓的服务赢得了平台的认可。
（2）客户数量显著增长
北京维卓客户数量增长较快，由 2014 年的 6 个客户增长到 2016 年 9 月底超
40 个。2014 年，仅有一家客户销售收入超过 1,000 万元；2016 年 9 月底，已有
4 家客户销售收入超过 3,000 万元。其中，主要客户猎豹移动 2015 年的销售收入
金额为 2.33 亿元，2016 年继续与北京维卓签订了合作协议。
（3）客户类型多元化
北京维卓本着稳扎稳打逐步扩展推广业务类型的理念，2015 年主要为客户
提供工具类应用的推广，从 2016 年开始将业务类型拓展为工具类和游戏类应用
的推广，目前已经为 54 个工具和 92 款手游提供“出海”营销服务且正在开展对
跨境电商类客户提供境外移动端广告策划、创意设计、广告投放、监测与数据分
析等整体营销服务。
（4）广告形式多样化
北京维卓建立了自己的视频广告创意制作团队，在业内率先应用移动视频广
告为国内一类游戏“出海”公司提供视频制作、广告投放以及优化管理服务，截
至 2016 年上半年，通过北京维卓的网络视频广告投放预算规模已达到 300 多万
美元，其中包括金山、壳木、Longtech 等都陆续增加视频广告形式的投放。
6、业绩增长潜力较大
与北京维卓业务相似，主要的竞争对手有汇量科技、新数网络和腾信股份等。
报告期内营业收入和净利润对比情况如下表：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润
汇量科技（834299） 77,776.95 4,806.62 33.00 1.89
新数网络（834990） 16,935.46 1,628.71 14,597.61 866.02
56
腾信股份（300392） 145,238.61 14,653.06 83,931.25 8,954.48
北京维卓 24,190.00 1,544.77 1,291.73 -113.77
注：汇量科技 2015 年营业外收入为 3,032.24 万元。
与竞争对手相比，北京维卓是最早一批服务工具类出海的移动营销服务商，
在此类产品出海中具有领先的技术优势，通过北京维卓推广的工具类、游戏类应
用在留存率、用户获取成本和用户收益均高出业内平均水平。2016 年北京维卓
在业内率先应用移动视频广告为国内一类游戏出海公司提供视频制作、广告投放
以及优化管理服务，截至 2016 年 9 月 30 日，北京维卓的视频广告投放预算规模
已超过 300 多万美元，其中包括金山、壳木、Longtech 等都陆续增加视频广告形
式的投放。随着北京维卓业移动效果营销服务能力和技术的提高，有助于其收入
规模和净利润水平的进一步提升。
7、北京维卓业绩稳定增长
根据艾瑞统计数据显示，2014 年和 2015 年中国移动营销的市场营业收入规
模分别为 323.9 亿元和 901.3 亿元，达到了 178.3%的增长速度。同时，截至 2015
年底，全球手机网民仅 22.2 亿人，网络渗透率 69.2%，远低于国内 90%的水
平，全球平均水平相较国内，正处于手机网民快速发展的阶段，人口红利将为
“出海”移动应用带来较大的发展机会，在此市场背景以及《国务院关于积极推
动“互联网+”行动的指导意见》等相关国家政策的引导下，国内领先的互联网
企业阿里巴巴、腾讯、百度、金山等纷纷在跨境电商、游戏类 APP 和工具类
APP 等领域进行海外布局。
2015 年起，北京维卓主营业务定位于互联网广告“出海”业务，开发了全
球最大工具类移动应用厂商-猎豹移动作为新客户使 2015 年实现扭亏为盈，全年
实现营业收入 24,190.00 万元、达到净利润 1,544.77 万元。2016 年，北京维卓在
巩固工具类业务的同时积极开发游戏类客户，如中国“出海”最大游戏类开发
商智明星通、全球领先的互动娱乐供应商游族网络、业界领先的移动休闲游戏开
发商 TopGame 等多家公司。
2016 年 1-9 月，北京维卓实现营业收入 52,231.88 万元；实现净利润 4,792.27
万元，占 2016 年业绩承诺 77.29%。2016 年 10-12 月预计营业收入 22,200.00 万
57
元，2016 年全年预计收入超过为 74,000 万元，2016 年预计可以完成 2016 年业
绩承诺，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月
营业收入 52,231.88
净利润 4,792.27
2016 年承诺业绩 6,200
净利润占 2016 年业绩承诺的比例（%） 77.29
综上，2016 年北京维卓的营业收入和净利润增长主要源于其业务转型和互
联网广告行业的迅猛发展，具有其合理性。随着互联网产业的发展，互联网广告
行业将有巨大的发展空间，北京维卓行业定位准确、核心竞争优势明显，随着效
果营销服务能力和技术提高，其业绩增长潜力较大，具备确定的持续盈利能力。
四、补充披露情况
（一）上市公司实际控制结构及法人治理结构相关披露
1、在重组报告书“重大事项提示”补充披露了交易各方出具的维持上市公
司控制权稳定相关承诺，具体详见“重大事项提示\十二、本次重组相关方作出
的重要承诺”中相关内容。
2、在重组报告书“第一节 本次交易概况”中补充披露了上市公司的治理结
构、交易完成后进一步加强完善治理结构的具体方案及进一步维护投资者关系等
内容，具体详见“第一节 本次交易概况\八、本次交易对上市公司的影响\（三）
本次交易对上市公司治理机制的影响”。
3、在重组报告书“第一节 本次交易概况”中补充披露了本次交易完成后维
持上市公司控制权稳定的措施：（1）本次交易前，控股股东安常投资持有股份将
持续锁定至其股份过户完成之日起满 36 个月；（2）本次交易实施完毕后 5 年内，
实际控制人姚海燕、郑岚不会对外让渡上市公司的实际控制权；（3）其他交易相
关方出具了不谋求上市公司控制权的承诺等相关内容；（4）有关《公司章程》及
58
《合伙协议》的修订，具体详见“第一节 本次交易概况\四、本次交易维持上市
公司控制权稳定的措施”。
4、在重组报告书“第二节 上市公司的基本情况”中补充披露了上市公司的
控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚女士、姚海燕女士的认定依据，具体详
见“第二节 上市公司的基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（二）标的公司实际控制结构及法人治理结构相关披露
1、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了亿家晶视的实
际控制人为古予舟的认定依据等内容，具体详见重组报告书“第四节 交易标的
基本情况\一、亿家晶视\（二）亿家晶视的股权结构及控股关系情况”。
2、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了北京维卓的实
际控制人为杨福祥的认定依据等内容，具体详见重组报告书“第四节 交易标的
基本情况\二、北京维卓\（二）北京维卓的股权结构及控制关系情况”。
（三）标的资产的持续盈利能力相关披露
1、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中从亿家晶视的行业定位、
行业发展前景、所处细分行业优势、核心竞争力、客户的维护与开发及业绩增长
情况分析并补充披露了亿家晶视具备确定的持续盈利能力，具体详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析\三、亿家晶视之财务状况及盈利能力分析\（六）亿
家晶视具备确定的持续盈利能力”。
2、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中从北京维卓的行业定位、
行业发展前景、业务发展方向、核心竞争力、业务稳定增长、广告形式多样化、
业绩增长潜力及业绩增长情况分析并补充披露了北京维卓具备确定的持续盈利
能力，具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析\四、北京维卓之财务状
况及盈利能力分析\（六）北京维卓具备确定的持续盈利能力”。
综上，上市公司已补充披露了上市公司实际控制结构及法人治理结构、标的
公司实际控制结构及法人治理结构及标的资产具备确定的持续盈利能力。本次交
59
易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（七）款和第四十三条第（一）款的规定。
60
（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司关于“证监许可[2016]2523
号”文落实情况的说明》之盖章页）
南通锻压设备股份有限公司
2016 年 12 月 4 日
61
（此页无正文，为新时代证券股份有限公司关于《南通锻压设备股份有限公
司关于“证监许可[2016]2523 号”文落实情况的说明》之盖章页）
新时代证券股份有限公司
2016 年 12 月 4 日
62
（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司关于“证监许可[2016]2523 号”
文落实情况的说明》之盖章页）
上海市锦天城律师事务所
2016 年 12 月 4 日
63
（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司关于“证监许可[2016]2523 号”
文落实情况的说明》之盖章页）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 4 日
64
（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司关于“证监许可[2016]2523
号”文落实情况的说明》之盖章页）
北京卓信大华资产评估有限公司
2016 年 12 月 4 日
65
