证券代码：300280            证券简称：南通锻压        公告编号：2017-005



                       南通锻压设备股份有限公司

                  第三届董事会第十一次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议
于2017年2月15日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议于2017
年2月10日以通讯方式（电话及电子邮件）通知各位董事、监事及高级管理人员。会
议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，其中现场表决董事2名，通讯表决董事7
名。公司董事长姚小欣先生因出差未能亲自主持本次会议，全体董事一致推举董事
郭凡先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规
定。

    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表
决方式全体一致通过以下决议：

       一、审议通过《关于申请撤回公司本次重大资产重组申请文件的议案》

    公司于2016年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163662号），中国证监会依法对公
司提交的《南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料
进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。

    根据中国证监会于2016年12月22日向新时代证券股份有限公司（以下简称“新
时代证券”）下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查
通字160527号），因涉嫌违法违规，中国证监会决定根据《中华人民共和国证券法》
的有关规定对新时代证券立案调查。
    有鉴于此，为了维护广大投资者的利益、顺利推进本次重大资产重组并经双方
友好协商，新时代证券将不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司拟向中国证监会申请撤回本次重大
资产重组的申请文件，待聘请新的独立财务顾问后重新申报。

    根据公司于2016年5月24日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，公司向中国
证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件事项无需提交股东大会审议，董事会
审议通过即生效。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案
涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非关联董事（包
括3名独立董事）投票表决通过。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《关于解聘公司本次重大资产重组独立财务顾问的议案》

    根据公司第二届董事会第十七次董事会审议通过的《关于聘请本次重大资产重
组相关中介机构的议案》及公司与新时代证券于2016年2月18日签署之《南通锻压设
备股份有限公司与新时代证券股份有限公司之财务顾问协议》、《南通锻压设备股份
有限公司与新时代证券股份有限公司之主承销协议》，新时代证券被聘请担任公司本
次重大资产重组的独立财务顾问。

    鉴于新时代证券已被中国证监会立案调查，为了维护广大投资者的利益、顺利
推进本次重大资产重组并经双方友好协商，公司与新时代证券签署终止协议，新时
代证券将不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，公司将聘请新的独立财务顾
问，并根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案
涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非关联董事（包
括3名独立董事）投票表决通过。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。




             南通锻压设备股份有限公司

                    董 事   会

                二○一七年二月十五日