南通锻压设备股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见
    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议
于2017年4月24日在公司会议室召开，作为公司独立董事，根据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》
等公司制度的规定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独
立意见：

    一、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告》（中汇会鉴[2017]1947号）及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高
级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我
们认同中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金使用情况的意
见，公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。

    二、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，
符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针
对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、
销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露
等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
    我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。

    三、关于2016年度利润分配预案的独立意见

    公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》的议案，
并提请公司2016年度股东大会审议。

    1、现金分红的原因

    考虑到公司处于募投项目投入运行期，经营规模逐步扩大，且公司2016年度经
营性现金流为正数，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合
理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，
更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。

    2、独立意见

    我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配，没
有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的相关规
定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，
同意将该预案提请股东大会审议。

    四、关于2016年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意
见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度
约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对
外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

    1、关于公司与关联方资金往来事项

    报告期内，考虑到子公司的资金周转需要，公司对子公司存在部分借款往来，
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何
形式的对外担保事项。截至2016年12月31日，公司及其控股子公司对外担保金额为
零。

       五、关于2016年度公司关联交易事项的独立意见

    经核查，2016年度公司对子公司的部分借款系子公司资金周转所需，不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的
行为，符合公司整体利益。

       六、关于聘请2017年度审计机构的独立意见

       经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足
公司2017年度财务审计工作的要求。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公
司2016年度财务报告审计服务过程中，坚持中国注册会计师审计准则，较好地履行
了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未
损害公司及公司股东的利益。

    我们一致同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机
构，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

       七、关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的的独立
意见

    公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高
募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公
司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意将《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议
案》提交股东大会审议。

       八、关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大
会决议有效期及授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的独立意见

    此次延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决
议有效期及授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期，有利于本次重大资
产重组的顺利推进，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

    公司第三届董事会第十三次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定，关联董事按照规定回避了对关联交易相关议案的表决，
履行了法定程序。

    综上，我们同意将《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》提交公
司2016年度股东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事对第三届董事会第十三次会议审议的相关事项的独
立意见签字页）




    全体独立董事签名：




            郦仲贤                孟繁锋                     黄幼平




                                           二○一七年四月二十四日