证券代码：300280            证券简称：南通锻压        公告编号：2017-012



                      南通锻压设备股份有限公司

                 第三届董事会第十三次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议于2017年4月24日以现场和通讯相结合的方式召开，会议于2017年4月19日以电
话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参加表决董事9名，实际表决
董事9名，其中现场表决董事3名，通讯表决董事6名。公司董事长姚小欣先生主
持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票
表决方式全体一致通过以下决议：

       一、审议通过《关于<公司2016年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       二、审议通过《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》

    《公司2016年度董事会工作报告》详细内容见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部
分。

    在本次会议上，郦仲贤先生、孟繁锋先生和黄幼平女士分别向董事会提交了
《2016年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指
定信息披露网站上的《2016年度独立董事述职报告》。

       本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过《关于〈公司2016年年度报告及年报摘要〉的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2016
年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

    本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过《关于〈公司2016年度财务决算报告〉的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2016
年度财务决算报告》。

    本议案需提交2016年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过《关于〈公司2016年度利润分配预案〉的议案》

    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2016年度实现归属于公司
股东的净利润为7,870,523.16元，减去按净利润的10%提取法定盈余公积
787,052.32元及2016年度已分配利润2,560,000.00元后，加上年初未分配利润
70,226,271.03元，截至2016年12月31日，公司可供分配利润为74,749,741.87
元，资本公积金余额为422,283,423.95元。

    公司2016年度利润分配预案：公司以2016年末总股本12,800万股为基数，向
全体股东每10股派发人民币0.10元现金（含税）。

    鉴于公司处于募投项目投入运行期，经营规模逐步扩大，同时对流动资金需
求逐渐增加，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为
了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了2016年度利润分配预案。
该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备
合法性、合规性、合理性。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案需提交2016年度股东大会审
议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       六、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

       公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于南通锻压设备股份有限公
司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，内容详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。

       公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案需提请2016年度股东大会审
议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       七、审议通过《关于〈公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》

       具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《公司
2016年度内部控制自我评价报告》。

       公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于南通锻压设备股份有限公
司<2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，内容详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。

       公司独立董事对该议案发表了独立意见。

       表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       八、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

       经公司董事会审计委员会提名，独立董事对《关于续聘2017年度审计机构的
议案》发表了独立意见，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2017年度审计机构。

       中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司重大资产重组审计服务及
2016年度财务报告审计服务过程中，坚持中国注册会计师审计准则，较好地履行
了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘中汇会
计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度审计机构符合《公司法》、 证券法》
的相关规定，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。2017年的审计费用提
请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

    本议案需提交2016年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    九、审议通过《公司2017年第一季度报告》

    具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2017
年第一季度报告》

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

     十、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流
动资金的议案》

    公司首次公开发行股票并上市的全部募集资金投资项目已全部结项，结合公
司未来的发展规划，将结余募集资金及利息永久性补充流动资金能够为公司扩大
业务规模提供资金支持，增强公司的市场竞争力，有利于提高剩余募集资金使用
效率，实现公司与股东利益最大化。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于募集
资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

    本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十一、审议通过了《关于银行融资事项进行授权的的议案》

    根据公司实际经营状况和资金周转需要，2017 年度公司计划银行融资余额
不超过人民币 20,000 万元，担保方式根据银行授信要求确定，并授权董事长或
其指定的授权代理人签署办理银行融资事项的相关合同、协议或其他法律文件，
授权有效期自本次董事会决议通过之日起一年。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十二、审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的股东大会决议有效期的议案》

    公司于 2016 年 5 月 24 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，
同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以
下简称“本次重大资产重组”）的决议有效期为自 2016 年第二次临时股东大会审
议通过之日起 12 个月。

    鉴于公司就本次重大资产重组于 2016 年 12 月 12 日收到中国证监会《行政
许可申请受理通知书》（163662 号），中国证监会依法对公司提交的《南通锻压
设备股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为
该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。为确保本次
重大资产重组相关工作持续、有效、顺利进行，公司决定延长本次重大资产重组
的决议有效期至本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司于该有
效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至
本次重大资产重组实施完成之日。公司全体独立董事对上述事项发表了事前认可
意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的相关公告。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议
案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经 6 名非关联
董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。

    本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

    表决情况：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十三、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》

    公司于 2016 年 5 月 24 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，
授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，该授权期限为自
2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。

    鉴于公司就本次重大资产重组于 2016 年 12 月 12 日收到中国证监会《行政
许可申请受理通知书》（163662 号），中国证监会依法对公司提交的《南通锻压
设备股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为
该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。为确保本次
重大资产重组相关工作持续、有效、顺利进行，公司决定延长前述授权有效期至
本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月，授权内容等其他事宜保持不变。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动
延长至本次重大资产重组实施完成之日。公司全体独立董事对上述事项发表了事
前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议
案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非关联
董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

    本议案需提交2016年度股东大会审议。

    表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

    十四、审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

    公司董事会同意于2017年5月15日（星期一）下午14:00开始，在南通锻压设
备股份有限公司会议室召开2016年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2016年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。


    特此公告。


                                              南通锻压设备股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                二〇一七年四月二十四日