新时代证券股份有限公司

    关于南通锻压设备股份有限公司终止

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

               暨关联交易

                   之

              专项核查意见




             二零一七年八月




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                                   声明

    新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）
受南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“上市公司”）委托，
担任南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对南通锻压终止本次重大资产
重组事项出具核查意见。

    1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。

    2、新时代证券提请投资者注意，新时代证券的职责范围并不包括应由南通
锻压董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对南
通锻压的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产
生的风险，新时代证券不承担任何责任。

    3、新时代证券所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。

    4、新时代证券提请广大投资者认真阅读南通锻压董事会发布的关于终止本
次重大资产重组的公告。




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    新时代证券受南通锻压委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照
相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组主要历程

    在本次重大资产重组过程中，南通锻压严格按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推
进本次重大资产重组，主要历程如下：

    1、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。

    2、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易方案的相关议案。

    3、2016 年 5 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案的相关议案。

    4、2016 年 6 月 1 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可申请受理通知书》（161290 号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

    5、2016 年 6 月 29 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（161290 号）。

    6、2016 年 9 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易方案调整的相关议案。

    7、2016 年 10 月 10 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会第 74
次工作会议审核，本次交易未获得通过。

    8、2016 年 10 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

    9、2016 年 11 月 4 日，上市公司正式收到中国证监会出具的《关于不予核
准南通锻压设备股份有限公司向古予舟等发行股份购买资产并募集配套资金的
决定》（证监许可[2016]2523 号），根据上市公司第三届董事会第六次会议决议内


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容，将继续推进本次重大资产重组事项，并披露了《关于继续推进本次重大资产
重组事项的提示性公告》。

    10、2016 年 12 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了关于签署重组协议的相关补充协议等相关议案。

    11、2016 年 12 月 13 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行
政许可申请受理通知书》（163662 号），中国证监会决定对该行政许可申请予以
受理。

    12、2016 年 12 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通
过了《关于重大资产重组事项向中国证监会申请恢复审查的议案》。

    13、2017 年 1 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于批准本次交易相关评估报告的议案》等相关议案。

    14、2017 年 4 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大
会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》等相关议案。

    15、2017 年 5 月 15 日,上市公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关
于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议
有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》。

    16、2017 年 8 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止本次重大
资产重组并签署本次交易终止协议，申请向中国证监会撤回本次重大资产重组相
关申请文件。

    二、终止本次重大资产重组的原因


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    由于本次重大资产重组历时较长，交易各方就商业条款未达成一致意见，为
配合并快速推动公司的战略发展和产业调整，切实维护上市公司和广大投资者利
益，经交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组并申请向中国证监会撤回
相关申请文件。

    三、本次重大资产重组终止履行的程序

    2017 年 8 月 6 日，上市公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意上市公司终止本次重
大资产重组并撤回相关申请文件。上市公司独立董事对于终止本次重大资产重组
事项发表了事前认可意见及独立意见。

    上市公司已经发出召开股东大会的通知，将于 2017 年 8 月 22 日召开股东大
会审议《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的议案》。

    四、终止本次重大资产重组对公司的影响

    根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及相关
补充协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准
后方可生效，经交易各方友好协商后决定终止本次重组，交易各方均无需承担法
律责任。

    上市公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会
对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。

    五、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问认为：南通锻压本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项已经获得董事会审议通过，尚需取得股东大会审议通过，
其根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《重组办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。


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（以下无正文）




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    （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公
司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意
见》之盖章页）




                                               新时代证券股份有限公司




                                                  二〇一七年八月六日




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