证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2017-062
南通锻压设备股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次
会议于 2017 年 10 月 26 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，
本次会议于 2017 年 10 月 21 日以电话和电子邮件方式向各位董事、监事及高
级管理人员进行了通知。会议应参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，其中
现场表决董事 7 名，通讯表决董事 2 名。公司董事长姚小欣先生主持本次会议，
公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投
票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，公司董事会对照发行股份购买资产及募集配套资金的条件，结合公
司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律、法规、部
门规章及规范性文件规定的条件及要求。
1
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》
根据本次交易具体方案及公司与交易对方签署的相关协议，本次交易完成
后，交易对方九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伍原汇
锦”）及古予舟（同时为伍原汇锦普通合伙人）合计持有公司的股份将超过 5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通
合伙人古予舟为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关
联交易。
根据本次交易具体方案及公司与新余市安民投资中心（有限合伙）（以下
简称“安民投资”）签署的《非公开发行股份之股份认购协议》，本次募集配
套资金的对象之一为安民投资，安民投资为公司实际控制人控制的企业，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，安民投资为公司关联方，
本次募集配套资金构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为进一步改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2
本次交易方案为：公司拟以发行股份及支付现金方式向古予舟、伍原汇锦
（以下简称“重组交易对方”或“重组发行对象”或“补偿义务人”）购买其
合计持有的北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”或“标的公司”）
70%的股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向包括安民投资（公司实
际控制人控制的企业）在内的不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金以发行股份及支付
现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以
认可。关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）对本项议案下列表决事项逐一进行投票表决通过：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方
持有的标的公司合计 70%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为亿家晶视 70%股权。其中
以发行股份方式购买亿家晶视合计 38.50%的股权，以现金方式购买亿家晶视
合计 31.50%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亿家晶视全体股东，包括
古予舟和伍原汇锦，均通过发行股份及现金的方式进行支付。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产作价方式
根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估
有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收
购北京亿家晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字
（2017）第 2077 号），以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，亿家晶视的股
东全部权益的评估值为 132,900 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，
3
公司与重组交易对方一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司
就本次拟购买的亿家晶视 70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易对价支付方式
标的资产作价总计为 92,400 万元，公司发行股份购买亿家晶视 38.50%股
权的交易价格为 50,820 万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格
28.00 元/股计算，公司拟向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000
股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司
拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
拟转让 股份对价 现金对价
重组 交易作价
股权比例 金额 股数 占比 金额 占比
交易对方 （元）
（%） （元） （股） （%） （元） （%）
古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 181,500 55.00 4,158,000 45.00
伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 17,968,500 55.00 411,642,000 45.00
合计 70.00 924,000,000 508,200,000 18,150,000 55.00 415,800,000 45.00
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行方式和认购方式
4
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象
以其持有的亿家晶视合计 38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对
象具体的认购方式如下：
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例
1 古予舟 0.385%
2 伍原汇锦 38.115%
合计 38.50%
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股
份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议
决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 28.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
作相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、发行股份购买资产的发行数量
本次公 司 拟向重 组 发行对 象 古予舟 、 伍原汇 锦 合计发 行 股份数 量为
18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股
份数量如下表所示：
5
用于认购上市公司股份的亿家
序号 重组发行对象 公司拟向其发行股份数量（股）
晶视股权交易价格（元）
1 古予舟 5,082,000 181,500
2 伍原汇锦 503,118,000 17,968,500
合计 508,200,000 18,150,000
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、发行股份购买资产的股份锁定期安排
古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市
公司股份（以下简称“标的股份”）自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行
股份及支付现金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个
业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专
项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份
数量的 1/3；② 如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及
补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司 2019
年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁
各自认购的标的股份数量的 1/3；③ 标的股份发行结束之日起三十六个月届
满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利
预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本、及配股等原因增加
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份
锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
6
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东
共享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、现金支付安排
本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司
拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%的股权，
支付现金购买资产的具体情况如下表所示：
为获得现金拟出让 现金对价金额
序号 支付对象
亿家晶视股权比例 （元）
1 古予舟 0.315% 4,158,000
2 伍原汇锦 31.185% 411,642,000
合计 31.50% 415,800,000
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加
的净资产，由公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易
对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由公司聘请具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确
认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他
原因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五个工作日
内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计
基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益
的审计基准日为当月月末。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7
14、业绩承诺、业绩补偿及奖励
（1）业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年。补偿义务人古
予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017 年度、2018 年度及 2019 年度净利润分
别不低于 11,000 万元、13,200 万元和 15,840 万元。
本次重组完成后，公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情况进行审
计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应
对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，
不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发
行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利
润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补
偿义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。
8
补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，
有权在业绩实现情况的专项审核报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，
确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以
下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知
后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登
记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项
审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获
赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董
事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以
回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其
履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿
股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期
末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对
上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以
现金方式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超
过其获得的交易对价总额。
（4）业绩奖励
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过
三年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》
9
需对上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的 30%作
为对标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价
总额的 20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的
影响。在满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包
括但不限于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事
会、股东会批准后执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、收购剩余股权的后续安排
上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指定的主体
在本次重大资产重组完成后 3 年内，向本次重组交易对方收购标的公司剩余
30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收
购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，
各方将另行签订股权收购协议。若本次重组交易对方存在违反《发行股份及支
付现金购买资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司
剩余股权的收购。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案
之日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的
有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括上市公司实际控制人控制的企业安
民投资在内的不超过 5 名特定投资者，安民投资拟认购金额不低于本次募集配
套资金总额的 10%。除安民投资之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者及其他合法投资者。
除安民投资之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授
权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行股份的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会
授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理
暂行办法》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与本次发行
定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相
同价格认购。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行底
价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
11
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股。最终发行数
量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情
况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深圳证券
交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、锁定期
安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得
转让，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个
月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的
法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如
红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的
新老股东共享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于
本次募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金中的 41,580 万元将用
于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用
于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况
先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 44,580 万元。若募集配套资金失败或融
资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内
有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司编制了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容请详见同日公司于中国证监会指定的信息披露网站披露的《南通
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锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以
下简称“安常投资”），实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后，
安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上市公
司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
董事会经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
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1、本次交易的标的资产为亿家晶视 70%股权，交易标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市
公司股东大会审议通过及中国证监会核准，已在《南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为亿家晶视 70%的股权。亿家晶视注册资本已缴
足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有的亿家晶视
股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制
或禁止转让的情形；本次交易完成后，公司取得亿家晶视 70%股权，亿家晶视
将成为公司的控股子公司。
3、本次交易前，公司及亿家晶视均独立经营，拥有经营业务所需的完整
资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次交易后，
亿家晶视将成为公司的控股子公司，继续保持独立运营，有利于继续保持和提
高上市公司资产的完整性以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的
独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强核心竞争力、提高抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争，有利于提高公司资产质量、增强公司整体竞争力、符合公司及
股东的利益。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
董事会经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求、第四十三
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条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司聘请卓信大华对
亿家晶视进行评估，并出具《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家
晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第
2077 号）。董事会根据相关法律法规，在详细核查相关评估事项后，就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表如下意见：
1.评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构卓信大华具有证券、期货相关业务资格。卓
信大华及其经办评估师与公司、重组交易对方及亿家晶视之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的
或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，卓信大华所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估机构评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供合理的作价依据和价值参考依据。卓信大华采用收益法和市场法两
种方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选择收益
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法的评估值作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产
评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
的评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的
资产交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下
协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的最终交易价格以卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限
公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大
华评报字（2017）第 2077 号）所确认的评估结果为基础，经交易双方协
商确定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公
正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财
务报表审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）已对本次交易的标的公司亿家晶视进行审计，并出具了《北京亿
家晶视传媒有限公司审计报告》（中汇会审[2017]4839 号），并根据本次交易
完成后的资产架构出具了《南通锻压设备股份有限公司审阅报告》（中汇会阅
[2017]4840 号）。卓信大华已对本次交易的标的公司亿家晶视进行资产评估，
并出具了《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权
评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号）。与会董事经审
议同意上述报告，并同意上述资料供本次交易的审计、评估、交易信息披露和
向监管部门申报等用途。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公
司董事会及全体董事就本次交易拟提交的相关法律文件进行了审核，公司
董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》
公司与本次重组交易对方伍原汇锦、古予舟签订附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》。该协议在本次交易经公司董事会、股东
大会批准，并经中国证监会核准后生效。该协议约定了标的资产、定价原
则以及交易价格、对价支付、股份限售安排、过渡期损益安排、业绩承诺
及补偿措施、标的资产的交割、保密、协议生效条件、违约责任等事项。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议之盈利预测补偿协议>的议案》
公司与本次重组交易对方伍原汇锦、古予舟签订附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。该协议自《发行股
份及支付现金购买资产协议》生效日起生效。该协议约定了业绩承诺金额
及其期间、业绩承诺补偿方式及其计算方式、减值测试及其补偿方法、协
议生效条件、违约责任等事项。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于签署附条件生效的<非公开发行股份之股份认购协
议>的议案》
公司与本次募集配套资金认购方之一新余市安民投资中心（有限合伙）
签订附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》。该协议在本次交
易经公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。该协议约
定了非公开发行股份方案（含定价依据、发行及认购价格、发行股数、限
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售期等内容）、双方权利义务及陈述保证、违约责任、生效条件等事项。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有
关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资
产价格、发行时机、发行价格、发行数量、发行对象、发行起止日期、募
集配套资金金额及用途、具体认购方法等事项；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易
有关的一切协议和文件；
4、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的
规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签
署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，
对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一
切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要
手续；
6、本次交易完成后，根据发行股份的结果修改《公司章程》有关注册
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资本的相应条款，并办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以
及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包
括签署相关法律文件；
7、在本次交易实施后，办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市交易等相关事宜；
8、聘请与本次交易有关的中介服务机构；
9、授权董事会采取所有必要的行动，在法律、法规、有关规范性文件
及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他一切事
宜。
10、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于公司聘请中介机构及签署相关服务协议的议案》
为顺利推进本次交易，公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并
签署相关服务协议：
1、聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务
顾问及主承销商；
2、聘请广东华商律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、聘请北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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十七、审议通过《关于<公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>
的议案》
为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回
报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况，公司董事会通过了《南通锻压设备股份有限公司
未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站披露的《南通
锻压设备股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，
保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的规定，董事
会同意对公司《募集资金管理办法》进行适当修订，并通过了修订后的《募
集资金管理办法》。
修订后的《南通锻压设备股份有限公司募集资金管理办法》详见公司于
中国证监会指定的信息披露网站披露的公告内容。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《2017年第三季度报告的议案》
公司总结了 2017 年前三季度的经营管理情况,并编制了《2017 年第三季度
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报告》。经审议，董事会认为：公司《2017 年第三季度报告》包含的信息公允、
全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站披露的《2017
年第三季度报告全文》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十、审议通过《关于2017年第三季度计提资产减值准备的议案》
依据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策相关规定，本着
谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2017年9月30日的各项资产计提了资
产减值准备6,330,553.37元。
本次计提资产减值准备未经审计确认，明细表如下：
减值准备类型 2017 年 1-9 月份计提金额（单位：元）
应收账款坏账准备 1,650,308.91
其他应收款坏账准备 4,007,174.47
存货跌价准备 673,069.99
合计 6,330,553.37
经审议，董事会认为：本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据合理，
公允的反映了截止2017年9月30日公司的财务状况。公司独立董事就本事项发
表了明确的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告
《关于2017年第三季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-064）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十一、审议通过《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法
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规和规范性文件的相关规定，公司将于 2017 年 11 月 13 日以现场投票和
网络投票相结合的表决方式，召开 2017 年第四次临时股东大会，审议需提
交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的
《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-065）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董 事 会
二○一七年十月二十七日
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