南通锻压设备股份有限公司独立董事

     关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易事项的独立意见

    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金

方式向古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伍原汇

锦”）购买其合计持有的北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”或

“标的公司”）70%股权（以下简称“标的资产”），同时向包括新余市安民投资

中心（有限合伙）（以下简称“安民投资”）在内的不超过五名特定投资者非公开

发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。（以下合称“本次交易”）。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金

的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》

（以下简称“《重组办法》”）、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组》、《南通锻压设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法

律、法规和规范性文件规定，本人作为公司的独立董事，认真阅读了本次交易所

涉及的报告书及相关资料（包括但不限于《南通锻压设备股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份及

支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份之股份认购协议》等），听取了公司

有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于个人独立判断，就公司本次交易相关

事项发表以下独立意见：

    一、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见

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    1、评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信

大华”）具有证券、期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公司、重组

交易对方及亿家晶视之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦

不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有充分的

独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次对标的资产的评估中，卓信大华所设定的评估假设前提和限制条件按照

国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

    3、评估机构评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

合理的作价依据和价值参考依据。卓信大华采用收益法和市场法两种方法对标的

资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选择收益法评估值作为最终的

评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法律法

规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独

立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的

评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选

用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，标的资产交易价格以

评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公

平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是

中小股东的利益。



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    综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价

公允。

    二、独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易相关事项的独立意见

    1、根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重

组暨关联交易。

    2、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，

符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金的各项条件。

    3、本次交易的实施将有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远持续

发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、

公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范

性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策

障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

    4、本次交易完成后，本次重组交易对方伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合

计持有公司 5%以上的股份，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通

合伙人古予舟系公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成

关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括安民投资在内的不超过

5 名特定投资者，安民投资为公司实际控制人控制的企业，为公司关联方。因此，

本次募集配套资金构成关联交易。本次交易的相关议案，在提交董事会审议通过

前，已经独立董事事前认可。

    5、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本

次交易构成关联交易，相关议案在提交本次董事会会议审议时，关联董事已依法

进行了回避。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等

法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。董事会审议

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和披露有关关联交易事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定。

    6、公司为本次交易编制的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，

符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    7、本次交易前，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简

称“安常投资”），实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后，安常投资仍为

公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控

制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司控

股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成《重组办法》第十

三条规定的重组上市。

    8、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的资格证书

与专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，

不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或

冲突，具有独立性。该等机构出具的审计报告、评估报告符合客观、独立、公正、

科学的原则。

    9、评估机构对亿家晶视股东全部权益进行评估符合客观、公正、独立的原

则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评

估机构对本次交易标的公司评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价

格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，

定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    10、本次发行股份募集配套资金涉及关联交易，公司实际控制人控制的企

业安民投资参与认购本次募集配套资金，表明公司实际控制人对本次交易及公司

发展前景的信心以及对公司发展战略的支持。安民投资认购本次募集配套资金发

行股份的定价原则，符合相关法律法规的规定，没有损害社会公众股东权益。我


                                       4
们同意公司与安民投资签署的《非公开发行股份之股份认购协议》。

    11、本次交易尚需获得上市公司股东大会的通过及中国证监会的核准。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东

的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同

意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签章页）




    全体独立董事签名：




        郦仲贤                    孟繁锋                   黄幼平




                                            二○一七年十月二十六日




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