南通锻压：关于召开2017年第四次临时股东大会的通知2017-10-27
证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2017-065
南通锻压设备股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议
决定于2017年11月13日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2017年第四次临时股
东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开本次会议的基本情况
1、股东大会的届次：2017年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性和合规性：公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的
规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2017年11月13日（星期一）下午14：00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年11月13日（现
场会议同日）上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年11
月12日下午15：00至2017年11月13日下午15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复
投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年11月8日（星期三）
7、出席对象
（1）截至股权登记日2017年11月8日（星期三）下午深圳证券交易所收市时，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司
全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议地点：江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区南通锻压设备股份有限
公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》；
2、审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易构成关联交易的议案》；
3、审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》（逐项表决）；
3.1发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
（2）标的资产作价方式
（3）交易对价支付方式
（4）发行股票的种类和面值
（5）发行对象
（6）发行方式和认购方式
（7）定价基准日和发行价格
（8）发行股份购买资产的发行数量
（9）发行股份购买资产的股份锁定期安排
（10）上市地点
（11）滚存未分配利润的安排
（12）现金支付安排
（13）标的资产过渡期间损益安排
（14）业绩承诺、业绩补偿及奖励
（15）收购剩余股权的后续安排
（16）决议有效期
3.2发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）定价基准日和发行价格
（5）发行数量
（6）锁定期
（7）上市地点
（8）滚存未分配利润安排
（9）募集资金总额及募集资金用途
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
（11）决议有效期
4、审议《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
案》；
6、审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》；
7、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
10、审议《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审
阅报告、资产评估报告的议案》；
11、审议《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
的议案》；
12、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
13、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预
测补偿协议>的议案》；
14、审议《关于签署附条件生效的<非公开发行股份之股份认购协议>的议案》；
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项
的议案》；
16、审议《关于<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》；
17、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
18、审议《关于2017年第三季度计提资产减值准备的议案》。
以上议案，已于2017年10月26日公司第三届董事会第二十次会议审议通过，详
细内容请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
三、提案编码
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目
可以投票
100.00 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
1.00 √
募集配套资金暨关联交易条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
2.00 √
配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》
《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 √ 作为投票对象
3.00
配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决） 的子议案数：(27)
发行股份及支付现金购买资产 -
3.01 发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方 √
3.02 标的资产作价方式 √
3.03 交易对价支付方式 √
3.04 发行股票的种类和面值 √
3.05 发行对象 √
3.06 发行方式和认购方式 √
3.07 定价基准日和发行价格 √
3.08 发行股份购买资产的发行数量 √
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目
可以投票
3.09 发行股份购买资产的股份锁定期安排 √
3.10 上市地点 √
3.11 滚存未分配利润的安排 √
3.12 现金支付安排 √
3.13 标的资产过渡期间损益安排 √
3.14 业绩承诺、业绩补偿及奖励 √
3.15 收购剩余股权的后续安排 √
3.16 决议有效期 √
发行股份募集配套资金 -
3.17 发行股票的种类和面值 √
3.18 发行方式和发行时间 √
3.19 发行对象和认购方式 √
3.20 定价基准日和发行价格 √
3.21 发行数量 √
3.22 锁定期 √
3.23 上市地点 √
3.24 滚存未分配利润安排 √
3.25 募集资金总额及募集资金用途 √
3.26 本次募集配套资金不足或失败的补救措施 √
3.27 决议有效期 √
《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
4.00 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 √
的议案》
《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
5.00 配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 √
法>第十三条规定的重组上市的议案》
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目
可以投票
《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
6.00 配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 √
若干问题的规定>第四条规定的议案》
7.00 《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》 √
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
8.00 √
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9.00 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 √
《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财
10.00 √
务报表审阅报告、资产评估报告的议案》
《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
11.00 募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及 √
提交的法律文件的有效性的说明的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
12.00 √
议>的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
13.00 √
议之盈利预测补偿协议>的议案》
《关于签署附条件生效的<非公开发行股份之股份认购协议>
14.00 √
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
15.00 √
相关事项的议案》
《关于<公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议
16.00 √
案》
17.00 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 √
18.00 《关于 2017 年第三季度计提资产减值准备的议案》 √
四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间范围为2017年11月9日，上午9：00-11：
30，下午13：30-17：00
3、登记地点：江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区南通锻压设备股份有限
公司董事会办公室
4、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书
及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本
人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表
人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托
代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办
理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《南通锻压设备
股份有限公司2017年第四次临时股东大会参会股东登记表》（附件三），以便登记
确认。传真在2017年11月9日17：00前送达公司董事会办公室。来信请寄：江苏省如
皋经济技术开发区锻压产业园区内南通锻压设备股份有限公司董事会办公室，邮编
226578（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会除现场投票外，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附
件一。
六、其他事项
1、股东大会联系方式
联系电话：0513-82153885
联系传真：0513-82153885
联系地址：江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内
邮政编码：226578
联 系 人：鲍蕾、李刚
2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
八、附件
1、附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；
2、附件二：《授权委托书》；
3、附件三：《参会股东登记表》。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董 事 会
二○一七年十月二十七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“365280”，投票简称为“南锻投票”
2、填报表决意见：
本次会议议案为非累计投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具
体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年11月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月12日（现场股东大会召开前一
日）下午15:00，结束时间为2017年11月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席南通锻压设备股份有限公司
2017年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会
审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之
时止。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
备注 表决意见
提案编码 提案名称
该列打勾的栏
同意 反对 弃权
目可以投票
100.00 总议案 √
《关于公司符合向特定对象发行股份及
1.00 支付现金购买资产并募集配套资金暨关 √
联交易条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股份及支付
2.00 现金购买资产并募集配套资金暨关联交 √
易构成关联交易的议案》
《关于公司向特定对象发行股份及支付 √ 作为投票
3.00 现金购买资产并募集配套资金暨关联交 对象的子议案
易方案的议案》（逐项表决） 数：(27)
发行股份及支付现金购买资产 -
发行股份及支付现金购买资产的方式、标
3.01 √
的资产和交易对方
3.02 标的资产作价方式 √
备注 表决意见
提案编码 提案名称
该列打勾的栏
同意 反对 弃权
目可以投票
3.03 交易对价支付方式 √
3.04 发行股票的种类和面值 √
3.05 发行对象 √
3.06 发行方式和认购方式 √
3.07 定价基准日和发行价格 √
3.08 发行股份购买资产的发行数量 √
3.09 发行股份购买资产的股份锁定期安排 √
3.10 上市地点 √
3.11 滚存未分配利润的安排 √
3.12 现金支付安排 √
3.13 标的资产过渡期间损益安排 √
3.14 业绩承诺、业绩补偿及奖励 √
3.15 收购剩余股权的后续安排 √
3.16 决议有效期 √
发行股份募集配套资金 -
3.17 发行股票的种类和面值 √
3.18 发行方式和发行时间 √
3.19 发行对象和认购方式 √
3.20 定价基准日和发行价格 √
3.21 发行数量 √
3.22 锁定期 √
备注 表决意见
提案编码 提案名称
该列打勾的栏
同意 反对 弃权
目可以投票
3.23 上市地点 √
3.24 滚存未分配利润安排 √
3.25 募集资金总额及募集资金用途 √
本次募集配套资金不足或失败的补救措
3.26 √
施
3.27 决议有效期 √
《关于<南通锻压设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资
4.00 √
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交
5.00 √
易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交
6.00 √
易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议《关于公司符合实施本次交易有关条
7.00 √
件的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提
8.00 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 √
以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理
9.00 √
性说明的议案》
备注 表决意见
提案编码 提案名称
该列打勾的栏
同意 反对 弃权
目可以投票
《关于批准本次重大资产重组相关的审
10.00 计报告、备考合并财务报表审阅报告、资 √
产评估报告的议案》
《关于本次公司向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关
11.00 √
联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支
12.00 √
付现金购买资产协议>的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支
13.00 付现金购买资产协议之盈利预测补偿协 √
议>的议案》
《关于签署附条件生效的<非公开发行股
14.00 √
份之股份认购协议>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办
15.00 √
理本次重大资产重组相关事项的议案》
《关于<公司未来三年（2017-2019 年）
16.00 √
股东回报规划>的议案》
17.00 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 √
《关于 2017 年第三季度计提资产减值准
18.00 √
备的议案》
投票说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面
的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某
一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托
人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名/盖章：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东性质：
委托人持有股数：
受托人名称或姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、单位委托须加盖单位公章；
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件三：
南通锻压设备股份有限公司
2017年第四次临时股东大会参会股东登记表
个人股东姓名/
法人股东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东法定代
法人股东营业执照号码 表人姓名
股东账号 持股数量
出席会议人姓名/名称 是否委托
代理人姓名 代理人身份证号
联系电话 电子邮箱
联系地址 邮政编码
个人股东签字/
法人股东盖章
附注：
1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。
2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年11月9日17：00之前送达、邮寄或传真方
式到公司，不接受电话登记。
3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
