第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于

    南通锻压设备股份有限公司

   本次交易产业政策和交易类型

                  之

      独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问
    第一创业证券承销保荐有限责任公司
       签署日期：二〇一七年十月




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    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南
通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或上市公司）本次重大资产重
组的独立财务顾问，对深圳证券交易所发布的《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易方案为：南通锻压拟以发行股份及支付现金方式向古予舟、九江
市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的北京亿家晶视传媒有限
公司（以下简称“亿家晶视”或“标的公司”）70%的股权，同时拟向包括新余
市安民投资中心（有限合伙）在内的不超过五名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。

    本次交易前，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《2017 年 2 季度上市公司行业分类结果》，南通锻压所属行业为“C34 通
用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），南通锻压所
属行业为“C342 金属加工机械制造”之下属子行业“C3422 金属成型机床制
造”。

    本次交易标的公司亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的运营，核心业务围绕
着生活圈媒体中的楼宇视频媒体进行开展，根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“租赁和商务服务业”项
下的“L72 商务服务业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017）》，标的公司属于“L7259 其他广告服务”。

    综上，上市公司和本次交易标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。



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    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是
否构成重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    根据中国证监会发布的《2017 年 2 季度上市公司行业分类结果》，南通锻
压所属行业为“C34 通用设备制造业”。而根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“租赁和商务服务业”项
下的“L72 商务服务业”。因而，按照中国证监会发布的《2017 年 2 季度上市
公司行业分类结果》和《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交易不
属于同行业或上下游并购。

    由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确
立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的
战略实施规划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通
过资源整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投
资的可行性，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公
司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东
利益的最大化。

    按照上述战略实施规划，上市公司于 2017 年 7 月 6 日完成收购深圳市橄榄
叶科技有限公司（以下简称“橄榄叶科技”）100%股权，同时间接收购橄榄叶
科技下属全资子公司上海为聚网络科技有限公司（以下简称“为聚网络”），正
式进入现代广告服务行业。橄榄叶科技是移动互联网领域的全案策划和精准广
告投放服务商，依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源积
累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案。为聚网络是 IOS 系统领域




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的精准广告投放供应商，核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系
统，通过分析用户行为，引领真实用户，优化广告展示效果。

    通过本次收购橄榄叶科技 100%股权，并间接收购为聚网络，上市公司由
锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业
务领域，逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级。同
时本次收购将有效提升公司的盈利能力，橄榄叶科技成为上市公司锻压设备业
务外新的利润增长点，上市公司已初步形成传统装备制造业和现代广告服务业
双轮驱动的经营模式。

    本次交易标的公司亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，已
形成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领
域知名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视
频广告细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告
精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业
布局。

    因此，本次交易标的公司亿家晶视与上市公司现有广告业资产同属于现代
广告服务业。

    经核查，独立财务顾问认为：按照中国证监会发布的《2017 年 2 季度上市
公司行业分类结果》和《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次重大资
产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；上市公司已初步形成传
统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式，本次交易标的公司亿家
晶视与上市公司现有广告业资产同属于现代广告服务业。

    （二）本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称
“安常投资”），实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后，安常投资仍为
公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际
控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上
市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

    因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

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    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的
重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易，故本次重大资产重组涉及发行股份。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案等情形。

    五、独立财务顾问结论性意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、按照中国证监会发布的《2017 年 2 季度上市公司行业分类结果》和《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次重大资产重组所涉及的交易类型不
属于同行业或上下游并购；上市公司已初步形成传统装备制造业和现代广告服
务业双轮驱动的经营模式，本次交易标的公司亿家晶视与上市公司现有广告业
资产同属于现代广告服务业。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组
上市；

    3、本次重大资产重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。




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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《南通锻压设备股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                                 戴   菲                   王国胜



财务顾问协办人：
                                 张   元




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