中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的
专项核查意见
中汇会专[2017]4841号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对南通锻压设备股份有
限公司(以下简称公司或南通锻压)2014年度、2015年度以及2016年度(以下简称“最近三
年”)相关问题进行了专项核查，现对相关情况说明如下(本报告所列数据除非特别注明，
金额单位为人民币元)：
“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存
在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情
形等。”
回复：
一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否
存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
1、最近三年的财务报表审计情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对南通锻压2014年12月31日及2014年度的财务报
表进行了审计，并出具信会师报字[2015]第510209号审计报告，意见类型为标准无保留。
1
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对南通锻压截止2015年12月31日及2015年度财务
报表、截止2016年12月31日及2016年度财务报表进行了审计，并分别出具了中汇会审
[2016]2274号和中汇会审[2017]1946号审计报告，意见类型均为标准无保留。
2、南通锻压最近三年的会计利润变动及主要影响因素
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 16VS15(%) 15VS14(%)
一、营业收入 254,976,206.89 250,439,831.87 331,795,994.87 1.81 -24.52
减：营业成本 192,115,826.74 190,717,355.90 268,132,409.04 0.73 -28.87
营业税金及附加 3,525,562.03 2,757,726.89 2,097,167.93 27.84 31.50
销售费用 17,881,343.68 16,604,810.71 25,565,567.12 7.69 -35.05
管理费用 49,958,043.02 43,043,665.63 40,008,615.74 15.25 7.59
财务费用 2,371,592.69 218,016.15 -5,299,608.07 987.81 -104.11
资产减值损失 5,186,940.35 6,042,784.55 8,075,557.45 -14.16 -25.17
加：投资收益 19,376,220.70 15,399,999.99 7,920,341.78 25.82 94.44
二、营业利润 3,663,871.01 6,455,472.03 1,136,627.44 -43.24 467.95
加：营业外收入 642,137.58 725,934.96 2,174,161.86 -11.54 -66.61
减：营业外支出 89,516.27 77,146.84 31,928.59 16.03 141.62
三、利润总额 3,865,740.39 7,104,260.15 3,278,860.71 -40.65 116.67
减：所得税费用 1,636,859.06 959,363.55 573,454.40 76.10 67.30
四、净利润 2,228,881.33 6,144,896.60 2,705,406.31 -58.88 127.13
(1)营业收入及营业成本
南通锻压2016年度营业收入及营业成本均较2015年度波动较小，2015年度营业收入比
2014年度下降了24.52%，2015年度营业成本比2014年度下降了28.87%，主要是受到经济环
境、市场供求变化、原材料价格变动等影响导致订单减少。
(2)期间费用
南通锻压最近三年销售费用变动情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 16VS15(%) 15VS14(%)
工资福利费 3,758,732.01 3,614,899.21 3,415,078.22 3.98 5.85
运输安装维修费 9,330,335.72 8,710,941.15 13,863,914.12 7.11 -37.17
差旅费 900,094.89 1,538,941.49 3,633,958.94 -41.51 -57.65
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广告宣传费 281,809.57 577,210.80 748,050.70 -51.18 -22.84
销售服务费 3,404,263.12 2,031,330.06 3,878,195.54 67.59 -47.62
其他 206,108.37 131,488.00 26,369.60 56.75 398.63
合计 17,881,343.68 16,604,810.71 25,565,567.12 7.69 -35.05
南通锻压2016年度销售费用比2015年度增长了7.69%，主要由于公司为加大市场开拓
力度，与销售相关的服务费用有所增加；2015年度销售费用比2014年度下降了35.05%，主
要是受到销售额下降的影响，相应的运输费、销售服务费等大幅下降。
南通锻压最近三年管理费用变动情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 16VS15(%) 15VS14(%)
工资福利费 10,017,981.31 8,964,988.26 8,808,030.15 11.75 1.78
技术开发费 6,928,295.47 9,789,872.67 11,268,794.02 -29.23 -13.12
社会保险费及住房公
积金 5,302,843.66 5,783,859.42 5,679,152.23 -8.32 1.84
中介咨询费 8,629,859.51 5,435,540.65 926,166.97 58.77 486.89
折旧、摊销 5,664,057.12 3,745,798.26 3,931,961.20 51.21 -4.73
税金 668,254.62 2,094,024.81 2,131,104.88 -68.09 -1.74
安全生产费 1,360,097.28 1,558,565.08 1,508,145.28 -12.73 3.34
差旅费 3,823,580.92 1,493,940.49 833,054.02 155.94 79.33
业务招待费 1,791,245.82 948,560.78 1,215,555.20 88.84 -21.96
办公经费 1,363,801.76 842,025.34 1,120,352.54 61.97 -24.84
工会经费&职工教育
经费 365,472.70 232,117.16 513,396.55 57.45 -54.79
水电费 290,815.13 222,834.37 189,553.43 30.51 17.56
修理物耗费 161,094.49 198,044.50 88,143.09 -18.66 124.69
预计诉讼损失 350,751.93
其他 3,239,891.30 1,733,493.84 1,795,206.18 86.90 -3.44
合计 49,958,043.02 43,043,665.63 40,008,615.74 16.06 7.59
南通锻压2016年度管理费用比2015年度增长了16.06%，2015年度管理费用比2014年度
增长了7.59%，主要由于重大资产重组相关的中介咨询费及差旅费、办公费用增加所致。
南通锻压最近三年财务费用变动情况如下：
3
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 16VS15(%) 15VS14(%)
利息支出 3,376,726.78 2,983,027.37 251,422.23 13.20 1086.46
减：利息收入 997,299.92 2,876,886.56 5,673,705.78 -65.33 -49.29
减：汇兑损益 66,742.51 34,692.20 22,276.64 92.38 55.73
票据贴息 101,139.50 99,843.38 -100.00 1.30
手续费支出 58,908.34 45,428.04 45,108.74 29.67 0.71
合计 2,371,592.69 218,016.15 -5,299,608.07 987.81 104.11
南通锻压2016年度财务费用比2015年度增长了987.89%，主要由于短期借款增加，利
息支出相应增加同时利息收入大幅减少所致；2015年度财务费用比2014年度增长了
104.11%，主要由于公司将闲置资金由2014年的定期存款方式改为投资理财产品，存款利
息收入大幅减少。
(3)投资收益
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 18,216,349.33 15,399,999.99 1,682,191.78
处置长期股权投资产生的投资收益 12,664.29
其他投资收益 1,147,207.08
处置可供出售金融资产取得的投资收益 6,238,150.00
合计 19,376,220.70 15,399,999.99 7,920,341.78
南通锻压2016年度投资收益比2015年度增长了25.82%，2015年度投资收益比2014年度
增长了94.44%，主要由于理财产品取得的投资收益增加所致。
3、核查程序和核查结论
我们复核了本所最近两年审计工作底稿及执行的审计程序，对最近三年利润表相关科
目以及毛利率等的变动情况实施了分析性复核程序，抽查了部分采购和销售合同及验收
单，抽查了部分期间费用原始凭证，检查了投资收益对应的全部投资理财协议及银行收支
流水等。
经上述核查程序，我们认为南通锻压最近三年业绩真实，会计处理规范，未发现存在
虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
二、是否存在关联方利益输送
1、南通锻压最近三年关联交易情况
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关联担保情况(本公司作为被担保方)
2016年度：
截止 2016 年 12 月 31 日
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
郭庆 10,000,000.00 2015 年 03 月 27 日 2016 年 03 月 24 日 是
郭庆 40,000,000.00 2015 年 12 月 28 日 2016 年 12 月 27 日 是
郭庆 15,000,000.00 2016 年 12 月 28 日 2017 年 12 月 27 日 否
郭庆 15,000,000.00 2016 年 05 月 24 日 2017 年 05 月 23 日 否
2015年度：
截止 2015 年 12 月 31 日
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
郭庆 10,000,000.00 2015 年 03 月 27 日 2016 年 03 月 24 日 否
郭庆 40,000,000.00 2015 年 12 月 28 日 2016 年 12 月 27 日 否
郭庆 15,000,000.00 2015 年 10 月 30 日 2016 年 04 月 30 日 否
2014年度：无。
2、核查程序及核查结论
我们复核了本所最近两年的审计工作底稿，核查了南通锻压最近三年销售明细、采购
明细、资金往来明细，认为审计报告中对关联交易和关联方的披露无重大遗漏。经上述核
查，我们认为南通锻压最近三年不存在关联方利益输送。
三、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、南通锻压最近三年会计政策、会计估计变更以及会计差错更正情况
(1)会计政策变更
1)2014年度
财政部2014年修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号—
—职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》等六项会计准则，并发布《企业
会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》等三项会计准
则，南通锻压根据准则要求进行了会计政策调整。具体变动如下:
①执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)将公司对被投资单位不具
有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长
期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
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上述追溯调整对南通锻压2013年12月31日和2013年度财务报表的影响如下：
对2013年12月31日/2013年度相关财
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称
务报表项目的影响金额
《企业会计准则第 2 号——长期股
可供出售金融资产 6,181,850.00
权投资》(修订)
《企业会计准则第 2 号——长期股
长期股权投资 -6,181,850.00
权投资》(修订)
②执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)南通锻压根据《企业会计准则
第 9 号——职工薪酬》(修订)将辞退福利、基本养老保险及失业保险单独重分类至辞退
福利及设定提存计划核算。
③执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)，南通锻压根据《企业会
计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)将原核算在其他非流动负债的政府补助重分类
至递延收益核算。此会计政策变更对南通锻压2013年12月31日财务报表无影响。
报告期内,除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。
2)2015年度和2016年度
南通锻压2015-2016年度未发生会计政策变更。
(2)会计估计变更
南通锻压最近三年未发生会计估计变更。
(3)会计差错更正
南通锻压最近三年未发生会计差错更正。
2、核查程序及核查结论
我们复核了南通锻压最近三年审计报告，将公司会计政策、会计估计与相关企业会计
准则进行了比较。经核查，南通锻压最近三年相关会计处理符合企业会计准则的规定，除
2014年度根据财政部新颁布或修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会
计准则的要求对会计政策进行变更外，最近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正
和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正等进行“大洗澡”
的情况。
四、应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、南通锻压最近三年资产减值准备计提情况
南通锻压最近三年资产减值损失明细情况变动如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 2,076,076.16 484,599.26 6,308,723.72
6
存货跌价损失 3,001,081.79 5,098,185.29 1,766,833.73
固定资产减值损失 109,782.40
商誉减值损失 460,000.00
合计 5,186,940.35 6,042,784.55 8,075,557.45
2、核查程序及核查结论
我们结合南通锻压最近三年审计报告对审计底稿进行了复核，重点复核了应收款项、
存货、固定资产及商誉计提减值准备的情况以及其充分合理性依据。经核查，南通锻压最
近三年应收款项、存货、固定资产及商誉均按照公司相关会计政策和会计估计进行减值测
试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定。
综上，我们认为南通锻压2014年度、2015年度、2016年度的业绩真实，会计处理合规，
不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错
更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
报告日期：2017年10月16日
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