南通锻压：广东华商律师事务所关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见2017-10-27
广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形的
专项核查意见
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
电话(Tel)：0086-755-83025555. 传真(Fax)：0086-755-83025058
邮政编码(P.C.)：518048 网址 http://www.huashang.cn
专项核查意见
释义
除非本专项核查意见中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下
词语在本专项核查意见中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
南通锻压/上市公司/
指 南通锻压设备股份有限公司
公司/发行人
亿家晶视/标的公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司
交易对方/亿家晶视
指 古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
股东
亿家晶视机构股东，九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合
伍原汇锦 指
伙）
古予舟 指 亿家晶视自然人股东
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
通联创业投资股份有限公司，现已更名为万向创业投资股份
通联创投 指
有限公司
南通锻压以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、伍原汇
本次交易 指
锦合计持有的亿家晶视 70%股权并募集配套资金
南通锻压以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、伍原汇
本次重大资产重组 指
锦合计持有的亿家晶视 70%股权
法律顾问/本所 指 广东华商律师事务所
《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司重大
本专项核查意见 指 资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的的专项核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 指中华人民共和国货币单位，人民币元
1
专项核查意见
广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：南通锻压设备股份有限公司
广东华商律师事务所接受南通锻压委托，担任南通锻压本次发行股份及支付
现金购买伍原汇锦、古予舟所持有亿家晶视 70%股权并募集配套资金的专项法律
顾问。本所现根据证监会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重
组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以
下简称“《重组相关问题与解答》），对南通锻压本次交易涉及相关事项进行核
查并出具本专项核查意见。
本所根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和证监会
有关规范性文件或者指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
以确保本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易的交易双方提供的与出具
本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师
2
专项核查意见
提供的有关本次交易以及出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4.本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本专项核查意见中对有关验资、审计、
资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的
相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
7.本所同意将本专项核查意见作为南通锻压本次交易所必备的法定文件，随同
其他材料报送证监会及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具
的法律意见承担相应的责任。
8.本所律师同意南通锻压在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核
要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
9.本专项核查意见仅供南通锻压为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
3
专项核查意见
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据南通锻压提供的资料，并经本所律师查询南通锻压于证监会指定信息披
露媒体公开披露的文件，截至本专项核查意见出具之日，南通锻压及相关方已出
具的承诺及其履行情况如下：
序 承诺 承诺 承诺 履行情
承诺内容
号 主体 时间 期限 况
股份限售承诺
上市公司控股股东安常投资于 2016 年 2 月 2 日
出具承诺： 承诺方
“本企业将严格遵照《上市公司收购管理办法》 遵守承
安常 2016 年 十二
1 等相关规定，在本次权益变动完成后所持有的上 诺并已
投资 2月2日 个月
市公司股份，自本企业权益变动完成后 12 个月 履行完
内不转让。前述锁定期满后，本企业将严格按照 毕
有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定执行。”
避免同业竞争承诺
上市公司控股股东安常投资于 2016 年 2 月 2 日
出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本企业不会以任何方式（包括但不限于未
来独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份及其它权益）直接或间接从事与南通锻
压主营业务构成竞争的业务；2、本企业承诺将
采取合法及有效的措施，促使本企业未来控股的
安常 2016 年 正常履
2 公司及其子公司和其它未来受控制的企业不从 长期
投资 2月2日 行中
事与南通锻压主营业务构成竞争的业务；3、如
本企业（包括本企业未来成立的公司和其它受本
企业控制的公司）获得的任何商业机会与南通锻
压主营业务有竞争或可能构成竞争，本企业将立
即通知南通锻压，并优先将该商业机会让予南通
锻压；4、如本企业违反上述承诺并由此给南通
锻压及其他股东造成损失，本企业依法承担赔偿
责任。”
4
专项核查意见
序 承诺 承诺 承诺 履行情
承诺内容
号 主体 时间 期限 况
减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东安常投资于 2016 年 2 月 2 日
出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺
如下：
“1、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影
响，谋求与南通锻压在业务合作等方面给予本企
业及本企业未来控制的公司优于市场第三方的
权利；2、不利用自身南通锻压的股东地位及重
大影响，谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3、杜绝本企业未来所控制的企业非法占用南通
锻压资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
南通锻压违规向本企业及本企业未来所控制的
企业提供任何形式的担保。4、本企业未来所控
安常 2016 年 正常履
3 制的企业不与南通锻压及其控制企业发生不必 长期
投资 2月2日 行中
要的关联交易，如确需发生不可避免的关联交
易，本企业保证：（1）督促南通锻压按照有关
法律、法规等其他规范性文件及南通锻压章程的
规定，履行关联交易的决策程序；（2）遵循平
等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易
原则，以市场公允价格与南通锻压进行交易，不
利用该类交易从事任何损害南通锻压及其他股
东利益的活动；（3）根据有关等其他规范性文
件及南通锻压章程的规定，督促南通锻压依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序。5、如果
本企业及未来控制的其他企业违反上述所作承
诺并由此给南通锻压及其他股东造成损失，本企
业依法承担赔偿责任。”
保持上市公司独立性承诺
为确保本次权益变动后南通锻压继续保持完善
的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公
司及其他股东的合法权益，公司控股股东安常投
安常 2016 年 资于 2016 年 2 月 2 日出具《关于保障上市公司 正常履
4 长期
投资 2月2日 独立性的承诺》，承诺如下： 行中
“本次权益变动后，本企业将按照有关法律法规
的要求，保障上市公司与本企业及附属企业在人
员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，
严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
5
专项核查意见
序 承诺 承诺 承诺 履行情
承诺内容
号 主体 时间 期限 况
关规定，保持并维护上市公司的独立性。如因本
企业违反前述承诺由此给南通锻压及其他股东
造成损失，一切损失由本企业承担。”
避免同业竞争承诺
安常投资受让郭庆持有的上市公司股份后，实际
控制人姚海燕、郑岚于 2016 年 2 月 2 日出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（一）本次股份转让完成后，承诺人及承诺人控
制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。（二）本次股份转让完成后，
承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会
直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合
资、合作和联营）参与或进行与南通锻压及其子
公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）本次股份转让完成后，若承诺人及承诺人
姚海燕、 2016 年 正常履
5 控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会 长期
郑岚 2月2日 行中
与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成
实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并
尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公司。
（四）本次股份转让完成后，若南通锻压认定承
诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在
或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在
实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通
锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；南通
锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资
格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资
产的优先权。（五）承诺人及承诺人控制的公司
承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成
竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘
密。
股份限售承诺 承诺方
2014 年 公司股东郭庆于 2014 年 12 月 29 日出具承诺： 遵守承
十二
6 郭庆 12 月 29 2014 年 12 月 29 日起至 2015 年 12 月 28 日止十 诺并已
个月
日 二个月内不减持本人所持有的公司股份，包括承 履行完
诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生 毕
6
专项核查意见
序 承诺 承诺 承诺 履行情
承诺内容
号 主体 时间 期限 况
的股票（如有）。
利润分配承诺
公司于 2011 年 12 月 4 日出具承诺：
公司上市后，第一年以现金形式分配 承诺方
2011 年 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 25%， 三十 遵守承
南通
7 12 月 4 以后年度以现金形式分配的利润不少于当年实 六个 诺并已
锻压
日 现的可供分配利润的 20%。此外，如公司经营 月 履行完
情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股 毕
本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
之余，提出并实施股票股利分配预案。
股东关于避免同业竞争承诺
为了避免将来与公司发生同业竞争，2011 年 3
月 15 日，公司股东郭庆向公司出具承诺函，承
诺：
“一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法
律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规
定的实际控制人的职责，不利用锻压股份的实际
控制人的地位或身份损害锻压股份及锻压股份
其他股东、债权人的合法权益。二、截至本承诺
书签署之日，本人未从事与锻压股份构成竞争或
可能构成竞争的业务。三、自本承诺书签署之日
2011 年 起，在作为锻压股份的实际控制人期间，本人或
正常履
8 郭庆 3 月 15 本人控制的其他企业将不从事与锻压股份构成 长期
行中
日 竞争或可能构成竞争的业务。四、自本承诺书签
署之日起，在作为锻压股份的实际控制人期间，
如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所
拓展的业务不与锻压股份构成竞争或可能构成
竞争；如锻压股份将来拓展的业务范围与本人或
本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，
则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等
业务，或将该等业务纳入锻压股份，或将该等业
务转让给无关联的第三方；如本人或本人控制的
其他企业获得与锻压股份构成竞争或可能构成
竞争的商业机会，则将该商业机会让予锻压股
份。”
2011 年 公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自 三十 承诺方
9 郭庆
3 月 15 愿锁定股份的承诺 六个 遵守承
7
专项核查意见
序 承诺 承诺 承诺 履行情
承诺内容
号 主体 时间 期限 况
日 公司股东郭庆 2011 年 3 月 15 日向公司出具承诺 月 诺并已
函，承诺： 履行完
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 毕
让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。”
彼时担任公司董事长的郭庆还承诺：“除前述锁
定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职
后半年内，不转让其所持有的发行人股份。”
公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺
公司原股东如山创投、通联创投于 2011 年 3 月
承诺方
15 日向公司出具承诺函，承诺：
如山创 2011 年 三十 遵守承
“自增资完成工商登记日后三十六个月内，不转
10 投、通联 3 月 15 六个 诺并已
让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行
创投 日 月 履行完
人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人
毕
回购该部分股票；且自发行人股票上市之日起二
十四个月内，转让的前述股份将不超过其直接或
间接所持发行人前述股份总数的百分之五十。”
关于社保和住房公积金的承诺
公司股东郭庆 2011 年 3 月 15 日作出书面承诺，
承诺：
“对于发行人在发行上市前未依法足额缴纳的基
2011 年 本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保
正常履
11 郭庆 3 月 15 险、工伤保险及住房公积金，如果在任何时候有 长期
行中
日 权机关要求发行人补缴，或者对发行人进行处
罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，郭
庆将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支
出及费用，且在承担后不向发行人追偿，保证发
行人不会因此遭受任何损失。”
关于募集资金的承诺
2011 年
公司股东郭庆 2011 年 3 月 15 日出具承诺，承诺 正常履
12 郭庆 3 月 15 长期
其将不利用其实际控制人的地位，将公司的募集 行中
日
资金用于与公司主营业务无关的投资。
因此，本所律师认为，自南通锻压上市截至本核查意见出具之日，南通锻压
8
专项核查意见
及其相关方所作出公开承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》规定，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）规范运作、资金占用及对外担保情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 4 月 20 日出具的《南通锻压
设备股份有限公司 2014 年年度审计报告》（编号：信会师报字【2015】第 510209
号）和《关于对南通锻压设备股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明》（编号：信会师报字[2015]第 510224 号）、中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出具的《南通锻压设备股份有限公司 2015
年年度审计报告》（编号：中汇会审[2016]2274 号）和《关于南通锻压设备股份有
限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（编号：中汇会专[2016]2284
号）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 24 日出具的《南通锻
压设备股份有限公司 2016 年年度审计报告》（编号：中汇会审[2017]1946 号）和
《关于南通锻压设备股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
计说明》（编号：中汇会专[2017]1949 号），结合南通锻压公开披露的 2014 年年
度报告、2015 年年度报告、2016 年年度报告、南通锻压控股股东及实际控制人出
具的承诺，并经查询证监会、深交所官方网站公示信息，南通锻压最近三年规范
运作，不存在资金被违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员的处罚、处分情况
1、上市公司的处罚、处分情况
根据南通锻压相关主管政府部门出具的无违法违规证明、南通锻压出具的承
9
专项核查意见
诺、南通锻压于证监会指定信息披露媒体公开披露的信息，并经查询证券期货市
场失信记录查询平台，自 2014 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，上市公司
最近三年的处罚、处分情况如下：
（1）深圳证券交易所于 2016 年 5 月 5 日下发《关于对南通锻压设备股份有
限公司的监管函》（创业板监管函【2016】第 17 号），因南通锻压未按时披露《2015
年年度报告》及《2016 年第一季度报告》，导致公司股票临时停牌一天，违反了
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 3.1.5 条、第 3.2.2 条相关规定，要求
公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，严格
按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》规定，认真和及时地履行定
期报告披露义务，要求董事会秘书加强学习信息披露相关规则，积极配合深圳证
券交易所信息披露监管工作。
针对上述事项，南通锻压已进行了认真整改，督促相关信息披露人员学习各
种业务规则，加强公司信息披露业务风险防控，此后南通锻压未发生此类未按时
披露定期报告的情况。
（2）江苏省南通地方税务局稽查局于 2016 年 5 月 6 日出具《税务行政处罚
决定书》（通地税稽罚［2016］28 号），南通锻压 2013 年、2014 年存在未按规
定代扣代缴个人所得税的行为，处以少扣缴税款百分之五十的罚款合计 205855.84
元。
针对上述处罚，南通锻压及时缴纳了税款和罚款，根据江苏省南通市地方税
务局如皋第一税务分局出具的《税收证明》，自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 5
日，南通锻压无欠税情况。
除上述情况外，南通锻压不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
2、上市公司控股股东、实际控制人的处罚、处分情况
10
专项核查意见
根据南通锻压控股股东及实际控制人出具的承诺、南通锻压于证监会指定信
息披露媒体公开披露的信息、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经查询证券期
货市场失信记录查询平台，自 2014 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，南通
锻压控股股东及实际控制人不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情
形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
3、上市公司现任董事、监事、高级管理人员的处罚、处分情况
根据南通锻压现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、南通锻压于证监
会指定信息披露媒体公开披露的信息、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经查
询证券期货市场失信记录查询平台，自 2014 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之
日，南通锻压现任董事、监事、高级管理人员，除前述已披露的原董事会秘书张
剑峰收到深圳证券交易所监管函件外，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，
不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措
施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日：
1.南通锻压及其相关方所作出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在承诺不
规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形；
2.南通锻压最近三年规范运作，不存在资金被违规占用的情形，不存在违规对
外担保的情形；
3.南通锻压及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员除已
披露的情形外，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
11
专项核查意见
形。
本专项核查意见正本四份，经本所盖章并经负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
12
专项核查意见
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司重大资
产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》的
签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 邓 磊
李聪微
二〇一七年 月 日
13
