第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
     南通锻压设备股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内
                   购买、出售资产情况的核查意见



    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金方式向古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
购买其合计持有的北京亿家晶视传媒有限公司 70%的股权，同时拟向包括新余市
安民投资中心（有限合伙）在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的
规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南
通锻压本次重大资产重组的独立财务顾问，现就南通锻压本次重大资产重组前 12
个月内购买、出售资产的情况进行核查，具体情况如下：

    1、南通锻压本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况

    2017 年 6 月 15 日，南通锻压召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于收购深圳市橄榄叶科技有限公司 100%股权的议案》，2017 年 7 月 3 日，
南通锻压召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购深圳市橄榄叶
科技有限公司 100%股权的议案》，同意上市公司收购深圳市橄榄叶科技有限公司
（以下简称“橄榄叶科技”）100%股权。2017 年 7 月 4 日，橄榄叶科技完成工商
变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次工商变
更登记完成后，橄榄叶科技成为南通锻压的全资子公司。


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       2、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上述资产交易与本次交易相互独立，上述交易
标的资产与本次交易上市公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，因而在
计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。除上述资产
购买、出售交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行
为。



       （以下无正文）




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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于南通锻压设备股份
有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章
页）



财务顾问主办人：

                                       戴 菲                 王国胜




财务顾问协办人：

                                       张 元




                                         第一创业证券承销保荐有限责任公司


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