广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
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法律意见书
目录
释义 .......................................................................................................................................2
一、 本次交易方案 ................................................................................................................7
二、 本次交易各方的主体资格............................................................................................ 19
三、 本次交易的相关协议 ................................................................................................... 26
四、 本次交易批准和授权 ................................................................................................... 27
五、 本次交易的实质性条件 ............................................................................................... 28
六、 本次交易标的资产和标的公司情况 ............................................................................. 36
七、 本次交易所涉及的债权债务安排 ................................................................................ 62
八、 本次交易所涉及的员工安置方案 ................................................................................ 62
九、 本次交易所涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................................... 62
十、 本次交易的信息披露 ................................................................................................... 66
十一、 本次交易关于股票买卖情况的自查 ......................................................................... 67
十二、 本次交易证券服务机构的资格 ................................................................................ 69
十三、 结论性意见 .............................................................................................................. 70
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法律意见书
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
南通锻压/上市公司 指 南通锻压设备股份有限公司
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
亿家晶视/标的公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司
上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，北京亿
交易对方 指 家晶视传媒有限公司的股东古予舟、九江市伍原汇锦投资管
理中心（有限合伙）
标的资产/拟转让股
指 交易对方合计持有的亿家晶视 70%股权
权
南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并
本次交易 指
向特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组/ 南通锻压以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、伍原汇
指
本次收购 锦合计持有的亿家晶视 70%股权
本次配募/本次配套 南通锻压向包括新余市安民投资中心（有限合伙）在内的不
指
融资 超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
交易对价 指 本次重大资产重组中标的资产的全部购买对价
本次重大资产重组中南通锻压为收购标的资产而支付的现
现金对价 指
金对价
本次重大资产重组中南通锻压为收购标的资产而向交易对
标的股份 指
方发行的股份
标的公司拟转让股权的股东变更为南通锻压的工商变更登
标的资产交割日 指
记办理完结之日
标的股份由中国证券登记结算有限责任公司登记至交易对
标的股份发行日 指
方名下之日
重大资产重组实施 标的资产全部过户至南通锻压名下，且标的股份已登记至交
指
完毕 易对方名下
发行股份购买资产 南通锻压审议本次交易事宜的第三届董事会第二十次会议
指
的定价基准日 决议公告之日
本次配套融资的股
指 本次配套融资的发行期首日
份发行定价基准日
2
法律意见书
简称 指 全称或说明
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止
过渡期 指
期间
南通锻压与交易对方于 2017 年 10 月 26 日签署的《发行股
《购买资产协议》 指
份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 南通锻压与交易对方于 2017 年 10 月 26 日签署的《发行股
指
议》 份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
南通锻压与新余市安民投资中心（有限合伙）于 2017 年 10
《股份认购协议》 指
月 26 日签署的《非公开发行股份之股份认购协议》
伍原汇锦 指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
九江亿家 指 九江亿家至上传媒有限公司
江西亿方 指 江西亿方通达传媒有限公司
深圳亿家 指 深圳亿家晶视传媒有限公司
湖南亿家 指 湖南亿家晶视传媒有限公司
常州亿家 指 常州亿家晶视广告有限公司
广州亿家 指 广州亿家晶视传媒有限公司
宁波亿家 指 宁波亿家晶视广告有限公司
西安亿家 指 西安亿家晶视广告有限公司
天津亿家 指 天津亿家晶视广告有限公司
成都亿家 指 成都亿家晶视文化传播有限公司
重庆亿家 指 重庆亿家晶视广告有限公司
长沙亿家 指 长沙亿家美地传媒有限公司
深圳分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
广州分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
沈阳分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
成都分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
长沙分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
西安分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
重庆分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
上海分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司上海分公司
北京分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司北京望京分公司
江西亿方北京分公
指 江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
司
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙），南通锻压的控股股东
安赐投资 指 南京安赐投资管理有限公司
韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投资基金的基
嘉谟资本 指
金管理人
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法律意见书
简称 指 全称或说明
嘉谟逆向 指 嘉谟逆向证券投资基金
上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒 1 号基金的基金
上海镤月 指
管理人
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
韶坤投资 指 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
独立财务顾问/一创 第一创业证券承销保荐有限责任公司，曾用名为第一创业摩
指
投行 根大通证券有限责任公司
审计机构/中汇会计
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
评估机构/卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
法律顾问/本所 指 广东华商律师事务所
《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发
本法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南通锻压设备
《独立财务顾问报
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
告》
金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有
《评估报告》 指 限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）
第 2077 号）
《北京亿家晶视传媒有限公司审计报告》（中汇会审
《审计报告》 指
[2017]4839 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《深交所上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 指中华人民共和国货币单位，人民币元
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：南通锻压设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受南通锻压设备股份有限公司
委托，担任南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《深
交所上市规则》《格式准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关
规范性文件或者指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就南通锻压本次交易出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
以确保本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易双方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师
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法律意见书
提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数
据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师
调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成
内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
7、本所同意将本法律意见书作为南通锻压本次交易所必备的法定文件，随
同其他材料报送中国证监会及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所
出具的法律意见承担相应的责任。
8、本所律师同意南通锻压在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审
核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
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法律意见书
9、本法律意见书仅供南通锻压为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、 本次交易方案
根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《报告书》以
及南通锻压第三届董事会第二十次会议决议等本次交易相关文件，本次交易方案
如下：
（一） 交易方案概述
本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产以及向不超过 5 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。募集配套资金以本
次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施
或募集金额低于预期的情形，不足部分上市公司将以自有资金或自筹资金解决。
在发行股份及支付现金购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金
的方式向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权，其中古予舟
拟转让其持有的亿家晶视 0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视
69.30%的股权。标的资产总交易对价为 92,400 万元，股份对价及现金对价占本
次收购总交易对价的比例分别为 55%和 45%。
在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司
实际控制人控制的企业）在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发行的股份
数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套
资金将用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
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法律意见书
本次交易完成之后，南通锻压将持有亿家晶视70%的股权。本次交易不会导
致上市公司控制权的变更。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、 发行股份及支付现金购买资产交易概况
2017 年 10 月 26 日，南通锻压与交易对方签署了《购买资产协议》，南通锻
压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的标的公司
70%的股权。
根据卓信大华出具的《评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，
亿家晶视的股东全部权益的评估值为 132,900 万元。以前述资产评估报告的评估
值为基础，上市公司与交易对方一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万
元，上市公司就本次拟购买的亿家晶视 70%股权需支付的交易总对价为 92,400
万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计 38.50%的股权，以现金方式购买
标的公司合计 31.50%的股权。
本次发行股份购买亿家晶视 38.50%股权的交易价格为 50,820 万元，按照本
次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股计算，公司拟向古予舟、伍原汇
锦合计发行股份数量为 18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。
本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，上市公
司拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%股权。
具体支付对价及支付方式如下：
拟转让股 现金对价 股份对价
交易 交易对价
权比例 金额 比例 金额 数量 比例
对方 （元）
（%） （元） （%） （元） （股） （%）
伍原
69.30 914,760,000 411,642,000 45.00 503,118,000 17,968,500 55.00
汇锦
古予舟 0.70 9,240,000 4,158,000 45.00 5,082,000 181,500 55.00
合计 70.00 924,000,000 415,800,000 45.00 508,200,000 18,150,000 55.00
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法律意见书
2、 发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的亿家晶视合计 38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具
体的认购方式如下：
序号 发行对象 用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例
1 古予舟 0.385%
2 伍原汇锦 38.115%
合计 38.50%
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会
议决议公告日，经南通锻压与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 28.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，南通锻压如有派息、送股、资本公
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法律意见书
积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为
18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份
数量如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 古予舟 181,500
2 伍原汇锦 17,968,500
合计 18,150,000
如本次发行价格因南通锻压出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公
司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。十二个月锁定期限届满后，其
所持股份按照如下方式解锁：1）如《购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿
措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司 2018 年
度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，交易对方本次可解锁各自认购的标
的股份数量的 1/3；2）如《购买资产协议》第 8 条约定的三个业绩承诺年度承诺
净利润均已实现，则自标的公司 2019 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之
日起，交易对方本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；3）标的股份发行结
束之日起三十六个月届满，且交易对方按照《购买资产协议》及《盈利预测补偿
协议》的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
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法律意见书
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
3、 发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，上市公
司拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%的股权，
支付现金购买资产的具体情况如下：
为获得现金拟出让
序号 支付对象 现金对价金额（元）
亿家晶视股权比例
1 古予舟 0.315% 4,158,000
2 伍原汇锦 31.185% 411,642,000
合计 31.50% 415,800,000
4、 其他相关安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的
净资产，由南通锻压享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方
承担。
各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确
认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原
因减少的净资产由交易对方在《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金
方式向南通锻压补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计基
准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的审
计基准日为当月月末。
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法律意见书
（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励
① 业绩承诺
本次重大资产重组的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年。补偿义
务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017 年度、2018 年度及 2019 年度净利
润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元和 15,840 万元。
本次重大资产重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情
况进行审计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
② 业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对
上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足
的部分以现金方式补足。
补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行
价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润超
过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照补偿义务人各自取得的交易对价占补
12
法律意见书
偿义务人取得的交易对价总额的比例进行分摊。
补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有
权在业绩实现情况的专项审核报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定
以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称
“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其
当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除
补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露
日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称
“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、
股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公
司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份
数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。
③ 减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减
值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市公
司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方式
补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过
其获得的交易对价总额。
④ 业绩奖励
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法律意见书
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过三
年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对
上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的 30%作为对标
的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的
20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在
满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限
于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会
批准后执行。
（3）标的资产的交割
本次交易的标的资产应在取得中国证监会核准批复（以正式书面批复为准）
之日起 30 个工作日内完成交割。为完成标的资产交割手续，交易对方应当向标
的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，
并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续。上述工商变更登记手续办理
完毕后，即视为交易对方履行完毕标的资产的交割义务。
（4）标的股份的交割
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份应在标的资产完成交割之日
起 60 个工作日内完成交割，由上市公司在中国证券登记结算有限责任公司将发
行股份登记至交易对方名下。
（5）收购剩余股权的后续安排
上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指定的主体在
本次重大资产重组完成后 3 年内，向交易对方收购标的公司剩余 30%的股权。
该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以
届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股
权收购协议。若本次重大资产重组交易对方存在违反《购买资产协议》项下的义
务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余股权的收购。
（6）决议有效期
14
法律意见书
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三） 发行股份募集配套资金方案
1、 发行股份募集配套资金概况
南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资在内的不超过 5 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投
资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金拟
发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。募
集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、 本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括安民投资在内的不超过 5 名特定投资者，安
民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的 10%。除安民投资之外的其他
发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
15
法律意见书
除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由上市公司股东大会授权
董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为本次配套融资的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次配套融资的具体发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权在上市
公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与本次发行定价的竞价
过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照
深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股。最终发行数量由
上市公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况
及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
（6）锁定期
安民投资本次配套融资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得
转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认
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法律意见书
购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦
应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新
老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本
次募集配套资金总额的 10%，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的的 100%，募集配套资金中的 41,580 万元将用于支付
本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中
介机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况先行投
入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 44,580 万元。若募集配套资金失败或融资
金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效
期自动延长至本次交易实施完成之日。
（四） 本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压、亿家晶视经审计的 2016 年度财务数据以及交易成交金额情
17
法律意见书
况，本次交易标的公司资产总额（以资产总额和本次交易成交金额二者中较高者
为准）占南通锻压最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比
例超过 50%；本次交易标的资产在最近一个会计年度所产生营业收入占南通锻压
同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例超过 50%。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，因本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监
会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（五） 本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为安常投资，姚海燕、郑岚通过安赐投资、韶融
投资控制安常投资从而间接持有上市公司 26.17%的股份，为上市公司实际控制
人。本次重大资产重组实施完毕后，在不考虑本次配套融资影响下，安常投资持
股比例为 22.92%，仍为上市公司第一大股东。并且，为维护上市公司控制权稳
定，安常投资、姚海燕、郑岚出具承诺，安常投资、姚海燕、郑岚自本次重大资
产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止三年内不
减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。
同时，根据安常投资、安民投资、姚海燕、郑岚、古予舟、伍原汇锦出具的
《声明及承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与安常投资、
安民投资、姚海燕、郑岚之间不存在关联关系。
因此，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司控股股东仍然为安常投资，
姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。
（六） 本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中，南通锻压发行股份及支付现金购买资产的交易对方为
古予舟、伍原汇锦。本次重大资产重组前，交易对方与南通锻压不存在关联关系。
本次重大资产重组后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟将合计持有南通锻压超过
5%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，伍原汇
锦及其普通合伙人古予舟为南通锻压的潜在关联方，本次重大资产重组构成关联
交易。
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法律意见书
本次募集配套资金的发行对象之一为安民投资，安民投资为上市公司实际控
制人姚海燕、郑岚控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定，安民投资为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 南通锻压
1、 基本情况
截至本法律意见书出具之日，南通锻压的基本情况如下：
公司名称 南通锻压设备股份有限公司
统一社会信用代码 91320600718562408B
住所 如皋经济开发区锻压产业园区内
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 3 月 21 日
经营期限 永续经营
注册资本（万元） 12800
锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。
自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
经营范围
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
法定代表人 姚小欣
2、 前十大股东
根据《南通锻压设备股份有限公司 2017 年半年度报告》及巨潮资讯网披露
信息，截至 2017 年 6 月 30 日，南通锻压的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
境内非国有
1 安常投资 33,500,000 26.17%
法人
2 嘉谟资本（代表嘉谟逆向） 其他 25,247,802 19.72%
3 郭庆 境内自然人 16,400,000 12.81%
云南国际信托有限公司－盛锦
4 其他 4,499,046 3.51%
1 号集合资金信托计划
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法律意见书
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
中央汇金资产管理有限责任公
5 国有法人 1,507,800 1.18%
司
6 谈振国 境内自然人 867,915 0.68%
7 谢平逸 境内自然人 856,040 0.67%
8 翁惠芳 境内自然人 759,500 0.59%
9 翁祖发 境内自然人 722,800 0.56%
10 杨吓敏 境内自然人 702,700 0.55%
3、 董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，南通锻压的董事、监事及高级管理人员情况如
下：
机构部门 姓名 职位
姚小欣 董事长
鲍蕾 董事
郭凡 董事
LI XIANG 董事
董事会 朱劲波 董事
张剑峰 董事
黄幼平 独立董事
郦仲贤 独立董事
孟繁锋 独立董事
吴建锋 监事会主席
监事会 范春泉 监事
丁玉兰 职工监事
鲍蕾 总经理、董事会秘书
郭凡 副总经理
高级管理人员 钱喆 副总经理
郭敏 副总经理
张剑峰 财务总监
4、 主要历史沿革
（1） 设立至改制成为股份有限公司
2000 年 1 月 8 日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益
露和范静芝共同投资设立锻压设备厂。
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法律意见书
2002 年 2 月 22 日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有限。
2002 年 3 月 21 日，如皋市柴湾镇人民政府同意锻压设备厂改制为锻压有限。2002
年 3 月 21 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为
3206822101258 的《企业法人营业执照》。
2010 年 11 月 10 日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至 2010 年 10
月 31 日经审计的账面净资产 166,107,423.95 元折股本 8,600 万股，剩余部分列入
股份公司的资本公积，整体变更设立南通锻压。2010 年 11 月 25 日，南通锻压
召开创立大会暨第一次股东大会，并取得了南通市工商行政管理局核发的注册号
为 320682000066958 的《企业法人营业执照》。
（2） 增加注册资本
2010 年 12 月 10 日，南通锻压召开 2010 年第一次临时股东大会，决定增加
注册资本 1,000 万元，其中通联创业投资股份有限公司（现已更名为“万向创业
投资股份有限公司”）认购 800 万元，杭州如山创业投资有限公司认购 200 万元。
2010 年 12 月 13 日，南通锻压取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注
册号为 320682000066958 的《企业法人营业执照》。
（3） 首次公开发行股票并在创业板上市
2011 年 12 月 8 日，经中国证监会批准（证监许可【2011】1937 号），南通
锻压向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，每股面值 1 元人民币，
增加注册资本 3,200 万元。
2011 年 12 月 29 日，南通锻压 A 股股票在深交所创业板上市交易，股票简
称为南通锻压，股票代码为 300280，南通锻压总股本由 9,600 万股增加至 12,800
万股。
（4） 股份转让
南通锻压股东郭庆于 2016 年 2 月 1 日分别与安常投资、嘉谟资本、上海镤
月签署了《股份转让协议》《股票转让协议书》，郭庆将其持有的上市公司 3,350
万股股份以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的上市公司 2,370 万股股
21
法律意见书
份以协议转让的方式转让给嘉谟资本作为私募基金管理人所管理的嘉谟逆向；将
其持有的上市公司 640 万股股份以协议转让的方式转让给上海镤月作为私募基
金管理人所管理的虎皮永恒 1 号基金。2016 年 2 月 29 日，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了
过户登记手续。
本次股权转让完成后，安常投资持有上市公司 3,350 万股股份，占总股本的
26.17%；嘉谟逆向（登记为基金管理人嘉谟资本）持有上市公司 2,370 万股股份，
占总股本的 18.52%；郭庆持有上市公司 1,640 万股股份，占总股本的 12.81%；
虎皮永恒 1 号基金（登记为基金管理人上海镤月）持有上市公司 640 万股股份，
占总股本的 5%。上市公司原控股股东持股比例变更为 1,640 万股股份，占总股
本的 12.81%。
自此，上市公司控股股东由郭庆变更为安常投资。
自上市以来，南通锻压总股本未发生变化。
（二） 古予舟
古 予 舟 ， 男 ， 汉 族 ， 1977 年 2 月 24 日 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
36042619770224****，住所为江西省九江市德安县蒲亭镇****号，无境外永久居
留权。
（三） 伍原汇锦
根据伍原汇锦提供的合伙协议、工商登记档案材料并经查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，伍原汇锦的基本信息如下：
公司名称 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360426MA35FP1Q6Q
住所 江西省九江市德安县吴山镇集镇街道 13 号
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 1 日
经营期限 2015 年 12 月 1 日至 2035 年 11 月 30 日
注册资本（万元） 1500
经营范围 投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，
22
法律意见书
经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人 古予舟
伍原汇锦的合伙人及其出资情况如下：
序号 名称 合伙份额（万元） 比例 类型
1 古予舟 345 23% 普通合伙人
2 黄桢峰 765 51% 有限合伙人
3 舒东 270 18% 有限合伙人
4 吴军 60 4% 有限合伙人
5 蒋自安 60 4% 有限合伙人
合计 1,500 100% --
伍原汇锦除古予舟之外的其他合伙人情况如下：
1 、 黄 桢 峰 ， 男 ， 汉 族 ， 1974 年 3 月 12 日 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
32062219740312****，住所为上海市普陀区棕榈路 301 弄****，无境外永久居留
权。
2 、 舒 东 ， 男 ， 汉 族 ， 1964 年 2 月 27 日 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
51010319640227****，住所为四川省成都市青羊区人民中路一段****，无境外永
久居留权。
3 、 吴 军 ， 男 ， 汉 族 ， 1968 年 1 月 24 日 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
31010419680124****，住所为上海市长宁区愚园路****，无境外永久居留权。
4 、 蒋 自 安 ， 男 ， 汉 族 ， 1965 年 5 月 19 日 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
43010419650519****，住所为广州市白云区机场路****，无境外永久居留权。
根据伍原汇锦的《合伙协议》及出具的承诺，伍原汇锦的合伙人系以自有资
金对伍原汇锦进行出资，伍原汇锦对外投资资金来源均为自有资金或自筹资金，
不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，伍原汇锦的资产亦未委
托基金管理人或聘用管理团队进行管理。因此，伍原汇锦不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，无需根据该等法规规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，古予舟为具有完全民
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法律意见书
事行为能力的中国公民，伍原汇锦为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存
在根据相关法律、法规及其合伙协议需要解散的情形，亿家晶视的 2 名股东均具
备进行本次交易的主体资格。
（四） 募集配套资金认购方
本次募集配套资金的股份发行对象为包括上市公司实际控制人控制的安民投
资在内的不超过 5 名特定投资者，除安民投资之外的其他发行对象为符合法律法
规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资
者等。其中，安民投资基本情况如下：
名称 新余市安民投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502343298160L
主要经营场所 新余市渝水区通洲办事处
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
类型 有限合伙企业
企业投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（不含金融、证
经营范围 券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 24 日
合伙期限 2015 年 6 月 24 日至长期
根据安民投资现行有效的《合伙协议》及其工商登记资料等相关文件，并经核
查，截至本法律意见书出具之日，安民投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 名称 合伙份额（万元） 比例 类型
1 韶坤投资 100.9899 99.99% 有限合伙人
2 安赐投资 0.0101 0.01% 普通合伙人
合计 101.00 100% --
安民投资合伙人情况如下：
1、 韶坤投资
名称 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA35G4CH08
主要经营场所 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表:李清华）
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法律意见书
类型 有限合伙企业
企业投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（不含金融、证
经营范围 券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 1 月 4 日
合伙期限 2016 年 1 月 4 日至长期
根据韶坤投资现行有效的《合伙协议》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，韶坤投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 名称 合伙份额（万元） 比例 类型
1 安赐投资 2.00 1.00% 普通合伙人
2 郑岚 100.00 49.50% 有限合伙人
3 何倩 100.00 49.50% 有限合伙人
合计 202.00 100% --
2、 安赐投资
名称 南京安赐投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320118598014457B
住所 南京市高淳区东坝镇欧兰特大道 01 号
法定代表人 LI XIANG
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
投资管理与咨询；实业投资；资产管理与咨询；企业管理咨询；市
经营范围 场营销策划；商务信息咨询；经济信息咨询；工程咨询；计算机服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 7 月 4 日
营业期限 2012 年 7 月 4 日至 2032 年 7 月 3 日
根据安赐投资现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，安赐投资的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚海燕 1,000 50%
2 郑岚 1,000 50%
合计 2,000 100%
根据安民投资及实际控制人姚海燕、郑岚书面承诺，安民投资的合伙人系以
自有资金对安民投资进行出资，安民投资对外投资资金来源均为自有资金，不存
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法律意见书
在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形。因此，安民投资不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，安民投资于 2015 年 7 月 22 日在基金业协会完成私
募投资基金备案（基金编号为 S65583）系原来对法律理解适用不准确造成。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安民投资为依法成立
并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要解散
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易的相关协议
（一） 《购买资产协议》
2017 年 10 月 26 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦签署《购买资产协议》，
就本次交易的交易价格、业绩承诺及奖励、交易对价的支付方式、锁定期安排、
标的资产的交割、债权债务及人员安排、过渡期损益、目标公司的治理、协议的
生效条件、声明承诺、保密、税项和费用、不可抗力、违约责任等事项进行约定。
协议经各方签字盖章后成立，在本次交易经南通锻压董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准后生效。
（二） 《盈利预测补偿协议》
2017 年 10 月 26 日，南通锻压与古予舟、伍原汇锦签署《盈利预测补偿协
议》，就本次交易的业绩补偿测算期间、对标的资产价值的承诺、业绩承诺差异
测算、补偿方式、减值测试、补偿金额的调整、违约责任、法律适用和争议解决、
协议的生效等事项进行约定。协议经各方签字盖章后成立，自《购买资产协议》
生效之日起生效。
（三） 《股份认购协议》
2017 年 10 月 26 日，南通锻压与安民投资签署《股份认购协议》，就安民投
资参与认购上市公司发行股份募集配套资金部分股份的认购金额、认购数量、权
利义务、违约责任等事项进行约定。协议经各方签字盖章后成立，自本次交易经
南通锻压董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购
协议》的内容及形式符合相关法律法规及规范性文件的规定，对交易各方具有法
律效力。
四、 本次交易批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、 南通锻压的批准和授权
2017 年 10 月 26 日，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》 关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
南通锻压独立董事已就本次交易相关事项发表了事前确认意见，并就本次交
易发表了独立意见，同意本次交易。
2、 交易对方的批准和授权
2017 年 10 月 26 日，伍原汇锦全体合伙人作出《合伙人会议决议》，同意将
伍原汇锦持有的亿家晶视 69.30%的股权以 91,476 万元的价格转让给南通锻压，
南通锻压以向伍原汇锦发行股份及现金的方式支付全部交易对价；同意伍原汇锦
与南通锻压就本次交易签署《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等
协议履行相关义务。
3、 标的公司的批准和授权
2017 年 10 月 26 日，亿家晶视召开股东会，全体股东一致同意古予舟、伍
原汇锦分别将其持有的亿家晶视 0.70%、69.30%股权以 924 万元及 91,476 万元
的价格转让给南通锻压；全体股东均放弃对前述股权的优先购买权。
4、 募集配套资金认购方的批准和授权
2017 年 10 月 26 日，安民投资召开合伙人会议并由全体合伙人一致同意参
27
法律意见书
与本次募集配套资金认购，同意安民投资与南通锻压就本次交易签署《股份认购
协议》。
（二） 本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得如下批准和授权：
1、南通锻压股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶
段所必需的批准和授权，在取得上述尚需取得的批准和授权后即可实施。
五、 本次交易的实质性条件
根据本次交易方案，本次交易属于上市公司重大资产重组，适用《重组管理
办法》《创业板发行管理办法》的相关规定。
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
根据《报告书》说明，亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运
营。根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，其主营业
务所在行业属于“租赁和商务服务业中的商务服务业”。根据国家发展和改革委
员会 2013 年公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正），其主
营业务属于产业指导目录中的鼓励类项目，本次交易符合国家产业政策。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
通知》（环发[2003]101 号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函
[2008]373 号），亿家晶视所处行业不属于高能耗、重污染行业，不涉及环境保护
问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
亿家晶视及其子公司的经营场所均为租赁房产，不存在自有房产、在建工程
及土地使用权，不涉及土地管理事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
28
法律意见书
本次交易未达到法律法规规定的经营者集中申报标准，不存在违反反垄断等
法律法规规定的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，南通锻压总股本为 12,800 万股。根据本次交易方案，本次交
易完成后，南通锻压总股本将增加至 14,615 万股（不含本次配募发行股份），其
中社会公众股东持有的股份占南通锻压股份总数的比例仍为 25%以上。
本所律师认为，本次交易完成后不会导致南通锻压不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据南通锻压董事会相关会议决议、《评估报告》《购买资产协议》以及《报
告书》，本次购买标的资产的交易价格系在《评估报告》所确定的标的公司评估
价值基础上经本次交易双方协商确定。
本次交易的交易价格已经南通锻压第三届董事会第二十次会议决议通过，南
通锻压的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价
的公允性发表独立意见并予以肯定。
本所律师认为，本次交易的资产定价合法公允，不存在损害上市公司和股东
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制情
形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍。
根据《购买资产协议》，本次交易不涉及债权债务的转移或其他处理，本次
29
法律意见书
交易完成后，标的公司的债权债务仍归标的公司享有或承担。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，不涉及债权债务的转移或其他处理，相关债权债务处理的安排合
法合规，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《审计报告》《报告书》，亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开
发与运营，其经营状况良好，具备较强的盈利能力。
同时，本次交易的标的资产为标的公司 70%的股权，标的公司为持续经营主
营业务的企业法人，不存在可能导致南通锻压重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于南通锻压增强持续经营能力，不存在可能导
致南通锻压重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据本次交易方案以及南通锻压实际控制人姚海燕、郑岚出具的关于保持上
市公司独立性的相关承诺，本次交易后标的公司将成为南通锻压控股子公司，南
通锻压在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易有利于南通锻压在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据本次交易方案，本次交易不会对南通锻压的法人治理机构带来重大变化
或不利影响。经核查，南通锻压已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
30
法律意见书
等法律法规及规范性文件规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等系列内部治
理制度，并聘用有董事、监事及高级管理人员，从制度和人员上保证股东大会、
董事会、监事会的规范运作和依法行使职责。
本所律师认为，本次交易完成后，南通锻压将继续保持健全有效的法人治理
机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据《报告书》《审计报告》，标的公司经营状况良好，具备较强的盈利能力，
本次交易完成后将增强南通锻压的资产质量、业务规模及盈利能力。本次交易不
会导致南通锻压发生实际控制人变更，不会影响南通锻压的独立性。
此外，南通锻压实际控制人及本次交易对方分别作出关于避免同业竞争、规
范和减少关联交易的承诺，具体情况详见本法律意见书“九、本次交易所涉及的
关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，本次交易有利于提高南通锻压资产质量、改善南通锻压财务
状况和增强持续盈利能力；有利于南通锻压减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告
中汇会计师事务所已对南通锻压 2016 年度财务会计报告进行审计并出具标
准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，南通锻压最近一年财务会计报告已被注册会计师出具标准无
保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
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法律意见书
3、 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据南通锻压及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
南通锻压及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项之规定。
4、 上市公司发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制情
形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍。
交易双方已签署合法有效的《购买资产协议》并约定标的资产的交割期限，
待本次交易取得南通锻压董事会、股东大会及中国证监会批准后即生效并实施。
本所律师认为，南通锻压发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（四）项之规定。
5、 本次发行股份购买资产的发行目的为行业整合、转型升级，增强与现有
主营业务的协同效应，上市公司控制权不发生变更，交易对方为控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次
交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重
组上市。
此外，为了保持上市公司控制权稳定，交易对方承诺，自本次重大资产重组
32
法律意见书
实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会
通过与南通锻压其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方
式谋求对上市公司的实际控制，不向南通锻压提名董事、监事，不谋求成为南通
锻压第一大股东和实际控制人。
根据南通锻压控股股东及实际控制人、交易对方出具的承诺并经本所律师核
查，交易对方为南通锻压控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对
象。
本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行目的为行业整合、转型升级，
增强与现有主营业务的协同效应，南通锻压控制权不发生变更，发行对象为控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十四条第（一）款规定：上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《重组管理办法》第四十五条第（一）款规定：上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据本次交易方案，南通锻压拟用于购买资产所发行股份的发行价格为
28.00 元/股，该发行价格为南通锻压第三届董事会第二十次会议决议公告日前 20
个交易日的平均交易价格的 90%。
本所律师认为，南通锻压拟用于购买资产所发行股份的发行价格符合《重组
管理办法》第四十四条、第四十五条的规定。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据本法律意见书“一、本次交易方案”所述，本次交易的交易对方已作出
对本次交易所取得南通锻压股份的锁定限售承诺。
本所律师认为，本次交易的交易对方的对本次交易所取得南通锻压股份的锁
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法律意见书
定限售承诺真实有效，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（五） 本次交易及发行股份符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1、 本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据《创业板发行管理办法》第十七条的规定，上市公司非公开发行
股票募集资金用于收购兼并的，免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）
项的规定。南通锻压本次交易非公开发行股票将用于收购兼并，因此本次交易免
于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据南通锻压董事会出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》及中
汇会计师事务所出具的《2016 年度内部控制鉴证报告》，南通锻压按照《内部会
计控制规范-基本规范（实行）》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，符合《创业板发行管理办法》第九
条第（二）项之规定。
（3）根据南通锻压 2015、2016 年度利润分配相关文件，南通锻压最近二年
已按照公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）
项之规定。
（4）经本所律师核查，南通锻压最近三年财务报表未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）
项之规定。
（5）根据本次交易方案，南通锻压本次发行为非公开发行股票，免于适用
《创业板发行管理办法》第九条第（五）项之规定。
（6）根据本次交易方案、南通锻压控股股东实际控制人姚海燕、郑岚出具
的承诺，南通锻压在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，能够自主经营管理。南通锻压最近十二个月不存在违规对外提供
担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）
项之规定。
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法律意见书
2、 本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的
情形
根据南通锻压及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
分别出具的承诺并经本所律师核查，南通锻压不存在《创业板发行管理办法》第
十条规定的如下不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、 本次配募所募集资金的使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规
定
（1）根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：
宁信会验字（2011）0158 号）及中汇会计师事务所出具的《关于 2016 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：中汇会鉴[2017]1947 号），南通锻
压前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创
业板发行管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据本次交易方案及南通锻压第三届董事会第二十次会议决议，南通
35
法律意见书
锻压本次募集配套资金金额不超过 44,580 元，募集资金比例不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，所募集资金将用于支付本次收购现
金对价及中介机构费用等交易税费，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
（3）根据本次交易方案及南通锻压出具的承诺，本次募集资金不会用于买
入持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板
发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次募集配套资金投资实施后，南通锻压不会与其控股股东及实际控
制人产生同业竞争或者影响其生产经营的独立性，详见本法律意见书“九、本次
交易所涉及的关联交易和同业竞争”，符合《创业板发行管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
4、 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据南通锻压第三届第二十次董事会会议决议，本次发行股份募集配套资金
的发行对象为包括安民投资在内的不超过 5 名（含）特定投资者，符合《创业板
发行管理办法》第十五条关于非公开发行股票的特定对象数量的规定。
5、 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为本次配套融资的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%。本次募集配套资金认
购方之一安民投资承诺本次配套融资认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让，本次配套融资其余认购方本次配套融资认购的股份自新增发行结束
之日起十二个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，南通锻压本次交易除需取得南通锻压股东大会的审议
批准及中国证监会的核准外，已符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条
件。
六、 本次交易标的资产和标的公司情况
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法律意见书
（一） 标的资产
本次交易的标的资产为伍原汇锦、古予舟合计持有的亿家晶视 70%股权，经
本所律师核查，该股权真实、合法、有效，不存在质押、被司法机关冻结以及其
他股东权利受限的情形。
并且，伍原汇锦、古予舟已出具承诺：其各自合法持有亿家晶视的股权且前
述股权权属清晰、完整，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持有的情形；
其各自所持亿家晶视股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、
纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍股权权属转移的其他情
况；其各自就前述股权已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在
任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
本所律师认为，伍原汇锦、古予舟持有亿家晶视的股权权属清晰，不存在质
押或权利受限制的情形，不存在产权纠纷以及潜在纠纷，标的资产过户至南通锻
压名下不存在实质性法律障碍。
（二） 标的公司
1、 亿家晶视的基本情况
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视的基本信息如下：
企业名称 北京亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码 91110105597733978L
法定代表人 古予舟
北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼
注册地址
三层
注册资本 1,500 万元
成立时间 2012 年 5 月 29 日
经营期限 2012 年 5 月 29 日至 2032 年 5 月 28 日
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
经营范围 广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、 亿家晶视的股权结构
根据亿家晶视提供的工商登记档案材料、《公司章程》等资料，截至本法律
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法律意见书
意见书出具之日，亿家晶视的股权结构如下：
出资额 实缴出资 持股比例
序号 股东名册 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 古予舟 15 货币 15 1.00
2 伍原汇锦 1485 货币 1485 99.00
合计 1500 货币 1500 100.00
3、 亿家晶视的董事、监事及高级管理人员
根据亿家晶视提供的工商登记档案材料等资料，截至本法律意见书出具之
日，亿家晶视聘任董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 职位 名称
1 执行董事 古予舟
2 总经理 古予舟
3 监事 黄桢峰
4、 亿家晶视的主要历史沿革
（1） 2012 年 5 月，设立
2012 年 5 月 10 日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发《企业名称预先核
准通知书》（编号：（京朝）名称预核（内）字[2012]第 0066240 号），准予预先
核准黄桢峰、卢奇晶、孙俊民使用“北京亿家晶视文化传媒有限公司”的名称设
立企业。
2012 年 5 月 23 日，北京亿家晶视文化传媒有限公司，全体股东制定并签署
《北京亿家晶视文化传媒有限公司章程》。
2012 年 5 月 23 日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（编号：京润（验）字[2012]-209581），截至 2012 年 5 月 23 日止，经审验北
京亿家晶视文化传媒有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计
人民币壹佰万元，均以货币出资。
2012 年 5 月 29 日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发《准予设立登记（备
案）通知书》（编号：京工商朝注册企许字（2012）0401413 号），准予北京亿家
晶视文化传媒有限公司登记设立，并下发《企业法人营业执照》。
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法律意见书
北京亿家晶视文化传媒有限公司成立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 黄桢峰 55 货币 55.00
2 卢奇晶 25 货币 25.00
3 孙俊民 20 货币 20.00
合计 100 货币 100.00
（2） 2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 17 日，北京亿家晶视文化传媒有限公司召开股东会，全体股东
一致决议同意增加注册资本至 300 万元，新增部分由黄桢峰、卢奇晶、孙俊明分
别认缴 110 万元、50 万元、40 万元，并修改公司章程。
2012 年 7 月 17 日，北京亿家晶视文化传媒有限公司修订《北京亿家晶视文
化传媒有限公司章程》。
2012 年 7 月 20 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（编号：中美利鑫[2012]验字第 X2675 号），截至 2012 年 7 月 17 日，经审验
北京亿家晶视文化传媒有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币贰佰万元整，均以货币出资。
2012 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发《准予变更登记（备
案）通知书》（编号：京工商朝注册企许字（2012）0413269 号），准予北京亿家
晶视文化传媒有限公司变更登记，并换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，北京亿家晶视文化传媒有限公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 黄桢峰 165 货币 55.00
2 卢奇晶 75 货币 25.00
3 孙俊民 60 货币 20.00
合计 300 货币 100.00
（3） 2012 年 9 月，变更企业名称
2012 年 9 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发《企业名称变更核
准通知书》（编号：（京朝）名称变核（内）字[2012]第 0020700 号），准予核准
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法律意见书
北京亿家晶视文化传媒有限公司变更企业名称为“北京亿家晶视传媒有限公司”。
2012 年 9 月 15 日，亿家晶视召开股东会，全体股东一致决议同意变更公司
名称为“北京亿家晶视传媒有限公司”，并修改公司章程。
2012 年 9 月 19 日，亿家晶视修订《北京亿家晶视传媒有限公司章程》。
2012 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发《准予变更登记（备
案）通知书》（编号：京工商朝注册企许字（2012）0388633 号），准予亿家晶视
本次变更登记，并换发《企业法人营业执照》。
（4） 2012 年 11 月，第一次股权转让、第二次增资
2012 年 11 月 2 日，亿家晶视召开股东会，全体股东一致决议同意黄桢峰将
亿家晶视实缴 12 万货币出资转让给蒋自安、卢奇晶将亿家晶视实缴 69 万货币出
资转让给古予舟，将亿家晶视实缴 6 万货币出资转让给吴军，孙俊民将亿家晶视
实缴 54 万货币出资转让给舒东，将亿家晶视实缴 6 万货币出资转让给吴军；同
意亿家晶视注册资本增加至 1000 万元，新增资本中，黄桢峰认缴 357 万元、舒
东认缴 126 万元、蒋自安认缴 28 万元、吴军认缴 28 万元、古予舟认缴 161 万元，
并同意修改公司章程。
2012 年 11 月 2 日，各方分别签署《出资转让协议书》，就上述出资转让事
宜进行约定。
2012 年 11 月 2 日，亿家晶视修订《北京亿家晶视传媒有限公司章程》。
2012 年 11 月 6 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（编号：中美利鑫[2012]验字第 X4400 号），截至 2012 年 11 月 2 日止，经审
验亿家晶视已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒佰万
元整，均为货币出资。
2012 年 11 月 8 日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发《准予变更登记（备
案）通知书》（编号：京工商朝注册企许字（2012）0443856 号），准予亿家晶视
本次变更登记，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，亿家晶视的股权结构情况如下：
40
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 黄桢峰 510 货币 51.00
2 古予舟 230 货币 23.00
3 舒东 180 货币 18.00
4 蒋自安 40 货币 4.00
5 吴军 40 货币 4.00
合计 1000 货币 100.00
（5） 2013 年 3 月，第三次增资
2013 年 3 月 10 日，亿家晶视召开股东会，全体股东一致决议同意增加公司
注册资本至 1500 万元，新增资本中，黄桢峰认缴 255 万元、吴军认缴 20 万元、
古予舟认缴 115 万元、蒋自安认缴 20 万元、舒东认缴 90 万元，并同意修改公司
章程。
此后，亿家晶视修订《北京亿家晶视传媒有限公司章程》。
2013 年 3 月 15 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具《验资报告》（编号：
京嘉验字[2013]1018 号），截至 2013 年 3 月 12 日，经审验亿家晶视已收到全体
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元，均为货币出资。
2013 年 3 月 15 日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发《准予变更登记（备
案）通知书》（编号：京工商朝注册企许字（2013）0471185 号），准予亿家晶视
本次变更登记，并换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿家晶视的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 黄桢峰 765 货币 51.00
2 古予舟 345 货币 23.00
3 舒东 270 货币 18.00
4 蒋自安 60 货币 4.00
5 吴军 60 货币 4.00
合计 1500 货币 100.00
（6） 2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 17 日，亿家晶视召开股东会，全体股东一致决议同意古予舟
将亿家晶视 195 万元出资转让给伍原汇锦、蒋自安将亿家晶视 60 万元出资转让
41
法律意见书
给伍原汇锦、舒东将亿家晶视 270 万元出资转让给伍原汇锦、吴军将亿家晶视
60 万元出资转让给伍原汇锦、黄桢峰将亿家晶视 765 万元出资转让给伍原汇锦，
并同意修改公司章程。
此后，亿家晶视修订《北京亿家晶视传媒有限公司章程》。
2015 年 12 月 17 日，古予舟、蒋自安、舒东、吴军、黄桢峰分别与伍原汇
锦签署《出资转让协议书》，就上述出资转让事项进行约定。
2015 年 12 月 28 日，亿家晶视就此次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 古予舟 150 货币 10.00
2 伍原汇锦 1350 货币 90.00
合计 1500 货币 100.00
（7） 2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 12 月 30 日，亿家晶视召开股东会，全体股东一致决议同意古予舟
将亿家晶视 135 万元出资转让给伍原汇锦，并同意修改公司章程。
2015 年 12 月 30 日，古予舟与伍原汇锦签署《出资转让协议书》，就上述出
资转让事项进行约定。
此后，亿家晶视修订《北京亿家晶视传媒有限公司章程》。
2015 年 12 月 31 日，亿家晶视就此次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让后，亿家晶视股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 古予舟 15 货币 1.00
2 伍原汇锦 1485 货币 99.00
合计 1500 货币 100.00
5、 亿家晶视的股权质押情况
根据亿家晶视提供的工商登记档案材料和承诺，并经查询国家企业信用信息
42
法律意见书
公示系统公示信息，截至本法律意见书出具之日，亿家晶视不存在质押、查封或
冻结等权利限制情形。
6、 亿家晶视对外投资情况
截止本法律意见书出具之日，亿家晶视对外投资情况如下：
序号 对外投资对象名称 对外投资关系
1 常州亿家晶视广告有限公司 全资子公司
2 江西亿方通达传媒有限公司 全资子公司
3 深圳亿家晶视传媒有限公司（已注销） 全资子公司
4 湖南亿家晶视传媒有限公司（在注销） 全资子公司
5 九江亿家至上传媒有限公司（已注销） 全资子公司
6 天津亿家晶视广告有限公司 控股子公司
7 宁波亿家晶视广告有限公司 控股子公司
8 西安亿家晶视广告有限公司（在注销） 控股子公司
9 广州亿家晶视传媒有限公司（已注销） 控股子公司
10 成都亿家晶视文化传播有限公司（在注销） 控股子公司
11 重庆亿家晶视广告有限公司（在注销） 控股子公司
全资子公司湖南亿家的控
12 长沙亿家美地传媒有限公司（在注销）
股子公司
13 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司 分支机构
14 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司 分支机构
15 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司 分支机构
16 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司 分支机构
17 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司 分支机构
18 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司 分支机构
19 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司 分支机构
20 北京亿家晶视传媒有限公司上海分公司 分支机构
21 北京亿家晶视传媒有限公司北京望京分公司 分支机构
全资子公司江西亿方的分
22 江西亿方通达传媒有限公司北京分公司（已注销）
支机构
（1） 常州亿家
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，常
州亿家为亿家晶视全资子公司，其工商登记信息如下：
企业名称 常州亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码 91320404066257933X
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法律意见书
法定代表人 古予舟
注册地址 钟楼区荆川东路 8-2-3 号
注册资本 150 万元
成立时间 2013 年 4 月 17 日
经营期限 2013 年 4 月 17 日至 2023 年 4 月 16 日
设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动
策划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制
经营范围 作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；
会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 江西亿方
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，江
西亿方为亿家晶视全资子公司，其工商登记信息如下：
企业名称 江西亿方通达传媒有限公司
统一社会信用代码 91360426343215046F
法定代表人 古予舟
注册地址 江西省九江市德安县吴山镇汽车站内
注册资本 200 万元
成立时间 2015 年 5 月 25 日
经营期限 2015 年 5 月 25 日至 2035 年 5 月 24 日
制作、设计、发布、代理国内外各类广告；组织文化艺术交流活
经营范围 动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3） 深圳亿家
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，深
圳亿家为亿家晶视报告期内全资子公司，截至本法律意见书出具之日，该公司已
注销。注销前其工商登记信息如下：
企业名称 深圳亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码 914403003193769157
法定代表人 白奇
注册地址 深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁 7C
注册资本 150 万元
成立时间 2014 年 10 月 21 日
经营期限 2014 年 10 月 21 日至 2044 年 10 月 21 日
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法律意见书
从事广告业务；文化活动策划；展览展示策划；美术设计；企业
形象策划；市场营销策划；商业活动策划；摄影服务（不含影视
经营范围
制作）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
2017 年 8 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准深圳亿家注销。
（4） 湖南亿家
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，湖
南亿家为亿家晶视全资子公司，其工商登记信息如下：
企业名称 湖南亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码 91430105068239739A
法定代表人 古予舟
注册地址 长沙市开福区湘江中路一段 52 号凯乐国际城 8、9-1607
注册资本 300 万元
成立时间 2013 年 5 月 21 日
经营期限 2013 年 5 月 21 日至 2063 年 5 月 20 日
文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
经营范围 会议服务；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，湖南亿家正在办理注销手续中。
（5） 九江亿家
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，九
江亿家为亿家晶视报告期内全资子公司，截至本法律意见书出具之日，该公司已
注销，注销前其工商登记信息如下：
企业名称 九江亿家至上传媒有限公司
统一社会信用代码 91360426MA35F70AX8
法定代表人 古予舟
注册地址 江西省九江市德安县吴山镇集镇
注册资本 100 万元
成立时间 2015 年 10 月 27 日
经营期限 2015 年 10 月 27 日至 2035 年 10 月 26 日
45
法律意见书
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
经营范围 国内外各类广告；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017 年 3 月 27 日，德安县市场和质量监督管理局核准九江亿家注销。
（6） 天津亿家
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，天
津亿家为亿家晶视控股子公司，其工商登记信息如下：
企业名称 天津亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码 91120105061215558X
法定代表人 古予舟
天津市河北区望海楼街昆纬路与东七经路交口西北侧河北新闻
注册地址
大厦 C 座四楼 401 室
注册资本 300 万元
成立时间 2013 年 1 月 24 日
经营期限 2013 年 1 月 24 日至 2033 年 1 月 23 日
广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效
经营范围
期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
截至本法律意见书出具之日，天津亿家的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 王胜 147 货币 49.00
2 亿家晶视 153 货币 51.00
合计 300 货币 100.00
（7） 宁波亿家
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，宁
波亿家为亿家晶视控股子公司，其工商登记信息如下：
企业名称 宁波亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码 91330203062938432T
法定代表人 古予舟
宁波市海曙区翠柏路 89 号宁波工程学院内的宁波市先进制造业
注册地址
公共培训平台大楼 C 楼 503 室
注册资本 150 万元
成立时间 2013 年 4 月 3 日
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法律意见书
经营期限 2013 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 2 日
广告服务、展览展示服务、实业投资咨询、公关活动策划、企业
经营范围
形象策划、商务信息咨询、企业管理咨询。
截至本法律意见书出具之日，宁波亿家的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 陈柱 73.5 货币 49.00
2 亿家晶视 76.5 货币 51.00
合计 150 货币 100.00
（8） 西安亿家
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料并经本所律师核查，西安亿家
为亿家晶视控股子公司，其工商登记信息如下：
企业名称 西安亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码 91610131057138158Y
法定代表人 刘汉科
注册地址 西安市高新区高新路 88 号尚品国际 6 幢 20504 号
注册资本 100 万元
成立时间 2013 年 2 月 8 日
经营期限 永续经营
一般经营项目：广告的设计，制作，代理发布；广告工程制作，
广告设备销售及租赁；房屋的装饰，装修；组织文化艺术交流活
经营范围
动（不含演出），庆典活动，展览服务，企业策划，会议服务。
（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
截至本法律意见书出具之日，西安亿家的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
九江市歌弟投资管理中心
1 49 货币 49.00
（有限合伙）
2 亿家晶视 51 货币 51.00
合计 100 货币 100.00
西安亿家已于 2017 年 7 月 5 日向西安工商行政管理局高新分局提交清算组
成员备案申请，并予以备案，截至本法律意见书出具之日，西安亿家正在办理注
销手续中。
47
法律意见书
（9） 广州亿家
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料并经本所律师核查，广州亿家
为亿家晶视报告期内控股子公司，截至本法律意见书出具之日，该公司已注销，
注销前其工商登记信息如下：
企业名称 广州亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码 914401063046108285
法定代表人 古予舟
广州市天河区五山路 141 号之二 2012 自编之五房（仅限办公用
注册地址
途）
注册资本 200 万元
成立时间 2014 年 8 月 20 日
经营期限 --
电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;广告业;大型活动组
织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、
经营范围
艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取
得审批后方可经营）;会议及展览服务
注销前，广州亿家的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例(%)
九江市鹏谨投资管理中心
1 60 货币 30.00
（有限合伙）
2 亿家晶视 140 货币 70.00
合计 200 货币 100.00
2017 年 7 月 4 日，广州市天河区工商行政管理局下发《准予注销登记通知
书》（编号：（穗）登记内销字【2017】第 06201707030593 号），核准广州亿家注
销。
（10） 成都亿家
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料并经本所律师核查，成都亿家
为亿家晶视控股子公司，其工商登记信息如下：
企业名称 成都亿家晶视文化传播有限公司
统一社会信用代码 915101050574767127
法定代表人 古予舟
48
法律意见书
注册地址 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
注册资本 200 万元
成立时间 2012 年 9 月 28 日
经营期限 2012 年 9 月 28 日至 3999 年 1 月 1 日
组织文化交流活动(不含演出）；设计、制作、代理、发布国内各
经营范围 类广告；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，成都亿家的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例(%)
1 刘伏苓 61.30 货币 30.65
2 谢杰 34.00 货币 17.00
2 亿家晶视 104.70 货币 52.35%
合计 200 货币 100.00
2017 年 8 月 3 日，成都亿家向成都市青羊区市场监督管理局提交清算组成
员备案申请，并予以备案，截至本法律意见书出具之日，成都亿家正在办理注销
手续中。
（11） 重庆亿家
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料并经本所律师核查，重庆亿家
为亿家晶视控股子公司，其工商登记信息如下：
企业名称 重庆亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码 500243000012287
法定代表人 叶枫
注册地址 重庆市渝中区民生路 283 号 27-A-1
注册资本 100 万元
成立时间 2012 年 9 月 7 日
经营期限 永续经营
设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；承办经批准的
文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；礼仪服务；摄影
服务；舞美设计、市场营销策划、企业形象设计、清洁服务（法
经营范围
律、法规规定需许可或审批的项目除外）。（以上经营范围法律、
行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经审批的未获
审批前不得经营。）
截至本法律意见书出具之日，重庆亿家的股权结构情况如下：
49
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
九江市渝亿投资管理中心
1 49 货币 49.00
（有限合伙）
2 亿家晶视 51 货币 51.00
合计 100 货币 100.00
截至本法律意见书出具之日，重庆亿家正在办理注销手续中。
（12） 长沙亿家
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，长
沙亿家为亿家晶视全资子公司湖南亿家的控股子公司，其工商登记信息如下：
企业名称 长沙亿家美地传媒有限公司
统一社会信用代码 91430111099869354Y
法定代表人 谭玉珊
注册地址 长沙市雨花区人民东路 46 号铭诚大厦 2515 房
注册资本 100 万元
成立时间 2014 年 5 月 13 日
经营期限 2014 年 5 月 13 日至 2064 年 5 月 12 日
文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
经营范围 会议服务；展示展览服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可
证或审批文件方可经营）
2017 年 7 月 4 日，长沙亿家向长沙市工商行政管理局雨花分局提交清算组
成员备案申请，并予以备案，截至本法律意见书出具之日，长沙亿家正在办理工
商注销手续中。
（13） 深圳分公司
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，亿
家晶视于 2013 年 11 月 27 日在深圳设立分公司，其工商登记信息如下：
企业名称 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300084604716F
负责人 白奇
营业场所 深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁 7C
成立时间 2013 年 11 月 27 日
经营期限 2013 年 11 月 27 日至 2031 年 11 月 19 日
50
法律意见书
组织文化艺术交流活动，设计、制作、代理、发布广告，会议服
经营范围
务，承办展览展示活动。
（14） 广州分公司
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，亿
家晶视于 2013 年 4 月 25 日在广州设立分公司，其工商登记信息如下：
企业名称 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440106065847958D
负责人 常胜亚
广州市天河区体育东路 122 号东塔 1805 房（此场地限办公用途
营业场所
使用）
成立时间 2013 年 4 月 25 日
经营期限 2013 年 4 月 25 日至 2032 年 5 月 28 日
会议及展览服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运
经营范围 动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展
览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;广告业
（15） 沈阳分公司
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，亿
家晶视于 2014 年 3 月 27 日在沈阳设立分公司，其工商登记信息如下：
企业名称 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
统一社会信用代码 91210103094707209W
负责人 古予舟
营业场所 沈阳市沈河区小北关街 202 巷 12-1 号（1-14-1）
成立时间 2014 年 3 月 27 日
经营期限 --
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
经营范围 广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（16） 成都分公司
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，亿
家晶视于 2015 年 12 月 3 日在成都设立分公司，其工商登记信息如下：
企业名称 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510105MA61RR9U2W
51
法律意见书
负责人 古予舟
营业场所 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
成立时间 2015 年 12 月 3 日
经营期限 --
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
经营范围 广告；会议服务；承办展览展示服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（17） 长沙分公司
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，亿
家晶视于 2015 年 12 月 7 日在长沙设立分公司，其工商登记信息如下：
企业名称 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
统一社会信用代码 91430105MA4L22D29D
负责人 古予舟
长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段 88 号天健芙蓉盛世花园 1-4
营业场所
号栋 209 房
成立时间 2015 年 12 月 7 日
经营期限 --
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：文化活动的组织与策
划；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；会议
经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（18） 西安分公司
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，亿
家晶视于 2015 年 12 月 8 日在西安设立分公司，其工商登记信息如下：
企业名称 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610131MA6TX9H90Q
负责人 古予舟
西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）第 2 幢 2 单元 3
营业场所
层 20319-04 号房
成立时间 2015 年 12 月 8 日
经营期限 2015 年 12 月 8 日至 2032 年 5 月 28 日
一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制
经营范围 作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（以上经
营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
52
法律意见书
（19） 重庆分公司
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，亿
家晶视于 2015 年 12 月 18 日在重庆设立分公司，其工商登记信息如下：
企业名称 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
统一社会信用代码 91500000MA5U43WR83
负责人 古予舟
重庆市北部新区高新区高新园星光大道 60 号（1 区）12 层 3 号
营业场所
（12-4，12-5，12-6，12-7）
成立时间 2015 年 12 月 18 日
经营期限 2015 年 12 月 18 日至 2032 年 5 月 28 日
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
经营范围 广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（20） 上海分公司
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，亿
家晶视于 2017 年 7 月 11 日在上海设立分公司，其工商登记信息如下：
企业名称 北京亿家晶视传媒有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310110MA1G8G5N0P
负责人 蒋鹏
营业场所 上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 4 楼（集中登记地）
成立时间 2017 年 7 月 11 日
经营期限 --
文化艺术交流活动策划，广告设计、制作、代理、发布，会务服
经营范围 务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（21） 北京分公司
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，亿
家晶视于 2015 年 12 月 17 日在北京设立分公司，其工商登记信息如下：
企业名称 北京亿家晶视传媒有限公司北京望京分公司
统一社会信用代码 91110105MA002JBY8N
负责人 白奇
营业场所 北京市朝阳区湖光北街 9 号 03 层 301 内 3081
53
法律意见书
成立时间 2015 年 12 月 17 日
经营期限 --
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（22） 江西亿方北京分公司
根据亿家晶视提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，亿
家晶视全资子公司江西亿方于 2015 年 7 月 21 日在北京设立分公司，截至本法律
意见书出具之日，该分公司已注销，注销前其工商登记信息如下：
企业名称 江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
注册号 110112019538066
负责人 古予舟
营业场所 北京市通州区东果园 18 号楼 13 层 1313
成立时间 2015 年 7 月 21 日
经营期限 --
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含棋
经营范围 牌）；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2017 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局通州分局核准江西亿方北京分公
司注销。
本所律师认为，亿家晶视子公司、分支机构的成立、历次变更以及（部分子
公司、分支机构）注销均已履行必要的内部决议和工商登记手续，截至本法律意
见书出具之日仍存续的子公司、分支机构均为合法有效存续，不存在根据法律法
规及规范性文件、公司章程规定需要终止、解散的情形。
7、 亿家晶视的业务
（1） 亿家晶视的经营范围
根据亿家晶视的工商登记档案材料并经查询国家企业信用信息公示系统公
示信息，截至本法律意见书出具之日，亿家晶视的经营范围如下：
54
法律意见书
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议
服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（2） 亿家晶视的主营业务
根据《报告书》《审计报告》、亿家晶视提供的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运
营，本所律师认为，亿家晶视的主营业务与其工商登记经营范围内容相符。
（3） 亿家晶视的经营资质
根据亿家晶视提供说明及资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，亿家晶视目前未经营需取得前置审批许可或特许经营资质业务，因此不存在
需取得相关经营资质的情形。
本所律师认为，亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，其
经营范围中已包括设计、制作、代理、发布广告相关内容，其具备开展其主营业
务的经营资质。同时，亿家晶视未经营其他需取得前置审批许可或特许经营的业
务。
8、 亿家晶视的主要资产
（1） 土地使用权及房屋所有权
根据亿家晶视提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
亿家晶视及其子公司名下无土地使用权及房屋所有权。
（2） 知识产权
根据亿家晶视及其子公司提供的注册商标证书并经本所律师查询国家工商
行政管理总局商标局公示信息，截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其子公
司拥有注册商标情况如下：
55
法律意见书
序号 商标图形 注册号/申请号 申请人 类别 有效期限
2014/06/14
1 11949499 亿家晶视 35 -
2024/06/13
（3） 域名
根据亿家晶视提供的域名注册证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，亿家晶视及其子公司拥有有效期内注册域名情况如下：
序
注册人 网址域名 备案号 到期日
号
1 亿家晶视 ALLWAYS-MEDIA.COM 京 ICP 备 16004647 号-2 2018/07/16
（4） 租赁房屋
根据亿家晶视提供房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，亿家晶视及其子公司现有效租赁房屋情况如下：
序 房屋
承租人 出租人 租赁房屋地址 租赁期限
号 面积
北京市朝阳区高井文化园 2016/02/25
亿家晶 北京中视东升文化传
1 路 8 号东亿国际传媒产业 528.6 ㎡ -
视 媒有限公司
园二期 C14 号楼三层 2019/02/24
天津市河北区昆纬路与东 2017/01/01
天津亿 天津市河北区有线电
2 七经路交口西北侧河北新 140 ㎡ -
家 视台
闻大厦 C 座四楼 401 室 2017/12/31
宁波市海曙区翠柏路 89 号
2017/01/01
宁波亿 宁波禾马文化传播有 宁波工程学院内宁波市先
3 120 ㎡ -
家 限公司 进制造业公共培训平台 C
2017/12/31
座 503 室
2012/12/19
成都亿 成都市青羊区太升北路 11
4 樊智刚 206.34 ㎡ -
家 号 1-1 栋 7 层
2017/12/18
2017/01/01
重庆亿 重庆市渝中区民生路 283
5 舒晓蓉 190.12 ㎡ -
家 号 27-A
2018/12/31
深圳市福田区新洲路与红 2016/04/01
深圳分 深圳市宁信达进出口
6 荔路交汇处华茂欣园丹桂 154.66 ㎡ -
公司 有限公司
阁 7C 2018/03/31
56
法律意见书
序 房屋
承租人 出租人 租赁房屋地址 租赁期限
号 面积
2017/10/02
广州分 广州市天河区体育东路 122
7 谭广超、谭李雅欣 188 ㎡ -
公司 号东塔 1805
2018/10/01
2016/01/20
沈阳分 沈阳市沈河区小北关街 202
8 刘凤芝 132.52 ㎡ -
公司 巷 12-1 号（1-14-1）
2018/01/19
2017/06/19
成都分 成都市青羊区太升北路 11
9 樊智刚 206.34 ㎡ -
公司 号 1-1 栋 7 层
2018/06/18
2017/02/21
长沙分 长沙市天健芙蓉盛世 1 栋
10 高慧芳 130.12 ㎡ -
公司 209 室
2018/11/20
2017/10/28
西安分 西安市高新区唐延南路 11
11 祝文军 64.03 ㎡ -
公司 号 2 幢 2 单元 21225 室
2018/10/27
2017/02/1
重庆分 重庆力华科技有限责 重庆市渝北区杨柳北路九
12 341.85 ㎡ -
公司 任公司 号 A 栋 103 号
2019/01/31
2017.10.20
常州亿 常州市延陵西路 135 号
13 马春泉 42.13 ㎡ -
家 1011 室
2018.10.19
注：西安分公司正在搬入新办公地址，租赁合同于 2017 年 10 月 19 日签订，租赁期限
自 2017 年 10 月 28 日开始。
上述租赁房屋存在如下问题：
1）租赁房屋的实际用途与规划/设计用途不一致
成都亿家、长沙分公司、成都分公司、沈阳分公司租赁房屋的登记用途为住
宅，实际用途与租赁房屋规划/设计用途不一致。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，“业主不得违反法律、
法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，
除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”鉴于上述
租赁房产的出租方未能提供其将房屋由住宅变更为经营性用房履行有关的审批
程序文件及利害关系业主的同意文件，该等房屋租赁的存在一定瑕疵。针对该情
形亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具《承诺函》，如因亿家晶视及其分公司、
子公司的租赁房屋实际用途与登记用途不一致导致亿家晶视及其分公司、子公司
57
法律意见书
无法继续承租现租赁房屋，伍原汇锦、古予舟将尽一切最大努力寻找相同或类似
的可替代性经营房屋；如因此导致亿家晶视或其分公司、子公司受到任何处罚或
承担任何责任，伍原汇锦、古予舟将对此承担全额连带赔偿责任。
2）租赁房屋未提供权属证书
宁波亿家、重庆亿家、深圳分公司、重庆分公司、广州分公司未提供房屋权
属证书，上述租赁房屋可能存在权属瑕疵。其中，重庆亿家租赁房屋系出租人通
过司法拍卖所得。
针对该情形亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具《承诺函》，如因亿家晶视
及其分公司、子公司的租赁房屋的权属瑕疵导致亿家晶视及其分公司、子公司无
法继续承租现租赁房屋，伍原汇锦、古予舟将尽一切最大努力寻找相同或类似的
可替代性经营房屋；如因此导致亿家晶视或其分公司、子公司受到任何处罚或承
担任何责任，伍原汇锦、古予舟将对此承担全额连带赔偿责任。
3）租赁房屋的租赁期限即将到期
亿家晶视部分子公司租赁合同即将在 2017 年内到期。为避免租赁房屋续租
不及时的情形，亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具《承诺函》，对于亿家晶视
及其下属企业或分支机构租赁期限即将到期的房屋，伍原汇锦、古予舟保证将在
其到期之前与原出租方协商进行房屋续租；若因任何原因而无法续租的，将尽一
切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房屋，并保证不会对亿家晶视及其下
属企业或分支机构的经营稳定性造成重大影响。如果因相关房屋无法续租而给亿
家晶视及其下属企业或分支机构造成损失的，将对此承担赔偿责任。
4）租赁房屋未办理备案登记
亿家晶视及其子公司、分公司目前签订的房屋租赁合同均未办理租赁备案登
记，同时，租赁合同中并未约定以租赁备案作为合同生效要件。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的相
关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地
直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，未按
58
法律意见书
规定办理备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期
改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千
元以上一万元以下罚款。租赁房屋未进行租赁备案登记存在责令改正或被罚款风
险，针对该情形亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具《承诺函》，如因亿家晶视
及其分公司、子公司的租赁房屋未办理租赁备案手续导致亿家晶视及其分公司、
子公司无法继续承租现租赁房屋，伍原汇锦、古予舟将尽一切最大努力寻找相同
或类似的可替代性经营房屋；如因此导致亿家晶视或其分公司、子公司受到任何
处罚或承担任何责任，伍原汇锦、古予舟将对此承担全额连带赔偿责任。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11 号）的相关规定，除出租
人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效
条件。因此，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。
本所律师认为，亿家晶视及其子公司、分公司签订的租赁合同真实、合法、
有效。部分租赁房屋的实际用途与规划/设计用途不一致、部分出租方未取得《房
屋产权证》、部分租赁房屋合同即将到期、租赁合同未办理租赁登记，致使租赁
的持续性存在风险。但鉴于亿家晶视的经营对生产场地的特殊性没有要求，若现
有场地不能持续租赁，可以另选场地租赁，同时亿家晶视的股东出具了《承诺函》，
因此亿家晶视部分租赁场地瑕疵问题对其持续经营及本次重大资产重组不构成
重大影响。
9、 亿家晶视的重大债权债务
（1） 古予舟于 2014 年至 2015 年与亿家晶视及亿家晶视子公司江西亿方的
资金拆借情况
2014 年 6 月 1 日，亿家晶视的股东古予舟与亿家晶视签订《借款协议》，约
定亿家晶视向古予舟提供不超过人民币 2,200 万元的借款。本次借款经亿家晶视
股东会审议通过。
2015 年 6 月 15 日，亿家晶视的股东古予舟与江西亿方签订《借款协议》，
59
法律意见书
约定江西亿方向古予舟提供不超过人民币 300 万元的借款。本次借款经江西亿方
股东会及亿家晶视股东会审议通过。
根据《审计报告》，截至 2016 年 4 月 29 日，古予舟已归还上述全部实际借
款本金合计 2,328.51 万元。
（2） 古予舟于 2016 年与亿家晶视的资金拆借情况
2016 年 1 月 4 日，亿家晶视的股东古予舟向亿家晶视签订《借款协议》，约
定亿家晶视向古予舟提供不超过人民币 400 万元的借款。本次借款经亿家晶视股
东会审议通过，并且，伍原汇锦其他合伙人对该借款无异议。
根据《审计报告》，截至 2016 年 4 月 29 日，古予舟已归还上述全部实际借
款本金合计 333.05 万元。
（3） 古予舟于 2017 年与亿家晶视的资金拆借情况
2017 年 1 月 20 日，亿家晶视的股东古予舟向亿家晶视签订《借款协议》，
约定亿家晶视向古予舟提供不超过人民币 500 万元的借款。本次借款经亿家晶视
股东会审议通过，并且，伍原汇锦其他合伙人对该借款无异议。
根据《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，古予舟已归还上述全部实际借
款本金合计 479.00 万元。
另外，古予舟、伍原汇锦承诺，本次交易完成后将杜绝一切非法占用上市公
司资金资产的行为，并不得要求南通锻压及其下属企业向其本人及控制的其他企
业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持；自本次交易评估基准日起至标
的资产交割至南通锻压名下之日止的期间内，不存在占用亿家晶视资金情形，不
进行其他影响亿家晶视独立性、完整性、合规性的行为；不以代垫费用或其他支
出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用亿家晶视的资金，避免与亿家晶
视发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
根据《审计报告》、亿家晶视出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具
之日，亿家晶视无正在履行的借款合同。
60
法律意见书
10、 亿家晶视的税务
（1） 税种和税率
根据《审计报告》、亿家晶视纳税申报表等资料并经本所律师核查，亿家晶
视执行的税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率及征收率
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6%、3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、10%
以广告收入减去支付给其他广告公司或广告发
文化事业建设费 3%
布者（包括媒体、载体）的广告发布费后余额
（2） 税收优惠政策
根据《审计报告》，亿家晶视及子公司享受税收优惠政策情况如下：
1.子公司天津亿家、西安亿家、宁波亿家为小规模纳税人，增值税税率为 3%。
2.子公司广州亿家、宁波亿家 2015 年度应纳税所得额符合小微企业标准，
享受 20%所得税税率并减半征收的优惠税率（实际税率 10%）；子公司宁波亿家
2016 年度至 2017 年度应纳税所得额符合小微企业标准，享受 20%所得税税率并
减半征收的优惠税率（实际税率 10%）。
（3） 纳税情况
根据《审计报告》、亿家晶视提供的纳税申报表并经本所律师核查，报告期
内亿家晶视及其子公司依法履行纳税申报义务，纳税申报的税种税率符合法律法
规等相关规定，不存在因违反税收法律法规而遭受行政处罚的情形。
本所律师认为，亿家晶视及其子公司纳税情况及享受税收优惠政策情况符合
法律法规及规范性文件规定。
61
法律意见书
11、 亿家晶视及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
（1） 诉讼及仲裁
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开
网、中国法院网，并根据亿家晶视出具的《承诺函》，亿家晶视及其下属企业目
前不存在尚未了结的或可预见的、可能对亿家晶视及其下属企业经营、存续及本
次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁案件。
（2） 行政处罚
根据亿家晶视及其子公司的工商、税务、社保、公积金等主管政府机关出具
的证明，亿家晶视及其子公司报告期内不存在因违反法律法规及规范性文件规定
而受主管政府机关行政处罚的情形。
七、 本次交易所涉及的债权债务安排
根据《报告书》《购买资产协议》及本次交易相关资料，本次交易后亿家晶
视将成为南通锻压的控股子公司，继续保持独立法人资格，独立经营、自负盈亏
并以其全部资产为限对自身债务承担责任，本次交易不涉及债权债务的转移等安
排。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务转移等安排，亿家晶视将继续依法
独立享有和承担其债权和债务。
八、 本次交易所涉及的员工安置方案
根据《报告书》《购买资产协议》及本次交易相关资料，本次交易不涉及亿
家晶视及其子公司的员工安置问题，不改变亿家晶视及其子公司与聘用员工的劳
动合同关系。
九、 本次交易所涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为伍原汇锦、古予舟，本次交
62
法律意见书
易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟将合计持有南通锻压超过 5%的股份，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次发行股份及支付
现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象之一为安民投资，安民投资为上市公司实际控
制人姚海燕、郑岚控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定，安民投资为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
2、 本次交易完成后的新增关联方
本次交易完成后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
并经本所律师核查，伍原汇锦将持有南通锻压超过 5%的股份，成为南通锻压新
增关联方。
3、 本次交易完成后规范关联交易的措施
（1）本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，伍原汇锦、古予
舟出具了承诺，具体承诺内容如下：
“1.在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与南通
锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自
身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利，不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压达成交易的
优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益。
2.在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场
化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通
锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的合法
权益；承诺人不得利用南通锻压的股东地位，损害南通锻压及其他股东的合法利
益。”
（2）本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，南通锻压控股股
东及实际控制人出具了承诺，具体承诺内容如下：
63
法律意见书
“1.在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽量
减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，
承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压控股股东或实际控制
人之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的
合法利益。
2.在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场
化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通
锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的合法
权益；承诺人不得利用南通锻压的控股股东或实际控制人地位，损害南通锻压及
其他股东的合法利益。
3.承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定
参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控
制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制的企业的关联交
易时，切实遵守在公司董事会或股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
本所律师认为，本次交易构成关联交易。上述承诺合法有效，对出具承诺方
构成合法有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后将能够有效
减少关联交易并确保关联交易价格公允，有利于保护南通锻压及其投资者的合法
权益。
（二） 同业竞争
1、 本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，南通锻压的主营业务为锻压设备（液压机床、机械压力机）及
配件的制造、销售、维修等，亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与
运营。南通锻压的实际控制人姚海燕、郑岚及其控制的其他企业未从事与亿家晶
视相同或相似的业务。本次交易完成后，亿家晶视将成为南通锻压控股子公司，
南通锻压的实际控制人姚海燕、郑岚及其控制的其他企业与南通锻压不存在同业
64
法律意见书
竞争情形。
作为本次交易的对方，截至本法律意见书出具之日，伍原汇锦、古予舟不存
在投资其他与南通锻压或亿家晶视有同业竞争情形的企业，本次交易不会产生同
业竞争情形。
2、 本次交易完成后避免同业竞争的措施
（1）本次交易完成后，为避免发生同业竞争，伍原汇锦、古予舟出具了承
诺，具体承诺内容如下：
“1.承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与南通锻压及其子公司不
存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与亿家晶视及其子
公司不存在同业竞争。
2.本次重大资产重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方
不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的
股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资
于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系
的业务，（古予舟不得在与南通锻压及其下属子公司、分支机构存在相同或类似
主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。）
3.本次重大资产重组完成后，在作为南通锻压股东期间，如承诺人及其关联
方获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能
发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通
锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保南通锻压及其股东利益不受损害。”
（2）本次交易完成后，为避免发生同业竞争，南通锻压实际控制人姚海燕、
郑岚出具了承诺，具体承诺内容如下：
“1.在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任
何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或
投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何
65
法律意见书
与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业
务。
2.在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得的
商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业
竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻压，避
免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
南通锻压及其股东利益不受损害。”
本所律师认为，本次交易对方伍原汇锦、古予舟、南通锻压实际控制人及其
控制的其他企业与南通锻压不存在同业竞争的情形。伍原汇锦、古予舟与南通锻
压实际控制人姚海燕、郑岚出具的关于避免发生同业竞争的承诺函合法有效，对
承诺人构成合法有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后将能
够有效避免发生同业竞争，有利于保护南通锻压及其投资者的权益。
十、 本次交易的信息披露
根据南通锻压提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
南通锻压就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
南通锻压因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，南通锻压股票自 2017
年 9 月 11 日开市起停牌，发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号
2017-052）。并于 2017 年 9 月 18 日、2017 年 9 月 25 日发布了《关于重大资产重
组停牌的进展公告》（公告编号:2017-054、2017-055）。
由于本次重大资产重组难以在首次停牌后 1 个月内完成，公司于 2017 年 9
月 28 日向深交所申请延期复牌，并于当日发布了《关于重大资产重组停牌进展
暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-056）。
后续于 2017 年 10 月 12 日、10 月 19 日、10 月 26 日发布了《关于重大资产
重组停牌的进展公告》（2017-057、2017-059、2017-060）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南通锻压已履行法定的信息披
露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项和安排。
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法律意见书
十一、 本次交易关于股票买卖情况的自查
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等有关规定，南通锻压董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，亿家晶
视及其董事、监事、高级管理人员，配套融资认购方之一安民投资及其董事、监
事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上
述人员的直系亲属就买卖南通锻压股票情况进行了自查，自查区间为 2017 年 3
月 11 日至 2017 年 9 月 11 日。根据相关人员提供的自查报告、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，在上述自查期间
内，存在如下相关人员或其直系亲属买卖南通锻压股票的情形。
（一） 郭庆买卖南通锻压股票的情况
经核查，上市公司原实际控制人、上市公司董事郭凡的父亲郭庆在自查期间
存在将持有的南通锻压股票卖出的情形，具体如下（“-”代表卖出）：
变更日期 变更股数 变更情况
2017-07-31 -79,305.00 卖出
2017-08-01 -2,900.00 卖出
2017-08-02 -43,900.00 卖出
2017-08-08 -13,600.00 卖出
2017-08-09 -4,000.00 卖出
2017-08-10 -23,200.00 卖出
2017-08-11 -30,000.00 卖出
2017-08-14 -15,700.00 卖出
2017-09-01 -40,100.00 卖出
2017-09-04 -108,000.00 卖出
2017-09-05 -28,400.00 卖出
2017-09-06 -7,000.00 卖出
2017-09-08 -323,200.00 卖出
根据郭庆出具的《关于买卖上市公司股票的确认说明函》，郭庆确认其因个
人资金需求减持所持南通锻压股份，并于 2017 年 7 月 4 日向上市公司发出关于
计划减持南通锻压股份的告知函，具体减持计划为：拟以集中竞价或大宗交易方
式减持公司股份不超过 7,680,000 股（占公司总股本比例 6%）。其中，通过集中
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法律意见书
竞价方式减持的，自上市公司公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内进行，且
任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%，累计不超过
2%；通过大宗交易方式进行减持的，将于上市公司公告之日起 3 个交易日之后
的 6 个月内进行，且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总
数的 2%，累计不超过 4%。上市公司于 2017 年 7 月 5 日发布《关于持股 5%以
上股东减持股份预披露公告》，对前述股份减持计划进行了公告披露。
郭庆承诺其减持南通锻压股份的行为系因个人资金需求，且已严格按照经上
市公司披露的股份减持计划进行减持。郭庆在核查期间不知悉上市公司筹划发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，郭庆买卖上市公司
股票的行为不涉及内幕交易；否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。
（二） 吕淑玲买卖南通锻压股票的情况
经核查，本所团队成员赵静的母亲吕淑玲在自查期间存在买卖南通锻压股票
的情形，具体如下（“-”代表卖出）：
变更日期 变更股数 变更情况
2017-3-16 500.00 买入
2017-3-20 500.00 买入
2017-3-20 -500.00 卖出
2017-3-27 -500.00 卖出
注：2017 年 3 月 28 日至本意见书出具日，吕淑玲持有南通锻压股数为 0。
吕淑玲已出具《关于买卖上市公司股票的确认说明函》，吕淑玲确认其于
1997 年 4 月 28 日在中信建投证券股份有限公司开立证券账户至今，利用业余时
间从事股票投资。在吕淑玲进行前述买卖南通锻压股票操作时，未通过南通锻压
董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任
何渠道获悉与南通锻压重大资产重组相关的信息及买卖南通锻压股票的建议，未
利用内幕信息谋利。
吕淑玲承诺其对南通锻压股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断
而进行的操作，其在核查期间不知悉上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；
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法律意见书
否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。
根据上述声明人出具的确认说明函，上市公司原实际控制人郭庆在自查期间
减持南通锻压股票的行为系根据已披露的减持计划进行减持，且并未超过其承诺
减持比例；本所团队成员赵静的母亲吕淑玲在自查期间买卖南通锻压股票的行为
系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其在核查期间并不知悉上
市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息。
综上所述，本所律师认为，上述主体在自查期间内买卖南通锻压股票的行为
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息
从事证券交易活动的情形，不属于内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
十二、 本次交易证券服务机构的资格
（一） 独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问一创投行持有中国证监会合法的
《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具
备相应的从业资格。
（二） 法律顾问
本所为本次交易的专项法律顾问，本所具备担任本次交易专项法律顾问的资
质，签字律师均持有律师执业证书。
（三） 审计顾问
经本所律师核查，本次交易的审计机构中汇会计师事务所持有财政部及中国
证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会
计师资格证书。
（四） 资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构卓信大华持有财政部和中国证监
会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格
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法律意见书
证书。
本所律师认为，上述参与本次交易的证券服务机构及相关人员均具备必要的
资格。
十三、 结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及南通锻压公司章程的
规定；
（二）本次交易各方具备符合法律法规及规范性文件规定的进行本次交易的
主体资格；
（三）本次交易各方所签署《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份认
购协议》的形式和内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成
就时即可生效并实施；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得南
通锻压股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施；
（五）本次交易符合《重组管理办法》《创业板发行管理办法》等法律法规、
规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻
结等权利限制情形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍；
（七）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置；
（八）本次交易构成关联交易，为减少和避免交易完成后的关联交易和同业
竞争，交易对方及南通锻压实际控制人已经出具承诺，该等承诺的内容不存在违
反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；
（九）截至本法律意见出具之日，南通锻压不存在未履行法定的信息披露义
务的情形；
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法律意见书
（十）本次交易不存在内幕交易；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署
页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 邓 磊
李聪微
二〇一七年 月 日
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