南通锻压：2017年第四次临时股东大会法律意见书2017-11-13
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南通锻压设备股份有限公司
二〇一七年第四次临时股东大会
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关于南通锻压设备股份有限公司
二〇一七年第四次临时股东大会法律意见书
致：南通锻压设备股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南通锻压设备股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄夏敏律师、蒋湘军律师（以下简称
“本所律师”）出席公司 2017 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及《南通锻压设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《南通锻压设备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相
关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用
途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师对本次
股东大会的相关事项发表如下法律意见。
一、股东大会的召集、召开程序
公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于召开 2017 年
第四次临时股东大会的议案》。2017 年 10 月 27 日，公司在深圳证券交易所网站、
巨潮资讯网上刊载了公司召开 2017 年第四次临时股东大会的通知，通知载明了
本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法和其
他事项。
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本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。
本次股东大会的现场会议于 2017 年 11 月 13 日下午 14:00 在江苏省如皋经
济技术开发区锻压产业园区南通锻压设备股份有限公司会议室举行。会议召开的
实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
本次股东大会网络投票日期为 2017 年 11 月 12 日至 2017 年 11 月 13 日，具
体为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017 年 11 月
13 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00。（2）通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行投票的时间为：2017 年 11 月 12 日下午 15：00 至 2017 年
11 月 13 日下午 15：00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公
司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，持有出席本次股东
大会的合法证明，代表股份 69,202,695 股，占公司总股本的比例为 54.0646%。其
中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 69,040,695 股，占
公司总股本的比例为 53.9380%；通过网络投票的股东共 1 人，代表股份 162,000
股，占公司总股本的比例为 0.1266%。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了
本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东
大会现场会议。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。
三、本次股东大会议案
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根据会议公告的内容，本次股东大会的议案为：
1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易构成关联交易的议案》；
3、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》（逐项表决）；
3.1 发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
（2）标的资产作价方式
（3）交易对价支付方式
（4）发行股票的种类和面值
（5）发行对象
（6）发行方式和认购方式
（7）定价基准日和发行价格
（8）发行股份购买资产的发行数量
（9）发行股份购买资产的股份锁定期安排
（10）上市地点
（11）滚存未分配利润的安排
（12）现金支付安排
（13）标的资产过渡期间损益安排
（14）业绩承诺、业绩补偿及奖励
（15）收购剩余股权的后续安排
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（16）决议有效期
3.2 发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）定价基准日和发行价格
（5）发行数量
（6）锁定期
（7）上市地点
（8）滚存未分配利润安排
（9）募集资金总额及募集资金用途
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
（11）决议有效期
4、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
案》；
6、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》；
7、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
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9、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
10、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅
报告、资产评估报告的议案》；
11、《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
的议案》；
12、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
13、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预
测补偿协议>的议案》；
14、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份之股份认购协议>的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的
议案》；
16、《关于<公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》；
17、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
18、《关于 2017 年第三季度计提资产减值准备的议案》。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，并以现场投票、网络投
票相结合的方式进行了表决，根据表决结果，上述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
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会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
（下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于南通锻压设备股份有
限公司二〇一七年第四次临时股东大会法律意见书》的盖章签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人：
______________
陈峰
经办律师：______________
黄夏敏
经办律师：______________
蒋湘军
2017 年 11 月 13 日
