北京大成（上海）律师事务所

                              关于

  南通锻压设备股份有限公司

二〇一七年第五次临时股东大会

              法律意见书




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法律意见书                                                     大成律师事务所



                    北京大成（上海）律师事务所
                   关于南通锻压设备股份有限公司
             二〇一七年第五次临时股东大会法律意见书


致：南通锻压设备股份有限公司

     北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南通锻压设备股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄夏敏律师、蒋湘军律师（以下简称
“本所律师”）出席公司 2017 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及《南通锻压设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《南通锻压设备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相
关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。

       本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

       本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用
途。

       按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师对本次
股东大会的相关事项发表如下法律意见。



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      一、股东大会的召集、召开程序

     公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于召开 2017
年第五次临时股东大会的议案》。2017 年 11 月 23 日，公司在深圳证券交易所网
站、巨潮资讯网上刊载了公司召开 2017 年第五次临时股东大会的通知，通知载
明了本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法
和其他事项。

     本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。

     本次股东大会的现场会议于 2017 年 12 月 8 日下午 14:00 在江苏省如皋经济
技术开发区锻压产业园区南通锻压设备股份有限公司会议室举行。会议召开的实
际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

     本次股东大会网络投票日期为 2017 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 8 日，具体
为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017 年 12 月 8
日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00。（2）通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行投票的时间为：2017 年 12 月 7 日下午 15：00 至 2017 年 12 月
8 日下午 15：00 期间的任意时间。

     经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公
司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。



     二、出席本次股东大会的人员资格

     经查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，持有出席本次股东
大会的合法证明，代表股份 67,688,133 股，占公司总股本的比例为 52.8814%。其
中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表股份 49,108,133 股，占
公司总股本的比例为 38.3657%；通过网络投票的股东 1 人，代表股份 18,580,000
股，占公司总股本的比例为 14.5156%。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了
本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东
大会现场会议。

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法律意见书                                                     大成律师事务所



       本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。



     三、本次股东大会议案

     根据会议公告的内容，本次股东大会的议案为：

     《关于补选第三届董事会董事的议案》

     1、补选郭敏女士为公司第三届董事会非独立董事；

     2、补选钱喆女士为公司第三届董事会非独立董事。



       四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     公司本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，并以现场投票、网络投
票相结合的方式进行了表决，根据表决结果，上述议案获得通过。

       本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。



       五、结论意见

     基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

     本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经办律师签字后生效。

     （下接签字盖章页）




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     （本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于南通锻压设备股份有
限公司二〇一七年第五次临时股东大会法律意见书》的盖章签字页）




北京大成（上海）律师事务所（章）




负责人：

             ______________




                                              经办律师：______________

                                                            黄夏敏




                                              经办律师：______________

                                                            蒋湘军




                                                  二〇一七年十二月八日