南通锻压：第三届董事会第二十三次会议决议公告2017-12-28
证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2017-088
南通锻压设备股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议
于 2017 年 12 月 27 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议
于 2017 年 12 月 22 日以电话和电子邮件的方式向各位董事、监事及高级管理人员进
行了通知。会议应参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，其中现场表决董事 6 名，
通讯表决董事 3 名。公司董事长姚小欣先生主持本次会议，公司部分监事、高级管
理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表
决方式全体一致通过以下决议：
一、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议补
充协议（一）>的议案》
根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》中对公司董事会的授权，以及《公
司法》《南通锻压设备股份有限公司章程》的有关规定，公司与本次重组交易对方签
署《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》。将标的公司的业绩承诺期
变更为自协议签署日起的四个会计年度（含当年），即 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2017 年度经审计后的净利润不低于 11,000.00 万元（含本数）；2018 年度经审计后
的净利润不低于 13,200.00 万元（含本数）；2019 年度经审计后的净利润不低于
15,840.00 万元（含本数）；2020 年度经审计后的净利润不低于 16,200.00 万元（含
本数）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关联董
事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议补充协议（一）>的议案》
根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》中对公司董事会的授权，以及《公
司法》《南通锻压设备股份有限公司章程》的有关规定，公司与本次重组交易对方签
署《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议补充协议（一）》。将标的公
司的业绩承诺期变更为自协议签署日起的四个会计年度（含当年），即 2017 年、2018
年、2019 年、2020 年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金
额具体如下：2017 年度经审计后的净利润不低于 11,000.00 万元（含本数）；2018
年度经审计后的净利润不低于 13,200.00 万元（含本数）；2019 年度经审计后的净
利润不低于 15,840.00 万元（含本数）；2020 年度经审计后的净利润不低于 16,200.00
万元（含本数）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关联董
事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于签署附生效条件的<非公开发行股份之股份认购协议补充
协议（一）>的议案》
根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》中对公司董事会的授权，以及《公
司法》《南通锻压设备股份有限公司章程》的有关规定，公司与本次募集配套资金认
购方之一新余市安民投资中心（有限合伙）签署《非公开发行股份之股份认购协议
补充协议（一）》。就认购金额事宜进行了明确约定，新余市安民投资中心（有限合
伙）认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于
4,458.00 万元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想回避表决，经 7 名非关联董
事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月二十八日
