证券代码：300280            证券简称：南通锻压           公告编号：2017-090




                     南通锻压设备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     报告书（草案）的修订说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“南通锻压”）于 2017
年 11 月 9 日披露了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）
及其摘要。本公司根据于 2017 年 11 月 30 日收到的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（172271 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要
求，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

    一、在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”、“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第五节      本次交易发行
股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易方案”、“第七节     本次交
易合同的主要内容”中对补偿义务人顺延业绩承诺的相关安排进行了补充披露。

    二、在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”、
“第一节   本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第五节      本次交
易发行股份情况”之“三、发行股份募集配套资金方案”中对安民投资认购的确
定金额进行了补充披露。

    三、在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司影响
的简要介绍”和“八、本次交易相关方作出的主要承诺”、“第一节     本次交易概
况”之“四、本次交易对上市公司的影响”、“第二节   上市公司基本情况”之“三、
公司最近六十个月的控股权变动情况”和“四、公司控股股东和实际控制人概况”
中，对姚海燕、郑岚延长一致行动协议的约定不可撤销、变更或解除以及未来
60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施进行了补充披露。

    四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、其他重要事项”中，对
本次交易调减标的的原因、合理性及其对上市公司业务发展规划的影响进行了补
充披露。

    五、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、其他重要事项”中对安
常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系及本次重组方案的必要性、合
理性进行了补充披露。

    六、在《重组报告书》“第二节     上市公司的基本情况”之“三、公司最近
六十个月的控股权变动情况”中对安常投资受让上市公司股权的资金来源以及对
上市公司控制权稳定性的分析进行了补充披露。

    七、在《重组报告书》“第二节     上市公司的基本情况”之“三、公司最近
六十个月的控股权变动情况”中对本次交易前上市公司实际控制人所持上市公
司股份的锁定期安排进行了补充披露。

    八、在《重组报告书》“第二节     上市公司的基本情况”之“三、公司最近
六十个月的控股权变动情况”中对上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海
燕和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺
的履行情况及对本次重组的影响进行了补充披露。

    九、在《重组报告书》“第二节     上市公司基本情况”之“四、公司控股股
东和实际控制人概况”中，对安常投资、韶融投资合伙协议主要内容、相关各方
权利义务、合伙企业存续期限、姚海燕和郑岚通过安常投资控制上市公司的依据
及相关安排对上市公司控制权稳定性的影响等进行了补充披露。

    十、在《重组报告书》“第三节     交易对方的基本情况”之“一、重大资产
重组交易对方的基本情况”中，对交易完成后伍原汇锦合伙人持有合伙企业份额
的锁定安排进行了补充披露。

    十一、在《重组报告书》“第三节     交易对方的基本情况”之“三、交易对
方的其他重要事项”中对交易对方放弃表决权的相关安排进行了补充披露。
    十二、在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“七、主要业务
发展情况”对于亿家晶视与主要供应商签署合作框架协议的详细情况、供应商选
择亿家晶视合作的商业合理性、代理广告点位广告播放机与亿家品视自有广告播
放机的差异情况以及亿家晶视不存在依赖供应商的情形进行了补充披露。

    十三、在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“七、主要业务
发展情况”中对于标的公司自有广告点位的合作期限、租金约定情况、支付方式、
续期条件等进行了补充披露。

    十四、在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“七、主要业务
发展情况”中对于标的公司理论上的最优上刊率进行了补充披露。

    十五、在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“七、主要业务
发展情况”中对于亿家晶视不存在给予客户返点的情形和亿家晶视广告点位每周
可播放的广告幅数情况进行了补充披露。

    十六、在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“七、主要业务
发展情况”中，对亿家晶视报告期与前五大客户的合作情况、客户集中较高的原
因、对亿家晶视持续盈利稳定性的具体影响及应对措施进行了补充披露。

    十七、在《重组报告书》“第五节   本次交易发行股份情况”之“四、募集
配套资金的具体情况”中对本次交易募集配套资金的必要性和募集配套资金失败
的补救措施以及可行性进行了补充披露。

    十八、在《重组报告书》“第六节   交易标的评估”之“一、亿家晶视评估
情况”中对亿家晶视 2017 年度预测营业收入、净利润的实现情况、预测期标的
公司自有及代理广告点位的营业收入、营业成本情况以及预测期标的公司营业收
入及毛利率的预测依据及合理性分析进行了补充披露。

    十九、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“三、标的公司
经营情况的讨论与分析”中对于亿家晶视报告期内自有点位毛利率的合理性和自
有点位盈利能力的稳定性进行了补充披露。

    二十、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“三、标的公司
经营情况的讨论与分析”中对于亿家晶视报告期内代理点位毛利率的合理性以及
代理点位采购模式对亿家晶视盈利能力稳定性的影响情况进行了补充披露。

    二十一、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“三、标的公
司经营情况的讨论与分析”中，对亿家晶视报告期内销售费用率、管理费用率的
合理性进行了补充披露。

    二十二、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标的分析”中对上市公司的未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易完成
后上市公司的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施、本次交易完成后上市
公司保持标的公司核心人员稳定的相关安排进行了补充披露。

    二十三、在《重组报告书》“第九节   管理层讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标的分析”中，对本次交易完成后上市公司董事、监事、高级管理人员的安排、
未来 60 个月内上市公司不存在调整主营业务的相关安排、上市公司未来向本次
重组交易对方及其关联方购买资产的计划以上市公司不存在置出目前主营业务
相关资产的计划进行了补充披露。

    公司修订后的《重组报告书》及其摘要详见中国证券监督管理委员会指定的
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），上述修订不构成对《重
组报告书》的实质性修改。

    特此公告。



                                               南通锻压设备股份有限公司

                                                      董 事 会

                                               二○一七年十二月二十八日